6981 村田製作所 有価証券報告書－第81期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の連結財務諸表の金額については、百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。

３．当社の連結財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。

４．当社は、米国の「財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）会計基準書（ＡＳＣ）260（１株当たり利益）」を適用しており、潜在株式調整後１株当たり当社株主に帰属する当期純利益金額は、潜在株式が希薄化効果を有する場合には当該希薄化効果を加味して計算しております。なお、潜在株式調整後１株当たり当社株主に帰属する当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．１株当たり株主資本の算定にあたっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

６．株価収益率は、第78期以降は東京証券取引所市場第一部における株価に基づき算出しており、それ以前は大阪証券取引所市場第一部における株価に基づき算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の財務諸表の金額については、百万円未満の端数を切捨てて表示しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株価収益率は、第78期以降は東京証券取引所市場第一部における株価に基づき算出しており、それ以前は大阪証券取引所市場第一部における株価に基づき算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び関係会社）は、コンポーネント（コンデンサ・圧電製品など）、モジュール（通信モジュール・電源など）の電子部品並びにその関連製品の開発及び製造販売を主たる事業として行っております。

　各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

［電子部品の製造・販売］

提出会社

　当社は、各種電子部品の中間製品である半製品を生産し、国内外の生産会社へ供給しております。また、自社内及び関係会社で完成品まで加工した製品を、国内外の得意先及び販売会社へ販売しております。

販売会社

　販売会社は、当社及び関係会社で生産された製品の販売及び販売仲介を行っております。重要な販売会社である米国の「Murata Electronics North America, Inc.」、中国の「Murata Company Limited」、「Murata Electronics Trading (Shanghai) Co., Ltd.」、オランダの「Murata Electronics Europe B.V.」及び韓国の「Korea Murata Electronics Company, Limited」では、当社及び関係会社で生産された製品を販売しております。

生産及び販売会社

　生産及び販売会社は、主に当社が供給した半製品を完成品まで加工し、製品として当社及び販売会社に納入するとともに、当社及び関係会社で生産された製品を得意先に販売しております。重要な生産会社である「㈱福井村田製作所」、「㈱出雲村田製作所」、「㈱富山村田製作所」、「㈱小松村田製作所」、「㈱金沢村田製作所」、「㈱岡山村田製作所」、「㈱小諸村田製作所」、中国の「Wuxi Murata Electronics Co., Ltd.」、「Shenzhen Murata Technology Co., Ltd.」及びフィリピンの「Philippine Manufacturing Co. of Murata, Inc.」では、コンポーネント、モジュールを製造しております。

統括会社

　統括会社は、当該地区でのマーケティング活動及び関係会社の統括管理を行っております。重要な統括会社である中国の「Murata (China) Investment Co., Ltd.」では、中華圏でのマーケティング、エンジニアリング活動及び中国販売会社の統括管理を行っております。

［その他］

　従業員の福利厚生、教育訓練、不動産の賃貸借及び管理、施設保守・清掃、ソフトウェアの販売、電子部品分析受託サービスの提供等に関する業務を行う関係会社があります。重要な子会社である「東光㈱」では、コンポーネントの開発を行っております。

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、事業別セグメントの名称等を記載しております。

        ２．上記の連結子会社58社以外に、38社の連結子会社及び１社の持分法適用関連会社が存在しております。

３．議決権の所有割合の（　）内書の数値は、間接所有割合であります。

４．※の会社は、特定子会社であります。

５．Murata Company Limited、Murata Electronics Trading (Shanghai) Co., Ltd.及びKorea Murata Electronics Company, Limitedは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合がそれぞれ10％を超えております。

５【従業員の状況】

   (1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者・パート・嘱託者（1,531人）は含めておりません。

２．各セグメントに帰属しない全社的な管理及び基礎研究を行う従業員は、「本社部門」として分類しております。

   (2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（関係会社等への出向者を除き、関係会社等からの出向者を含む）であり、臨時雇用者・パート・嘱託者（162人）は含めておりません。

２．平均年間給与（概算額）は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．各セグメントに帰属しない全社的な管理及び基礎研究を行う従業員は、「本社部門」として分類しております。

   (3）労働組合の状況

　当社及び一部の連結子会社において、労働組合が結成されております。平成29年３月31日現在の国内の組合員数は11,007人で、いずれの労働組合も全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加入しております。

　なお、会社と労働組合との間には、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度の世界経済情勢は、米国経済が雇用や所得環境の改善を背景に堅調に推移し、欧州経済は金融緩和により緩やかな回復が継続、また中国は各種政策により景気減速に一服感がみられるなど、総じて緩やかな回復を示す一方で、保護主義による貿易取引の縮小や欧州での政治的な先行き不透明要因が懸念されるなど、本格的な回復に決め手を欠く状況でした。

当社が属するエレクトロニクス市場は、スマートフォンの台数成長の伸び率が鈍化しつつも機器の高機能化による１台当たりの部品数増加で、継続した成長が見込まれ、またカーエレクトロニクスでは自動車の安全性と利便性の向上に向けて電装品の搭載数が増加し、電子部品需要が拡大しました。

このように当社は伸びる市場に注力し、コンポーネントの売上高は汎用部品を中心に数量は伸びたものの、製品価格の値下がりや為替変動（前連結会計年度比11円72銭の円高）の影響で微増にとどまり、またモジュールが大幅な減収となったことから、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比6.2％減の1,135,524百万円となりました。

利益につきましては、原価低減の取り組みと新製品の継続的な投入を推し進めましたが、製品価格の値下がり、減価償却費の増加、円高などの減益要因により、営業利益は前連結会計年度比26.9％減の201,215百万円、税引前当期純利益は同28.2％減の200,418百万円、当社株主に帰属する当期純利益は同23.4％減の156,060百万円となりました。

事業別セグメントについては、コンポーネントは売上高が798,248百万円（前連結会計年度比1.5％減）で事業利益（※）が202,573百万円（同22.9％減）、モジュールは売上高が370,874百万円（同17.0％減）で事業利益が39,512百万円（同23.9％減）、その他は売上高が43,060百万円（同27.3％減）で事業利益が3,810百万円（同24.8％減）となりました。

（※）「事業利益」は売上高から事業に直接帰属する費用を控除した利益であります。

当連結会計年度の製品別の売上高を前連結会計年度と比較した概況は、以下のとおりであります。

〔コンデンサ〕

この区分には、積層セラミックコンデンサなどが含まれます。

当連結会計年度は、主力の積層セラミックコンデンサについて、通信機器向けではスマートフォンの高機能化に支えられ数量は増加したものの円高及び製品価格の値下がりの影響により円建てベースでは減少しましたが、自動車の電装化の進展によりカーエレクトロニクス向けが大きく増加したほか、コンピュータ及び関連機器向けも非常に好調でした。

その結果、コンデンサの売上高は、前連結会計年度に比べ0.6％増の369,488百万円となりました。

〔圧電製品〕

この区分には、表面波フィルタ、発振子、圧電センサ、セラミックフィルタなどが含まれます。

当連結会計年度は、表面波フィルタがマルチバンド対応のスマートフォンの普及で伸長しました。また超音波センサが自動車の安全装置向けで増加したほか、アクチュエータがＨＤＤ向けで増加しました。

その結果、圧電製品の売上高は、前連結会計年度に比べ5.0％増の170,012百万円となりました。

〔その他コンポーネント〕

この区分には、コイル、ＥＭＩ除去フィルタ、コネクタ、センサ、サーミスタなどが含まれます。

当連結会計年度は、スマートフォン向けで、高周波コイルが増加しましたが、コネクタが採用モデルでの員数低下により減少しました。

その結果、その他コンポーネントの売上高は、前連結会計年度に比べ3.8％減の222,259百万円となりました。

〔通信モジュール〕

この区分には、近距離無線通信モジュール、通信機器用モジュール、多層モジュール、多層デバイスなどが含まれます。

当連結会計年度は、ハイエンドスマートフォン向けで、近距離無線通信モジュール、通信機器用モジュール、多層モジュールが、円高や当社製品採用モデルの生産量減少、特定顧客向けのシェア低下により、大きく落ち込みました。

その結果、通信モジュールの売上高は、前連結会計年度に比べ17.6％減の325,736百万円となりました。

〔電源他モジュール〕

この区分には、電源などが含まれます。

当連結会計年度の電源他モジュールの売上高は、電源が、カーエレクトロニクス向け、ＯＡ機器向けで減少し、前連結会計年度に比べ12.7％減の45,100百万円となりました。

（2）キャッシュ・フロー

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、未払税金の減少が22,678百万円、売上債権の増加が14,317百万円となりましたが、キャッシュ・フローの源泉となる当期純利益が156,076百万円、減価償却費が113,523百万円、未払費用及びその他の流動負債の増加が7,586百万円となったことなどにより、243,920百万円のキャッシュ・インとなりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ8,531百万円の減少となりました。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券及び投資項目の償還及び売却が45,192百万円となりましたが、設備投資が158,579百万円、有価証券及び投資項目の購入が58,967百万円、長期性預金の増加が22,591百万円となったことなどにより、202,697百万円のキャッシュ・アウトとなりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ2,619百万円の増加となりました。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金が39,673百万円増加しましたが、配当金の支払いが46,689百万円、長期債務の減少が4,662百万円となったことなどにより、11,729百万円のキャッシュ・アウトとなりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ44,885百万円の増加となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の製品別の生産実績は、下表のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．以下の製品別諸表については、主たる事業である電子部品並びにその関連製品の生産、受注及び販売の状況を記載しております。

(2）受注状況

　当連結会計年度の製品別の受注高及び受注残高は、下表のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．カーエレクトロニクス向けや産業用電力機器向け等の電子部品の需要増加により、コンデンサの「受注残高」が前連結会計年度比で、大幅な増加となりました。

４．スマートフォン向けの電子部品の需要は堅調に推移しているものの、当連結会計年度末にかけての得意先における生産調整の影響により、圧電製品の「受注残高」が前連結会計年度比で、大幅な減少となりました。

(3）販売実績

　当連結会計年度の製品別の販売実績は、下表のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当連結会計年度については、当該割合が10％未満のため記載を省略しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「新しい電子機器は新しい電子部品から、新しい電子部品は新しい材料から」の基本理念に基づき、基礎技術から次代の先端技術までを追求することで、独自の製品を開発・供給し、エレクトロニクス社会の発展に貢献することを目指しております。当社は、セラミック材料などの電子材料技術をはじめ、高周波技術、回路設計技術、薄膜・微細加工技術などのプロセス技術、生産設備の開発技術などの各種要素技術の研究開発に注力し、その成果を有機的に融合して、通信機器、情報・コンピュータ関連機器からカーエレクトロニクスに至る様々な電子機器に不可欠な積層セラミックコンデンサや圧電製品、ノイズ対策製品、高周波デバイス、回路モジュール等の電子部品の創出に努めております。

（2）目標とする経営指標

①売上高

年率５～10％の成長を目標とし、通信市場を中心とした既存事業の成長に加え、新たに注力していく市場での中長期的な売上拡大を図ってまいります。また新商品売上高比率40％を目標と定め、お客様への新たな価値提供を実現し、売上拡大を目指してまいります。

②営業利益

営業利益率20％以上（為替水準１米ドル＝115円）を目標とし、１株当たりの当期利益額増加による企業価値の向上を目指してまいります。また投下資本利益率を向上させることで資本効率の向上を図ってまいります。

（3）中長期的な会社の経営戦略

上記の経営目標実現に向け、以下の成長戦略を柱に取り組んでまいります。

①通信市場での競争優位の追求

モバイル通信機器の生産台数の成長は鈍化傾向にありますが、機器の高機能化による、電子部品の員数増加と新製品需要の増加に伴う高付加価値化が依然見込まれます。当社はシェアを維持するだけでなく、新たな付加価値を提供することで競争優位性を保ち拡大を図ってまいります。また、将来５Ｇ（第５世代移動通信システム）導入を見据えた高度な顧客ニーズを解決できる技術力、製品力の提供により更なる成長を目指します。

②注力市場での事業拡大

すでに事業実績のある自動車に加え、エネルギー、ヘルスケア・メディカル分野を今後当社が注力していく市場として、新たなビジネスモデルや顧客価値を創出することにより、市場の多様化と成長を図ってまいります。注力市場へのアプローチとしては、参入シナリオを明確にしたうえで、ムラタらしさが発揮できるビジネスを展開してまいります。

③更なる長期を見据えた市場開拓

ＩｏＴ(Internet of Things)社会に対する顧客ニーズが広がりを見せております。当社は拡大するニーズに対して、センサや通信技術を融合した新たな価値提供の実現に向けて取り組んでまいります。

（4）会社の経営環境と対処すべき課題

世界のエレクトロニクス市場は、電子機器の高機能化・多機能化による需要に加え、スマートフォンを中心とした民生エレクトロニクス市場の世界的拡がりにより数量増が見込まれます。また、電装化が進展している自動車市場も確実な伸びが見込まれます。次の重点市場となりうるアプリケーションとしてエネルギー、ヘルスケア・メディカル分野にも電子部品の需要が着実に拡がっていくことが期待されます。

これらの市場に対して、当社は、マーケティング・販売体制の強化や生産能力の拡充を進め、小型・薄型、高機能かつ高品質な製品を同業他社に先駆けて投入すること、あるいは新たなビジネスモデルや顧客価値を創出することで、拡大する需要を確実に取り込んでまいります。

また、市場の要求に基づく製品価格の値下がりに追随するために生産コストの引き下げに加えて、次期以降も継続して中国、タイ、マレーシア、フィリピンといった海外工場において生産の拡大を図り、コスト削減や為替変動リスク軽減を実現して企業価値の向上に努めてまいります。

平成29年９月以降にソニー株式会社（以下、ソニー）からの譲渡取引完了を予定している電池事業につきましては、高い技術力とグローバルでの事業展開に経験と実績のあるソニーグループの電池事業を当社が継承し、本事業をエネルギー分野の中核事業にすえ、成長・拡大させる狙いです。

企業の社会的責任への取り組みにつきましては、Ｅ (Environment＝環境) 、Ｓ (Social＝社会) 、Ｇ(Governance＝企業統治) の３つの側面に配慮して事業を展開してまいります。

コーポレートガバナンスにつきましては、経営上の最も重要な課題の１つと位置付けており、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、会社が健全に発展・成長していくため、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。当社は、平成28年６月に「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。より迅速な意思決定、機動的な業務執行を実現し、また取締役会の監督機能を一層強化するよう努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。ただし、以下に記載された項目以外のリスクが生じた場合においても、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月29日）現在入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。

(1) 当社製品の需要変動について

　当社グループは、各種エレクトロニクス製品を生産する電子機器メーカーに対して、電子部品を供給することを主たる事業としております。

　エレクトロニクス製品の需要動向は、世界の経済情勢に大きく左右されます。従って、経済情勢の急激な変化は、当社の業績に大きな影響を及ぼします。加えて、特に成長性の高いエレクトロニクス製品に使用される電子部品については、実態とは乖離する部品需要が発生することもあり、その場合、当社グループは需要変動の影響をさらに増幅して受けることになります。

　当社グループでは、世界経済の動向を注視し、中長期的な市場予測に基づき需要の増加に対応して生産設備と必要人員を迅速に手配し生産能力を拡充すること、及び短期的には需要の変動に合わせて生産能力や稼働日数を調整することなどにより、需要の急激な増加への対応と余剰資産の発生を抑制するよう対策を講じております。

　しかし、世界経済やエレクトロニクス産業全般の急激な変化により当社グループの製品の需要が予測を大幅に下回る事態となった場合には、手配した生産設備、人員、資材、製品等が余剰となり、当社グループの業績や財務状況の悪化をもたらす可能性があります。一方、想定を超える需要が急激に発生した場合には、顧客の要求に応じられず販売機会を逃し、そのことが将来の競争力低下に繋がる可能性があります。

(2) 製品の価格競争及び原材料等の価格と調達について

　電子部品の価格は、厳しい値下げ要請や同業者間の熾烈な競争により、恒常的に低下する傾向にあります。さらに一部の製品については、東アジア地域の電子部品メーカーが低価格品を販売していることもあり、価格競争はさらに激化する傾向にあります。

　これに対して当社グループは、継続的かつ積極的なコストダウンを推進し、売上の拡大や収益性の向上に努めております。しかし、価格競争の一層の激化により、価格下落を補うコストダウンや売上・生産の拡大が必ずしも実現できず、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、原材料等の仕入価格上昇にともなうコストアップや需給逼迫、自然災害に起因する原材料等の調達難による生産への影響があります。これに対して、当社グループは重要資材について政策的な在庫の確保、仕入先の分散化などを実施しておりますが、これらの対策を超えた急激な原材料価格の高騰や原材料供給の悪化により、当社グループの生産やコストに重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新技術・製品の開発について

　当社グループが属する電子部品業界は、技術革新のスピードが加速し、製品のライフサイクルが短期化しており、将来にわたって当社グループの売上高を維持・拡大していくためには、革新的な新製品の開発を適切なタイミングで実施していくことが重要となっております。

　当社グループでは、新技術や新製品開発に必要な研究開発投資を継続的かつ積極的に行っており、売上高に占める研究開発費の割合は電子部品業界の中でも比較的高い水準にあります。

　研究開発のテーマについては、将来の市場、製品及び技術動向の予測に基づいて選定し、研究開発活動の各段階において研究開発成果の評価を行うなど、その実効性と効率性の向上に努めております。

　しかし、市場、製品動向の変化や当社グループの技術を代替しうる技術革新が予測を超えて起こった場合には、期待した製品需要の減退、開発期間の長期化や開発費用の増大を招き、将来の企業経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外市場での事業展開について

　海外での事業展開の成果は、当該国・地域の政情、為替、税制等の法制度、金融・輸出入に関する諸規制、社会資本の整備状況、その他の地域的特殊性、及びこれらの諸要因の急激な変化の影響を受ける傾向にあります。

　当社グループは、世界各国で、販売や生産などの事業活動を行っておりますが、海外展開にあたっては、販売拠点は世界の主要市場を網羅できる地域に、生産拠点は採算性のある規模、周辺市場の拡大予測、生産コスト等から総合的に判断して配置することとしております。また、新興国への進出に際しては、そのリスクを慎重に検討、評価した上で判断しております。

　特に、近年の中国を中心とした新興国市場拡大に伴い、新興国への生産・販売拠点設置と規模の拡大を積極的に行っており、新興国における政治・経済・社会的要因の急激な変化が起きた場合には、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) Ｍ＆Ａ、業務提携、戦略的投資について

当社グループは、新技術の獲得、新たな事業領域への進出、既存事業の競争力強化などを目的に、必要に応じてＭ＆Ａ、業務提携、戦略的投資を実施しております。

当社グループは、このような他社との協業に際しては、対象となる市場や事業並びに相手先企業の経営状況などのリスク分析を行った上で判断しております。

　しかし、市場環境や競争環境の著しい変化、提携当事者間の利害の不一致、買収した企業や事業の顧客基盤の変化または人材の流出などにより、計画通り事業を展開することができず、投下資金の未回収や追加的な費用が発生し、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 顧客の信用リスクについて

　当社グループは、世界各地の電子機器メーカーに対して電子部品を供給しておりますが、エレクトロニクス市場は事業環境の変化が激しいことから、当社グループが売上債権を有する顧客に財務上重要な問題が発生する可能性があります。

　当社グループの売上は、大手電子機器メーカーを中心に多数の顧客に分散しており、また取引条件は顧客に対する継続的な信用リスク評価を勘案して設定するよう努めております。

　しかし、エレクトロニクス製品の大幅な需要変動、エレクトロニクス業界での企業再編や技術革新などにより、当社グループの重要な顧客の事業環境が急激に悪化した場合には、売上債権の一部が回収不能となることも想定され、そのことが当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替変動について

　当社グループの海外売上高比率は約93％と高く、またグローバルに事業を展開していることから、生産・販売等の事業活動が為替変動の影響を大きく受けます。また、為替変動は当社グループの外貨建取引から発生する収益・費用及び資産・負債の円換算額を変動させ、業績及び財務状況に影響を及ぼします。

　当社グループでは、為替変動リスクを軽減させるため、海外での販売を円建又は為替の変動を販売価格に反映させるよう努めており、また為替変動による損益への影響をヘッジする目的で外貨建取引金額の一定比率に対して為替予約契約を締結しております。

　しかし、これらの対策を講じても為替変動による影響を完全に排除することは困難であり、米ドルなど他の通貨に対して、円高が急激に進んだり長期に及んだ場合には、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 余裕資金の運用について

　当社グループは、製品の需要変動が激しく競争が厳しい電子部品業界に属しており、多額の設備投資やＭ＆Ａを機動的に行う必要があるため、手元流動性を比較的高い水準で維持しております。

　当社グループでは、事業への投資の原資として運用資金を保有しているため、投機目的の運用は行わず高格付の公社債、信用リスクが小さいと考えられる銀行への預金など、安全性の高い金融商品に分散投資を行っております。

　しかし、債券市場や株式市場など金融市場の急激な変化、又は保有する預金や債券の信用リスクの増大等に伴い、当社グループが保有する金融資産に損失が発生する可能性があります。

(9) 品質問題について

　当社グループは、各種エレクトロニクス製品を生産する電子機器メーカーに対して電子部品を供給しておりますが、顧客において当社グループの製品の品質に起因する事故、市場回収、生産停止等が生じた場合、顧客の損失に対する賠償責任を問われる可能性があります。

　当社グループは、製品の生産にあたり、設計審査・内部品質監査・工程管理・各種評価試験・仕入先など協力者への監査や指導・Ｍ＆Ａ先や業務提携先とのしくみの融合等を通じ、開発段階から出荷に至る全ての段階で品質の作り込みを行う品質保証体制整備に努めております。

　しかし、現時点での技術、管理レベルを超える事故が発生する可能性は皆無ではなく、品質に関わる重大な問題が起こった場合には、多額の損害賠償金の支払や売上の減少等により、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産権について

　当社グループは、技術革新の著しい電子部品業界に属していることから、知的財産権は重要な経営資源の一つであり、知的財産権の保護、知的財産権にからむ紛争の回避は重要な経営課題であります。

　当社グループでは、戦略的知財活動として事業に役立つ強い特許網を構築する全社的な活動をしております。

　しかし、当社グループの知的財産権が、第三者により無効とされる可能性、特定の地域では十分な保護が得られない可能性や知的財産権の対象が模倣される可能性もあります。このように知的財産権によって完全に保護されない場合、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、結果として第三者の特許を侵害するに至った場合や、その他知的財産権に係る紛争が発生した場合には、当社グループ製品の生産・販売が制約されたり、損害賠償金等の支払が発生し、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 退職給付債務について

　当社グループの従業員に係る退職給付費用及び退職給付債務は、割引率等の数理計算における前提条件や年金資産の長期運用利回りに基づいて算出されておりますが、実際の結果が前提条件と異なることによって発生する数理計算上の差異は、一定の年数による定額法により均等償却されることになるため、一般的に将来において処理される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

　当社グループは、市場金利に連動して一定の範囲で給付水準が変動する確定給付企業年金制度を設けており、金利変動による当社グループの退職給付費用及び退職給付債務への影響の低減を図っております。

　しかし、今後の市場金利や年金資産の利回りの変動によっては、退職給付債務及び積立不足額の増加が予想され、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(12) 人材の採用・確保について

　当社グループは、材料から商品までの一貫生産を行うとともに、主要な生産設備を内作するなど技術の独自性を追求しておりますが、技術の高度化、技術革新が加速する今日、多様な技術分野において優れた専門性を有した人材の必要性がますます高まっております。

　一方、各産業分野における技術革新の進展、とりわけエレクトロニクス分野の広がりにより、当社グループが必要とする多様な技術領域の人材ニーズが産業界全体で増大しており、優秀な人材の獲得は競争状態となっております。

　これに対して当社グループでは、計画的な新卒採用に加え、ニーズに基づいた過年度卒の通年採用を実施し人材を確保するとともに、実力主義による評価・昇進・昇格制度、能力開発を支援する教育制度の拡充、適性を重視した配置など社員のモチベーションを高める諸施策により、社員の定着・育成に努めております。

　しかし、雇用環境の変化などにより当社が求める人材の確保やその定着・育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの将来の成長に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(13) 公的規制とコンプライアンスについて

　当社グループは、国内及び諸外国・地域において、法規制や政府の許認可など、様々な公的規制の適用を受けて事業を行っております。これらの公的規制に違反した場合、監督官庁による処分、訴訟の提起、さらには事業活動の停止に至るリスクや企業ブランド価値の毀損、社会的信用の失墜等のリスクがあります。

　当社グループでは、公的規制の対象領域ごとに主管する部門を決め、公的規制に対応した社内ルールを定めるなど、未然に違反を防止するための方策を講じ、適時にモニタリングを実施しております。

　さらに、これらの取組みに加え、当社ではコンプライアンス推進委員会を設け、法令遵守のみならず、役員・従業員が共有すべき倫理観、遵守すべき倫理規範等を「企業倫理規範・行動指針」として制定し、当社及び関係会社における行動指針の遵守並びに法令違反等の問題発生を全社的に予防するとともに、コンプライアンスの実効性を担保するため、コンプライアンス上の問題を報告する通報窓口を社内・社外に設けております。

　しかし、グローバルに事業を展開するなかで、国や地域において、公的規制の新設・強化や想定外の適用等により、結果として当社グループが公的規制に抵触することになった場合には、事業活動に制約が生じたり、公的規制を遵守するための費用が増加するなど、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(14) 情報セキュリティについて

　当社グループでは、社内情報処理の多くをＩＴ化しており、入手した取引情報や個人情報の大半を電子データとして蓄積しております。電子データは瞬時にコピーしたり改ざんすることが技術的に可能であり、蓄積した電子データが不正アクセスや不正使用により外部へ流出したり、検知できないまま改ざんされる恐れがあります。

　当社グループでは、このような不正アクセスや不正使用に対処するため、情報セキュリティ統括責任者を定め、社内情報システムへの外部からの侵入防止策、データ携帯時の暗号化、インターネットメールの全件保管等の対策を講じるとともに、従業員への啓蒙教育を実施しております。また、パソコンの操作ログ記録や文書の暗号化、ホームページ等の社外向けＷｅｂサイトの情報漏えい防止・改ざん防止等の施策を展開しセキュリティ強化に努めています。

　しかし、想定した防御レベルを超える技術による不正アクセスや、予期せぬ不正使用があった場合には、電子データが外部へ流出したり検知できないまま改ざんされるリスクが残り、当社グループの社会的信用に影響を及ぼすのみならず、その対応のために多額の費用負担が発生し、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(15) 災害・感染症等による事業活動の停止について

　当社グループは、事業所所在地における災害の発生、感染症の流行等により、操業を停止する可能性があります。

　当社グループでは、地震災害による主要製品の操業停止の影響を最小限にするため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、生産拠点を国内外に分散するとともに、国内全拠点において一定規模の地震災害を想定して建物・生産機器等の耐震性・安全性確保、情報システムのバックアップ体制、在庫による供給維持などの施策を講じております。

　また、新型インフルエンザのパンデミックに備えて、グループ全体の基本計画を定め、ＷＨＯ（世界保健機関）の警戒フェーズに対応した行動計画を策定しております。

　しかし、想定を超える大規模災害の発生や感染症の流行、原子力発電所の事故等による、長期にわたる製造ラインや情報システムの機能低下、世界レベルでの経済活動の停滞に伴う大幅な事業活動の縮小や停止が、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(16) 環境規制について

　当社グループは、国内外において地球温暖化防止、水質汚濁、大気汚染、土壌・地下水汚染、廃棄物処理、製品に含有する化学物質などに関する様々な環境法令の規制を受けております。

当社グループでは、これら法令を遵守し、事業活動を進めておりますが、地球環境保全の観点から、今後ますます規制が強化され、これに適応するための費用の増大が予想されます。

　また環境規制への適応が極めて困難な場合、想定を超える費用の発生や事業からの部分撤退、当社グループへの社会的信頼が損なわれる可能性も想定され、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　ソニー株式会社グループからの電池事業の譲受

平成28年10月31日に当社は、ソニー株式会社（以下、ソニー）との間で、ソニーグループの電池事業を、当社グループが譲り受けることを内容とする確定契約を締結しました。

高い技術力とグローバルでの事業展開に経験と実績のあるソニーグループの電池事業を譲り受け、当社グループのエネルギー分野の中核事業として成長・拡大をさせていくことを目的としています。

取得価額は175億円を予定しております。クロージング後に確定契約に基づき価額調整を実施する予定であるため、現時点での概算値です。

株式譲受実行日は平成29年９月以降の予定です。関係当局の認可状況等の事情によっては、譲受日が変更される可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、材料から製品までの一貫生産体制を構築しており、材料技術、プロセス技術、設計技術、生産技術、そしてそれらをサポートするソフトウェア技術、分析・評価技術等を独自に開発しております。これら技術を相互に連携させることにより、顧客ニーズに対する迅速かつ柔軟な対応を実現しております。また外部とも積極的に協業することにより、将来を見越した技術・製品の開発を推進し、新たな市場やイノベーションの創出を目指しております。近年は、特にモバイル通信市場や自動車市場に注力してまいりましたが、今後はこれら市場へのさらなる価値提供に加え、エネルギー市場やヘルスケア・メディカル市場への新規アプリケーションにも注力してまいります。
　コンポーネント事業分野では、小型化、薄型化、高耐熱化をキーワードに、積層セラミックコンデンサ、ノイズ対策部品、電気二重層キャパシタ、タイミングデバイス、センサデバイス、高周波部品等の開発を推進いたしました。コンデンサ関連では、当社の子会社であるMurata Electronics Europe B.V.が、IPDiA S.A.（以下、IPDiA社）を買収しました。この買収により、従来の製品ラインアップにIPDiA社のシリコンキャパシタを加え、当社の得意とする通信市場はもとより、自動車産業、医療機器向け市場におけるコンデンサ事業の強化、拡大を図ってまいります。
　モジュール事業分野では、小型化、高機能化、多機能化、低消費電力化をキーワードに、通信モジュール、電源モジュール、樹脂多層基板等の開発を推進いたしました。樹脂多層基板関連では、当社は株式会社プライマテック（以下、プライマテック）の全発行済み株式を取得し、プライマテックを100%子会社としました。当社はプライマテックが保有する材料技術を効果的に活用することで、スマートフォン等に使用されているメトロサーク™（樹脂多層基板）の売上拡大を図ると共に、ＩｏＴ機器、データセンタ等、新しい用途において、顧客ニーズを満足する製品をいち早く開発し、事業の強化、拡大を図ってまいります。
　本社研究開発部門では、新規事業創出に向けて、特に自動車、エネルギー、ヘルスケア・メディカル市場向けの新技術・新商品の開発を行っております。また当社事業を幅広く支える共通基盤技術の開発にも注力しております。
　当社の開発体制は、技術・事業開発本部、生産本部、コンポーネント事業本部、通信・センサ事業本部、エネルギー事業統括部、新規事業統括部、ヘルスケア事業統括部から成ります。事業部系の開発部門では、担当品種に関する新技術・新商品創出に取り組んでおります。技術・事業開発本部と生産本部では主に、新規事業創出に向けた技術開発、共通基盤技術力の強化に取り組んでおります。
　最近２連結会計年度における各セグメント別の研究開発活動に要した費用は、下表のとおりであります。なお、各セグメントに帰属しない基礎研究費は「本社部門」として分類しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積

　当社グループの連結財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。ただし、関連当事者情報については、連結財務諸表規則に従って開示しております。

　連結財務諸表の作成にあたって、連結会計年度末における資産・負債の計上金額、偶発資産・負債の開示情報及び収益・費用の計上金額に影響する見積や仮定を使用する必要があります。

　当社グループは、連結財務諸表の作成において以下のものを重要な会計方針と考えておりますが、全ての会計方針の包括的な記載を目的としたものではありません。当社グループの重要な会計方針については連結財務諸表注記事項Ⅰに記載しております。

　なお、当社グループを取り巻く環境や状況の変化により、これらの見積や仮定が実際の結果と異なる可能性があります。

①たな卸資産

　当社グループは、たな卸資産の売却可能性や劣化度合いを定期的に見直しており、需要動向及び市況の変化に基づく過剰又は長期滞留や陳腐化を考慮して評価減を行っております。実際の需要動向又は市況が想定した見積より悪化した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

②有価証券及び投資有価証券の減損

　当社グループは、保有する株式及び債券について、公正価値が取得原価又は償却原価の一定割合以上下落又は一定期間継続して下落した場合に、価値の下落が一時的でないと判断し、減損処理を行っております。また、債券については一定期間を超えて未実現損失が発生した場合に、売却する予定、公正価値が償却原価まで回復する前に売却する必要性及び発行体の格付等を勘案し、減損処理の必要性を判断しております。発行体の経営状態が悪化した場合、もしくは市場において悪影響を与える事象が発生した場合には、追加の減損処理が必要となる可能性があります。

③長期性資産の減損

　当社グループは必要に応じて、保有又は使用中の長期性資産の帳簿価額と将来の見積キャッシュ・フローに基づき算定された公正価値とを比較し、長期性資産が減損したと判断した場合、当該資産の帳簿価額が公正価値を超える金額を減損額として計上しております。また、除却対象の長期性資産については、除却予定時期を期限として耐用年数の見直しを行い、売却予定の長期性資産については、見積売却価額に基づき減損額を計上しております。将来の見積キャッシュ・フロー、公正価値及び除却予定時期並びに見積売却価額の修正がなされた場合には、評価の結果が変わり利益を減少させる可能性があります。

④のれん及びその他の無形資産

　当社グループは、のれん及び耐用年数を見積もることができない無形資産は償却を行わず、年１回及びその帳簿価額が公正価値を上回るような状況の変化が生じた場合に減損テストを行うこととしております。また、耐用年数の見積可能な無形資産については、その見積耐用年数に亘って償却されますが、耐用年数が不確定であると判断した場合には償却を停止し、減損テストを行うこととしております。当該資産の公正価値は、当社グループが決定した事業計画に基づき、将来キャッシュ・フローを見積った上で算定されます。当社グループは、将来キャッシュ・フロー及び公正価値の見積は合理的であると考えておりますが、予測不能な要素により将来キャッシュ・フロー及び公正価値が当初の見積を下回った場合には、当該資産の減損処理が必要となる可能性があります。

⑤退職給付

　従業員の退職給付費用及び退職給付債務は、数理計算を行う際に使用する基礎率に基づいて算出しております。基礎率には、割引率及び年金資産の長期運用利回りや、最新の統計データに基づく退職率・死亡率・昇給率が含まれます。割引率は長期国債の利回りを参考に決定しております。また、年金資産の長期運用利回りは、投資対象資産の資産区分ごとの将来収益に対する予測や過去の運用実績に加えて、長期国債の利回りなどを考慮して決定しております。基礎率の変更は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与えます。割引率の低下（上昇）は、退職給付債務を増加（減少）させ、数理計算上の差異の償却により翌期以降の退職給付費用を増加（減少）させます。また、年金資産の長期運用利回りの低下（上昇）は、期待運用収益の減少（増加）により退職給付費用を増加（減少）させます。

⑥繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、その実現可能性を将来の課税所得及び慎重かつ実現可能性の高い継続的なタックス・スケジュールを検討することで判断しており、繰延税金資産の全部又は一部を将来実現できないと判断した場合、相応の評価性引当金を計上しております。将来の利益計画が実現できないもしくは達成できない場合、又はその他の要因に基づき繰延税金資産の実現可能性が低下した場合、利益を減少させる可能性があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①経営成績

経営成績については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」をご参照下さい。

②財政状態

当連結会計年度末の総資産は、主に有形固定資産、その他の固定資産、現金及び預金の増加、たな卸資産の減少により、前連結会計年度末に比べ117,215百万円増加し、1,634,999百万円となりました。負債は、主に短期借入金、未払費用及びその他の流動負債の増加、未払税金、退職給付引当金の減少により前連結会計年度末に比べ5,860百万円増加し、279,665百万円となりました。資本は、主に利益剰余金の増加により、前連結会計年度末に比べ111,355百万円増加し、1,355,334百万円となりました。

当連結会計年度末の株主資本比率は、前連結会計年度末に比べ1.9ポイント上昇し82.9％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は、総額158,579百万円の設備投資を行いました。

　主な内容は、当社及び連結子会社における生産設備の増強・合理化等88,869百万円、土地及び建物の取得35,096百万円、研究開発用設備の増強12,888百万円であります。

　なお、生産能力に著しい影響を及ぼす除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．「営業所・その他」の土地のうち主な内容は、㈱岡山村田製作所に貸与している工場用土地5,092百万円（193千㎡）であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

　（注）１．㈱岡山村田製作所は、土地を賃借しております。土地の面積は200千㎡(うち193千㎡は提出会社より賃借)であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）在外子会社

　（注）１．Wuxi Murata Electronics Co., Ltd.、Shenzhen Murata Technology Co., Ltd.、Philippine Manufacturing Co. of Murata, Inc.、Murata Electronics Singapore (Pte.) Ltd.及びMurata Electronics Oyは、土地を賃借しております。

　　　　　　土地の面積はそれぞれ、109千㎡、54千㎡、32千㎡、39千㎡及び20千㎡であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、需要予測、販売計画、生産計画、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。

　当連結会計年度後１年間の重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は、170,000百万円であります。

　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）新設、改修等

　（注）１．上記の生産設備は、主に能力増強投資、新商品用投資及び合理化投資であります。完成後の増加能力につきましては、生産品目が多種多様にわたっており算定が困難であることから記載しておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）除売却等

　生産能力に著しい影響を及ぼす設備除売却等は計画しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）  発行済株式数のうち350,000株は現物出資（株式会社　福井村田製作所株式　昭和37年９月５日払込　17百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

　    該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

            該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式9,000千株の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）  「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ125,253単元及び６株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．当社は、自己株式12,525千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主の状況から除いております。

　      ２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

        ３．株式会社みずほ銀行及びその共同保有者から平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

        ４．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者から平成28年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、平成28年10月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

        ５．上記３.４.の大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

   (注)　「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する単元未満株式の買取請求による普通株式の取得、会社法第155条第９号に該当する端株の買取による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第９号に該当する取得

（注）東光㈱との株式交換により生じた端株について、会社法第234条の規定に基づき取得したものです。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

　　（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　株主の皆様への利益還元策として、当社は配当による成果の配分を優先的に考えております。長期的な企業価値の拡大と企業体質の強化を図りながら、１株当たり利益を増加させることにより配当の安定的な増加に努めることを基本方針とし、配当性向は中期的に30％程度の実現を目指します。この方針に基づき、連結ベースでの業績と内部留保の蓄積などを総合的に勘案したうえで、配当による利益還元を行っております。また、当社は、自己株式の取得につきましても、株主の皆様への利益還元策としてとらえており、資本効率の改善を目的に適宜実施しております。

　当事業年度の配当金については、中間配当金を１株当たり110円、期末配当金を１株当たり110円とし、年間配当金を１株当たり220円としました。

　内部留保金は、技術革新に対応する研究開発費、新製品や需要の拡大が期待できる製品の生産設備投資、Ｍ＆Ａなど、将来の事業展開のために有効に活用してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役 重松 崇、吉原 寛章、豊田 正和、上野 宏の各氏は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役 重松 崇、吉原 寛章、豊田 正和、上野 宏の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

３．当社の執行役員は20人で、上掲の執行役員を兼務する取締役の他に15人の執行役員がおります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、会社が健全に発展・成長していくため、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な指針として、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を制定しております。

　②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ）会社の機関の基本説明

　当社は、従来から執行役員制度の導入（平成12年）、社外役員の選任（社外監査役は昭和46年、社外取締役は平成13年にそれぞれ初めて選任）、報酬諮問委員会の設置（平成16年）、指名諮問委員会の設置（平成27年）等、業務執行機能および監督機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。そして平成28年６月、「監査等委員会設置会社」に移行しました。

　当社の取締役会は12名（うち独立社外取締役は４名）、監査等委員会は４名（うち独立社外取締役は３名）で構成しております。独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしております。

　取締役会は経営の基本方針及び特に重要な業務執行の意思決定を行うものとし、業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任を進め、より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目指すとともに、モニタリング機能の強化等に努めております。また、当社は、前述のとおり執行役員制度を導入しており、執行役員が日常の業務執行を行う体制をとっております。

　取締役会、代表取締役の意思決定を補佐する審議機関として、役付取締役及び取締役兼務執行役員で構成する経営執行会議を設置し、社内規定に定めた経営案件について、審議する体制を敷いております。

　さらに、役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。これら委員会の委員は取締役会が取締役から選定し、複数の独立社外取締役を含むものとしております。

　監査等委員会では、監査の方針、監査計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行いました。なお、監査等委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。

　さらに、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の維持並びに継続的改善を図るために内部統制管理委員会を設置するとともに、ＣＳＲ経営を継続的かつ計画的に推進するためにＣＳＲ統括委員会を設置しております。

ロ）会社の機関の内容

ハ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、当社グループにおいて、経営の基本理念としての「社是」を共有しております。また、意思決定に関する規定及び手続を定めており、これに基づき子会社と、子会社の事業運営について協議するとともに、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有しております。さらに、当社の各業務機能を主管する部門（総務・人事・経理部等）は、当社グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続、判断基準を定めるとともに、子会社に対し、必要に応じて適切な指導を行っております。また、独立した組織として内部監査部門（内部監査室）は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。

　内部統制管理委員会は、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備状況と運用状況を評価しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、関係部門と連携して内部統制の整備・評価を進め、これを受けて、財務報告の信頼性確保のためにグループの内部統制システムの維持並びに継続的改善を行っております。さらに、会社情報について適時開示の必要性及び開示内容の審議を行う会議体を設置し、適時適切な会社情報の開示を行う管理体制としております。

　コンプライアンスの取り組みについては、当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため「企業倫理規範・行動指針」及びコンプライアンスに関する規定を制定しており、法的・倫理的な観点から企業倫理規範及び具体的な行動指針を提示するとともに、これらを周知徹底しております。また、コンプライアンス推進委員会を設置し、当該指針の遵守や、倫理違反、法令違反などの問題発生の未然防止を統括させ、さらに、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者が不利な取り扱いを受けないよう措置を講じております。

　リスク管理体制については、リスク管理に関する規定を定め、各業務機能を主管する部門ごとにリスク管理を行っております。また、当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議を行う会議体としてリスク管理委員会を設置し、重要なリスクへの対応を評価し、当社グループの活動を推進しております。

　ＣＳＲの取り組みについては、ＣＳＲ活動の推進を担当する組織を設置し、ＣＳＲの社内への浸透と社外への一元的対応を行っております。

　監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会室を設置し、相当数の使用人を配置しております。また、使用人は業務執行取締役の指揮・命令を受けないものとし、使用人の人事に関する事項について、業務執行取締役は監査等委員会と協議し、同意を得ることとしております。また、監査等委員会への報告に関する体制を整備しており、報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いはいたしません。

ニ）監査等委員会と内部監査部門の連携状況

　独立した組織として内部監査部門（内部監査室）は、各業務機能を主管する部門（総務・人事・経理部等）とともにリスクを評価し、当社グループの内部統制の有効性について監査を実施しております。

　監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を確保するために、内部監査室に対し監査等委員会の監査方針及び監査計画を示すとともに、内部監査室より内部監査計画、実施状況、その他内部監査制度に関する事項について報告を受け、両者の監査の妥当性について協議するなど、内部監査室と定期的かつ緊密な連携をとっております。

ホ）監査等委員会と会計監査人の連携状況

　会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 安藤 泰蔵氏、佃 弘一郎氏及び石井 尚志氏が業務を執行し、公認会計士22名、日本公認会計士協会準会員７名、その他25名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法及び会社法に関する法律上の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。

　会計監査人は監査等委員会との定期的な会合を持ち、監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとっております。

ヘ）社外取締役の機能・役割、独立性、選任状況についての考え方

　当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化し、また監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、会社法上の要件に加え以下の独立役員選任基準を定めており、十分な能力、経験等を有した社外取締役を４名選任しております。前述のとおり社外監査役は昭和46年に、社外取締役は平成13年に導入し、比較的早い時期から「外部からの視点」を確保することで、経営の透明性を高めてきております。なお、社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　社外取締役は、取締役会において重要な業務執行状況に関して報告を受ける他、内部統制管理委員会から内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、ＣＳＲ統括委員会からＣＳＲ活動の状況に関する報告等を受け、必要に応じて意見等を述べております。

（参考）独立役員選任基準

(1)当社及び当社の現在の子会社又は過去３年以内に子会社であった会社において、業務執行者でないこと。

(2)当社の現在の主要株主又はその業務執行者でないこと。

(3)当社及び当社の現在の子会社において、現在の重要な取引先又は過去３年以内に重要な取引先であった会社等の業務執行者でないこと。

(4)当社及び当社の現在の子会社から、過去３年以内に年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。

(5)当社及び当社の現在の子会社から、取締役又は監査役、執行役員を受け入れている会社又はその子会社、又は過去３年以内に受け入れていた会社又はその子会社の業務執行者でないこと。

(6)当社とコンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係になく、又は過去に取引関係になかったこと。

(7)当社の監査法人の業務執行者でないこと。

(8)当社及び当社の現在の子会社において、取締役・監査役・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族でないこと。

(9)当社の一般株主全体との間で上記(1)から(8)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

　③役員報酬の内容

イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役及び監査役を含めております。なお、当社は平成28年６月29日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行（以下、本件移行）しております。

２．支給人数につきましては、延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は15名であります。

３．監査役に対する報酬等の額は本件移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する報酬等の額は本件移行後の期間に係るものであります。

４．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

５．本件移行前の取締役の報酬限度額（年額）は、600百万円（平成19年６月定時株主総会決議）であります。また、本件移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額（年額）は、700百万円（平成28年６月定時株主総会決議）であります。ただし、執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含みません。

６．本件移行前の監査役の報酬限度額（年額）は、80百万円（平成10年６月定時株主総会決議）であります。また、本件移行後の取締役（監査等委員）の報酬限度額（年額）は、100百万円（平成28年６月定時株主総会決議）であります。

ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ）取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　　当社の取締役報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。

　　　　取締役の報酬等に関する事項についての決定プロセスは、客観性、透明性を高めると共にコーポレートガバナンスの向上を目的に、社外取締役２名を含む４名の取締役で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会での審議を経た答申について取締役会で決議することとしております。

　　　　なお、社内の監査等委員でない取締役に対する報酬については、月例報酬、短期インセンティブを与える目的の役員賞与及び中長期インセンティブを与えて取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める目的の株式報酬から構成しております。月例報酬は各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ、前期業績等を考慮した部分から成るものとしております。役員賞与の総額は、当社の業績に応じて決定し、各取締役への配分は、各々の業績貢献度を考慮し決定しております。株式報酬は、各取締役の役位毎に設定しております。また、社外の監査等委員でない取締役に対する報酬については、月例報酬のみとしております。

　　　　監査等委員である取締役に対する報酬については、月例報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議により個別の固定報酬として決定しております。

　④株式の保有状況

イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　64銘柄　16,798百万円

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

ニ）保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　⑤責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の上限は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額相当額であります。

　⑥取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　⑦自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

　⑧中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　⑨株主総会の決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　また、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対する報酬内容は、以下のとおりであります。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社グループは、前連結会計年度において、有限責任監査法人トーマツの属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド グループに対して、監査証明業務に基づく報酬263百万円を、非監査業務に基づく報酬146百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社グループは、当連結会計年度において、有限責任監査法人トーマツの属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド グループに対して、監査証明業務に基づく報酬223百万円を、非監査業務に基づく報酬293百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、経理業務におけるアドバイザリー業務についての対価であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の有限責任監査法人トーマツに対する監査報酬は、監査法人の独立性の維持、業務の特性や監査日数を勘案して、報酬総額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）（平成14年内閣府令第11号附則第３項適用）の規定に基づき、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準による用語、様式及び作成方法に準拠して作成しております。ただし、関連当事者情報については、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則）に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な会計処理ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構等への加入、監査法人等が主催する研修会への参加や会計専門誌の定期講読などにより情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主持分計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】