3908 コラボス 有価証券報告書－第16期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．平成26年12月24日付で普通株式１株を100株とする株式分割が行われております。また、平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第12期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第12期から第13期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第12期から第13期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（休職者を除く）であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターン及び派遣社員をいう）は、年間の平均人員を〔外書〕で記載しております。

２【沿革】

〔用語解説〕

※１．CRM

Customer Relationship Managementの略称であります。情報システムを用いてエンドユーザーの属性や対応履歴を記録・管理し、エンドユーザーに応じたきめ細かい対応を行うことで長期的で良好な関係を築き、顧客満足度を向上させる取り組みのこと、また、そのために利用される情報システムのことであります。

※２．プライバシーマーク

プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者を認定するプライバシーマーク制度において、その認証がされたことを示すものであります。

※３．情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）

情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）とは、「ISO/IEC27001」及び「JIS Q 27001」に基づく認証基準に適合することを認定する一般財団法人日本情報経済社会推進協会によるISMS適合性評価制度により、企業の情報管理体制が認証されたことを示す国際規格であります。

※４．MBO

マネジメント・バイアウト（Management Buyout）の略称であります。過半数以上の株式取得による経営権取得のための経営陣による株式買い取りを意味しております。

当社ではオリンパスビジネスクリエイツ㈱の単独株主となっている状態から、株式公開に向けての効果的な戦略として実施しております。平成23年６月、オリンパスビジネスクリエイツ㈱からNIFSMBC-V2006S3投資事業有限責任組合（出資比率42.4％）、当社代表取締役茂木貴雄（同34.0％）、コムテック㈱（同13.6％）に、平成23年７月、オリンパスビジネスクリエイツ㈱から㈱アイカム（出資比率2.3％）、当社取締役小川泰幸(当時) （同0.2％）、同取締役小川勇樹（同0.2％）に株式譲渡を行い、MBOを実施しております。

※５．@nyplace、COLLABOS CRM、COLLABOS CRM Outbound Edition、COLLABOS PHONE

各種サービスの内容については、「３ 事業の内容」に記載のとおりとなります。

３【事業の内容】

　当社は、「熱心な素人は玄人に勝るー新しい事を自分で創めようー」という企業理念のもと、企業が利用するコールセンターの通信インフラにクラウドというサービス形態を導入したパイオニアであります。

　お客様相談室や製品問い合わせセンター等のコールセンターを所有する、または設置を検討する企業に対し、クラウドサービスとして、インターネット等のネットワークを利用し、IP（※１）電話交換機システムや顧客情報管理システム等のコールセンターにおいて必要とされる機能を月額料金制で提供しております。

　クラウドサービスは、企業が個別にシステム構築をするのではなく、同じシステムをインターネット経由で共同利用することにより、大規模な設備投資が不要になるとともに、導入コストの低減及び導入期間の短縮が可能となります。

　なお、当社の報告セグメントは、単一セグメントとしてクラウドサービス事業を営んでおります。

　上記を模式図にすると、下図のとおりであります。

　当社のクラウドサービスは、以下の４つの主要サービスから成り立っております。

(1）＠nyplace

　可用性の高いAvaya Inc.（※５）のIP電話交換機システムを、クラウドで提供するサービスであります。IP電話交換機を現地構築する場合に比べ、ロケーションを選ばず、スピーディーかつリーズナブルなシステム導入を実現しております。オプションとして通話録音システムの提供も行っており、IP電話交換機と通話録音システムをワンストップで提供することが可能であります。

　本サービスは、製造、流通、通信、サービス等の様々な業種に対し、平成29年３月期において平均利用席数5,764席の導入実績があります。業界のパイオニアとして蓄積したナレッジを活かし、IP電話交換機の導入に関する要件定義や、運用サポート、柔軟な設定作業等の運用面でのサポートも行っており、当社クラウドサービス事業の柱となっております。

　価格体系は、設計・設定等に係る初期費用に加え、月額利用料金課金型を採用しており、利用席数の変更、オプション機能の追加等によって、月額利用料が変動いたします。

(2）COLLABOS CRM

　コールセンターでの利用に特化した顧客情報管理システムを、クラウドで提供するサービスであります。インターフェイスを特徴としており、電話対応、Eメール対応、Web問い合わせの一括管理が可能であります。平成29年３月期における利用実績として、サービス、金融、製造等の業界・業種を問わず、平均利用ID数2,676IDをコールセンターに提供しております。

　またCTI（※６）機能として、IP電話機と連動しエンドユーザー情報のポップアップ等、業務補助の機能も充実しており、約半数のクライアントに＠nyplace、COLLABOS PHONEと併せて提供しております。

　価格体系は、アカウント発行等に係る初期費用に加え、月額利用課金型を採用しており、利用ID数の変更、オプション機能の追加等によって、月額利用料が変動いたします。

(3）COLLABOS CRM Outbound Edition

　架電（電話をかける）業務に特化した顧客情報管理システムを、クラウドで提供するサービスであります。架電先リストの作成や架電結果レポートをはじめ、アウトバウンド（※７）業務に特化した機能を実現しております。COLLABOS PHONEと併せて提供することで、PC画面上からのクリック架電や自動架電を行うことができ、業務効率化を図ることが可能であります。主に、サービスサポートのフォローコール業務、テレマーケティング業や金融業のアウトバウンド業務に提供をしており、平成29年３月期において平均利用ID数636IDの利用実績があります。

　価格体系は、アカウント発行等に係る初期費用に加え、月額利用課金型を採用しており、利用ID数の変更、オプション機能の追加等によって、月額利用料が変動いたします。

(4）COLLABOS PHONE

　５席前後から100席未満までの小・中規模コールセンター向けに、Asterisk（※８）ベースで開発したソフトフォン（※９）を、クラウドで提供するサービスであります。＠nyplaceに比べて短納期、低価格での導入が可能であり、平成29年３月期において、平均利用チャネル数（同時回線接続数）645チャネルの利用実績があります。

　価格体系は、アカウント発行等に係る初期費用に加え、月額利用課金型を採用しており、利用プランの変更、オプション機能の追加等によって、月額利用料が変動いたします。

　当社は、以上を主要サービスとしてコールセンター向けの様々なクラウドサービスを提供することを通じて、200席超の大規模コールセンターから５席前後の小規模コールセンターまで規模を問わず、豊富な導入実績をもっております。ワンストップでのサービス提供により、クライアントの導入にかかる手間や初期コストを抑え、簡易にシステムを連動させることが可能です。

　また業界のパイオニアとして多くのナレッジを蓄積しており、システム構築のみならず、通信事業者とのスケジュール調整等の導入時のサポート、また業務開始後も、統計レポート分析のサポートをはじめ業務改善サポートを併せて実施しており、クライアントに密着したサービス提供を行うことで、企業の生産性向上や業務効率改善に貢献しております。クライアントは当社サービスを利用して、エンドユーザー向けのコールセンターサービスを提供することが可能となります。上記を模式図にすると、次の図のとおりであります。

〔用語解説〕

※１．IP

インターネット上で通信相手を特定するためのIPアドレスに基づいて、パケット（データ通信ネットワークを流れるデータの単位で、伝送されるデータ本体に送信先の所在データなど制御情報を付加した小さなまとまり）を宛先ネットワークやホストまで届ける（ルーティング）ためのプロトコルであります。

※２．プログレッシブ

待機しているオペレーターと同数のコールを自動発信する機能であります。不応答の電話については、自動判別、自動登録を行います。

※３．ACD

Automatic Call Distributionの略で、オペレーターとコールセンターの状況にあわせて、かかってきた電話を自動で最適なオペレーターに振り分ける機能であります。

※４．IVR

Interactive Voice Responseの略で、発信者のダイヤル操作にあわせて、あらかじめ録音してある音声を発信者側に自動再生する機能であります。

※５．Avaya Inc.

アメリカ合衆国の通信、ネットワーク機器メーカーであります。IP電話交換機、IP電話製品、コールセンター向けソフトウェア等の一連の企業向けコンタクトセンターソリューションを主力製品として提供しており、IP電話交換機製品において国内外に多くの実績がある企業であります。

※６．CTI

Computer Telephony Integrationの略で、電話やFAXをコンピュータシステムに統合する技術であります。エンドユーザーに電話で応対するコールセンター業務に広く利用されており、顧客データベースと連携したシステムを指します。

※７．アウトバウンド

電話発信することを指します。コールセンターにおいては、各種販売促進支援、電話調査、代金支払督促等で行われます。

※８．Asterisk

アメリカ合衆国のDigium,Inc.が開発しているオープンソースのIP電話交換機システムのソフトウェアであります。

※９．ソフトフォン

電話機等の専用の機器を使わずに、PCにアプリケーションソフトウェアをインストールしインターネット経由で電話の機能を実現するもの又はそのためのソフトウェアのことであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（休職者を除く）であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（アルバイト、インターン及び派遣社員をいう）の年間の平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は単一セグメントとなるため、セグメント毎の従業員数の記載については、省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社は、労働組合を有しておりませんが、代替として労使委員会を設けており、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、年度前半において円高や海外景気の減速による影響がみられたものの、高水準を維持する企業収益や雇用所得環境の改善による景気の下支えと、米国新政権発足後の円安基調による輸出の持ち直し等もあり、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。その一方で、米国新政権の政策運営、新興国経済の先行き、英国のEU離脱問題等のリスクにより、先行きに対する不透明感は払拭されない状況が続きました。

　当社が属するクラウドサービス市場においては、総務省の平成28年度版「情報通信白書」によるとクラウドサービスを利用する企業の割合は前年末より5.9%増加し、44.6%に及んでおります。

　また、クラウド型CRM市場の市場規模においては、平成27年度1,033億円となり、前年度の877億円から117.8%増となっております。この背景には、設備投資となるコストを経費として計上できる点や、規模拡張、バージョンアップ等におけるリードタイムの短縮等のメリットが広く認知されてきており、セキュリティ面の向上等からもユーザーのクラウドに対するアレルギーは払拭されつつある状況があげられます。（出典：株式会社 ミック経済研究所「クラウド型CRM市場の現状と展望2016年度版」）

　このような環境下、当社はコールセンター向けにクラウドサービスを提供しておりますが、その中でも主力商品である＠nyplace関連（IPネットワークを利用した電話交換機機能をクラウドで提供するインバウンド向けのサービス）のコールセンター席数は、当事業年度において順調に推移し利用平均席数は5,764席（前年度比531席増加）となり売上高は1,399,827千円となりました。

　COLLABOS PHONE（インターネット環境を利用したソフトフォンをベースとした電話交換機機能をクラウドで提供するサービス）の当事業年度平均利用チャネル数（同時回線接続数）は645チャネル（同20チャネル増加）となり売上高は107,704千円となりました。

　COLLABOS CRM（コールセンター業務に特化したインバウンド向け顧客管理システムをクラウドで提供するサービス）の当事業年度平均利用ID数は2,676ID（同117ID増加）となり売上高は207,021千円、COLLABOS CRM Outbound Edition（コールセンター業務に特化したアウトバウンド向け顧客管理システムをクラウドで提供するサービス）の当事業年度平均利用ID数は636ID（同84ID増加）となり売上高は45,917千円となりました。

　以上の結果、当事業年度における業績は売上高1,814,504千円（同9.2%増）、営業利益292,911千円（同16.6%増）、経常利益289,356千円（同14.1%増）、当期純利益194,722千円（同18.0%増）となりました。

　また、当事業年度においては、主力商品の@nyplaceについては、ウイングアーク１st株式会社が提供するクラウド型BI（※１）ツール「MotionBoard Cloud」との連携や、COLLABOS CRM Outbound Editionについて、通信販売事業者等のニーズを基に機能のフルバージョンアップを実施いたしました。

　さらに新たな付加価値の提供を目的として、データマイニング（※２）領域の分析コンサルティングとして幅広い知見を持つ株式会社アイズファクトリーとの共同出資により、初の子会社となる「株式会社シーズファクトリー」を平成28年11月1日に設立し、コールセンター向けのクラウド型データ解析サービスの提供を開始したほか、エンドユーザーとの通話から様々な付加情報の取得を可能にするiOS/Android端末向け通話アプリケーション開発キット「COLLABOS SDK（仮称）」の開発、LINE株式会社が提供する法人向けカスタマーサポートサービス「LINE Customer Connect」とCOLLABOS CRMの連携に向けた機能開発等の取組を開始しております。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前事業年度末と比べて290,982千円増加し、1,042,460千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、330,421千円（前年度比13.3％増）となりました。この主な要因は、税引前当期純利益289,517千円の計上に加え、減価償却費の計上126,907千円、法人税等の支払額89,623千円の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動の結果得られた資金は、11,568千円（前年度は149,314千円の支出）となりました。この主な要因は、定期預金の払戻による収入が100,000千円あったことに加え、既存サービス等への設備投資に伴う固定資産の取得による支出が82,310千円、関連会社株式取得による支出が6,120千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動の結果支出した資金は、51,007千円（前年度は35,481千円の支出）となりました。この主な要因は、リース債務の支払による支出が52,075千円あったことによるものであります。

〔用語解説〕

※１．BI

ビジネスインテリジェンス（Business Intelligence）の略語で、業務システム等により蓄積された企業内の膨大なデータを分析・加工し、経営計画や企業戦略等の企業の意思決定に活用しようとする手法や技術のことを指します。

※２．データマイニング

企業内に蓄積される膨大なデータを、統計学や人工知能等を用いて解析し、潜在的な相関関係や法則性、傾向等の情報を見つけ出すための技術や手法のことを指します。企業においては、顧客動向の分析等のマーケティング活動に応用されます。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社の主たる業務はクラウドサービス事業のため、生産活動を行っておらず、生産設備を保有していないため、記載を省略しております。

(2）受注実績

　(1）生産実績と同様に、当社の主たる業務であるクラウドサービス事業の事業特性に馴染まないため、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当事業年度の販売実績について、当社は単一セグメントとしておりますが、サービス別に示すと、下表のとおりであります。

　（注）１．総販売額実績に対する10％以上の相手先はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「熱心な素人は玄人に勝る－新しいことを自分で創めよう－」を企業理念とし、「Honesty（実直）・Hospitality（もてなし）・Humility（謙虚）の精神とクラウドサービスで社会・顧客のニーズを叶える」ことを経営方針としております。

人と人との接点であるコールセンターのニーズに応える付加価値の高いシステムを生み出すことにより、顧客企業の発展の一翼を担う存在となることを目指し、クラウド・VoIP（※）・コールセンターという事業コンセプトに基づいた新たなマーケットの開拓や顧客ニーズにあった新規サービスの提供により、企業価値並びに株主価値の向上に努めてまいります。

(2）目標とする経営指標

当社は、事業活動の成果を示す①売上高、②クラウドサービス別月次利用数を重要な経営指標としております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社は、当社のコアコンピタンスを「クラウド」×「Voice（音声）」×「ブランド（これまでの実績）」とし、「コールセンター向けクラウドサービスプロバイダーのフロントランナーとして、お客様に新たな付加価値を提供することを通して、業界市場シェア拡大を推進することにより、社会へ貢献してまいります。」を経営目標として掲げております。当社は、この経営目標を実現するために以下の３項目を重点施策と位置づけ実施していく所存です。

① 顧客基盤を拡大するための販売力の強化と販路拡大

a. 顧客ニーズに機動的・効率的な対応ができる体制の強化

b. パートナー戦略による販売力の拡大

c. 海外（アジア地域）への事業展開

d. 商品シナジーのある協業先との提携・Ｍ＆Ａ

② 顧客へ新たな付加価値を提供するために、新たなサービス・商品の創出を加速

a. 顧客ニーズからの既存サービスの不足機能の拡充、利便性の高い機能の付加

b. CRM市場・ビッグデータ市場拡大を睨んだ、戦略的なサービスの開発

c. 「コラボスならでは！」のサービスの開発

③ 安定した事業を創出するための経営基盤の確立

a. 株式公開を通して、顧客に対する信頼、財務基盤の安定を確立

b. 事業の安定運営強化のための設備投資

c. 人材投資

(4）経営環境及び対処すべき課題

　当社の営むクラウドサービス事業は、導入コストの負担軽減とスピーディーな導入、システムコストの最適化等が可能な点から注目を集める一方、新規参入の多い事業でもあります。

　当社は、競合他社との差別化を図るために、クライアントニーズを捉えたサービス、可用性の高いシステム、信頼を得られる組織の構築が重要であると考えております。

　更に事業を推進していくため、以下の８点を重要課題として取り組んでおります。

① 開発力の強化

　当社は、競合他社との差別化を推進するにあたり、様々な規模、業種、業界のクライアントの声が集まる環境にあることを活かし、ニーズに応えるサービスや機能の実現、操作画面の操作性の向上やレポート機能の強化、新機能の追加等のユーザビリティを追求しております。

　それに加えてニーズを超えるさらに価値あるサービスの創造を実現するため、開発技術力強化のための教育と内製化及び環境整備へ積極的な投資を行い、開発機能の品質とスピードの向上を進めてまいります。

　平成29年３月期には、COLLABOS CRM Outbound Editionの機能のフルバージョンアップを実施したほか、COLLABOS CRMとLINE株式会社の「LINE Customer Connect」との連携開発を開始しており、今後もサービスの機能強化並びにクライアントニーズを具現化すべく、開発を行ってまいります。

② システム安定性の強化

　当社は、個人情報を扱うコールセンター向けに事業展開をしており、高い安全性及び可用性が常に求められます。それらを実現するために、365日24時間のシステム提供に耐えうる十分な設備投資を行っており、持続可能かつ高品質な安定したサービスの実現を追求しております。

③ 人材育成

　当社は、未だ従業員の平均年齢が30歳程度と若く、企業として未成熟な部分を抱えていると考えております。

　今後の育成施策として、「企業理念、行動指針、経営方針を体現できる人材の育成」と「事業の拡大をしていくために、自ら考え、変化に対応していくことでビジネスを創り出せる人材の育成」を育成制度の目的に掲げ、新入社員へのビジネス基礎研修や当社サービス基礎研修等に始まり、中堅社員への経理、法務、ITリテラシー等のベース研修等を経て、管理職へ向けた研修に至る段階的なプログラムを新たに構築し、更なる人材育成強化に努めてまいります。

④ 組織体制の整備

　当社は、現在、少人数で効率的な組織運用を図り、生産性の向上に努めております。しかしながら、今後、企業として大きく成長していくためには、人員の拡充、またそれに伴う組織体制の整備が必要不可欠であると考えております。

　クライアントの要望をスピーディーに実現していく組織を目標として、専門分野を有する人材の補強、社内研修体制の更なる充実及び管理職のマネジメント能力の強化を図り、全社的な高い営業力を持ち、全社が隔たりなく連携する組織体制の整備を進めております。

⑤ 内部管理体制の強化

　企業として大きく成長していくために、クライアントのみならず、社会的な信用を得ることは、今後、重要な課題であると考えております。そのため当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、内部統制システムの整備、コンプライアンス体制の充実及び経営の透明性の確保を図り、企業倫理の一層の向上を着実に進めております。

　また、当社は平成28年11月１日に子会社「株式会社シーズファクトリー」を設立しており、成長途上である当該子会社を含めたグループ一体でのガバナンス体制の強化を進めてまいります。

⑥ 海外展開への対応

　当社は、海外におけるクラウドサービス市場の拡大を見据え、積極的な海外展開を行うことが当社の中長期的な成長を実現する上で重要な要素であると考えております。中でも、市場拡大が見込まれるアジアを戦略的重点地域と位置づけており、現地において事業を行うべく体制整備を進めております。

　平成29年３月期には、フィリピン共和国においてCOLLABOS PHONEの提供を開始したことに加え、更なる事業展開に向けた市場調査を進めており、同国内並びに今後の他国への事業拡大を加速させてまいります。

⑦ 事業領域の拡大について

　当社は、設立以来、IP電話交換機システムや顧客管理システムの提供を中心としたクラウドサービス事業に注力してまいりました。

　今後においては更なる成長を遂げるために、CRM市場・ビッグデータ市場の拡大を見据え、従来のサービスに加え、多様化するコンタクトチャネルやクライアントニーズに対応した新たな機能及びサービスの提供、コールセンターに蓄積される様々なデータを活用する新たな事業の開発、コールセンター周辺事業領域への展開を行い、事業の拡充を図ってまいります。

⑧ 販売力強化と販路拡大

　当社は、これまでクラウド型コールセンターシステムのサービス提供を中心に事業を展開しており、その市場環境においては、企業がシステムを自社構築するオンプレミス型からクラウドサービス型へとシェアの移行が進むと予測されている一方、競合他社の成長や大手企業の参入、コンタクトチャネルの多様化が加速する状況にあります。

　当社は、今後も成長が見込まれるこの市場環境において、シェアを最大限に獲得すべく、更なる成長スピードの加速、競合他社との差別化、優位性が不可欠であると考えており、クライアントニーズに応える機能拡充やサービスメニューの追加、新サービスの開発、また、競争優位性を高める価格戦略、未開拓市場へのサービス展開により販売力強化と販路拡大を図ってまいります。

〔用語解説〕

※　VoIP

音声を符号化・圧縮しパケットに変換したデータを、IPネットワークを使って送受信する技術。社内LANを使用した内線電話、IP電話などに利用される。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を、取りまとめております。また必ずしもリスクと考えられない事項についても、当社の事業活動を説明する上で、投資家の判断基準になりうる事項については、積極的な情報開示を行っていく観点から記載しております。

　当社は、リスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でおりますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が独自に判断したものであります。そのため、将来発生しうる可能性があるすべてのリスク及び当社株式への投資に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。

（1）事業内容に関するリスク

①　特定サービスへの依存について

　「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しましたとおり、当社は、４つの主要サービスを提供しておりますが、現在、＠nyplaceに売上高の多くを依存しており、当事業年度においても売上高全体の約77.7％を占めております。当社の業績が、特定サービスに依存することを好ましい状態とは考えておらず、重点的に機能追加、開発等を行い、COLLABOS CRM、COLLABOS CRM Outbound Edition及びCOLLABOS PHONEでの収益貢献を目指しております。また、新たに当社の柱となる新規サービス、事業の創出に向け、積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、現時点においては主要サービスである＠nyplaceが不測の環境変化等の事態に陥った場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また＠nyplaceは、Avaya Inc.のIP電話交換機システムを使用しております。当社は、Avaya Inc.の日本法人である日本アバイア㈱の代理店を通じて、Avaya Inc.のIP電話交換機システム、周辺機器及び備品を調達しております。今後、何らかの理由によりAvaya Inc.が日本市場から事業撤退する等、予期せぬ事象が発生し、製品の調達が困難になった場合、＠nyplaceの継続的なサービス提供に支障が発生する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サービス提供の安定性について

　クラウドサービス利用を検討する基準として、安定したサービス提供の可否が重要な事項の１つとなっており、当社では、事業の信頼性及び安定したサービス提供の実現性の観点から、設備及びネットワークの管理に細心の注意を払っております。サービス提供に関連する設備は、当社の契約するデータセンターに設置し、機器構成による稼働負荷の物理的、理論的な軽減を行っております。また万一トラブルが発生した場合においても、短時間で復旧できるよう復旧テストやリスク管理体制を整えております。

　しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、平成23年３月に発生した東日本大震災のような想定を超える大規模な地震等により本社及びデータセンター設備が致命的に損壊し、電力供給の停止等の予測不能な事態が起こった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システム不具合について

　当社は開発、保守及び運用体制の充実を図り、システム不具合の発生を未然に防ぐ体制の構築に努めておりますが、一般的に、高度なシステムにおいて、大小はあるものの、欠陥発生を完全に解消することは不可能であると言われており、予期せぬシステム不具合が発生する可能性があります。

　今後、当社サービス運用上に支障をきたす、ベンダーや開発言語の開発元等による潜在的、かつ致命的な不具合が発覚し、当社が適切に解決できなかった場合、サービス提供に支障が発生する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　設備投資について

　当社は、既存サービスの強化及び新規サービスの導入を図るとともに、クライアント数の拡大に応じて、継続的な設備投資を計画しております。

　しかしながら、事業を継続する中で、過年度の実績を大きく上回る急激なアカウント数の増加、当社の予測を超えるインターネット技術等の進歩に伴うシステム投資の発生等により、投資時期、内容、設備規模について変更せざるを得ない状況となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　事業拠点及び主要設備の集中について

　当社の本社及び当社が契約するデータセンターは、東京都を中心とした首都圏近郊に集中しております。そのため、東日本大震災のような想定を超える大規模災害等の発生により、首都圏近郊の都市機能の一切が麻痺した場合、当社の事業継続が困難になる可能性があります。

　また、インフラ麻痺等によるクライアント対応の遅延等当社のサービス体制に大きな支障が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　人材育成及び採用について

　クラウドサービス市場は、非常に技術革新が早く、競合他社との競争が激しい市場であります。そのため、専門技術に精通し、クライアントの希望要件に併せた提案等のできる応用力を持った人材、また組織運営等のマネジメントに優れた人材の育成、継続的な確保が重要となり、人材の育成又は採用ができなかった場合、将来にわたり当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、人員の育成、採用のための研修その他のコストを追加的に負担する必要が生じる可能性があり、これらの追加的コストは、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦企業買収及び他社との業務提携等について

　当社は、経営の効率化と競争力強化のため、企業買収及び資本参加を含む投資、他社との業務提携等による事業の拡大を行うことがあります。新しい製品やサービスを提供するにはこのような経営戦略が不可欠となりますが、活動が円滑に進まない、あるいは当初期待したとおりの効果が得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当該他社が事業戦略を変更し、当社が資本参加、業務提携関係等を維持することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧海外への事業展開について

　当社は、フィリピン共和国、ベトナム社会主義共和国及びインドネシア共和国を中心としたアジア地域への事業拡大を戦略の一つとしております。しかしながら、海外展開においては、為替変動や貿易不均衡といった経済的リスクに加え、戦争、テロによる政治的リスクや文化、慣習による社会的リスク等に直面する可能性があります。

　また、取引先との関係構築においても、商慣習の違いによる予期せぬリスクが潜んでいる可能性があり、このようなリスクが顕在化した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業環境に関するリスク

①　インターネット環境について

　クラウドサービスは、インターネット環境を通じてサービス提供を行うものであり、法人によるインターネット利用の更なる普及が、当社の成長のための必要な条件であります。

　今後、インターネット利用の普及に伴い通信速度遅延、通信回線障害等の通信インフラに関する弊害や、悪質なハッカー等の第三者からの侵害等の人的弊害の広がり、インターネット利用に関する新たな法的規制の導入等、その他予期せざる要因が発生し、法人によるインターネット利用が縮小する状態となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

　クラウドサービス市場は、技術革新の早い市場であります。そのため、当社の主要サービスである＠nyplace、COLLABOS CRM、COLLABOS CRM Outbound Edition、COLLABOS PHONEは、クライアントへのアンケートや訪問・提案等の日々の営業活動の中でニーズを集約しながら、積極的な技術投入を行っており、競争力のある独自のサービスを構築していく方針であります。

　しかしながら、競合他社等により先進的な技術革新があり、当社の対応が遅れた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　市場競争について

　クラウドサービス市場において、当社は早期事業参入をしておりパイオニアとしてのメリットを活かしながら市場ニーズに合致するサービス提供を目指して開発を行い、競合他社との差別化を図っております。

　しかしながら、今後の市場が拡大する中で大手システムエンジニアリング会社や通信事業者等の競争力の高い企業を含む多くの新規参入企業が考えられ、それらの新規参入事業者の登場による技術革新、価格競争等の激化により当社の優位性が薄れた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　顧客のクラウドサービスの利用方針について

　当社のクラウドサービスは、コールセンターを所有するクライアントを対象とし、インターネット網を介してIP電話交換機システムや顧客情報管理システムを月額料金制で提供しております。企業が自社でシステムを構築する場合と比較して、大規模な設備投資が不要になるとともに、導入コストを低減すること及び導入期間を短縮することが可能となります。

　しかしながら、顧客がクラウドサービスの利用方針を変更し、当社クラウドサービスの利用から自社でのシステム運営に切り替えた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）株価形成に関するリスク

①　潜在株式について

　当社は、取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を利用したストックオプション制度を採用しております。当該新株予約権は、平成23年６月15日及び平成26年12月５日開催の株主総会及び平成27年７月24日開催の取締役会において決議されたものであります。当事業年度末現在、発行済株式総数1,414,800株、新株予約権による潜在株式数511,600株となっております。権利行使期間においてこれらの新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

②　配当政策について

　当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　今後、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

（4）事業体制に関するリスク

　当社は、従業員の数が100名以下の小規模の組織で形成される中小企業であります。現在の経営判断及び業務執行の体制は、これに応じたものになっております。当社は、今後大きく成長するにあたり、事業拡大に伴う人員の拡充、人材育成を行うとともに、経営判断及び業務執行の体制を充実させていく必要があると考えております。また体制構築にあたってはコーポレート・ガバナンスを十分に機能させるために、内部統制システムの整備、運用及び各業務プロセスの管理体制の構築を同様に推進していく必要があると考えております。

　しかしながら、事業の急速な拡大等により、適切な事業体制が整備できず、十分なコーポレート・ガバナンス体制での業務運用が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）法令遵守に関するリスク

①　コンプライアンスについて

　当社は、クラウドサービス事業者及び個人情報取扱事業者として、インターネットに関連する規制である電気通信事業法及び各種個人情報の取り扱いに関する法規制等の遵守は、当社が社会的な責任を果たすために重要な事項であると考えております。

　当社は、上記の対応として、コンプライアンス体制の構築及び維持に努めております。プライバシーマーク制度やISMS適合性評価制度の認証の取得、コンプライアンス研修の実施、機密情報取扱に関する研修等の社内教育の充実、各業務プロセスの管理、改善を行う体制構築と、法令遵守に向けた内部管理体制の構築を推進しております。

　しかしながら、今後進むとみられる法整備状況への対応の遅れ、予期せぬ自然災害、人的ミスの影響等による機密情報の流出、又は管理体制の不備等のため、役員及び従業員に法令等違反が発生した場合、当社の社会的な信用の低下、あるいは情報流出防止対策、損害賠償等の多額の費用の発生等が考えられ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権の侵害について

　現在、当社はオープンソースを利用したシステム開発等により、サービス提供を行っております。過去もしくは現時点において、当社に対し第三者からの知的財産権の侵害等による訴訟が発生した事実はありませんが、今後、当社の認識の範囲外で第三者が新たに取得した知的財産権等の内容によっては、当社に対する損害賠償等の訴訟が発生する可能性の一切を否定はできず、その場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）その他特筆すべきリスク

①　個人情報及び企業情報の保護について

　当社では、業務に関連して多数の個人情報及び企業情報を保有しております。当社は情報管理に関する全社的な取り組みとして、個人情報保護方針、情報セキュリティー基本方針の公表及び諸規程を制定するとともに、社内教育による情報管理への意識向上等の施策を実施しております。また、個人情報についてはプライバシーマークの認証を取得しているほか、情報資産の漏洩や改ざん、不正利用等を防ぐため情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得し、社内の情報資産に関しリスク分析を行い、リスクがある事項に関しては改善策を講じ、情報漏洩の防止に努めております。

　しかしながら、これらの施策にもかかわらず、情報機器の誤作動や操作ミス等により個人情報や企業情報が漏洩した場合、損害賠償責任の負担、当社の社会的信用の失墜等が考えられ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の分析

　当事業年度における、売上高は1,814,504千円（前年度比152,528千円増）、営業利益は292,911千円（同41,785千円増）、経常利益は289,356千円（同35,826千円増）、当期純利益は194,722千円（同29,635千円増）となりました。当事業年度における売上高、売上原価、販売費及び一般管理費、営業外損益及び特別損益の状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　売上高

　当事業年度の売上高は、1,814,504千円（前年度比152,528千円増）となりました。主な要因は、クライアント紹介等による新規契約獲得に加え、既存顧客における拠点追加や増席、物品販売の増加によるものであります。

②　売上原価

　当事業年度の売上原価は、998,791千円（前年度比43,312千円増）となりました。主な要因は、前事業年度に比べて＠nyplaceにおける物品販売仕入の増加（同30,130千円増）及び通信原価の増加（同24,313千円増）によるものであります。

③　販売費及び一般管理費

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、522,801千円（前年度比67,429千円増）となりました。主な要因は、派遣社員の増員や中途採用費用、新サービスの開発等に係る業務委託費の増加（同21,367千円増）、人員増加等に伴う給料手当及び賞与の増加（同12,486千円増）、海外案件の拡大及び地方拠点への出張費用の増加に伴う旅費交通費の増加（同5,726千円増）によるものであります。

④　営業外損益

　当事業年度の営業外収益は、1,787千円（前年度比3,382千円減）となりました。主な要因は、前年度利用サービスの解約に伴う違約金収入（同3,403千円減）によるものであります。

　当事業年度の営業外費用は、5,342千円（同2,577千円増）となりました。主な要因は、リース取引の増加に伴う支払利息の増加（同2,577千円増）によるものであります。

⑤　特別損益

　当事業年度の特別利益は、161千円（前年度比115千円増）となりました。主な要因は、新株予約権戻入益（同115千円増）によるものであります。

(2）財政状態の分析

　当事業年度末における総資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　資産

　当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて238,766千円増加し、1,720,069千円となりました。

　流動資産は、前事業年度末に比べて245,584千円増加し、1,328,949千円となりました。主な要因は、売掛金の回収に伴う現金及び預金の増加、売上高の増加に伴う売掛金の増加によるものであります。

②　負債

　当事業年度末における負債総額は、前事業年度末に比べて43,137千円増加し、426,181千円となりました。主な要因は、仕入高増加に伴う買掛金の増加等によるものであります。

③　純資産

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて195,629千円増加し、1,293,888千円となりました。主な要因は、利益剰余金が194,722千円増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に

記載しております。

(4）経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(5）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社は、＠nyplace、COLLABOS CRM、COLLABOS CRM Outbound Edition、COLLABOS PHONEの主要サービスの利用拡大、安定的にサービスを提供するための処理速度の維持・向上を図ること、また、市場ニーズ、技術革新等に対応した新しいサービス、機能提供のためのシステム開発、既存システム、サービスのメンテナンス効率や信頼性・安定性の向上を主目的として、設備投資を行っております。

　当事業年度における設備投資の総額は187,986千円となりました。

　なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は〔外書〕としております。

４．帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりであります。

５．上記のほか、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．着手予定年月につきましては、平成29年中の着手、完成予定年月につきましては、平成29年中、平成31年中、平成32年中の完成を予定しておりますが、月は未定であります。

３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（平成23年６月15日定時株主総会決議）

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき590円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

３．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていないものについてのみ行われるものとする。

また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整するものとする。

(1）当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(2）当社がその時点における時価を下回る価額で新株式の発行、又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。

(1）本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを権利行使することができる。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位、又は当社の発行済株式総数の15％以上を保有する法人株主（ただし、法令上の会社に限る）及びそのグループ会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。

(3）その他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたとき。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使条件に該当せず、新株予約権の行使ができなくなった場合。

(3）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

(4）以下に掲げる各事由が発生したとき（ただし、株式分割又は株式併合を行う場合、（注４）(1)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする）。

①　以下のa、bに該当する期間に、その対価を１株当たりa、bの金額以下とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

a．平成23年７月６日より平成24年７月５日まで、43,120円

b．平成24年７月６日から平成25年７月５日まで、48,400円

②　当社の普通株式につき、以下のa、bに該当する期間に、その対価を１株当たりa、bの金額以下として、売買その他の取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

a．平成23年７月６日より平成24年７月５日まで、43,120円

b．平成24年７月６日から平成25年７月５日まで、48,400円

③　当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を１株当たりa、bの金額以下となった場合。

a．平成23年７月６日より平成24年７月５日まで、43,120円

b．平成24年７月６日から平成25年７月５日まで、48,400円

④　割当日以降の事業年度毎に第三者評価機関によって算定された１株当たり株式価値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を１株当たりa、bの金額以下となった場合。

a．平成23年７月６日より平成24年７月５日まで、43,120円

b．平成24年７月６日から平成25年７月５日まで、48,400円

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注４）(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注４）(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に（注７）(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

９．平成26年12月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月24日付で普通株式１株を100株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

10．平成28年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成28年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権（平成23年６月15日定時株主総会決議）

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき296円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

３．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていないものについてのみ行われるものとする。

また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整するものとする。

(1）当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(2）当社がその時点における時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。

(1）定時株主総会で報告された平成24年３月期の当期純利益の達成度合いに応じて、平成24年３月期の計算書類が定時株主総会で報告された月の翌月１日以降、割当を受けた本新株予約権の個数のうち以下の①乃至③の記載に対応する割合を乗じた数を行使することができる。ただし、計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てる。なお、①乃至③に該当しない場合は、割当を受けた本新株予約権の総個数の内、50％は行使できないものとする。

①　当期純利益が53,200千円以上64,600千円未満の場合　25％

②　当期純利益が64,600千円以上76,000千円未満の場合　37.5％

③　当期純利益が76,000千円以上の場合　50％

(2）本新株予約権者は、（注５）(1)により行使可能となった本新株予約権の数に加えて、当社の定時株主総会で報告された平成25年３月期の当期純利益の達成度合いに応じて、平成25年３月期の計算書類が定時株主総会で報告された月の翌月１日以降、割当を受けた本新株予約権の個数のうち以下の①乃至③の記載に対応する割合を乗じた数を新たに行使することができる。ただし、計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てる。なお、①乃至③に該当しない場合は、（注５）(1)により行使可能となった本新株予約権の数に加えて新たに本新株予約権を行使することはできないものとする。

①　当期純利益が65,200千円以上81,500千円未満の場合　25％

②　当期純利益が81,500千円以上97,800千円未満の場合　37.5％

③　当期純利益が97,800千円以上の場合　50％

(3）発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを権利行使することができる。

(4）権利行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位、又は当社の発行済株式総数の15％以上を保有する法人株主（ただし、法令上の会社に限る）及びそのグループ会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。

(5）（注５）(4)に規定する条件に該当しなくなった者であっても、取締役会の承認を得た場合は、当社と当該新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に従ってこれを行使することができるものとする。

(6）（注５）(3)及び(4)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、相続により本新株予約権を取得した者は、下記①、②のいずれかを満たし、かつ、③、④のいずれかを満たした場合に限り、当社と当該新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に従ってこれを行使することができるものとする。

①　相続時に被相続人が（注５）(4)に規定する条件に該当する場合。

②　相続時に被相続人が（注５）(5)の規定により行使することができる場合。

③　相続時に当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合。

④　取締役会の承認を得た場合。

(7）本契約に違反した場合には行使できないものとする。

６．下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたとき。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使条件に該当せず、新株予約権の行使ができなくなった場合。

(3）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

(4）以下に掲げる各事由が発生したとき（ただし、株式分割又は株式併合を行う場合、（注４）(1)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする）。

①　以下のa、bに該当する期間に、その対価を１株当たりa、bの金額以下とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

a．平成23年７月６日より平成24年７月５日まで、43,120円

b．平成24年７月６日から平成25年７月５日まで、48,400円

②　当社の普通株式につき、以下のa、bに該当する期間に、その対価を１株当たりa、bの金額以下として、売買その他の取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

a．平成23年７月６日より平成24年７月５日まで、43,120円

b．平成24年７月６日から平成25年７月５日まで、48,400円

③　当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を１株当たりa、bの金額以下となった場合。

a．平成23年７月６日より平成24年７月５日まで、43,120円

b．平成24年７月６日から平成25年７月５日まで、48,400円

④　割当日以降の事業年度毎に第三者評価機関によって算定された１株当たり株式価値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を１株当たりa、bの金額以下となった場合。

a．平成23年７月６日より平成24年７月５日まで、43,120円

b．平成24年７月６日から平成25年７月５日まで、48,400円

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注４）(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注４）(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に（注７）(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

９．平成26年12月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月24日付で普通株式１株を100株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

10．平成28年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成28年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（平成26年12月５日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

３．新株予約権の割当日以降に、当社が株式の分割（株式無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、新株予約権者という）は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社ならびに当社の子会社、主要株主会社（１５%以上の当社の株式を有している株主）及びそのグループ会社の取締役、監査役及び使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職による場合及び当社の取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。

上場日から１年を経過した日の前日まで　付与された権利の50％以下

上場日から１年を経過した日以降　付与された権利の全部

(4）新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．平成26年12月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月24日付で普通株式１株を100株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．平成28年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成28年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権（平成27年７月24日取締役会決議）

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき23,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。

(1）新株予約権者は、平成28年３月期乃至平成30年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　平成28年３月期及び平成29年３月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合

　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②　平成29年３月期及び平成30年３月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合

　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

ただし、平成28年３月期及び平成29年３月期の営業利益が一度でも220百万円を下回った場合、全て権利行使不可とする。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５．に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

(注)４．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

(注)５．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．平成28年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成28年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権（平成27年７月24日取締役会決議）

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき6,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（または株式併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。

(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、(注)３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５．に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

(注)４．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

(注)５．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．平成28年11月４日開催の取締役会決議に基づき、平成28年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成26年12月24日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,620円

引受価額　　　　3,330円40銭

資本組入額　　　1,810円

４．平成28年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

５．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ414千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

　（注）　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第５回新株予約権（平成23年６月15日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成23年６月15日時点及び現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年６月15日の定時株主総会において決議されたものであります。

②　第６回新株予約権（平成23年６月15日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成23年６月15日時点で在任する当社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年６月15日の定時株主総会において決議されたものであります。

③　第７回新株予約権（平成26年12月５日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成26年12月５日時点及び現在在籍する当社取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年12月５日の臨時株主総会において決議されたものであります。

④　第８回新株予約権（平成27年７月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対し、平成27年７月24日取締役会決議において決議されたものであります。

④　第９回新株予約権（平成27年７月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対し、平成27年７月24日取締役会決議において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成27年３月17日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．第16期の□印は、株式分割(平成28年12月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成28年11月の□印は、株式分割(平成28年12月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　山本泉二、鈴木達は、社外取締役であります。

２．監査役　秦齊雄、志賀文昭、三井良克は、社外監査役であります。

３．任期は、平成29年６月23日の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成27年６月26日の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、平成26年12月22日の臨時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針）

　当社は、内部統制及びリスク管理を徹底することにより、株主、取引先及び従業員をはじめとした様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し、企業価値の最大化に努めております。

　また、当社は会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進しております。

①　企業統治の体制

　当社は、取締役会、経営会議、監査役会、内部監査室を設置しております。

a．取締役会

　取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催し、取締役８名で構成され、当社の重要な事項のすべてが付議され、取締役の職務執行の状況を監督しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。取締役会には監査役が出席し、監査役が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。

　また、管掌役員制を導入しており、管掌役員は各部署の実効性を高めるため、社長補佐として全社的見地から管掌組織の業務執行に対し、指導、監督を行い、全社経営戦略の策定に当たっております。

　当社は、継続的に更なる企業価値を高める手段の１つとして、情報・通信分野における企業経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識を有する社外取締役を２名選任しております。また、３名の社外監査役より経営全般に関する意見、指摘等をいただき、業務執行取締役の監査等においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能等が十分に働き、その客観性及び中立性が確保されていると考えております。

　また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。

b．経営会議

　当社は、経営環境の変化に対し迅速かつ慎重に業務執行を行うことを目的として、平成26年９月26日開催の取締役会にて「経営会議規程」を制定しております。経営会議は、代表取締役の諮問のもと、常勤取締役６名及び常勤監査役の計７名が出席し、経営上重要な課題、取締役会の議題、重要な各種規程、規則の制定、改廃に関する申請等について、十分な議論を行っております。

c．監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、原則月１回の監査役会を開催しております。監査役３名全員を社外監査役とする体制により、取締役の業務執行について十分に監視できる体制を構築しております。

　監査役は、法律上の権利行使の他、決裁書類の実査等、日常的な業務監査を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。なお、社外監査役は、各監査役につき独立性を確保することとし、その独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づき判断しております。

　また、監査役は、内部監査室から定期的に（必要があるときは随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行い、内部監査室との相互連携を図っております。さらに、監査役は会計監査人による監査計画及び監査結果の報告を受け、相互の意見交換を図り、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。会計監査人については新日本有限責任監査法人を選任しております。

d．内部監査責任者及び内部監査室

　内部監査責任者は、当社の代表取締役から任命を受けた１名が着任いたします。内部監査担当者は、内部監査責任者により任命を受け、代表取締役により設置された内部監査室に所属しております。内部監査室では、内部監査担当者が主たる所属部署の監査を実施しないように計画を策定し、自己監査の発生を回避しております。

　当社では、内部監査室長である内部監査責任者を含めた５名のスタッフからなる内部監査室を設置し、取締役及び各部署の所属員に対し内部監査を実施、代表取締役への監査結果報告の他、監査役会及び監査法人との会合を設け、監査状況・結果に関し報告・協議を行い、代表取締役へ社内体制の改善等について提案を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下図のとおりであります。

②　内部統制システムの整備状況

　当社は、平成26年２月25日の取締役会にて「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況に関する基本方針書」を定める決議を行い、平成28年５月25日に一部改定を行っております。当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）業務執行の最高責任者として代表取締役は、コンプライアンス体制の監視及び改善等を目的とし、取締役よりコンプライアンス担当取締役を１名選任する。また補佐を行うため、使用人側にもコンプライアンス担当者を１名以上選任する。

(b）法令遵守に関する基本方針を「コンプライアンス規程」にて制定し、コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス担当者にて取締役、監査役及び使用人に周知を行う。また必要に応じて研修会を開催し、その周知を徹底するとともに各位が見直しを行う。

(c）すべての取締役、監査役及び使用人を対象とし、弁護士事務所と内部通報制度を整備する。通報者に対する不利益な取扱いを禁止する等の「コンプライアンス通報規程」を設け、通報の妨げがない環境を整備する。

(d）ビジネスリスク等のリスク・マネジメントを行うため「リスク管理規程」を定め、取締役、監査役及び使用人による事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法について規定する。

(e）代表取締役は、「内部監査規程」に則り、内部監査責任者を選任し、所属部署に依存せず、取締役及び使用人に対し客観性を持った内部監査室を組織し、職務執行及びコンプライアンスの状況等を、定期的に監査する。

(f）代表取締役以下、組織全体にて反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除する。また警察、弁護士等と緊密な連携関係を構築することに努める。

(g）財務報告に係る信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用、評価を行う体制を整備する。

b．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）「取締役会規程」を定め、取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等を明確にする。

(b）取締役及び使用人による効率的な職務執行を確保するため、管掌役員制度を導入し、「業務分掌規程」を定めるとともに、取締役及び使用人の職務執行に関する責任権限に関する事項を明確にするため、「権限規程」を定め、組織の効率的な運営を図る。

(c）「取締役会規程」に則り、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。また定期的に職務の執行状況等について報告する。

(d）取締役会において中期経営計画を策定し、管理部管掌取締役は中期経営計画の進捗状況及び進捗を定期的に取締役会に報告することで、中期経営計画が適正に運用されるよう努める。また定期的に中期計画の見直しを行い、適切な策定ができるように努める。

(e）経営会議は、「経営会議規程」に則り、原則月１回開催され、業務執行上重要な課題に関し十分に検討し、適切な対応ができるように努める。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務執行に係る情報（各種書類、資料及び電子媒体に記憶されるデータのすべてを指す）は「機密文書管理規程」等によって保存責任部署及び保存期限を定め、適正に保管、管理を行う。また内部監査にて、当該情報の保管及び管理が、同規程に従い適正に実施されているかを確認する。

(b）「機密文書管理規程」等によって、当社の所有する情報を適切に管理・運用する方針を明確にする。情報漏洩や改ざん、又は事故、故障、若しくは地震、火災等の人災及び天災により損害等から保護する体制を整備する。

d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）経営上の意思決定は、取締役会にて決議する。

(b）ビジネスリスク（多額の損失、不正や誤謬の発生等）のリスク・マネジメントを行うため「リスク管理規程」を定め、取締役、監査役及び使用人による事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法、またリスク管理体制について規定する。

(c）「リスク管理規程」に則り、代表取締役を委員長として、全社的なリスク管理体制を推進するためリスク対策委員会を設置することができる。

(d）内部監査により、取締役及び使用人に法令・定款違反、その他の事由に基づきビジネスリスクとなる危険がある業務執行行為が発見された場合には、発見された内容等について、直ちに代表取締役に報告する。

e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役の監査業務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、補助要員の配置について、監査役又は監査役会は要請をすることができる。取締役はこれを尊重し、協議の上、適切な人員配置を行う。

(b）監査役又は監査役会は、リスク対策委員会、内部監査室及び補助要員の人事評価・人事異動に関し、意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。

(c）補助要員の処遇、異動、懲戒処分等の人事に関する事項は監査役の同意を得て、当社が決定する。

(d）監査役又は監査役会は、補助要員に対し直接指示をすることができるものとし、当社は、これに抵触する指示をすることができない。

f．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）監査役は、取締役会に参加する他、希望する任意の会議に自由に出席することができる。

(b）監査役は、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(c）監査役は随時、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を閲覧することができ、必要に応じ内容説明を求めることができる。

(d）取締役及び使用人は、職務執行において気が付いた法令・定款違反等の会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び使用人の不正行為、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査役監査のために求められた事項を直ちに監査役又は監査役会に報告する。

(e）当社は、上記の報告を行った取締役及び使用人に対し、内部通報制度に基づき監査役に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

g．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a）監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、代表取締役及び取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題について意見交換をする。また監査役監査上の重要課題、環境整備について意見交換し、取締役はこれを尊重する。

(b）内部監査責任者は、監査役と定期的に会合を持ち、内部監査状況、報告を共有し対処すべき課題等について意見を交換する。

(c）監査役は、監査役会を原則月１回開催し、監査状況等について情報交換及び協議を行う。また会計監査人から定期的な会計監査に関する報告を受け、内部監査責任者を交えて、意見交換を行う。

(d）決裁申請書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料等の社内の情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。

(e）監査役及び監査役会が、監査実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等の外部の専門家をアドバイザーとして任用することができる。

③　内部監査及び監査役監査

　内部監査は、内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。

　各監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画を策定し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。契約書及び決裁申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議（各委員会、各部署の会議等）の何れにも、任意で参加することができます。

　内部監査室が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定しております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、平成29年６月23日開催の第16回定時株主総会において、社外取締役２名、社外監査役３名の体制としております。

　社外取締役山本泉二氏及び鈴木達氏の両氏は、情報・通信分野における企業経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言・提言をいただくことにより、当社のガバナンスが強化されるものと考え、選任しております。

　山本泉二氏は、株式会社インターネットイニシアティブ顧問、株式会社IIJグローバルソリューションズ顧問及び公益財団法人東京財団評議員を兼務しております。株式会社インターネットイニシアティブと当社との間には、同社が提供するクラウドサービスの利用取引があり、株式会社IIJグローバルソリューションズと当社との間には、当社が提供するクラウドサービスの提供取引及び同社が委託先となる業務委託取引がありますが、同氏はいずれの取引にも関与しておらず、また、当社と両社の取引は、一般の取引条件によっております。公益財団法人東京財団と当社との間に重要な取引関係はありません。

　鈴木達氏は、株式会社テリロジー取締役兼執行役員副社長を兼務しております。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。また、同氏は、過去に当社の親会社でありましたオリンパスビジネスクリエイツ株式会社の元代表取締役でありますが、現在において同社及び当社の意思決定に対して影響を及ぼす取引関係はありません。

　社外監査役秦齊雄氏は、企業経営者としての豊富な経験と会社経営に対する高い見識に基づく経営の監査とチェック機能の強化を図ることができるものと考えております。

　社外監査役志賀文昭氏及び三井良克氏の両氏は、長年にわたりIT業界に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。

　なお、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきましては、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行ができることを個別に判断しております。

⑤　リスク管理体制

　当社は、リスク管理規程を定めると同時に、全社に係る地震等の天災及び情報漏洩等の人災のリスク要因について、適切な管理体制を構築しております。代表取締役を中心として、各部署及び委員会にて管理を行い、また管理可能なリスク要因については発生防止に努めております。またコンプライアンスについては、取締役から１名、従業員から１名以上としてコンプライアンス担当者を選任し、コンプライアンス規程の遵守及びコンプライアンス・マニュアルの周知徹底のため、研修の定期的な実施等の活動を推進しております。

　当社は事業の特性上、多くの個人情報を取り扱う企業であるため、個人情報及び機密情報管理の重要性を認識しております。平成19年10月にプライバシーマーク、平成21年１月に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の各認証を取得しております。適切な管理体制の構築及び運用を行い、資格更新を継続して行っております。

⑥　役員の報酬等

a．提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

b．提出会社の役員毎の報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c．役員報酬等の額の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬額等の決定は、株主総会で総枠の決議を得ております（現行の総枠は、平成26年12月５日開催の臨時株主総会にて承認された取締役報酬額等の総枠年間300,000千円以内、監査役報酬額等の総枠年間100,000千円以内となります）。

　各役員の報酬額は、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決めております。

⑦　会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

　当社の監査業務を執行した公認会計士は同有限責任監査法人　業務執行社員の山本秀仁氏、業務執行社員の吉田英志氏の２名であり、継続監査年数につきましては、両氏とも７年以内であるため記載を省略しております。また、当該監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他11名であります。

⑧　取締役及び監査役の員数

　当社の取締役は８名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．中間配当に関して

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

b．自己株式の取得に関して

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

c．取締役及び監査役の責任免除に関して

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

d．責任限定契約に関して

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で会社法第423条第１項の責任について法令に定める最低責任限度額を限度として負担するものとする契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が職務の遂行にあたり、期待する十分な役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、この定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することのできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、監査法人等の主催する研修への参加を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

※　経費の主な内容は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１  有価証券の評価基準及び評価方法

 子会社株式

移動平均法による原価法

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　３年～10年

(2）無形固定資産

　ソフトウエアについては、見込利用期間（３年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員の賞与支給に備えるため、当事業年度に負担すべき会社が算定した支給見込額を計上しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる当事業年度に与える影響はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権の金額は、次のとおりであります。

※２　当社は、運用資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額、ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

　（注）普通株式の発行済株式総数の増加11,100株は、新株予約権の行使による増加であります。

２　自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加709,300株は、株式分割による増加705,900株、新株予約権の行使による増加3,400株によるものであります。

２　自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

　主として、クラウドサービス事業用設備、什器備品及びレンタル機器であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。借入金の使途は運転資金（主として短期）であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、クライアントの信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　営業債権に係る信用リスクについては、与信限度管理規程に沿ってリスク低減を図っております。期日・残高管理を行いつつスクリーニングも行っております。回収懸念先については月次の与信報告及び半期の与信会議にて信用状況を把握する体制としております。

②　市場リスクの管理

　長期借入金の金利変動リスクについては、分割弁済によりその影響を緩和するとともに、当社管理部において管理しております。

③　流動性リスクの管理

　当社は各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰表を作成、更新するとともに、手許流動性を売上高の２ヶ月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価額に基づく価額の他、市場価額のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成28年３月31日）

　※　１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。

当事業年度（平成29年３月31日）

　※　１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。

　（注１）　金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、及び(2）売掛金

　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、及び(4）未払法人税等

　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）リース債務

　元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸借対照表上、流動負債に計上されているリース債務と固定負債に計上されているリース債務を合算した金額となっております。

　（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

当事業年度（平成29年３月31日）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

　（注３）　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

　（注４）　リース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式

　前事業年度(平成28年３月31日)

　　該当事項はありません。

　当事業年度(平成29年３月31日)

　　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式6,120千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　退職金制度がないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１　権利不行使による失効により利益として計上した金額

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成26年12月24日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成28年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第５回新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1）本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを権利行使することができる。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位、又は当社の発行済株式総数の15％以上を保有する法人株主（ただし、法令上の会社に限る）及びそのグループ会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。

(3）その他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．第６回新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1）定時株主総会で報告された平成24年３月期の当期純利益の達成度合いに応じて、平成24年３月期の計算書類が定時株主総会で報告された月の翌月１日以降、割当を受けた本新株予約権の個数のうち以下の①乃至③の記載に対応する割合を乗じた数を行使することができる。ただし、計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てる。なお、①乃至③に該当しない場合は、割当を受けた本新株予約権の総個数のうち、50％は行使できないものとする。

①　当期純利益が53,200千円以上64,600千円未満の場合　25％

②　当期純利益が64,600千円以上76,000千円未満の場合　37.5％

③　当期純利益が76,000千円以上の場合　50％

(2）本新株予約権者は、(1)により行使可能となった本新株予約権の数に加えて、当社の定時株主総会で報告された平成25年３月期の当期純利益の達成度合いに応じて、平成25年３月期の計算書類が定時株主総会で報告された月の翌月１日以降、割当を受けた本新株予約権の個数のうち以下の①乃至③の記載に対応する割合を乗じた数を新たに行使することができる。ただし、計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てる。なお、①乃至③に該当しない場合は、(1)により行使可能となった本新株予約権の数に加えて新たに本新株予約権を行使することはできないものとする。

①　当期純利益が65,200千円以上81,500千円未満の場合　25％

②　当期純利益が81,500千円以上97,800千円未満の場合　37.5％

③　当期純利益が97,800千円以上の場合　50％

(3）発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを権利行使することができる。

(4）権利行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位、又は当社の発行済株式総数の15％以上を保有する法人株主（ただし、法令上の会社に限る）及びそのグループ会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。

(5）(4)に規定する条件に該当しなくなった者であっても、取締役会の承認を得た場合は、当社と当該新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に従ってこれを行使することができるものとする。

(6）(3)及び(4)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、相続により本新株予約権を取得した者は、下記①、②のいずれかを満たし、かつ、③、④のいずれかを満たした場合に限り、当社と当該新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に従ってこれを行使することができるものとする。

①　相続時に被相続人が(4)に規定する条件に該当する場合

②　相続時に被相続人が(5)の規定により行使することが出来る場合

③　相続時に普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合

④　取締役会の承認を得た場合

(7）本契約に違反した場合には行使できないものとする。

４．第７回新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、新株予約権者という）は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社ならびに当社の子会社、主要株主会社（15%以上の当社の株式を有している株主）及びそのグループ会社の取締役、監査役及び使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職による場合及び当社の取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。

上場日から１年を経過した日の前日まで　付与された権利の50％以下

上場日から１年を経過した日以降　付与された権利の全部

(4）新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。

５．第８回新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権者は、平成28年３月期乃至平成30年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　平成28年３月期及び平成29年３月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合

　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②　平成29年３月期及び平成30年３月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合

　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

ただし、平成28年３月期及び平成29年３月期の営業利益が一度でも220百万円を下回った場合、全て権利行使不可とする。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．第９回新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、(注)３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失によって、平成29年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、第５回新株予約権が取締役２名及び従業員12名の合計14名、第６回新株予約権が取締役２名、第７回新株予約権が取締役４名及び従業員39名の合計43名、第８回新株予約権が取締役６名、監査役３名及び従業員28名の合計37名、第９回新株予約権が取締役７名となっております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）平成26年12月24日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成28年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）平成26年12月24日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成28年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　657,418千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　8,750千円

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

当社は本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、クラウドサービス事業を提供する単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部クライアントへの売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要なクライアントごとの情報

　外部クライアントへの売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部クライアントへの売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要なクライアントごとの情報

　外部クライアントへの売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成28年12月1日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのために前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

資産総額の100分の1以下につき財務諸表等規則第124条により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　買掛金

④　リース債務

(注)  (  )内の金額は内数で、１年内返済予定額であり、貸借対照表では流動負債の「リース債務」にて表示しており

ます。

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

（注）当社は、平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第15期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）　平成28年６月24日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　事業年度（第15期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）　平成28年６月24日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第16期第１四半期）（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）　平成28年８月５日関東財務局長に提出。

　（第16期第２四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）　平成28年11月11日関東財務局長に提出。

　（第16期第３四半期）（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）　平成29年２月３日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　平成28年６月28日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コラボスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コラボスの平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上