9719 ＳＣＳＫ 有価証券報告書－第49期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) 売上高には消費税等は含まれておりません。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数については、出向者を除いております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社20社、持分法適用関連会社１社及び持分法適用非連結子会社１社より構成され、「製造システム」、「通信システム」、「流通システム」、「金融システム」、「ソリューション」、「ビジネスサービス」、「プラットフォームソリューション」、「プリペイドカード」、「その他」の報告セグメントに係る事業の連携により、ITインフラ、アプリケーション開発、BPO等のサービス提供を行っております。

顧客企業は、多くの上場企業を含む日本の産業構造を代表する大手及び中堅企業であり、親会社である住友商事㈱は大口得意先であります。

主要な関係会社の異動について、持分法適用関連会社であった㈱エイトレッドは、平成28年12月22日付で保有株式の一部を売却したことにより、関連会社でなくなったため、持分法の適用範囲から除外しております。

当社グループにおける９つの報告セグメントに係る事業並びに事業展開の状況は次のとおりであります。

製造システム

主に製造業界などのお客様に対して、生産から販売に至る一連の業務プロセスにおける長年の実績とノウハウに基づき、「基幹系システム」「生産管理システム」「情報系システム」「SCM/CRM」をはじめ、注力分野である「車載システム」など、幅広いITソリューションをグローバル規模で提供しております。

(主な子会社)

ＳＣＳＫ九州㈱

通信システム

主に通信・エネルギー・メディア業界などのお客様に対して、「基幹系システム」「情報系システム」「CRM」「サービスシステム」など、様々なITソリューションの組み合わせによる最適なインテグレーションサービスを提供しております。

流通システム

主に流通・商社・サービス・製薬業界などのお客様に対して、「基幹系システム」「情報系システム」「SCM」「CRM」「ECサイト」など、様々なITソリューションを組み合わせて提供しております。
　また、グローバル展開を目指すお客様に対しても、最適なITソリューションを提供し、海外事業展開を支援しております。

(主な子会社)

ＳＣＳＫ北海道㈱、SCSK USA Inc.、SCSK Europe Ltd.、思誠思凱信息系統(上海)有限公司、SCSK Asia Pacific Pte. Ltd.

金融システム

主に銀行・信託、生損保、証券、リース、クレジットなどの金融機関におけるシステム開発・保守・運用に携わり、金融業務を理解した高度な金融システムの構築実績を有するプロとして、お客様の金融ビジネス戦略の実現と、安全かつ効率的な経営をサポートしております。

(主な子会社)

㈱ＪＩＥＣ

ソリューション

自社開発のERP(統合基幹業務)パッケージであるProActiveをはじめ、SAPやOracle、SalesforceなどのERP及びCRMを中心に、導入・開発から保守・運用までのライフサイクル全般をAMO(Application Management Outsourcing)サービスとして、お客様のビジネスの目的に合わせ最適な形で提供しております。

(主な子会社)

Ｗｉｎテクノロジ㈱

ビジネスサービス

全国13拠点のコールセンター・コンタクトセンターを基点にした各種BPO業務、システムやセキュリティなどに対する第三者の立場からの検証業務、首都圏３拠点のフルフィルメントセンターを活用したECトータルアウトソーシングサービスなど、IT企業ならではのBPOサービスとして、人間系による業務とITを組み合わせたソリューションを提供しております。

(主な子会社)

ＳＣＳＫサービスウェア㈱、㈱ベリサーブ、ＳＣＳＫプレッシェンド㈱

プラットフォームソリューション

確かな技術力・ノウハウに基づき、ITインフラ分野とCAD、CAEなど「ものづくり」分野において、最先端技術を駆使し、お客様のニーズに的確に応えるサービス/製品を提供し、お客様の様々なビジネスを柔軟にサポートしております。

(主な子会社)

㈱アライドエンジニアリング、㈱ＣＳＩソリューションズ

プリペイドカード

プリペイドカードの発行・精算業務、カードシステムの開発・販売などを行っております。

(主な子会社)

㈱クオカード

その他

地方拠点の特色を活かし、当社グループ各社からのリモート開発(ニアショア開発)を行っております。

(主な子会社)

ＳＣＳＫニアショアシステムズ㈱

また、連結子会社であるヴィーエー・リナックス・システムズ・ジャパン㈱、ＳＣＳＫシステムマネジメント㈱、ＳＤＣ㈱は、各報告セグメントに係る事業において、当社グループ及びお客様に対してサービスを提供しております。

当社グループにおけるセグメント区分と主要な関係会社の関係は下図のとおりとなります。

　(注)１ プリペイドカードを除く各報告セグメントにおいては、当社及びグループ各社が顧客との直接取引を行うとともに、グループ間において機能を補完する取引を行っております。

 ２ 上記の関係会社は主な連結子会社であります。

＜上場連結子会社＞

    ㈱ＪＩＥＣ

    ㈱ベリサーブ

４ 【関係会社の状況】

(注) １　役員の兼任等には当社執行役員を含めて記載しております。

２　有価証券報告書を提出しております。

３　匿名組合１社及び投資事業組合１社は、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第20号 最終改正平成23年３月25日)により、実質的に支配していると判定したため子会社としております。

４　投資事業組合１社は、特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均臨時従業員数は、[　]内に外数で記載しております。

３　その他は管理部門等の従業員数であります。

(２) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　その他は管理部門等の従業員数であります。

(３) 労働組合の状況

当社グループには、ＳＣＳＫユニオン、ベリサーブユニオン、ＳＣＳＫ九州ユニオン、北海道ＣＳＫ労働組合、ＳＣＳＫシステムマネジメント労働組合の各労働組合が結成されております。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による各種経済対策や日本銀行による金融緩和策・金利政策を背景に、緩やかな回復基調が続いていたものと考えられます。
　具体的には、生産活動が持ち直す中、企業収益は改善しており、また、雇用情勢の改善、実質総雇用者所得の緩やかな増加もあり、景気動向は総じて改善基調にあったものと判断しております。
　景気の先行きにつきましては、足元においても雇用・所得環境の改善が続く中、これまでの回復基調が今後も継続するものと期待しております。ただし、予測の難しい米国新政権の政策運営をはじめとして、中東・東アジア地域における地政学上のリスク、さらには、英国のEU離脱問題やアジア他の新興国・資源国における景気下振れ懸念等、世界の政治経済情勢における先行き不透明感が拭いきれない状況が続いており、今後慎重な景気動向判断が求められる状況にあると考えております。
 
　このような経済環境の下、ITサービス市場においては、顧客企業における生産性向上や効率化を目的とした従来型の更新投資需要に加え、戦略的事業の強化や競争優位性の確保といった、いわゆる戦略的IT投資需要が高まってきており、全般的にIT投資需要は増加基調にあったものと考えられます。
　製造業においては、今後本格的な普及期を迎えると予想されるIoTへの対応や戦略的なグローバル化対応、さらには、より高度化する製品開発時の製品検証や製品サービスに対するBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス等、また、流通業においては、デジタルマーケティング強化・オムニチャネル化に向けてのEC・CRM領域やビッグデータ分析関連の投資等、戦略的なIT投資及びITサービス需要が増加基調にあり、ディールフローは堅調に推移しております。
　金融業においては、銀行業や保険業等の大手金融機関を中心に、事業強化・業務効率化を目的にした業務システム再構築意欲は堅調であり、また、競争力強化を目的とする、例えば、FinTech・AI等の新しいIT技術を活用したリテールビジネスの開拓や決済システム高度化に向けた対応等、システム開発を中心にIT投資需要が順調に増加しております。
　加えて、顧客企業経営層の事業強化・業務効率向上に対しての強い意欲、顧客企業のIT人材不足を背景に、IaaS・PaaS他のITインフラ領域での各種クラウド型ITサービスへの需要、さらには、まだ一部ではありますが、業務システム領域での各種ITサービス需要が増加基調にあったものと考えております。

当連結会計年度の業績につきまして、売上高は、証券業顧客向けのシステム開発や通信業顧客向けのシステム販売案件といった大型案件の反動減影響があったものの、製造業及び金融業顧客向けのシステム開発需要が堅調に推移し、また、保守運用・サービス売上高が製造業や流通業、金融業顧客向けを中心に増加したこと等により、前期比1.7％増の329,303百万円となりました。
　営業利益は、外形標準課税や退職給付費用の増加といった制度的・環境的要因による費用増、さらには事業投資関連の費用増加等各種費用増があったものの、増収による増益に加え、業務品質向上・効率化施策の着実な遂行による開発生産性の向上等もあり、前期比6.1％増の33,714百万円となりました。
　経常利益は、営業利益の増加・投資収益の計上等により、前期比7.5％増の36,121百万円となり、また、親会社株主に帰属する当期純利益は、営業収益等の増加に加えて、各種投資収益及び税効果の計上もあり、前期比5.6％増の28,458百万円となりました。

セグメント別業績の概要は次のとおりとなっております。なお、売上高については外部顧客への売上高を表示しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(製造システム)

自動車及び電子部品メーカー向け案件等が第３四半期に引き続いて堅調に推移し、売上高は前期比5.5％増の42,694百万円、セグメント利益は前期比9.6％増の3,290百万円となりました。

(通信システム)

大手通信キャリア向け他のシステム開発案件等が堅調に推移し、売上高は前期比6.9％増の26,248百万円、セグメント利益は前期比23.6％増の5,206百万円となりました。

(流通システム)

前期からの中小型のシステム開発案件が複数完了したことによる反動減もあり、売上高は前期比0.6％減の48,280百万円となりましたが、不採算案件の減少等による収益性の改善により、セグメント利益は前期比4.6％増の7,133百万円となりました。

(金融システム)

銀行業・保険業向け等堅調でありましたが、証券業向け大型案件の反動減があり、売上高は前期並みの70,529百万円、セグメント利益は、前期に収益性の高い案件があったことに加え、当期の新規事業立ち上げや採算低下・不採算案件の影響等により、前期比12.7％減の7,296百万円となりました。

(ソリューション)

ERP関連案件が堅調に推移し、売上高は前期比1.2％増の19,289百万円となりました。セグメント利益は、生産性が改善したこと、また当期案件の収益性が比較的高かったこと等により、前期比31.0％増の2,087百万円となりました。

(ビジネスサービス)

製造業向けにおける製品サポートや製品検証、流通業向け各種アウトソーシングサービスに対するニーズ等、各種BPO関連のサービス需要は強く、売上高は前期比9.0％増の42,811百万円、セグメント利益は前期比16.3％増の3,303百万円となりました。

(プラットフォームソリューション)

売上高は、通信業顧客向け大型案件の反動減影響により、前期比2.3％減の75,379百万円となりましたが、セグメント利益は、一部のITプロダクト販売事業の利益率改善等もあり、前期比13.0％増の7,138百万円となりました。

(プリペイドカード)

プリペイドカードの発行及び関連ビジネスが堅調に推移し、売上高は前期比2.6％増の3,302百万円、セグメント利益は前期比23.5％増の278百万円となりました。

(その他)

売上高(保有施設の賃貸収入等)は、前期比1.0％減の766百万円、セグメント利益は前期比16.9％減の260百万円となりました。

(２) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ25,489百万円増加し、123,935百万円となりました。各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの要因は次のとおりであります。　

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果、増加した資金は37,161百万円(前期比2,431百万円増加)となりました。
主な増加要因は、税金等調整前当期純利益35,827百万円、減価償却費8,972百万円、仕入債務の増加による資金の増加1,689百万円によるものであります。主な減少要因は、差入保証金の増加による資金の減少7,927百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果、減少した資金は11,982百万円(前期比2,509百万円減少)となりました。
主な減少要因は、有形固定資産の取得7,876百万円、無形固定資産の取得6,725百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果、増加した資金は476百万円(前期比12,815百万円増加)となりました。
主な増加要因は、社債の発行による収入10,000百万円によるものであります。主な減少要因は、平成28年３月期期末配当金(１株当たり40円)4,160百万円及び平成29年３月期中間配当金(１株当たり42.5円)4,421百万円の支払によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は販売価格によっております。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(２) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(３) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績(直接販売)及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　  ※外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

     ３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　各報告セグメントの概要につきましては、「第５　経理の状況　１　[連結財務諸表等]　(１)　[連結財務諸表]　注記事項　(セグメント情報等)　セグメント情報」の「１　報告セグメントの概要」をご参照ください。　

また、生産実績・受注実績・販売実績について、サービス特性により分類したシステム開発、保守運用・サービス、システム販売等に分類すると、次のとおりであります。

(１) 生産実績

(注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

上記各区分の概要は以下のとおりであります。

システム開発

広範な業種の顧客に対する、最新の情報通信技術と長年蓄積された豊富な業務ノウハウによる、一貫した信頼性の高いトータルソリューションサービスの提供

保守運用・サービス

専用データセンターの構築・運営管理並びに、長年の経験と培われたノウハウ、「ISO9001」をベースにした運用管理技術による、安全で、信頼性の高いコンピュータ、通信ネットワークシステムの保守・運用サービスなどの提供

システム販売

各メーカーの各種サーバ、クライアント機器、ストレージ機器、通信ネットワーク関連機器及びパッケージ・ソフトウェア商品等を組み合わせたソリューションの提供

(２) 受注実績

(注) 　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(３) 販売実績

(注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

当社は、「夢ある未来を、共に創る」という経営理念を掲げるとともに、この経営理念を実現するために、「人を大切にします。」「確かな技術に基づく、最高のサービスを提供します。」「世界と未来を見つめ、成長し続けます。」という３つの約束を掲げております。この経営理念の下で、お客様の、そして社会の抱える様々な課題を、先進のITサービスと斬新なアイディアで解決すると共に、ITを通して新たな価値を生み出し、お客様と社会が求める未来を「共に創る」ことで、未来に向けて成長しつづけることを目指しております。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、事業の継続的拡大を通じ、当社企業価値のさらなる向上を目指すという観点から、現時点におきましては、以下を経営の最重要指標として考えております。

a. 「営業利益」及び「EPS」の拡大

b. 「営業利益率」及び「ROE」の向上

(３) 中長期的な会社の経営戦略

国内のITサービス市場は緩やかな成長が継続すると想定される一方、ITを活用する顧客ニーズの多様化や、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフト等を受け、構造的な変化、すなわち、労働集約的な受託開発に代表される従来型のビジネスモデルから、サービス提供型のビジネスモデルへのシフトが求められております。加えて、IoTやFinTech、AI、オムニチャネルといったデジタル化の流れを受け、お客様の投資も、従来の業務効率化を目的としたものから、最新の技術を活用した事業競争力強化やビジネス変革を目的としたものへ変化しております。
  当社では、このような市場の変化を積極的な成長機会と捉え、お客様の戦略的ITパートナーとして、お客様とともに事業成長・企業価値向上を目指すべく、平成27年４月に中期経営計画を策定し、以下の３つの基本戦略を推進しております。

① サービス提供型ビジネスへのシフト

当社ならではのオリジナリティのある高付加価値サービスの創出や、顧客との長期安定的な関係を通じたビジネス拡大により、市場における競争力を高めてまいります。
　その中で、小売業や調剤薬局等流通業界の顧客向けに展開中の各種SaaS型アプリケーション、従量型ITインフラ提供サービスのUSiZE、コンタクトセンターをはじめとする各種BPOサービス等、当社がこれまで培ってきた技術や知的財産を活用することで既存のサービス拡大を図るとともに、自社開発のERP(統合基幹業務）パッケージであるProActiveのソリューションをUSiZEに組み合わせたSaaS型サービスを提供する等、サービス提供型ビジネスの推進・拡大を進めております。
  また、平成28年には、Preferred Networks、Asian FrontierグループとのAI技術に関する業務提携・損害保険業界向け実証実験の開始や、オムニチャネル化のニーズが特に高い流通業向け次世代コンタクトセンターサービスの提供を始める等、先端技術を活用した新たなサービスの創出にも取り組んでおります。
　これらの取り組みを通じ、将来の成長余力そのものを大きく拡大させ、中期経営計画の目指す高成長・高収益企業に向けた事業構造の転換を実現するべく、引き続き顧客ニーズに立脚したサービスの創出並びに提案活動の強化を加速してまいります。

② 時代の変化を捉えた戦略的事業の推進

当社が有する人的資源、技術的要素、或いは実績や培ったノウハウを活用することで、当社が強みを発揮できる領域や成長産業に対して、その将来性や成長性を見極めながら、経営リソースを重点配分し、戦略的事業として拡大に取り組んでまいります。
　例えば、自動車業界向け車載システム領域については、自動車一台に必要とされるソフトウェア開発は大量かつ高度なものとなり、かつ世界標準規格への準拠の流れが急速に進展しております。そういった中、当社は世界標準規格に対応するBSW(ベーシックソフトウェア)と言われる、車載ソフトウェア開発におけるOS・ミドルウェアのトップベンダー・プロバイダーを目指し、要員体制を大幅に拡大するとともに、研究開発及び事業推進のために事業投資を積極的に推進しております。
　平成26年11月以降、車載IT企業６社と車載システム事業に係る戦略的事業提携を通じて、それぞれの得意とする専門分野を持ち寄り、日本の完成車メーカー及びサプライヤーのECU※ソフトウェア開発を支援することで、車載ソフトウェアの標準規格であるAUTOSAR(オートザー)関連事業を推進してまいりました。その成果の一環として、平成27年10月よりAUTOSARに準拠した独自開発のリアルタイムOSを搭載した国産車載BSW「QINeS-BSW(クインズ ビーエスダブリュー)」及び周辺サービスの提供を開始しております。

③ グローバル展開第２ステージ

当社は、顧客企業の海外進出に伴うIT需要、すなわち、日本企業が、企業活動の場を国内中心としつつも海外に拡大していくという中で発生するITサービス需要の全てを「グレータージャパニーズマーケット」と定義しております。
　当社は、これまで、住友商事グループをはじめ、多くの顧客企業のグローバル展開をITの側面で支援してきた実績やノウハウを活かし、「グレータージャパニーズマーケット」に対し、日本流の高い品質基準で支援していくことをグローバル戦略として掲げ、売上高に占めるグローバルビジネスの比率を高めてまいりました。今後は、車載システム事業や大手金融機関向け事業等、中期経営計画の基本戦略に掲げる「戦略的事業」を注力分野とし、この領域における海外現地向け体制を強化することで、グローバルビジネスのさらなる拡大を進めてまいります。
　特に、アジア地域を中心として、グローバル展開を進める大手金融機関が求めるグローバル領域でのITサービスの需要が高まっております。そのような地域において、柔軟な対応ができるよう、現地での体制強化に向けた取り組みに加えて、顧客ニーズに的確に対応するための国内金融部門との連携強化や金融分野に強みを持つ現地企業との提携等を継続的に検討・実施しております。

これら基本戦略の遂行と同時に、一層の業務基盤強化に向け、全社開発標準の推進やプロジェクトマネジメント力の強化を通じた業務クオリティの向上、オフィスの効率化や業務プロセスの改革による業務効率の向上といった施策を着実に進めることに加え、お客様や株主の皆様とのさらなる信頼構築を目指し、当社全体の内部統制やリスク管理、コンプライアンス、セキュリティ管理をはじめとする社内管理体制の整備を継続して実施してまいります。

当社では、「スマートワーク・チャレンジ」(残業時間の低減と有給休暇の取得促進を中心にした働き方改革への取り組み)や「健康わくわくマイレージ」(社員に健康増進を奨励し、最終的な成果に応じてインセンティブを払う取り組み)等の当社独自の施策を通じ、働き方改革や健康経営を軸とした社内環境の整備を推進しております。
　その他、労働時間にとらわれない働き方へと意識改革を行うための裁量労働制、ライフステージに合った働き方を進めるためのフレックス制や在宅勤務制度、65歳完全雇用制度等の各種制度の導入、育児・介護施策の充実、女性人材の活躍推進に向けたキャリア支援プログラムの整備・展開等を継続的に進め、年齢や性別、障がいの有無や国籍等を問わず全ての社員が能力と特性を活かして働ける職場環境の実現を目指しております。
　これらの取り組み及びその成果が評価され、日本経済新聞社が実施する「人を活かす会社」調査においては平成26年から３年連続上位を獲得いたしました。加えて、平成27年度「女性が輝く先進企業表彰」における『内閣総理大臣表彰』の受賞、経済産業省と東京証券取引所が共同主催する「健康経営銘柄」及び「なでしこ銘柄」への継続選定、平成28年度には厚生労働省主催による第１回「働きやすく生産性の高い企業・職場表彰」での受賞等、各方面からの評価をいただいております。
　当社では、一人ひとりの社員がいきいきと働くことで生み出す付加価値が、お客様への新たな付加価値の提供に繋がり、その結果としての当社の好業績や成長は、ステークホルダーの皆様への利益還元となる好循環を生むとの考えに基づき、これらの施策を一層推進し、ステークホルダーの皆様と共に経営理念である「夢ある未来を、共に創る」の実現を目指してまいります。

※ 　Electronic Control Unit(自動車制御用コンピュータ)

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業(経営成績と財政状態)に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、次のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 事業環境リスク

当社グループが属する情報サービス業界においては、ITサービス専業の企業間の競争はもとより、ITハードベンダーのITサービス分野への注力、あるいは海外の企業との競合など業界の競争環境は激化しております。このような環境の下、事業環境の変化等により顧客企業のIT投資ニーズが急速かつ大きく変化した場合や、業界内部での価格競争が現状を大幅に超える水準で継続した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、様々な業種・業態の顧客企業に各種ITサービスを提供しておりますが、顧客企業におけるIT投資の実行時期・実行規模は、経済環境、金利・為替動向等に直接・間接に影響を受け、加えて、プリペイドカード事業では、他の決済手段との競合等が発生した場合には、それらの結果、当社グループの業績も影響を受ける可能性があります。

② システム開発リスク

当社グループは、顧客企業の各種情報システムの受託開発業務を行っておりますが、複雑化・短納期化するシステムの開発においては、計画どおりの品質を確保できない場合や、開発期間内に完了しないことによるコスト増大の可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、生産能力の確保、コストの効率化、技術力・ノウハウ活用のためにニアショアを含む多数の業務委託会社を活用しておりますが、期待した生産性や品質が維持できない可能性があります。

このため、当社グループでは、専門部署による引合い・見積り段階でのチェックや案件の進捗管理、品質チェックの実施、さらには業務委託会社の総合的審査の実施や委託業務の進捗及び品質管理の徹底により、納入するシステム全体に、予定しない不具合が生じないよう組織的に努力し、リスクの低減に努めております。

③ 技術革新への対応に伴うリスク

当社グループが属する情報サービス業界は技術革新が激しいことから、当社グループが現在保有する技術・技能・ノウハウ等が陳腐化する可能性があります。また、当社グループの収益の源泉である顧客企業向けシステム構築やサービスに提供するソフトウェア・ハードウェア等が、業界の技術標準の急速な変化により、その技術優位性あるいは価格優位性を失う可能性があります。したがって、当社グループが技術変化の方向性を予測・認識できない場合や、予測しえても適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、技術革新に適時・的確に対応するために、従業員の有する能力を高め、新しい技術の組織的発掘及び習得を推進しております。また、システム構築やサービス提供にかかる技術力・製品調達力において分散化を図ると同時に、特定の技術・ノウハウ・製品に過度の収益を依存することなく、ビジネスを推進しております。

④ 情報セキュリティリスク

当社グループでは、システム開発時から運用段階に至るまで、業務上、顧客企業が保有する個人情報や顧客企業のシステム技術情報等の各種機密情報を知り得る場合があります。コンピュータウイルス、不正アクセス、人為的過失、あるいは顧客システムの運用障害、その他の理由により、これら機密情報の漏洩や改竄等が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や当社グループの信用失墜の事態を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、コンプライアンスの徹底を図るとともに、物理的なセキュリティ対策を強化し、さらには各種機密情報を取り扱う業務委託会社も含めて、啓蒙と教育を徹底する等の情報セキュリティ強化策を講じております。なお、業務委託会社には必要に応じたオンサイトレビュー実施等を通じて、当社グループと同レベルの情報セキュリティの確保と情報管理の徹底を図っております。

⑤ 投資リスク

当社グループでは、ソリューション提供力強化、生産能力確保、最先端分野における技術力獲得・向上、最新のソフトウェア・ハードウェア等の製品調達力確保等を目的に国内外の事業会社やベンチャー企業への出資、融資等の信用供与、これら企業からの試作製品の購入を行っております。また重点分野や新規分野におけるパッケージソフト開発やサービス開発のための投資を行っております。こうした投資は事業投資先の業績悪化や計画未達成等のため、当初見込んだリターンが得られない、もしくは損失を被り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、投資に際しては、事業投資先や投資に伴う事業計画、リスク・リターン等について十分に検討し、また、投資後であっても、計画進捗のチェックやモニタリングを行う等リスク管理体制を整えております。

⑥ 訴訟リスク

当社グループでは、当社グループ以外の開発・製造によるソフトウェア・ハードウェア等の製品を多数の顧客企業に対し販売・納入しており、これらの事業活動に関連して第三者が知的財産権の侵害を含む訴訟等を提起する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 退職給付会計における確定給付型年金資産及び基礎率の変動リスク

当社グループの企業年金基金の年金資産は、運用成績により増減します。また、退職給付会計における退職給付債務計算の要素の一つである基礎率は、企業年金基金における加入人員の加齢、入退社等により変動します。年金資産及び基礎率は、必ずしも当社の経営努力だけでは管理できない要因により変動する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 繰延税金資産の回収可能性に関するリスク

当社グループでは、営業取引を源泉とした課税所得による回収を見込んで繰延税金資産を計上しております。しかし、経営成績が想定している計画を下回り、回収可能性に疑義が生じた場合や、税率の変更を含む税制改正等があった場合は、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 固定資産の減損リスク

当社グループは、当連結会計年度末において、帳簿価額54,684百万円の土地・建物等を保有しており、オフィス(賃貸用オフィスを含む)・データセンター・寮・社宅等として使用しております。データセンター、賃貸用オフィスはそれぞれが属する報告セグメントに、その他の資産は全社共用資産に区分しており、地価の動向や当社グループの収益の状況によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度において、売却予定となった施設に係る資産について減損損失を計上しておりますが、当連結会計年度末時点において報告セグメント単位でその回収可能性を判断した結果、減損損失認識の対象となった固定資産はありません。

⑩ 製品調達リスク

当社グループでは国内外のベンダー各社から、幅広く選りすぐりのソフトウェア・ハードウェア等の製品を調達して顧客企業に提供しておりますが、これらベンダー各社の事業戦略の突然の変更による製品仕様の変更・製品供給の停止等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、海外拠点・ネットワークを活用して海外製品の発掘・調達、技術動向の掌握に努めている他、国内外のベンダー各社とは事業戦略を共有しつつ、その動向把握と安定的な製品調達を図っております。

⑪ 貸倒リスク

当社グループは、多くの顧客企業に製品販売、システム開発受託、サービス提供を行っております。多くの取引は代金回収が事後となるため、顧客企業の財政状態の悪化が当社債権の回収遅延、回収困難をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、事業部門から独立して与信管理並びに顧客企業の信用状況のチェックや適切な与信枠の設定を行うとともに、債権の滞留状況・回収状況の定期的モニタリングを実施しております。また、必要に応じて貸倒引当金の計上等、必要な会計上の対応を行っております。

⑫ 大規模な自然災害等によるリスク

当社グループは、本社を含めた多くの拠点並びに資産が大都市圏に集中しており、首都直下型地震や南海トラフ地震等の大規模震災をはじめとする自然災害及び世界的な流行が懸念される新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、不測の事態の発生に備え、事業継続計画の策定や災害対策本部の整備、経営機能を代行可能なバックアップ拠点の整備等、事業継続のための体制強化を図っております。

⑬ 人材の確保・育成に関するリスク

当社グループの事業活動は人材に大きく依存しており、人材の確保・育成が想定どおりに進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、ワークライフバランス、ダイバーシティ、健康管理、人材育成の４つの観点において環境整備を図りながら、各事業領域において優秀な人材を確保・育成することに注力しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社では、国内はもとより欧米・アジアの各拠点を含む関係会社と一体となりグローバルな視点から最新のIT動向を鋭敏に捉え、市場創造に向けて当社グループ全体で最新技術の導入と技術レベルの高度化・充実を図るべく、研究開発活動を推進しております。

また、先端・先進技術を確実に取り入れ、より最適な次世代のソリューションやサービスを早期に実現するために、中期的な技術戦略に基づいた各施策を推進しております。

①　車載システム開発の変化に対する取組み

近年、自動車を取り巻く環境は大きく変化し、環境面への配慮や衝突被害軽減・駐車支援などにおける情報通信技術の取込みなど自動車に搭載される機能は年々高度化しております。
　このような機能を実現するためのECU(電子制御ユニット)の数や車載システムの複雑さ、開発規模は大幅に増大しており、加えて、機能安全やセキュリティに関わる新たな基準への対応が求められるなど、車載システムを安全かつ効率的に開発することが大きな課題になっております。
　当社では、車載システムへの取組みを成長戦略の一つに位置付け、自動車に求められる高いレベルの品質(快適性・安全性・環境性・信頼性)を実現する車載ECUシステムを効率的かつ高品質に開発するために、次の分野を軸に、車載IT企業数社とも提携した技術開発に継続的に取り組んでおります。
・AUTOSARや機能安全要求(ISO26262)などの標準規格に準拠した独自ベーシックソフトウェアによる高品質の実現
・開発、テスト工程の自動化による開発コスト削減の実現
・ベーシックソフトウェアと開発ツールで生産性の高い開発プロセスを構築し開発期間短縮を実現

②　プロジェクト・パフォーマンス向上や迅速なシステムの実現に向けた取組み

システムの運用を安定させTCOを低減させることに加え、環境変化に迅速に対応できる柔軟なシステムを実現することは、事業価値を最大化させるためにも企業経営にとって重要な課題となっております。
　当社では、長年にわたって培ったノウハウを集約し、企業システムの戦略・企画から開発・運用に至るまでのライフサイクルを一貫して実行できるプロセスモデルと、ビジネスプロセスやルールの変化にも容易に対応できるアーキテクチャ(実現方式)とを合わせた技術標準を開発・展開しており、お客様のシステム化ニーズに確実に応える取組みを継続的に推進しております。
　さらに、このような技術標準に基づいた仕組みを一歩前に進め、開発プロジェクトや運用サービスのパフォーマンスを向上させるための研究開発も推進しており、高速開発や自動化を始め、開発・運用環境のクラウド・サービス対応にも取り組んでおります。

③　システム基盤技術の進化・最適化に対する取組み

企業IT環境の「所有」から「利用」への流れもあり、多くの企業がクラウド・サービスの利用を前提としたシステム環境の整備へと舵を切っております。また、サイバー攻撃をはじめ企業システムが対処しなければならないセキュリティ上の問題など、システム基盤技術に求められる要求は益々高まっております。
　当社では、企業IT環境を支えるシステム基盤をハードウェア、データベース等のミドルウェア、ネットワーク、セキュリティ、運用管理、等の幾つかの分野で捉え、新たな要素技術やプロダクトの評価・選定、さらにはこれらを組み合せての検証を行っております。検証においては、信頼性・可用性・拡張性・運用性及びパフォーマンスの観点を重視し、常に最新技術を見据えた最適なシステム構成をお客様に提供するための技術追求を行っております。
　また、システム基盤技術領域においてはOSS(オープンソース・ソフトウェア)が重要なポジションにあり、お客様のニーズにより的確に応えるサービスを実現する手段の一つとしてOSSを念頭に置き、継続的な調査並びに評価・検証を実施しております。

④　新たなICT環境への取組み

スマートフォンやタブレット端末、さらにはウェアラブル端末などの登場によるユーザ環境の変化、クラウド・サービスを取り込んだシステム基盤環境の変化といったように、企業システムに適用される技術要素やアーキテクチャは大きく変わり始めております。企業が事業を成長させるためにはこのような新たな技術の利用が欠かせない状況になりつつあり、当社ではお客様のニーズに合ったサービスを確実に実現するために、要素技術やアーキテクチャ技術についての調査・研究を行っております。
　さらに近年では、あらゆるものがインターネットを始めとするICTネットワークで繋がるInternet of Things(IoT）や人工知能(AI)の普及が事業環境の変化に拍車をかけております。
　過去にインターネットの普及が企業システムを大きく変革させビジネス機会を創出したように、これらの新たなICT環境が再び企業にとっての大きな転換と成長をもたらす可能性を秘めており、多くの企業が活発に技術開発に取り組んでおります。
　当社も、人工知能(AI)やInternet of Things(IoT)の利用価値に着目し、当社サービスやお客様の事業のさらなる発展や差別化につなげるべく、調査・研究を進めております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は、266百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し作成しております。

この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与える見積り及び判断を必要としております。当社は過去の実績、又は、現在の状況下で最も合理的と判断される前提に基づき、一貫した見積りを実施しております。客観的な判断材料が十分でない場合は、このような見積りを判断の基礎としております。従って、異なる前提条件の下においては、結果が異なる場合があります。

当社グループは、特に以下の会計方針が連結財務諸表の作成において重要な判断と見積りに影響を及ぼすと考えております。

①　たな卸資産の評価

当社グループのたな卸資産は主に仕掛品と商品に区分されます。

仕掛品の評価については、「工事契約に関する会計基準及び適用指針」を適用し、商品の評価については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用し、収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により適切に処理しております。

②　繰延税金資産

当社グループは、財務諸表と税務上の資産負債との間に生ずる一時的な差異に関わる税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して繰延税金資産を計上しております。また、繰延税金資産については将来の課税所得の見積額に基づき合理的に回収可能な金額を算出し、それを限度として計上しております。
  また、連結納税制度を採用しており、これに沿った会計処理を行っております。

③　貸倒引当金

当社グループは、過去の貸倒実績率に基づき一般債権に対する貸倒引当金を算定しております。また、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を判断し、回収不能見込額を貸倒引当金として追加計上しております。

④　市場販売目的のソフトウェアの償却

当社グループは、市場販売目的のソフトウェアの償却は、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間(３年以内)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却費として計上しております。

⑤　投資の減損

当社グループでは、投資有価証券を保有しており、時価のある有価証券については時価法を、時価のない有価証券については原価法を採用しております。時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％から50％程度下落し回復の見込みが無いと判断される場合は、当該時価まで減損処理を行っております。非上場株式等、時価のない有価証券については、実質価額を業績の状況等をもとに評価した結果、減損処理が必要と判断される場合には、実質価額まで減損処理を行っております。当連結会計年度においては、これらの基準に基づき、保有投資有価証券の減損の要否を判定した結果、１銘柄について減損を認識する必要があると判断し、減損処理を行いました。

⑥　退職給付費用と退職給付に係る負債及び退職給付引当金

当社グループでは、従業員の退職給付費用、退職給付に係る負債及び退職給付引当金は、保険数理計算により算出される退職給付債務(一部の国内子会社は簡便法)に基づき計上しております。退職給付債務の割引率は、安全性の高い長期債券(AA格社債)の期末時点における利回りを基に決定しており、この割引率により将来債務の割引計算を行っております。

⑦　固定資産の減損に係る会計処理

当社グループでは、「固定資産の減損に係る会計基準及び適用指針」に基づき、固定資産の減損処理の要否を判定しております。当連結会計年度において、売却予定となった施設に係る資産について減損損失を計上しております。

⑧　工事契約に関する会計処理

当社グループでは、請負契約に係る収益の計上基準については、「工事契約に関する会計基準及び適用指針」を適用しており、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。

また、損失の発生が見込まれる工事契約について、将来の損失に備えるため、その損失見込額を工事損失引当金として計上しております。

(２)経営成績

①　売上高

当連結会計年度の売上高は、証券業顧客向けのシステム開発や通信業顧客向けのシステム販売案件といった大型案件の反動減影響があったものの、製造業及び金融業顧客向けのシステム開発需要が堅調に推移し、また、保守運用・サービス売上高が製造業や流通業、金融業顧客向けを中心に増加したこと等により、前期比1.7％増の329,303百万円となりました。

セグメント別業績については、「１  [業績等の概要]」をご参照ください。

また、サービス特性別の「システム開発」「保守運用・サービス」「システム販売」「プリペイドカード」の各売上区分別売上高は次のとおりであります。

システム開発は、証券業向けの大型開発案件の反動減の影響があったものの、製造業や金融業向け等の案件が堅調に推移したことにより、売上高は前期比2.1％増の127,051百万円となりました。
　保守運用・サービスは、製造業や流通業向け各種BPOサービスが好調に推移し、またITインフラ関連の各種クラウドサービスに対する需要が堅調に推移したことにより、売上高は前期比5.6％増の125,802百万円となりました。
　システム販売は、通信業顧客向け大型のITネットワーク機器販売案件の反動減影響により、売上高は前期比5.1％減の73,147百万円となりました。
　プリペイドカードは、プリペイドカードの発行及び関連ビジネスが堅調に推移し、売上高は前期比2.6％増の3,302百万円となりました。

②　売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、増収に伴う増益に加え、業務効率化による収益力の向上もあり、前期比4.8％増の81,754百万円となりました。

③　販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費については、前期比3.9％増の48,040百万円となりました。

④　営業利益

以上により、当連結会計年度の営業利益は、前期比6.1％増の33,714百万円となりました。

⑤　営業外収益・営業外費用[純額]

当連結会計年度の営業外収益(費用)は、投資有価証券売却益の増加等により、前連結会計年度の1,824百万円の収益[純額]から582百万円増加し2,406百万円の収益[純額]となりました。

⑥　経常利益

以上により、当連結会計年度の経常利益は、前期比7.5％増の36,121百万円となりました。

⑦　特別損益[純額]

当連結会計年度の特別損益[純額]は294百万円の損失となりました。主な内訳は、支払補償金816百万円及び投資有価証券売却益671百万円の計上等によるものであります。

⑧　税金等調整前当期純利益

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、前期比9.0％増の35,827百万円となりました。

⑨　法人税等

当連結会計年度の法人税等は、前期比28.1％増加の6,554百万円となりました。

⑩　非支配株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の非支配株主に帰属する当期純利益は、814百万円となりました。

⑪　親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比5.6％増の28,458百万円となりました。また、１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度の259.72円から14.44円増加し274.16円となりました。

(３)財政状態

①　資産、負債及び純資産の状況

(資産の部)

当連結会計年度末の資産の部は、前連結会計年度末に対し36,860百万円増加し、389,537百万円となりました。

(a) 流動資産

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に対し34,131百万円増加し、272,306百万円となりました。

(b) 固定資産

当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に対し2,729百万円増加し、117,230百万円となりました。

(負債の部)

当連結会計年度末の負債の部は、前連結会計年度末に対し14,733百万円増加し、215,862百万円となりました。

(a) 流動負債

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に対し27,663百万円増加し、183,919百万円となりました。

(b) 固定負債

当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に対し12,930百万円減少し、31,943百万円となりました。

(純資産の部)

当連結会計年度末の純資産の部は、前連結会計年度末に対し22,127百万円増加し、173,674百万円となりました。

総資産に占める自己資本比率は42.8％となり、１株当たり純資産額は、前連結会計年度末より206.74円増加し1,607.74円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、１[業績等の概要](2)キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資総額は15,335百万円であります。主な内容は、netXDC設備増強による増加5,147百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具、建設仮勘定の金額であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備の内容は、次のとおりであります。

提出会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行しております。

①　平成19年６月27日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。

４　組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５　新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②　平成20年６月26日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。

４　組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５　新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　平成21年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。

４　組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５　新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

④　平成22年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。

４　組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５　新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成24年６月27日開催の定時株主総会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全部を消却する旨を決議しており、この決議に基づき平成24年６月27日付でＡ種優先株式の全部15,000株及びＢ種優先株式の全部15,000株を消却しております。この消却により発行済株式総数残高は30,000株減少しております。

２　平成24年６月27日開催の定時株主総会において「資本準備金の一部をその他資本剰余金に振り替える件」が可決承認され、会社法第448条第１項の規定に基づき、同日付で資本準備金の額31,299,816,744円のうち、30,000,000,000円を取り崩し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。この資本準備金の取崩しは、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の消却に充てるためのその他資本剰余金を確保することによる配当原資の維持及び今後の当社の資本政策上の柔軟性の確保を目的とするものであります。なお、資本準備金の取崩し割合は95.85％であります。

(６) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式 3,951,825株は、「個人その他」に39,518単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び86株含まれております。

(７) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)　当社は、自己株式を3,951,825株(3.66％)保有しておりますが、上記大株主から除いております。

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株、及び証券保管振替機構名義の株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　平成19年６月27日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

②　平成20年６月26日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

③　平成21年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

④　平成22年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当につきましては、財務状況、収益動向、配当性向、また、将来の事業投資に備えての内部留保等を総合的に勘案の上、連結ベースの業績拡大に応じて株主の皆様に利益還元を行ってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

また、自己株式の取得につきましては、株主の皆様に対しての利益還元施策のひとつと考えており、前述の配当決定にかかる検討事項に加え、株価の動向等を勘案しつつ、配当による利益還元とあわせ対応を検討していく考えであります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(２) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性15名　女性１名(役員のうち女性の比率6.3％)

(注) １　松田清人、髙野善晴、安浪重樹、安田結子、相亰重信、矢吹公敏、中村雅一は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役　髙野善晴、安浪重樹、安田結子、相亰重信の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役　安斎保則、矢吹公敏、中村雅一の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員　安斎保則、委員　髙野善晴、委員　安浪重樹、委員　安田結子、委員　相亰重信、委員　矢吹公敏、委員　中村雅一

６　所有株式数には平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに増減した株式数は含めておりません。

(ご参考)　平成29年６月23日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

＊を付した執行役員は、取締役を兼任しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。

なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。

② 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、平成28年６月28日より、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行しております。

・取締役会の状況

当社取締役会は、社外取締役７名(うち独立役員６名)を含む16名の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っています。

・執行役員の状況

当社における執行役員制度は平成17年１月１日より導入され、当制度において当社執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、会長執行役員及び社長執行役員の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また取締役会によるより迅速な経営方針の決定により効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。

・経営会議の状況

経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を会長執行役員及び社長執行役員以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する会長執行役員及び社長執行役員の諮問機関として、執行役員等から構成される経営会議を設置しております。

・監査等委員会の状況

当社は監査等委員会を設置しており、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役６名(うち独立役員５名)を含む７名の取締役構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。なお、当社は監査等委員会の監査及び監督機能を強化するため、常勤監査等委員を２名選定しており、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員に事業の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査部からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査しております。

なお、監査等委員である取締役のうち２名については、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

・ガバナンス委員会の状況

取締役会や取締役において意思決定をするに当たり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、以下の事項について審議し、取締役会等に答申を行うこととしております。

(１) 会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項。

(２) 会社と関連当事者との取引であって、取締役会における意思決定の公正さを確保するために必要であるとして取締役会等が諮問する事項。

(３) 取締役及び執行役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任。

(４) 取締役及び執行役員の報酬に関する事項。

(５) その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項。

ロ　コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。

なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。

１. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令等遵守の徹底に努めております。

・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。

・当社は、取締役会及び取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用するとともに、独立した社外取締役が取締役会議長を務めることにより、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離しております。

・当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。

・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として会長執行役員・社長執行役員直属の内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスク管理部を配置しております。

・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「コンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。

・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、コンプライアンス委員長、監査等委員会及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等通報者の保護を徹底することを定めております。

２. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

３. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用、監視等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。

・会社に重大な影響を及ぼすおそれのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。

・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。

４. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。

・経営上の重要事項に関する会長執行役員・社長執行役員の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する社長執行役員の諮問機関として各種委員会を設置しております。

・取締役及び使用人の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。

５. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・親会社及び子会社との緊密な連携のもと、当社は、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努めております。

・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は当社への報告事項としております。

・当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。

・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。

・子会社においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。

・当社のコンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。

６. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について

・監査等委員会の職務を補佐するため監査業務部を設置し、使用人(以下「監査等委員会スタッフ」という。)を配置しております。

７. 第６項の取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項について

・監査業務部は監査等委員でない取締役から独立した組織としております。

・監査等委員会は、監査等委員会スタッフの人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長執行役員に対して変更を申し入れることができるものとしております。

８.　第６項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従い、職務を遂行しております。

９. 当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について

・監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は経営会議その他の重要な会議に出席しております。

・会長執行役員・社長執行役員を含む主要な監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。

・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。

・内部通報制度においては、監査等委員会も直接の窓口になっております。

10. 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について

・子会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。

・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口になっております。

11. 第９項又は第10項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

・当社及び子会社のコンプライアンス規程において、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。

12. 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について

・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

13. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・子会社の監査等委員でない取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。

・当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。

・内部監査部は、内部監査の計画及び結果について適時に監査等委員に報告する等、効率的な監査等委員会の監査に資するよう、監査等委員会と緊密な連携を保っております。

14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。

・当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。

・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努めております。

・当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、反社会的勢力排除に取り組んでおります。

二　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査部が会社業務をモニタリングしております。具体的には、年度監査計画に基づいて、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査し、会長執行役員及び社長執行役員に監査報告書を提出しております。同部は、監査等委員会とは独立した関係にありますが、内部監査計画及び内部監査結果については監査等委員会にも報告しております。

また、監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。

ホ　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名　　　　前野充次、杉崎友泰、髙尾英明

所属する監査法人　　　　　　　　　　　有限責任 あずさ監査法人

提出会社に係る継続監査年数　　　　　　該当事項はありません。

監査業務に係る補助者の構成　　　　　　公認会計士14名、その他12名

ヘ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

当社の監査体制は、内部監査、監査等委員会監査及び外部監査の３つを基本としています。いわゆる三様監査(内部監査、監査等委員会監査及び外部監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査等委員会と内部監査部、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携の強化に努めております。

また、内部統制部門は、上記内部監査部・監査等委員会及び会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。

ト　社外取締役との関係

・社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針に関して、当社は、東京証券取引所が定める基準等を総合的に判断することとしております。

・当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。

・会社法第427条第１項並びに定款第29条第２項の定めに基づき、当社は原則、各非業務執行取締役との間で、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

・当事業年度末現在における社外取締役は５名となっております。なお、提出日(平成29年６月23日)現在につきましては、社外取締役は７名となっております。

・社外取締役の松田清人氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上をするに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、ユニゾン・キャピタル㈱のパートナーでありますが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の髙野善晴氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員でありましたが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において機電審査部長やリスクアセスメント部長、内部監査部長を務めるなど、これまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の安浪重樹氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去に㈱イントランスの社外監査役でありましたが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の安田結子氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去にラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インクの日本における代表者でありましたが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の相亰重信氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去に当社の取引先であるSMBC日興証券㈱の代表取締役会長でありましたが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の矢吹公敏氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、当社の取引先である住友生命保険相互会社の社外取締役でありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の中村雅一氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去に新日本有限責任監査法人の代表社員副理事長でありましたが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

チ　その他、当社定款規定について

a　取締役の選任の決議要件

取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

b　自己の株式の取得の決定機関

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

c　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。

d　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

e　取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。

なお、当社は、会社法第427条第１項及び定款第29条第２項の定めに基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

リ　株式の保有状況

a　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(ⅰ) 銘柄数：28

(ⅱ) 貸借対照表計上額の合計金額：4,050百万円

b　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

c　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

d　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

③ 役員報酬等

当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、役員の報酬等の上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、平成28年６月28日開催の定時株主総会決議により、当該株主総会の終結の時以降の役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の種類、具体的な額及び配分並びに支給時期、その他の支給方法については、取締役会に一任しており、監査等委員である取締役の報酬については、会社法第361条第３項の規定に基づき、監査等委員である取締役の協議に一任しております。

なお、当社は平成19年６月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社のうち、海外子会社は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査又は監査に準じた業務等を依頼しており、その報酬額は21百万円であります。　

当連結会計年度

当社連結子会社のうち、海外子会社は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査又は監査に準じた業務等を依頼しており、その報酬額は19百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、米国保証業務基準書第16号報告書作成業務及びコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度

当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務に係るものであります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画の内容、それに係る監査日数等を総合的に勘案し、両社協議の上報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等の行う講習会に参加するなど情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社数　20社

ＳＣＳＫ九州㈱

ＳＣＳＫ北海道㈱

SCSK USA Inc.

SCSK Europe Ltd.

思誠思凱信息系統(上海)有限公司

SCSK Asia Pacific Pte.Ltd.

㈱ＪＩＥＣ

Ｗｉｎテクノロジ㈱

ＳＣＳＫサービスウェア㈱

㈱ベリサーブ

ＳＣＳＫプレッシェンド㈱

㈱アライドエンジニアリング

㈱ＣＳＩソリューションズ

㈱クオカード

ＳＣＳＫニアショアシステムズ㈱

ヴィーエー・リナックス・システムズ・ジャパン㈱

ＳＣＳＫシステムマネジメント㈱

ＳＤＣ㈱

他投資事業組合１社及び匿名組合１社 (２) 主要な非連結子会社の名称等

㈱Ｓｋｅｅｄ

㈱ベリサーブ沖縄テストセンター

東京グリーンシステムズ㈱

㈱Ｓｋｅｅｄは、株式を追加取得したことにより子会社となりました。

非連結子会社は、小規模であり合計の総資産、売上高、持分に見合う当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(１) 持分法を適用した非連結子会社数　1社

　　㈱ベリサーブ沖縄テストセンター

(２) 持分法を適用した関連会社数　1社

　　㈱アルゴグラフィックス 持分法を適用していない非連結子会社(㈱Ｓｋｅｅｄ及び東京グリーンシステムズ㈱)は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響額が軽微であり、かつ全体としても重要性が低いため、持分法の適用範囲から除外しております。

第３四半期連結会計期間より、㈱エイトレッドは、保有株式の一部を売却したことにより、関連会社でなくなったため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　SCSK Europe Ltd.、思誠思凱信息系統(上海)有限公司、SCSK Asia Pacific Pte.Ltd.及び投資事業組合１社の決算日は12月31日であります。当連結会計年度の連結財務諸表の作成に当たっては、平成28年１月１日から平成28年12月31日の財務諸表を基礎としております。

　また、同決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

子会社株式及び関連会社株式

非連結子会社株式については、移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております)

時価のないもの

移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な決算書等を基礎として持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

商品

　主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております)

仕掛品

　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております)

③　デリバティブ取引

時価法

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

　主として定額法を採用しております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

市場販売目的のソフトウエア

見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年以内)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

その他の無形固定資産

定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

定額法を採用しております。

 (３) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　工事損失引当金

当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれる工事契約について将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

当社及び一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労引当金制度の廃止に伴う打切り支給額のうち、将来の支給見込額を計上しております。

(４) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年～13年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(１年～12年)による定額法により費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る資産・負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５) 繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(６) 重要な収益及び費用の計上基準

①　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。

②　プリペイドカード事業における第三者型カード発行の会計処理

第三者型カード発行の会計処理は、発行したカードの券面金額をカード預り金に計上し、使用に応じて使用金額をカード預り金から取崩しております。

また、法人税法の「発行年度ごとに区分管理する方法」に準拠し、過去の使用実績率に基づき算出した、使用されないと見込まれる金額をカード預り金から取崩し、営業外収益のカード退蔵益に計上しております。

 (７) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　為替予約取引

ヘッジ対象　　外貨建金銭債権債務等

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引は実需に基づき行うこととしており、投機を目的とした取引は行わないこととしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、当該外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので、連結決算日における有効性の評価を省略しております。

⑤　その他

全てのデリバティブ取引は、国内の信用度の高い金融機関と行っており、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは低いと考えております。

(８) 営業投資有価証券の計上方法

営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券を計上しております。

なお、当該金融収益(利息等)は売上高に含めております。

(９) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果の及ぶ期間(５年～10年)にわたり、定額法による償却としております。ただし、金額が僅少であり重要性が乏しい場合は、発生時に一括償却しております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物は、手許現金、随時引出し可能な預金のほか、取得日より３ヶ月以内に満期の到来する定期預金、取得日より３ヶ月以内に償還日が到来し、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資及びマネー・マネージメント・ファンド等であります。

(11) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(12) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

  該当事項はありません。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日)を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供されている資産は、次のとおりであります。

上記資産は、流動負債その他(未払金)の担保に供しております。(前連結会計年度の残高1,602百万円、当連結会計年度の残高1,774百万円)

なお、上記の他、資金決済に関する法律第14条第１項に基づく発行保証金として、営業投資有価証券及び差入保証金を供託しております。(前連結会計年度の供託残高47,472百万円、当連結会計年度の供託残高51,382百万円)

※３　有形固定資産の減価償却累計額

※４　たな卸資産及び工事損失引当金の表示

　　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

　  工事損失引当金に対応するたな卸資産の額　

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※５  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  平成27年４月１日　至  平成28年３月31日)

当社グループは原則として、事業用資産については、事業部門単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っております。

ただし、遊休資産及び事業の撤退又は再編成が決定している資産については、個々の資産単位をグループとしております。

事業撤退を決定した当該事業用資産につき、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として258百万円計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

また、遊休資産となっていた研修施設につき、売却予定となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として98百万円計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は、約定金額により評価しております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日　至  平成29年３月31日)

当社グループは原則として、事業用資産については、事業部門単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っております。

従来、共用資産としてグルーピングしていた社員寮につき、売却予定となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として37百万円計上しており、その内訳は、土地23百万円、建物及び構築物14百万円であります。なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は、約定金額により評価しております。

※６　移転関連費用

前連結会計年度(自  平成27年４月１日　至  平成28年３月31日)

　事業所の移転に伴う原状回復期間の地代家賃等であります。

※７　一般管理費に含まれる研究開発費

※８　売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額

(連結包括利益計算書関係)

※　 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取請求による増加　     　     5,365株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買増請求による減少　　　          410株

　ストック・オプションの行使による減少　       20,600株

　持分法適用会社の持分変動による減少　          3,961株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取請求による増加　     　     2,610株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買増請求による減少　　　          437株

　ストック・オプションの行使による減少　       13,000株

　持分法適用会社の持分変動による減少　          1,117株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

　主として、本社及びデータセンターにおける設備であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

　前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金及び営業投資有価証券等に限定しております。また、資金調達については自己資金、銀行借入及び社債発行により充当する方針であります。デリバティブ取引は、営業業務を遂行する上で、為替相場の変動リスクを軽減するため、為替予約取引を行っており、投機目的やトレーディング目的のデリバティブ取引は一切行っておりません。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの商取引規程に沿って、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

営業投資有価証券は、プリペイドカード事業を行う一部の子会社が保有する債券であり、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。いずれも市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握しリスク低減に努めております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については流動性リスクに晒されております。

また、営業債務の一部には輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されているため、為替予約取引を行っておりますが、その利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

短期借入金は、主に営業取引に係る運転資金の確保に係る資金調達を目的としたものであります。最終返済期日は平成28年９月であり、流動性リスクに晒されております。

カード預り金は、一部の子会社が行っているプリペイドカード事業に係るものであり、無利子の金融債務であるため金利変動リスクはありませんが、流動性リスクに晒されております。

社債は、主に設備投資等に係る資金調達を目的として当社が発行したもので、最終償還日は平成32年６月であり、流動性リスクに晒されております。

長期借入金は、主に取引銀行22行によるシンジケートローンであります。最終返済期日は平成29年５月であり、流動性リスクに晒されております。変動金利であるため、金利変動リスクに晒されております。

営業債務、借入金、カード預り金及び社債は流動性リスクに晒されておりますが、主としてキャッシュマネジメントシステム(CMS)により当社でグループ各社の資金を一括管理するとともに、グループ各社から月次で資金繰り報告を受け、グループ全体の資金繰り動向を把握・管理する等の体制になっております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務等に係る為替の変動リスクヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

注記事項(デリバティブ取引関係)におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

　当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金及び営業投資有価証券等に限定しております。また、資金調達については自己資金、銀行借入及び社債発行により充当する方針であります。デリバティブ取引は、営業業務を遂行する上で、為替相場の変動リスクを軽減するため、為替予約取引を行っており、投機目的やトレーディング目的のデリバティブ取引は一切行っておりません。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの商取引規程に沿って、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

営業投資有価証券は、プリペイドカード事業を行う一部の子会社が保有する債券であり、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。いずれも市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握しリスク低減に努めております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については流動性リスクに晒されております。

また、営業債務の一部には輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されているため、為替予約取引を行っておりますが、その利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

短期借入金は、主に営業取引に係る運転資金の確保に係る資金調達を目的としたものであります。最終返済期日は平成29年９月であり、流動性リスクに晒されております。

カード預り金は、一部の子会社が行っているプリペイドカード事業に係るものであり、無利子の金融債務であるため金利変動リスクはありませんが、流動性リスクに晒されております。

社債は、主に設備投資等に係る資金調達を目的として当社が発行したもので、最終償還日は平成33年12月であり、流動性リスクに晒されております。

長期借入金は、主に営業取引に係る運転資金の確保に係る資金調達を目的としたものであります。最終返済期日は平成30年９月であり、流動性リスクに晒されております。

営業債務、借入金、カード預り金及び社債は流動性リスクに晒されておりますが、主としてキャッシュマネジメントシステム(CMS)により当社でグループ各社の資金を一括管理するとともに、グループ各社から月次で資金繰り報告を受け、グループ全体の資金繰り動向を把握・管理する等の体制になっております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務等に係る為替の変動リスクヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

注記事項(デリバティブ取引関係)におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成28年３月31日)　                                                        (単位：百万円)

(※１) 負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)　                                                        (単位：百万円)

(※１) 負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた債権・債務は純額で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　前連結会計年度(平成28年３月31日)

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金並びに(５) 預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 有価証券、(４) 営業投資有価証券並びに(７) 投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、短期間に決済される一部の有価証券については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(６) 差入保証金

差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として供託しているものであり、短期間での決済を想定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

(８) 敷金及び保証金

これらのうち、契約終了までの期間が１年を超えるものについては、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。

(９) 支払手形及び買掛金、(10) 短期借入金並びに(11) １年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(12) カード預り金

加盟店からのカード利用実績通知に応じて利用額を支払う義務であるカード預り金は、短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(13) 社債

時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(14) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(15) デリバティブ取引

注記事項(デリバティブ取引関係)をご参照ください。

　当連結会計年度(平成29年３月31日)

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金並びに(４) 預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 営業投資有価証券並びに(６) 投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、短期間に決済される一部の有価証券については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(５) 差入保証金

差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として供託しているものであり、短期間での決済を想定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

(７) 敷金及び保証金

これらのうち、契約終了までの期間が１年を超えるものについては、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。

(８) 支払手形及び買掛金、(９) 短期借入金、(10) １年内償還予定の社債並びに(11) １年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(12) カード預り金

加盟店からのカード利用実績通知に応じて利用額を支払う義務であるカード預り金は、短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(13) 社債

時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(14) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(15) デリバティブ取引

注記事項(デリバティブ取引関係)をご参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度(平成28年３月31日)           (単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(７) 投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)           (単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(６) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)                                                          (単位：百万円)

(※) その他有価証券のうち償還予定額が時価によって変動する88百万円は含めておりません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)                                                          (単位：百万円)

(※) その他有価証券のうち償還予定額が時価によって変動する83百万円は含めておりません。

(注４)社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

該当事項はありません。

２　その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額 516百万円)及び投資事業組合等への出資(連結貸借対照表計上額 749百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額 320百万円)及び投資事業組合等への出資(連結貸借対照表計上額 634百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

４　減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　前連結会計年度(平成28年３月31日)

　　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　通貨関連

　　(注)　１.時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
　　　　　２.為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として
　　　　　　 処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。

　　当連結会計年度(平成29年３月31日)

　　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　通貨関連

　　(注)　１.時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
　　　　　２.為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として
　　　　　　 処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１ 採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型及び確定拠出型の制度を設けております。(なお、一部の国内連結子会社は退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。)

２ 確定給付制度

(１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(百万円)

(２) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(百万円)

(３) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(４) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(百万円)