9783 ベネッセホールディングス 有価証券報告書－第63期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。

２　第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第61期及び第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であります。

５　業務執行役員は、従業員数に含めておりません。

６　従業員数の（　　）内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第59期、第60期及び第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であります。

５　業務執行役員は、従業員数に含めておりません。なお、当社は平成26年４月１日より執行役員制度を導入しております。

６　従業員数の(　　)内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（子会社42社及び関連会社６社）においては、国内教育、海外事業、介護・保育、語学の４つのカンパニーを中心に事業を行っています。

当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置付け、セグメントとの関連は、次のとおりです。

なお、第２四半期連結会計期間から、業績管理区分の見直しに伴い、報告セグメントの区分方法を変更しております。詳細につきましては、「第一部　第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

なお、次の４つのカンパニーは「第一部 第５ 経理の状況  １(1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

［国内教育カンパニー］

校外学習事業及び学校向け教育事業等を行っています。校外学習事業では主に、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、幼児から高校生を対象とした通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」、及び「Challenge English」「こどもちゃれんじEnglish」「Worldwide Kids」「Benesseこども英語教室」等の英語事業を、㈱東京個別指導学院、㈱アップ、㈱東京教育研、及び㈱お茶の水ゼミナールにおいて、学習塾・予備校事業を、㈱ミネルヴァインテリジェンスにおいて、子ども向け英語教室事業を行っています。

学校向け教育事業では、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、高校生を対象とした大学入試模擬試験「進研模試」や、学習・進路指導教材「スタディーサポート」「進路マップ」、英語能力テスト「GTEC（ジーテック）for STUDENTS」、小・中学校のコンピュータ活用支援サービス、学校教材としてドリルやテスト等を提供しています。また、㈱進研アドにおいて、大学支援事業を、㈱ベネッセi-キャリアにおいて、キャリア形成支援サービス事業等を行っています。

（主な関係会社）

｛校外学習事業、学校向け教育事業｝㈱ベネッセコーポレーション

｛編集｝㈱プランディット

｛編集製作販売｝㈱ラーンズ

｛学習塾・予備校事業｝㈱東京個別指導学院、㈱アップ、㈱東京教育研、㈱お茶の水ゼミナール

｛子ども向け英語教室事業｝㈱ミネルヴァインテリジェンス

｛その他｝㈱進研アド、㈱ベネッセi-キャリア

［海外事業カンパニー］

中国では、倍楽生商貿（中国）有限公司等において、台湾では、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、幼児向けを中心とした通信教育事業、教室事業等を行っています。

インドネシアでは、PT. Benesse Indonesiaにおいて、学習塾事業「Shinkenjuku」を行っています。

（主な関係会社）

㈱ベネッセコーポレーション、倍楽生商貿(中国)有限公司、PT. Benesse Indonesia

［介護・保育カンパニー］

㈱ベネッセスタイルケアにおいて、入居介護サービス事業（「アリア」「くらら」「グラニー＆グランダ」「まどか」「ボンセジュール」「ここち」合計６シリーズの高齢者向けホーム及びサービス付き高齢者向け住宅「リレ」の運営）、在宅介護サービス事業、通所介護サービス事業、及び介護研修事業と保育園・学童運営事業を、㈱ベネッセMCMにおいて、看護師及び介護職の人材紹介派遣業を、㈱ベネッセパレットにおいて、高齢者向け配食サービス事業を、また㈱ベネッセシニアサポートにおいて、「ベネッセの介護相談室」の運営を行っています。

（主な関係会社）

㈱ベネッセスタイルケア、㈱ベネッセMCM、㈱ベネッセパレット、㈱ベネッセシニアサポート

［語学カンパニー］

Berlitz Corporationにおいて、語学教育事業、グローバル人材育成事業、留学支援事業等を、㈱サイマル・インターナショナルにおいて、通訳・翻訳事業等を行っています。

（主な関係会社）

Berlitz Corporation、㈱サイマル・インターナショナル

［その他］

㈱ベネッセコーポレーションにおいて、妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」、生活情報誌「サンキュ！」、直販雑誌「いぬのきもち」「ねこのきもち」の刊行や、「たまひよSHOP」「たまひよの内祝」等の通信販売事業、及び女性向けインターネットサイト「ウィメンズパーク」の運営等を、㈱TMJにおいて、テレマーケティング事業を行っています。

（主な関係会社）

㈱ベネッセコーポレーション、㈱TMJ、㈱ベネッセインフォシェル、㈱直島文化村、㈱ジップ、

㈱ベネッセビジネスメイト、㈱ベネッセ・ベースコム、㈱ベネッセ・インシュアランス・サービス、

Benesse Hong Kong Co., Ltd.

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　当社と連結子会社との間で、コーポレートブランド使用等にかかるロイヤリティー契約を締結しております。

４　特定子会社であります。

５　有価証券報告書を提出しております。

６　Berlitz Corporationは、日本における子会社であるベルリッツ・ジャパン㈱を始め世界各国に子会社を通じて語学教育事業等を展開しておりますが、全ての子会社はBerlitz Corporationに連結されており、Berlitz Corporation グループを１社としております。

７　㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアの主要な損益情報等は、次のとおりであります。

(平成29年３月31日現在)

８　Berlitz Corporationについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。Berlitz Corporationの主要な損益情報等は、次のとおりであります。なお、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　平成18年５月17日）を適用しており、連結決算上必要な修正を行った後の数値であります。

(平成28年12月31日現在)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注)　１　従業員数は就業人員であります。

２　業務執行役員は、従業員数に含めておりません。　

３　[　]内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

４　全社として記載している従業員数は、報告セグメントに帰属しない持株会社としての当社業務に主として
　　従事する従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　当社の従業員は、主として㈱ベネッセコーポレーションからの出向者であり、従業員数は当社業務のみに従事する専属出向者数を記載しております。なお、これ以外に、兼務出向者として「過半は当社業務に従事する兼務出向者」124 名及び「その他兼務出向者」90名の計214名が在籍しております。

２　[　]内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合が組成されているのは、在外子会社であるBerlitz Corporationのみであります。同社の従業員のうち、一部の地域(フランス・オーストリア・ドイツ・イタリア・日本・韓国)で労働組合が組成されておりますが、現在労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

第２四半期連結会計期間から、業績管理区分の見直しに伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第一部　第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
　なお、前期との比較については、前期の数値を変更後の区分方法に基づき作成した数値で比較しております。

＜事業環境＞

主力の国内教育カンパニーでは、平成32年度からの新大学入試制度実施や次期学習指導要領施行を控え、英語４技能（「聞く、読む、話す、書く」）の重視や小学校における英語学習の早期化等に対する保護者の関心が高まっています。また、ICT(情報通信技術)の進歩に伴い、パソコンやスマートフォン、タブレット等を活用したデジタル学習が急速に広がっており、既存の教育市場に新規参入の企業も加わり、競争が激化しています。

海外事業カンパニーでは、中国において、平成28年１月に「人口及び計画出産法」が改正施行され、人口抑制策である「一人っ子政策」が廃止されました。これにより、中国での出生数の増加が期待されています。

介護・保育カンパニーでは、高齢化の進行に伴い、引き続き介護サービスへのニーズが拡大しています。一方で全産業の有効求人倍率は上昇傾向にあり、人材確保が業界全体の課題となっています。

語学カンパニーでは、ICT等を活用した商品・サービスの普及により語学サービスの多様化が進み、競争が激化しています。また、留学や海外経験がキャリアに大きな影響を与えるようになってきたことに加え、主に新興国の経済成長に伴い、海外に学びの場やキャリアを求める学生が増えたことにより、世界的に留学者数が増加しています。

＜当期の業績概況＞

当期の連結業績は、前期比減収、営業利益、経常利益は減益となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に発生した㈱ベネッセコーポレーションにおける繰延税金資産の取り崩しが当期は発生しないこと等により、前期の親会社株主に帰属する当期純損失から黒字転換しました。　
　売上高は4,300億６千４百万円と、前期比3.2％の減収となりました。

減収の主な要因は、語学カンパニーにおいて、サウジアラビアからの留学生の減少等によるBerlitz CorporationのELS事業（留学支援事業）の減収と円高による為替換算時のマイナス影響があったこと、及び国内教育カンパニーにおいて、「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数が減少したことです。一方で、介護・保育カンパニーにおいて、高齢者向けホーム及び住宅数を拡大し入居者数が増加したこと、及び海外事業カンパニーにおいて、円高による為替換算時のマイナス影響があったものの、中国での通信教育講座の延べ在籍数が増加したこと等により、両カンパニーにおいては、前期比増収となりました。

営業利益は、介護・保育カンパニー、及び海外事業カンパニーにおける増収による増益等があったものの、語学カンパニー、及び国内教育カンパニーにおける減収による減益等により、76億８千５百万円と、前期比29.2％の減益となりました。　
  経常利益は、55億４千５百万円と、前期比36.5％の減益となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の減益があったものの、前期に発生した㈱ベネッセコーポレーションにおける繰延税金資産の取り崩しが当期は発生しないことに加え、美術工芸品等の売却益を計上したこと等により、35億５千７百万円（前期は、82億１千１百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

[国内教育カンパニー]

国内教育カンパニーの売上高は、1,945億２千６百万円と、前期比4.9％の減収となりました。
  減収の主な要因は、主力の通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数が減少したことです。
　営業利益は、コスト削減に伴う増益等があったものの、減収による減益等により、16億７千１百万円と、前期比46.4％の減益となりました。
  なお、平成29年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の会員数は245万人と、前年同月比２万人の増加となりました。

[海外事業カンパニー]

海外事業カンパニーの売上高は、280億７千万円と、前期比3.5％の増収となりました。
　増収の主な要因は、円高による為替換算時のマイナス影響があったものの、中国での通信教育講座の延べ在籍数が増加したことです。
　営業利益は、円高による為替換算時のマイナス影響があったものの、増収による増益等により、31億３千６百万円と、前期比18.8％の増益となりました。

なお、ライセンス契約に基づく韓国での幼児向け通信教育講座の会員数を含む、平成29年４月の海外通信教育講座の会員数は136万人と、前年同月比11万人の増加となりました。

[介護・保育カンパニー]

介護・保育カンパニーの売上高は、1,030億９千万円と、前期比8.5％の増収となりました。
　増収の主な要因は、高齢者向けホーム及び住宅数を前期比16ホーム拡大し、入居者数が順調に増加したことです。
　営業利益は、増収による増益等により、81億８千６百万円と、前期比16.6％の増益となりました。

[語学カンパニー]

語学カンパニーの売上高は、617億５千４百万円と、前期比16.8％の減収となりました。
　減収の主な要因は、サウジアラビアからの留学生の減少等によるBerlitz CorporationのELS事業の減収、及び円高による為替換算時のマイナス影響です。
　利益面では、減収による減益等により、４億７千９百万円の営業損失（前期は32億３千４百万円の営業利益）となりました。

[その他]

その他の売上高は、㈱ベネッセコーポレーションにおいて通信販売事業等での減収があったものの、㈱TMJにおけるテレマーケティング事業の増収等により、724億円と、前期比0.2％の増収となりました。
　営業利益は、コスト削減に伴う増益等により、19億９千６百万円と、前期比17.6％の増益となりました。

(注)１. 上記「セグメントの業績」に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。

２．消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、「(1) 業績」に記載した金額には消費税等は含まれておりません。

(販売実績)

（注）１．当期から、業績管理区分の見直しに伴い、報告セグメントの区分方法を変更しております。詳細につきましては「第一部 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
なお、前期の販売実績については、変更後の区分方法により作成しております。

 ２．「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。

(国内教育カンパニーにおける進研ゼミ事業の概要)

進研ゼミは、幼児から大学受験者までを対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家庭学習システムであります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。

(介護・保育カンパニーにおける高齢者向けホーム及び住宅数)

(語学カンパニーにおけるBer1itz Corporationの語学レッスン数)

（注）語学レッスン数は、直営センターにおける数値を示しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、投資活動による資金の支出４億３千６百万円、財務活動による資金の支出119億９千４百万円等があったものの、営業活動による資金の獲得252億３千７百万円等により、106億４千５百万円増加し、1,190億１百万円（前期比9.8％増）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

法人税等の支払額79億９千万円、利息の支払額39億２千３百万円があったものの、非資金性費用である減価償却費205億６百万円、税金等調整前当期純利益88億円、仕入債務の増加42億４千２百万円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは252億３千７百万円の資金の獲得となりました。

また、前連結会計年度と比較して資金の獲得が９億５千８百万円減少（前期比3.7％収入減）しておりますが、主に、仕入債務の増減額が113億５千３百万円の支出減、未払金の増減額が66億７千８百万円の支出減となったものの、たな卸資産の増減額が93億６千８百万円の支出増、法人税等の支払額・還付額による収支が49億３千３百万円の支出増、退職給付に係る資産の増減額が33億９千６百万円の支出増となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有価証券の取得・売却による収支が84億１千２百万円の収入があったものの、ソフトウエアの取得による支出59億３千８百万円、有形固定資産の取得による支出43億２千５百万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは４億３千６百万円の資金の支出となりました。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が257億５千５百万円減少（前期比98.3%支出減）しておりますが、主に、定期預金の増減額が43億１千７百万円の支出増となったものの、有価証券の取得・売却による収支が195億１千万円の収入増、有形固定資産の売却による収入が53億８千１百万円の収入増となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払額91億３千６百万円、リース債務の返済による支出21億５千５百万円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは119億９千４百万円の資金の支出となりました。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が87億５千８百万円増加（前期比270.7％支出増）しておりますが、主に、長期借入金の返済による支出が250億１千８百万円減少したものの、長期借入れによる収入が328億５百万円減少したことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、主として個人を対象とした業務を行っておりますので、生産能力として表示すべき適当な指標はありません。これに代えて、売上高及びグループ規模と比較的関連性が強いと認められる国内教育カンパニーにおける進研ゼミ会員の延べ在籍数、介護・保育カンパニーにおける高齢者向けホーム及び住宅数、並びに語学カンパニーにおけるBerlitz Corporationの語学レッスン数を「１　業績等の概要」に販売実績と合わせて記載しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

＜当社グループを取り巻く環境変化＞

当社は、新しいマネジメント体制のもと、現在、平成28年３月期の決算短信（平成28年５月11日開示）により開示を行ったグループ経営方針の見直しを進めており、今秋に向けて、新中期経営計画を発表する予定です。新しい(1)会社の経営の基本方針、(2)目標とする経営指標、(3)中長期的な会社の経営戦略、については、決定次第公表いたします。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループの事業を取り巻く環境は、国内教育事業では、デジタル化の進展に伴う学習の多様化、教育・入試改革、英語４技能化等により、ビジネスチャンスが広がっていますが、異業種からの参入等により競争も激化しています。介護・保育事業においては、高齢化の進展に伴う堅調な介護サービスへの需要拡大と競争環境の変化、海外事業においては、中国や新興国での教育熱の高まり等を受け、事業機会が拡大しています。
　このような事業環境の中、主力の「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」は、主要なマーケティング施策であるダイレクトメールの発送対象数の減少等により、４月会員数が前年同月比で減少する状況が継続しておりましたが、平成29年４月の会員数は、これまでの減少トレンドに歯止めがかかりました。
　また、国内教育以外の事業は介護・保育、海外事業を中心に引き続き順調に拡大しております。
　当社は、徹底したお客様視点に基づいた質の高いサービスを提供することで、国内教育事業の早期回復を図るとともに、介護・保育事業や海外事業等をさらに成長させ、国内教育事業のみに頼らない事業ポートフォリオの構築を目指してまいります。
　具体的には、以下の３点を推進してまいります。
 
① 「進研ゼミ」の収益力の強化と再成長
　　・タブレット戦略の見直し
　　・ダイレクトマーケティングの強化
　　・顧客視点での商品設計
 
② 「進研ゼミ」以外の事業の成長加速
　　・介護・保育事業、学校事業、海外事業の成長
　　・非連続な成長に向けた新規事業開発
　　・Berlitz Corporationの事業構造改革
 
③ メリハリのあるグループ事業戦略
　　・成長分野における継続的な投資、M&A
　　・ノンコア事業の見直し、整理
　　・コスト体質の抜本的な改善

当社グループは、資本政策を経営の重要課題と位置付けています。配当については「配当性向35％以上」を明示しております。平成28年度の実績は１株当たり年間配当額95円です。また、自己株式については、平成29年３月末時点で626万株、217億３千６百万円の自己株式を保有しており、今後も必要に応じて取得する考えです。なお、自己株式は、発行済株式総数の５％程度を目安に保有し、それを超過する部分は原則として毎期消却する方針です。

キャッシュ・フローを重視した経営を行い、財務体質の健全性の維持に努めると同時に、今後の成長が見込める分野でのM&Aを積極的に実施します。また、研究開発や事業基盤の強化のための投資も効果的に行い、中長期的な成長を目指します。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく、具体的施策を検討、実施しております。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日平成29年６月26日現在において判断したものであります。

(1) 情報セキュリティ・情報システムのトラブル

当社グループでは、商品・サービスの提供や営業活動に必要となる顧客及び潜在顧客の氏名・性別・生年月日・住所・電話番号等の個人情報、その他業務上に必要となる各種情報について情報システム上で管理を行っております。 　
　また、専用タブレット端末等のデジタルデバイスを利用した教育サービス、インターネットを利用した語学教育サービス等を提供しております。

これらの情報システムの管理にあたっては、セキュリティ対策に力を入れ、外部からの不正アクセス等による漏え いの防止、および内部者による漏えいの防止の徹底を図り、情報のバックアップや適切なサーバの管理等による情報システムの安定稼働の確保に必要な措置を講じております。
　平成26年に当社グループにおいて発覚した個人情報の漏えい事故に対しては、徹底した事実調査・原因究明を実施し、全力で被害拡散防止に努めると共に、漏えい防止対策を実施し、その後も改善を継続しています。

しかしながら、この事故に起因して、当社グループに対する不安感や損害賠償請求訴訟等が極めて大規模に拡大した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、新たな漏えい事故が発生した場合には信用やブランド価値が毀損され、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(2) 基幹事業に対する影響

当社グループの基幹事業である国内教育事業では、幼児から高校生を対象とした「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」等平成29年４月時点で245万人の会員を有する会員制の通信教育事業や、学校向け教育事業、学習塾・予備校事業等を展開しております。
　国内における教育制度においては、次期学習指導要領の告示や、大学入試センター試験に代わる新テストの検討といった初等中等教育から高等教育に至る戦後最大ともいえる改革が進んでおり、学校教育は2020年前後を目途に大きく変化していくことが予想されます。当社グループは、これらの変化を機会点ととらえ、顧客の実態把握、教育制度改革に関する情報収集を継続して行い、学習塾の展開、紙・デジタル・ハイタッチサービスを組み合わせた教育サービスの展開、場を組み合わせた新しい学習等顧客の学習スタイルに合わせたラインナップを提供、ダイレクトメール以外のマーケティング手法の開発・推進、学校向け教育サービスの強化等により、シェア拡大を目指します。また、高い成長率が見込める中国等東アジアにおいても教育事業の一層の拡大を目指します。さらに当社としては人口動態の変化を踏まえて、高齢者向けホーム及び住宅の運営事業を中心とした介護・保育事業も拡大していきます。

しかしながら、教育制度改革にともなう環境が国内教育事業における対応を上回る規模で急激に変化した場合、あるいは、今後、異業種の参入による価格破壊等で、競争環境に著しく変化があった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(3) 介護保険

当社グループの介護事業は、特定施設の運営を主たる事業としておりますが、各地方自治体は特定施設の総量規制を継続する傾向にあります。

一方、政府が供給を促進してきた「サービス付高齢者向け住宅」の建設は伸びが落ち着いたものの、「高齢者の住まい」は大手資本の参入、建設費用の高騰、用地不足等により競争がさらに激しくなっています。介護保険財政が厳しい状況の中、当社グループでは従来から介護保険収入への依存度が低いビジネスモデルを構築しており、また人材派遣・紹介、介護相談、高齢者向け配食サービス等の周辺事業も立ち上げ、拡大する等、制度変更の影響を受けにくい事業展開を推進しています。

しかしながら、今後、関連する法律及び介護保険報酬が、当社グループの事業にとってさらにマイナス方向に改定され、商品・サービス及び料金体系の見直しが必要となる場合、業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(4) 自然災害

当社グループにおいては、地震等の大災害発生に備え、グループ各社の被災状況の情報集約体制の構築、国内教育事業の情報システム・物流拠点の分散等の事業継続のための施策を講じております。

しかしながら、大災害が発生した場合、被災地域における営業活動の停止、当社グループの施設等の損壊、交通、通信、物流といった社会インフラの混乱、委託先の被災等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、各事業会社の本部機能の東京への集中度が高いため、東京が被災した場合、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

(5) 減損会計

当社及びグループ各社の収益性が著しく低下した場合には、当社及びグループ各社の保有する土地・建物・のれん等について減損損失の計上が必要となることも考えられ、その場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(6) 海外調達・海外事業　

当社グループは、主に中国において、教具・玩具の生産管理及び調達を行っております。また、Berlitz Corporationは、世界70以上の国と地域に500以上の教室を有しております。さらに、当社グループは、中国等東アジアにおいて主に幼児向け教育事業を展開しており、平成29年４月時点において中国で108万人、台湾で15万人、韓国で13万人（ライセンス契約）の会員を有しております。当社では東アジアを中心とした法制度の改正や行政の動向等に係る情報収集、当社グループの関与する紛争の状況把握等を行い、また、為替変動リスクのヘッジ、調達先の新規の開拓等を行い、リスクの低減に努めておりますが、これらの国・地域において、大災害、文化的・宗教的な摩擦、政治的・経済的な不安定要因、及び法律・規制の新設・変更等が発生・顕在化することにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(7) 物流

当社グループの「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の教材製作・配送及びダイレクトメール製作・配送に、郵便等の外部委託先を利用しております。当社グループでは、教材のデジタル化推進やダイレクトメール以外のマーケティング手法の開拓に努めておりますが、製作・物流コストの上昇により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当期において、経営上の重要な契約は行われておりません。

６ 【研究開発活動】

当期における当社グループ全体の研究開発費は11億５千４百万円であり、研究開発は、主として連結子会社㈱ベネッセコーポレーションが行っております。
　セグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

［国内教育カンパニー］

「進研ゼミ」事業において、各種の事業調査、顧客へのアンケート調査、教材の研究等を行い、８億４千３百万円となっております。

［海外事業カンパニー］

各種の事業調査等を行い、１千万円となっております。

［介護・保育カンパニー］

各種の事業調査等を行い、１千１百万円となっております。

［その他］

マーケティングに関する調査、各種の事業調査等を行い、６千８百万円となっております。

［全社］

各種の事業調査等を行い、２億２千万円となっております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当期の経営成績の分析

①　概要

主力の国内教育カンパニーでは、平成32年度からの新大学入試制度実施や次期学習指導要領施行を控え、英語４技能（「聞く、読む、話す、書く」）の重視や小学校における英語学習の早期化等に対する保護者の関心が高まっています。また、ICTの進歩に伴い、パソコンやスマートフォン、タブレット等を活用したデジタル学習が急速に広がっており、既存の教育市場に新規参入の企業も加わり、競争が激化しています。

海外事業カンパニーでは、中国において、平成28年１月に「人口及び計画出産法」が改正施行され、人口抑制策である「一人っ子政策」が廃止されました。これにより、中国での出生数の増加が期待されています。

介護・保育カンパニーでは、高齢化の進行に伴い、引き続き介護サービスへのニーズが拡大しています。一方で全産業の有効求人倍率は上昇傾向にあり、人材確保が業界全体の課題となっています。

語学カンパニーでは、ICT等を活用した商品・サービスの普及により語学サービスの多様化が進み、競争が激化しています。また、留学や海外経験がキャリアに大きな影響を与えるようになってきたことに加え、主に新興国の経済成長に伴い、海外に学びの場やキャリアを求める学生が増えたことにより、世界的に留学者数が増加しています。

このような中、当社グループの当期の連結業績は、前期比減収、営業利益、経常利益は減益となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に発生した(株)ベネッセコーポレーションにおける繰延税金資産の取り崩しが当期は発生しないこと等により、前期の親会社株主に帰属する当期純損失から黒字転換しました。

国内教育カンパニーにおきましては、主力の通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数が減少したこと等により、減収となりました。

なお、平成29年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の会員数は245万人と、前年同月比２万人の増加となりました。

海外事業カンパニーにおきましては、円高による為替換算時のマイナス影響があったものの、中国で通信教育講座の延べ在籍数が増加したこと等により、増収となりました。

なお、ライセンス契約に基づく韓国での幼児向け通信教育講座の会員数を含む、平成29年４月の海外通信教育講座の会員数は136万人と、対前年同月比11万人の増加となりました。

介護・保育カンパニーにおきましては、高齢者向けホーム及び住宅数を前期比16ホーム拡大し、入居者数が順調に増加したこと等により、増収となりました。

語学カンパニーにおきましては、サウジアラビアからの留学生の減少等によるBerlitz CorporationのELS事業の減収、及び円高による為替換算時のマイナス影響等により、減収となりました。

　(注)  記載している見通し等将来においての事項は、平成29年６月26日時点において判断したものであり、予測し得ない経済状況の変化等様々な要因があるため、その結果について、当社グループが保証するものではありません。

②　売上高

売上高は4,300億６千４百万円と、前期比3.2％の減収となりました。

介護・保育カンパニーにおいて、高齢者向けホーム及び住宅数を拡大し入居者数が増加したこと、及び海外事業カンパニーにおいて、中国での通信教育講座の延べ在籍数が増加したこと等による増収があったものの、語学カンパニーにおいて、サウジアラビアからの留学生の減少等によるBerlitz CorporationのELS事業の減収と円高による為替換算時のマイナス影響があったこと、及び国内教育カンパニーにおいて、「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数が減少したこと等により、減収となりました。

③　売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は、2,513億６千１百万円と、前期比1.6％、39億８千８百万円の減少となりました。また、売上高に対する比率（売上原価率）は、前期の57.5％から58.4％に上昇しました。

販売費及び一般管理費は、1,710億１千６百万円と、前期比3.9％、69億６千万円の減少となりました。また、売上高に対する比率は、前期の40.1％から39.8％に下落しました。

④　営業利益

営業利益は、76億８千５百万円と、前期比29.2％、31億７千７百万円減少しました。

これは、介護・保育カンパニー、及び海外事業カンパニーにおける増収による増益等があったものの、語学カンパニー、及び国内教育カンパニーにおける減収による減益等があったためです。

また、売上高営業利益率は、前期の2.4％から1.8％に下落しました。

⑤　税金等調整前当期純利益

その他の収益（営業外収益及び特別利益の合計）及びその他の費用（営業外費用及び特別損失の合計）の純額は、利益額11億１千４百万円と、前期の９億４千１百万円の損失から20億５千５百万円の増益となりましたが、営業利益の減益に伴い、税金等調整前当期純利益は、88億円と、前期比11.3％、11億２千１百万円減少しました。

その他の収益及びその他の費用の純額の増益は、固定資産売却益が36億２千３百万円と、前期比で13億６千５百万円増加したこと等によるものです。

⑥　法人税等負担額

法人税等負担額は、42億２百万円と、前期比75.5％、129億３千５百万円減少しました。

法人税等負担額の減少は、前期に㈱ベネッセコーポレーションにおける繰延税金資産の取り崩しが発生したこと等によるものです。

⑦　親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、35億５千７百万と、前期比117億６千８百万円の増益となりました。

また、１株当たり当期純利益金額は、36円98銭と、前期比122円35銭増加しました。

(2) 財政状態及び流動性についての分析

①　財政状態　

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、4,819億４百万円と、前期比1.5％、69億７千７百万円増加しました。

流動資産は、2,507億８千７百万円と、前期比2.9％、71億８千５百万円増加しました。この増加は、主に現金及び預金の増加によるものです。

有形固定資産は、1,362億３千１百万円と、前期比5.0％、64億８千８百万円増加しました。この増加は、主にリース資産の増加によるものです。

無形固定資産は、439億１千８百万円と、前期比14.4％、74億９百万円減少しました。この減少は、主にソフトウエアの減少によるものです。

投資その他の資産は、509億６千６百万円と、前期比1.4％、７億１千３百万円増加しました。この増加は、主に退職給付に係る資産の増加によるものです。

（負債）

当連結会計年度末の総負債は、3,067億３千８百万円と、前期比3.7％、110億７千７百万円増加しました。

流動負債は、1,476億６千４百万円と、前期比1.4％、19億８千３百万円増加しました。この増加は、主に支払手形及び買掛金の増加によるものです。

固定負債は、1,590億７千３百万円と、前期比6.1％、90億９千４百万円増加しました。この増加は、主にリース債務の増加によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、1,751億６千６百万円と、前期比2.3％、41億円減少しました。この減少は、主に剰余金の配当による減少によるものです。

また、１株当たり純資産額は1,749円37銭と前期比47円19銭減少しました。

②　キャッシュ・フロー　

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ106億４千５百万円増加し、1,190億１百万円（前期比9.8％増）となりました。これは、投資活動による資金の支出４億３千６百万円、財務活動による資金の支出119億９千４百万円等があったものの、営業活動による資金の獲得252億３千７百万円等によるものです。

営業活動によるキャッシュ・フローは252億３千７百万円の資金の獲得となりました。これは、法人税等の支払額79億９千万円、利息の支払額39億２千３百万円があったものの、非資金性費用である減価償却費205億６百万円、税金等調整前当期純利益88億円、仕入債務の増加42億４千２百万円等によるものです。

また、前連結会計年度と比較して資金の獲得が９億５千８百万円減少（前期比3.7％収入減）しておりますが、主に、仕入債務の増減額が113億５千３百万円の支出減、未払金の増減額が66億７千８百万円の支出減となったものの、たな卸資産の増減額が93億６千８百万円の支出増、法人税等の支払額・還付額による収支が49億３千３百万円の支出増、退職給付に係る資産の増減額が33億９千６百万円の支出増となったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは４億３千６百万円の資金の支出となりました。これは、有価証券の取得・売却による収支が84億１千２百万円の収入があったものの、ソフトウエアの取得による支出59億３千８百万円、有形固定資産の取得による支出43億２千５百万円等によるものです。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が257億５千５百万円減少（前期比98.3%支出減）しておりますが、主に、定期預金の増減額が43億１千７百万円の支出増となったものの、有価証券の取得・売却による収支が195億１千万円の収入増、有形固定資産の売却による収入が53億８千１百万円の収入増となったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは119億９千４百万円の資金の支出となりました。配当金の支払額91億３千６百万円、リース債務の返済による支出21億５千５百万円等によるものです。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が87億５千８百万円増加（前期比270.7％支出増）しておりますが、主に、長期借入金の返済による支出が250億１千８百万円減少したものの、長期借入れによる収入が328億５百万円減少したことによるものです。

③　資金調達の状況　

当期中において、募集株式の発行および社債発行等の資金調達は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期における当社グループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、介護・保育カンパニーの高齢者向け生活ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、244億２千２百万円です。

設備投資における基本戦略は、中長期的な成長に向け継続して投資を行うことであります。また、基盤投資においては顧客基盤システムや物流体制のさらなる強化を図っています。

　[国内教育カンパニー]

顧客向けサービス提供用システム等を中心に57億２千４百万円の設備投資を行いました。

　[海外事業カンパニー]

中国事業拡大に伴う備品等を中心に４億６千１百万円の設備投資を行いました。

　[介護・保育カンパニー]

高齢者向け生活ホームにおけるリース資産の取得等を中心に160億７千２百万円の設備投資を行いました。

　[語学カンパニー]

語学教室等を中心に11億９千８百万円の設備投資を行いました。

　[その他]

基盤環境構築等を中心に７億７千万円の設備投資を行いました。

　[全社]

施設の改修等を中心に４億２千５百万円の設備投資を行いました。

(注) 　上記セグメント別の設備投資の金額は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　平成29年３月31日現在

(注)１　 上記の金額には消費税等を含んでおりません。

２　 従業員数について、㈱ベネッセコーポレーションからの兼務出向者が６名おります。

(2) 国内子会社

  平成29年３月31日現在

(注) ※１　帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア以外の無形固定資産、敷金及び保証金等の合計であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

※２　高柳情報センターの建物のうち、632百万円は㈱ジップ等２社へ賃貸しております。

※３　東京本部の建物の一部を賃借しており、賃借料は322百万円であります。

※４　帳簿価額の( )内は提出会社が保有している土地であり、外書きであります。

(3) 在外子会社

(注) １　上記設備は、アメリカ、ヨーロッパ等世界各国にあるBerlitz Corporationが所有している設備の合計額であり、帳簿価額は平成28年12月31日(同社直近決算日)のものであります。
Berlitz Corporationの主要な設備は賃借によっており、当期の賃借料は5,288百万円(47百万米ドル)であります。

２　Berlitz Corporationの地域別、所有形態別施設数は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　平成27年７月31日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
なお、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整

の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員の任期満了による退任、又は当社若しくは当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
②その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　平成28年９月９日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
なお、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整

の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員の任期満了による退任、又は当社若しくは当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
②その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式6,265,283株は「個人その他」に62,652単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式4,100株が、「その他の法人」に41単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)１　日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している株式6,809千株（6.64％）を含み、委託された信託財産の議決権行使に関する指図者はefu Investment Limitedであります。

２　当社は自己株式6,265千株（6.11％）を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主からは除外しております。　

３　ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者５社から平成28年６月６日付で関東財務局に提出された大量保有報告書により、平成28年５月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４　インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーから平成28年７月26日付で関東財務局に提出された大量保有報告書により、平成28年７月20日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　Ｔ・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド及びその共同保有者であるＴ・ロウ・プライス・アソシエイツ・インクから平成28年10月20日付で関東財務局に提出された大量保有報告書により、平成29年３月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権41個)含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社が、新株予約権方式によるストック・オプション制度を用いてこれまで実施したもので存続するものは次のとおりであり、会社法に基づき、平成27年７月31日の取締役会及び平成28年９月９日の取締役会において、決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

平成27年７月31日の取締役会決議

平成28年９月９日の取締役会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得　

(注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
 買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における取得自己株式の処理状況には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元
 未満株主の売渡請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分の方針として、当面は35％以上の配当性向を目処に継続的な利益還元に努めていく所存であります。そのうえで、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主への利益還元をできるだけ行いたいと考えております。
　また、内部留保につきましては、M&Aや研究開発、事業基盤強化のための投資等、中長期的な成長に向けた事業投資に活用したいと考えています。特にM&Aは、今後の成長が見込める分野で積極的に実施したいと考えています。
　当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年２回を基本方針としております。なお、当社は定款において「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める」旨を定めておりますので、これらの配当の決定機関は、いずれも取締役会であります。
　この方針のもと、当期の期末配当金は中間配当と同額の１株につき47円50銭を実施いたしましたので、年間の利益配当金は前期と同額の１株につき95円となります。これにより、配当性向（連結）は256.9％、純資産配当率（連結）は5.4％となります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　上記の最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性12名、女性２名（役員のうち女性の比率14％）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  当社のコーポレート・ガバナンスの体制

[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]

当社は持株会社として、当社及び当社グループが「Benesse」（よく生きる）の企業理念のもと、健全かつ継続的に発展していくために必要となる体制を、適法かつ適切に構築していくべく、以下の経営体制で運用に取り組んでおります。

取締役会は、取締役会長を議長として原則毎月１回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しております。取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役により構成され、その過半数を社外取締役が占めており、取締役及び取締役社長の選解任等に関する検討及び取締役会への意見提出を行うとともに、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議並びに取締役報酬制度の検討及び取締役会への意見提出を行います。また、恣意性を排した運用を行うため、指名・報酬委員会のメンバーが検討する案件の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしております。

経営会議は、社長を議長とし、副会長、副社長、業務執行取締役、カンパニー長、副カンパニー長、管理部門責任者及び社長の指名者が出席し、取締役会に上程する事項及び社長の指定する事項その他の検討、決定を行っております。

[当社グループの業務執行の監督]

当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしております。

当社は、当社グループの戦略的な事業領域ごとにカンパニーを、その責任者としてカンパニー長を設置もしくは任命し、当該事業領域ごとの子会社を統括しています。カンパニー長はカンパニー全体の成長戦略の立案及び遂行、当社と当社子会社の連携の強化をはかります。また、当社は業績及び重要事項の進捗を定期的に確認しています。

また、当社は、当社グループの業務執行を監督する取締役の補助者として、グループ成長戦略、人事、グループガバナンス、広報・ブランド、財務経理、事業計画・予算、IT、調達購買その他事業基盤、個人情報保護、情報セキュリティ、リスクマネジメント及びコンプライアンス、その他分野ごとに管理部門責任者を任命し、管理部門責任者は、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担っております。

子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、当社と事前に協議を行うものとします。当社は当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、当社内のカンパニー長と管理部門責任者間で検討のうえ、当社代表取締役決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしています。

[内部統制システムの整備の状況]

当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、平成18年５月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は平成29年３月31日付の取締役会で改定を決議しております。

また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社内にプロジェクトチームを設置し、当社グループ全体として推進しております。

[リスク管理体制の整備の状況]

当社は、平成22年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定いたしました。各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を履行するとともに、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築いたします。

クライシス対応については、当社グループを対象としたベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しております。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えております。

当社では、平成11年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としてまいりました。
　平成17年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口も設置いたしました。さらに、平成21年３月、海外グループ会社にまで対象を展開しております。

[取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約の状況]

社外取締役である岩田眞二郎、辻村清行及び福武英明の各氏との間では平成26年６月に、安田隆二氏との間では平成27年６月に、桒山信雄氏との間では平成28年６月に、また監査役である松本芳範、桜木君枝及び出雲栄一の各氏との間では平成27年６月に、石黒美幸氏との間では平成29年６月に、役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の額となる旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨の定款の定めを置いております。

② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

[内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続]

内部監査については、専任組織である内部監査部が、当社及び事業会社に対し、内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、リスク等の評価を踏まえた業務監査を行い、監査結果について経営陣、監査役に報告しています。また、同部は、「内部統制報告制度」に対応し、当社及び事業会社の内部統制を評価し、内部統制報告書を作成しています。

監査役会は、監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げております。
　監査役会を原則として毎月１回開催するほか、各監査役の取締役会、指名・報酬委員会等の重要な経営会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により重要経営課題に関する問題意識を共有しています。また、事業会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等も積極的に行っております。
　平成27年２月に専任の監査役スタッフを設置し監査機能の充実を図るとともに、平成27年度からグループでの監査体制の充実を図るため子会社常勤監査役を加えたベネッセグループ監査役協議会を設置し、連携を強化しています。
　また、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として当社の常勤監査役に当社グループの全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を平成19年5月から設置し、監視機能の実効性を確保しています。

[内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係]

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的に開催される合同会議における業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深めております。

監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、監査の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

[社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係]

現在（平成29年６月26日現在）、取締役10名のうち５名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。

社外取締役である福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的法人であるefu Investment Limitedは、当社株式7,858千株を保有し、うち、6,809千株を日本マスタートラスト信託銀行㈱に対し、信託財産として拠出しています。また、当社はefu Investment Limitedの100%子会社であるFUKUTAKE FINE ART PTE. LTD.との間に美術品の売買取引があります。その他の社外役員である社外取締役岩田眞二郎氏、辻村清行氏、安田隆二氏、桒山信雄氏、及び社外監査役石黒美幸氏、出雲栄一氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の記載すべき特別な利害関係はありません。
　社外取締役である福武英明氏は、当社の子会社であるBerlitz Corporationの非業務執行役員であり、また過去に当社の子会社である㈱ベネッセコーポレーションの非業務執行役員でありました。また、社外監査役である出雲栄一氏は、過去に当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーであり、社外監査役である石黒美幸氏は、当社が顧問契約を締結している長島・大野・常松法律事務所のパートナーであります。その他の社外役員である社外取締役岩田眞二郎氏、辻村清行氏、安田隆二氏、桒山信雄氏が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の記載すべき特別な利害関係はありません。

また、社外取締役５名のうち岩田眞二郎氏、辻村清行氏、安田隆二氏、桒山信雄氏は、以下に記載の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、金融商品取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。

[社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準]

株式会社ベネッセホールディングス（当社）は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。

１．現事業年度及び過去９事業年度において、当社並びに当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者(注１)でないこと。

２．下記AからHに、過去３事業年度にわたって該当している者。

　A．当社グループを主要な取引先とする者(注２)もしくはその業務執行者でないこと。

　B．当社グループの主要な取引先(注３)もしくはその業務執行者でないこと。

　C．当社の大株主（総議決権10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）もしくは
　　 その業務執行者でないこと。

　D．当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有して
　　 いる）となっている者の業務執行者でないこと。

　E．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタ
     ント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である
     場合は、当該団体に所属する者をいう）でないこと。

　F．当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者(注５)もしくはその業務執行者
     でないこと。

　G．当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である
     場合は、その団体に所属する者でないこと。

　H．当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該
     他の会社の業務執行者でないこと。

３．次のa、bどちらの近親者(注６)でもないこと。

　a．上記２のAからHまでのいずれかを過去３事業年度において１事業年度でも満たさないも
     の。但し、AからD及びF並びにHの業務執行者においては重要な業務執行者(注７)に限
     る。Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Gにおいては
     所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士などの専門的な資格を有する者
     に限る。

　b．現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者。

(注)１. 業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執
　　    行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当するもの、使用人等、業務を
        執行する者をいう。

　　２. 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

　　　①当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引　
　　　　先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループ
　　　　への当該取引先グループの取引額が100百万円もしくは、当該取引先グループの連結売上
　　　　高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

　　　②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当
　　　　社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円もしくは、当該取引先グルー
　　　　プの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

　　３. 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

　　　①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業
　　　　年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円もしくは、当社　　
　　　　グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

　　　②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度にお
　　　　ける当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円もしくは、当該取引先
　　　　グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

　　　③当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グルー
　　　　プに属する者）であって、直前事業年度における当社グループの当該金融機関グルー
　　　　プからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。

　　４. 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で10百万円
　　　　又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額
　　　　を超えているものをいう。

　　５. 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直
　　　　前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入
　　　　金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。

　　６. 近親者とは配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。

　　７．重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業
　　　　務を執行する役員、および部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

[社外役員の選任状況、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割]

当社は、平成15年より複数の社外取締役を継続して選任しておりますが、現在は取締役会長及び指名・報酬委員会の委員の過半数を社外取締役が務め、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。取締役会以外の場においてもグループの経営状況の共有や経営方針についての議論の場を設ける等の試みを実施しており、社外取締役の国際経験、企業経営等に関する豊富な経験、知見を経営に活かしております。

また、社外監査役については、弁護士資格、公認会計士資格を有する者を選任しており、独立した立場から、それぞれの豊富な経験、知見を生かし、経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

[社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について]

社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

④  役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次のとおり定められています。

①取締役

年額500百万円（平成20年６月22日開催定時株主総会決議）に加え、年額500百万円の内枠として、当社取締役（社外取締役は除く）に対してストック・オプションとして新株予約権による報酬年額70百万円（平成27年６月27日開催定時株主総会決議）と定められています。

②監査役

年額100百万円（平成23年６月25日開催定時株主総会決議）に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円（平成19年６月24日開催定時株主総会決議）と定められています。

２. ストック・オプションは、社外取締役については平成21年度以降、監査役については平成20年度以降新規に付与しておりません。

３. 期末現在の人員は取締役９名、監査役４名です。

４．上記の「賞与」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。

５．役員退職慰労金制度は、平成23年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しました。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　＜取締役＞

①方針の決定の方法

当社は、取締役の報酬等に関する全ての事項について、３名以上かつ過半数の社外取締役、取締役会長、及び取締役社長をメンバーとする指名・報酬委員会において審議し、取締役会への答申を行い、透明性・公平性・客観性の担保に努めています。

②基本方針

当社グループは、グループ全体での中長期的、継続的な成長を目指しています。このため、取締役の報酬については、短期の業績と合わせて中長期的な成果をも重視した報酬体系を設定します。また、グループ経営を推進する当社取締役として求められる役割、能力及び責任に見合った競争力のある報酬水準とします。

③報酬体系

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬と賞与、譲渡制限付株式報酬で構成します。

基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定し、任期ごとに水準を見直します。

賞与は、各期の会社業績等を勘案し支給する業績連動賞与です。

譲渡制限付株式報酬は、取締役の株価・業績向上に対するインセンティブとして、平成29年度に導入し、取締役の年俸に応じて付与されます。

社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成します。

なお、取締役に対するストック・オプションを新規に付与する予定はありません。

＜監査役＞

監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成します。

ストック・オプションは、新規に付与する予定はありません。

⑤  株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

⑥ 業務を執行した公認会計士に関する事項

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査人監査を定常的に実施しております。当期の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社監査業務への関与期間は、國本望氏（３期）、長沼洋佑氏（５期）及び植木拓磨氏（１期）です。同監査業務に係る補助者は、公認会計士、その他計37名です。
　なお、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ、その業務執行社員及びその補助者と当社の間にも特別の利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数、資格制限等に関する事項

当社においては、定款において取締役の定数を10名以内と定めております。取締役の資格については特段の制限は定めておりません。また、取締役及び監査役の選任の決議については、定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席と定め、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

⑧ 定款の定め

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、剰余金の使途の決定が高度な経営上の判断であるという観点から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に規定することで、株主への機動的な利益還元を可能にしています。

会社法第309条第２項に定める事項の決議について、定款の定めにより定足数を緩和することが認められていることに伴い、株主総会の円滑な運営を行うために、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を定足数と定め、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社グループが、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームである監査事務所等に支払っている報酬は259百万円であります。

このうち、連結子会社であるBerlitz Corporation（傘下の現地法人含む）が支払った対価は226百万円であります。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社グループが、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームである監査事務所等に支払っている報酬は233百万円であります。

このうち、連結子会社であるBerlitz Corporation（傘下の現地法人含む）が支払った対価は199百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の財務情報開示に係る助言・相談業務に対する対価であります。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　  42社

主要な連結子会社の名称

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、当連結会計年度から、当社の連結子会社が新たに設立した子会社１社を連結の範囲に含め、会社清算した１社を連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　　ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号

　　　　なお、ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号は、平成28年12月に清算結了しております。

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

　　　ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号

　　　　なお、ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号は、平成28年12月に清算結了しております。

(2) 持分法適用の関連会社

関連会社6社については全て持分法を適用しております。

なお、当連結会計年度から、当社が新たに出資したことにより関連会社とした１社を持分法の適用範囲に含めております。

(3) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Berlitz Corporation等12社の決算日は12月31日であり、㈱東京個別指導学院及び㈱お茶の水ゼミナールの決算日は２月28日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、それぞれの期末日現在の決算財務諸表を採用しております。
　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

売買目的有価証券

時価法(売却原価は移動平均法により算定)

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
　なお、預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法又は償却原価法(定額法)
　なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

②　デリバティブ

　時価法

③　たな卸資産

商品・製品・材料・貯蔵品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
　但し、在外連結子会社については、主として総平均法による低価法によっております。

仕掛品　

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

当社及び国内連結子会社は、次の基準によっております。

①　有形固定資産（リース資産を除く)

定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　２～50年

②　無形固定資産（リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア(自社利用)については社内における利用可能期間(主として５年及び10年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

在外連結子会社については、主として米国会計基準によっております。

①　有形固定資産（リース資産を除く)

見積耐用年数による定額法

②　無形固定資産（リース資産を除く)

定額法により償却しており、主なものは技術関連及び商標関連の無形固定資産並びに出版権であります。技術関連及び商標関連の無形固定資産は主として10年、出版権は主として25年で償却しております。

③　リース資産

リース期間又は見積耐用年数による定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、債権を個別に検討し必要と認めた額を計上しております。

②　添削料引当金

国内連結子会社は、通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。

③　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

④　役員賞与引当金

取締役、監査役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
　なお、当該引当金残高のうち207百万円（前連結会計年度248百万円）は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。

⑤　返品調整引当金

国内連結子会社は、出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

国内連結子会社は、取締役及び業務執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額相当額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、当社及び国内連結子会社は給付算定式基準、在外連結子会社は予測単位積増方式によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用

当社及び国内連結子会社は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異

当社及び国内連結子会社は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

在外連結子会社は、期首の数理計算上の差異の未認識額が、退職給付債務の10％を超過する場合に、対象となる上級役職者の平均余命期間等に基づく一定の年数（主として17年）の定額法で費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要な収益の計上基準

国内教育カンパニーにおける主な売上の計上基準は次のとおりであります。

通信教育事業

役務完了基準（受講完了月をもって売上計上しております。）

学力等検査事業

役務完了基準（検査結果発送時に売上計上しております。）

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては、一体処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
　　　　ヘッジ手段…金利通貨スワップ
　　　　ヘッジ対象…外貨建金融債務

③　ヘッジ方針

「デリバティブ取引規程」に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場の変動リスク及び金利の変動リスクを回避する目的で金利通貨スワップ取引を行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　　金利通貨スワップは一体処理によっており、ヘッジ有効性評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、４年から20年の期間で均等償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物には、取得日から３ヵ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
　  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。 

（会計方針の変更）

「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号）の適用

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）
　前連結会計年度において、区分掲記しておりました営業外費用の「デリバティブ運用損失」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「デリバティブ運用損失」112百万円、「その他」537百万円は、「その他」649百万円として組み替えております。

（追加情報）

繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

在外連結子会社における「繰延税金資産の貸借対照表における分類」の適用

平成27年11月に、米国財務会計基準審議会は基準書2015-17「繰延税金資産の貸借対照表における分類」を発行しました。本基準は、連結貸借対照表において繰延税金資産及び繰延税金負債を非流動区分に分類することを要求しております。在外連結子会社Berlitz Corporationは、平成28年１月１日より開始する当連結会計年度から本基準を早期適用しております。本基準の適用については、当連結会計年度から将来に向かって適用し、過年度の期間については遡及適用しておりません。
　なお、当該在外連結子会社が前連結会計年度末の連結貸借対照表に計上している流動区分の繰延税金資産及び繰延税金負債（流動負債の部の「その他」）は、それぞれ1,315百万円及び66百万円であります。

　　　連結納税制度の導入に伴う会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第５号　平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第７号　平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保提供資産及び対応債務

　　　担保提供資産は次のとおりであります。

対応債務の内容は次のとおりであります。

※３　有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入による圧縮記帳累計額

　４　当座借越契約

当社及び連結子会社９社は、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、取引銀行４行と当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５ 減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

前連結会計年度において、当社グループは資産について157百万円の減損損失を計上しております。内訳は次のとおりであります。

当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。

なお、遊休資産については、個別資産をグルーピングの単位としております。

連結子会社㈱ベネッセスタイルケアの入居介護サービス事業における建物等については、収益性の低下等により、帳簿価額を回収可能価額（125百万円）まで減額し、当該減少額（73百万円）を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、公示価格及び路線価による相続税評価額等に基づいて算定しております。

連結子会社㈱ミネルヴァインテリジェンスの子ども向け英語教室事業における建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションのプリペイドカード式オンライン学習事業における自社利用ソフトウエア等については、マーケティング方法及び商品戦略の見直しに伴い、収益性が低下したため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱アップの学習塾・予備校運営事業における建物等については、教室の統合により使用の用途を見直したことに伴い、今後の使用が見込まれないため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱東京個別指導学院の学習塾運営事業におけるリース資産等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）　

当連結会計年度において、当社グループは資産について867百万円の減損損失を計上しております。内訳は次のとおりであります。

当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。

なお、遊休資産については、個別資産をグルーピングの単位としております。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションが保有する賃貸不動産（土地等）については、使用の用途の見直しに関する意思決定を行ったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額（737百万円）まで減額し、当該減少額（385百万円）を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額に基づいて算定しております。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの通信販売事業及び小中学校向けアセスメント事業における自社利用ソフトウエア等については、収益性が低下したため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。
  連結子会社㈱ベネッセスタイルケアの入居介護サービス事業における建物等については、収益性の低下等により、帳簿価額を回収可能価額（15百万円）まで減額し、当該減少額（118百万円）を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算定しております。

連結子会社㈱アップの学習塾・予備校運営事業における建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ミネルヴァインテリジェンスの子ども向け英語教室事業における建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱東京個別指導学院の学習塾運営事業における建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

※６　事業整理損

前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）　

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションのオンライン教育プラットフォーム事業に係る包括的業務提携契約を解除することに伴う損失であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至  平成28年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 変動事由の概要

株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　  940株

株式数の減少の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の処分による減少　　　　　　　　100株

３．新株予約権等に関する事項

(注) 平成27年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が前連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至  平成29年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 変動事由の概要

株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　  490株

３．新株予約権等に関する事項

(注) 平成27年新株予約権、及び平成28年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

借主分

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、高齢者向けホーム及びサービス付き高齢者向け住宅における土地及び建物、並びに情報処理関連機器であります。

無形固定資産

主として、ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却費の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「４.会計方針に関する事項」における「(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

借主分

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３．転リース取引に該当し、かつ利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、余資の資金運用については年間の資金使途及び使用時期に合わせて、流動性、安全性を重視した運用を行っております。特にデリバティブ取引については、各種のリスクをヘッジすること及び効率的な資金運用を行うことを中心とし、いわゆるレバレッジ効果の高いものはリスクの高い取引と位置付け、取組をしておりません。また、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、当座借越枠の設定を行っております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。外貨建債権は為替相場の変動によるリスクに晒されております。デリバティブ取引は、主に為替予約取引及び金利通貨スワップ取引であり、外貨預金、外貨建借入金の為替相場の変動リスクの回避を目的として行っておりますが、これらの取引は、取引先の信用リスク及び為替相場の変動によるリスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主にコマーシャルペーパー、譲渡性預金、信託受益権、債券であり、その他は一定の枠内で保有する株式、株式投資信託等であります。これらは発行体の信用リスク、為替の変動リスク、金利の変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。
  支払手形及び買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に当社における今後の事業投資等に係る資金調達であります。これらのうち、変動金利による借入は金利の変動リスクに、外貨建の借入は為替の変動リスク及び金利の変動リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本的となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金の信用リスクについては、「債権管理規程」に従い、当社グループの各部門における統括責任者が債権の種類ごとに相手先、期日、金額及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図り、また財務部において相手先の信用状況の把握を定期的に実施し、リスクを管理しております。連結子会社の「債権管理規程」は、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの「債権管理規程」に準じて作成されております。
　有価証券の発行体の信用リスクについては、「資金運用規程」に従い、財務部において、格付情報及び信用状況等の把握を定期的に実施しリスクを管理しております。デリバティブ取引の取引先の信用リスクについては、デリバティブ取引の契約先がいずれも信用度の高い金融機関であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスクの管理

有価証券及び投資有価証券の為替の変動リスク、金利の変動リスク及び市場価格の変動リスクについては、主として財務部において、市場価格のあるものは常時、市場価格のないものについても定期的に取引金融機関から価格情報を取得し、把握しております。なお、有価証券の取引については、「資金運用規程」により取引権限及び取引限度額が規定されており、財務部は当該規程を遵守した取引を行うとともに、運用状況については常時把握し、週次で代表取締役社長に、運用状況に著しい変動があった場合、または四半期ごとに取締役会にそれぞれ報告しております。
　外貨建金銭債権に係る為替相場の変動リスクについては、為替予約取引により、外貨建借入金に係る為替相場の変動リスクについては、金利通貨スワップ取引により、そのリスクをヘッジしております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、一部固定金利により借入をしております。
　デリバティブ取引は、主に為替予約取引及び金利通貨スワップ取引であり、為替相場の変動リスク及び外貨建借入金の金利の変動リスクについては、「デリバティブ取引規程」により取引権限及び取引限度額を規定しており、また財務部が為替予約取引等の評価損益状況等を常時把握し、週次で代表取締役社長に、状況に著しい変動があった場合、または四半期ごとに取締役会にそれぞれ報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告等をもとに、財務部が年間の資金繰計画を立案するとともに、日次で入出金の状況を把握し、月次で資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っております。

(4)  金融商品の時価等に関する事項について補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
　また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。((注２)を参照ください)

前連結会計年度（平成28年３月31日）

(※1)受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)長期貸付金、長期借入金及びリース債務の連結貸借対照表計上額及び時価は、１年内に回収又は返済期日の到来するものを含んでおります。また、一体処理（特例処理・振当処理）を行っている金利通貨スワップの時価は、長期借入金に含めております。

(※3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(※1)受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)長期貸付金及びリース債務の連結貸借対照表計上額及び時価は、１年内に回収又は返済期日の到来するものを含んでおります。また、一体処理（特例処理・振当処理）を行っている金利通貨スワップの時価は、長期借入金に含めております。

(※3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

(注１)  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)　現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)　有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券、証券投資信託受益証券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は、「有価証券関係」注記を参照ください。

(5)　長期貸付金

貸付金は主として建設協力金であり、時価については、契約年数の未経過年数を基に国債の利回りを使用して算定する方法によっております。

負　債

(1)　支払手形及び買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)　長期借入金、(5) リース債務

これらの時価について、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、一部の長期借入金については、金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）の対象とされており、円貨建固定利付長期借入金とみて、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

(※) 上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後における償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注４)  長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額1,371百万円）、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額1,013百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額1,370百万円）、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額1,338百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券について353百万円減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

(注) １　時価の算定方法

(1)為替予約取引

先物相場を使用しております。

(2)通貨オプション取引

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　上記の為替予約取引の売建は、外貨預金の為替相場の変動リスク回避のために行っているものであります。

３　「契約額等」及び「契約額等のうち１年超」欄の（ ）の金額は、オプション料です。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注) １　時価の算定方法

(1)通貨オプション取引

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　「契約額等」欄の（ ）の金額は、オプション料です。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

(注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と

一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と

一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、退職金規定に基づく退職一時金制度及び年金制度としてベネッセグループ企業年金基金（平成16年４月１日設立）を設置しております。なお、同企業年金基金は複数事業主制度であり、当社及び国内連結子会社各社の拠出に対応する年金資産を合理的に計算することができることから、確定給付制度に含めて記載しております。また、同企業年金基金は、キャッシュバランスプラン（市場金利連動型年金）制度であります。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの退職一時金制度は、平成16年４月１日付で、年度毎に支払い確定額を支給する退職前払い金制度を採用しております。

在外連結子会社Berlitz Corporationにおいては、上級役職者に対して確定給付型退職年金制度等を有しており、米国会計基準に従った処理を行っております。

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。

なお、当社の連結子会社である㈱アップは、平成27年７月１日付で、規約型確定給付企業年金制度から確定拠出年金制度へ移行しております。

2. 確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注) １　簡便法を適用した制度を含みます。

２　「退職給付に係る負債」には、米国会計基準に基づき、流動負債のその他に計上されている12ヵ月以内に支払が予定されている上級役職者向け確定給付型年金前連結会計年度177百万円、当連結会計年度196百万円が含まれております。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注) １　連結子会社㈱ベネッセコーポレーションにおける退職前払い金制度による従業員に対する前払退職金支給予定額前連結会計年度677百万円、当連結会計年度665百万円が含まれております。

２　連結子会社㈱アップの退職給付制度改定に伴い発生した利益を特別利益「退職給付制度改定益」に前連結会計年度248百万円計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注)  年金資産には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託はありません。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

期末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

3. 確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度410百万円、当連結会計年度374百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に提出会社が付与したストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は次のとおりであります。
　（１）使用した評価技法
　　　ブラック・ショールズ式
　（２）主な基礎数値及びその見積方法
　　①株価変動性　25.17％
　　　平成24年３月13日～平成28年９月12日の株価実績に基づき算定しております。　

②予想残存期間　4.5年
十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

　③予想配当　95円／株
      平成28年３期の配当実績95円によっております。
  　④無リスク利子率　△0.164％
      予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳

(1) 繰延税金資産の発生原因別の主な内訳

(2) 繰延税金負債の発生原因別の主な内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前連結会計年度のものから変更されております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの各社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「国内教育カンパニー」「海外事業カンパニー」「介護・保育カンパニー」「語学カンパニー」の４つのカンパニーに経営資源を重点的に投資し、グループ全体で長期的な成長を目指しております。

したがって、当社グループは４つのカンパニーを基盤とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「国内教育カンパニー」「海外事業カンパニー」「介護・保育カンパニー」「語学カンパニー」の４つを報告セグメントとしております。

「国内教育カンパニー」においては、通信教育事業や学校向け事業、学習塾・予備校事業、子ども向け英語教室事業等を行っております。

「海外事業カンパニー」においては、主に中国、台湾で、幼児向けを中心とした通信教育事業等を行っております。

「介護・保育カンパニー」においては、入居介護サービス事業（高齢者向けホーム及び住宅運営）、在宅介護サービス事業、介護研修事業、看護師及び介護職の人材紹介事業、保育園・学童運営事業等を行っております。

「語学カンパニー」においては、語学教育事業、ELS事業、グローバル人材教育事業、通訳・翻訳事業等を行っております。  （報告セグメントの変更等に関する事項）

第２四半期連結会計期間から、当社グループは、業績管理区分の見直しに伴い、「ベネッセUSAカンパニー」を「語学カンパニー」に名称変更し、従来「国内教育カンパニー」に含めておりましたBerlitz Corporationの日本における子会社であるベルリッツ・ジャパン㈱、㈱岡山ランゲージセンター、㈱サイマル・インターナショナル及びその子会社３社を「語学カンパニー」に変更しております。
　また、「海外事業開発カンパニー」は、平成28年４月１日付で、「海外事業カンパニー」に名称変更しました。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（単位：百万円）

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テレマーケティング事業、通信販売事業、雑誌の出版及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。　

当連結会計年度　（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（単位：百万円）

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テレマーケティング事業、通信販売事業、雑誌の出版及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。  ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(注)　全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。

（単位：百万円）

(注)　全社資産は、報告セグメントに帰属しない持株会社における有価証券等であります。

（単位：百万円）