2175 エス・エム・エス 有価証券報告書－第14期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平成25年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．平成27年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平成25年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．平成27年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。

　高齢社会に求められる事業領域を介護・医療・キャリア・ヘルスケア・シニアライフと定義し、日本及び海外において、各分野の従事者・事業者・エンドユーザに対し、情報がコアバリューとなるサービスを運営しています。

　各分野における主なサービスの内容は下表の通りです。

　以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

平成29年３月31日現在

　　（注）１．議決権比率欄内の（　）内は、当社の間接保有割合です。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社エス・エム・エスキャリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）売上高　　 12,231,571千円

（２）経常利益　　1,688,773千円

（３）当期純利益　1,085,586千円

（４）純資産額　　2,168,694千円

（５）総資産額　　6,195,948千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。

　　　　２．臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

　　　　３．従業員数は、当連結会計年度において231名増加しております。これは主に、株式会社エス・エム・エスキャリアにおいて看護師向け人材紹介サービス、介護職向け人材紹介サービス等の人員が増加したことによるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向社員9名を除く就業人員数です。

２．臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．従業員数は、当事業年度において1名減少しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」をグループミッションに掲げ、事業領域を介護・医療・キャリア・ヘルスケア・シニアライフと定義し、情報がコアバリューとなるサービスを日本及びアジア・オセアニアにおいて数多く展開しています。

　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。

　日本においては、高齢者人口（65歳以上）が平成28年10月１日時点で約3,459万人、人口構成比27.3％に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、40兆円に達しています。（注1）

　アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療・ヘルスケア市場が急拡大しており、医療費は112兆円（注2）と日本の２倍以上の規模となっています。

　このように高齢社会に関連する市場は年々拡大する一方、市場拡大とともに増加する多様な情報を収集・整理・伝達する仕組みが不十分であるため、情報発信者は伝えたい情報を十分に伝えられず、情報受信者は得たい情報を十分に得られないという弊害が発生しています。このため、適正な情報発信・受信に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。

　当社グループはそのような事業機会をいち早く捉え、様々な事業を展開しています。

　人手不足が続く介護・医療分野のキャリア関連事業（人材紹介、求人情報サービス）では、早くから介護・医療に特化し市場を切り拓いてきました。今後も高齢者人口の拡大を背景に長期的且つ持続的な発展を実現していきます。

　介護事業者向け経営支援サービス（カイポケ）では、保険請求サービスに加え、採用や営業支援、業務改善等の様々なサービスをワンストップで提供し、介護事業者の経営を総合的に支援しています。介護事業者に対し経営改善という新たな価値を提供することで、成長を加速させていきます。

　さらに、平成27年10月にアジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを展開するMIMSグループを買収しました。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約200万人にのぼります。とりわけ医師は多くの国で高い会員登録率を有しています。また、その強固な会員基盤を活かし、域内の製薬企業との間で幅広い取引関係を構築しています。MIMSグループをアジア・オセアニア地域での事業展開のプラットフォームとすることで、海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。

　当社グループは今後も拡大する市場から生まれる事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを次々と数多く生み出していきます。そして、それらを有機的に結びつけることでさらに事業を拡大し、社会に貢献し続けていきたいと考えています。

　当連結会計年度における当社グループの経営成績は、以下のとおりです。

　売上高は、キャリア関連事業の拡大及び「カイポケ」の会員拠点数増加、平成27年10月に買収したMIMSグループが売上増加に寄与したこと等により、23,054,956千円（前年同期比20.9％増）となりました。

　営業利益は、3,646,425千円（前年同期比32.3％増）となりました。

　経常利益は、持分法投資利益が増加し、4,430,847千円（前年同期比26.2％増）となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、2,801,090千円（前年同期比23.6％増）となりました。

（注）１．高齢者人口・構成費：総務省統計　介護費：平成27年度、厚労省資料（介護保険総費用）医療費：平成27年度、厚労省統計

２．平成25年、WHO統計

　以下では分野別に当社グループの概況をご説明いたします。

　当社グループでは、介護・医療・キャリア・ヘルスケア・海外の５分野を事業部門として開示しています。また、介護分野は事業者経営支援と新規事業の２つに、キャリア分野は介護・医療それぞれの人材紹介事業と人材メディア事業の４つに細分化しています。

＜分野・事業別売上高＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

① 介護分野

　事業者経営支援においては、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」の業績が会員拠点数の増加等により順調に推移しました。小規模事業者の会員獲得プロセスの整備を進めるとともに、中規模事業者やフランチャイズ等複数拠点をもつ法人の開拓を実施し、会員数の拡大に注力しています。また、前連結会計年度に訪問看護、通所リハ、サービス付き高齢者住宅に対応したことに加え、当連結会計年度では新たに放課後等デイサービスにも対応、サービスの拡充も図っています。

　新規事業においては、高齢者向け食事宅配検索サービス「らいふーど」及びリフォーム事業者情報「ハピすむ」の業績が順調に推移しました。
　以上の結果、介護分野の当連結会計年度の売上高は、3,528,246千円（前年同期比18.7％増）となりました。

② 医療分野

　看護師向け通販においては、カタログからWebへの切り替えにより、売上高は前年同期を下回るも、利益水準は改善しました。

　以上の結果、医療分野の当連結会計年度の売上高は、591,807千円（前年同期比9.3％減）となりました。

③ キャリア分野

　人材紹介においては、看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」、理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介サービス「PT/OT人材バンク」及びケアマネジャー向け人材紹介サービス「ケア人材バンク」の業績が順調に推移しました。また、当連結会計年度より本格的に開始した介護職向け人材紹介サービス「カイゴジョブエージェント」の受注が拡大し始めており、来期以降の成長を見据え、キャリアパートナーの増員を行っています。

　人材メディアにおいては、介護/福祉職向け求人情報サービス「カイゴジョブ」の業績が順調に推移しました。

　以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、13,972,055千円（前年同期比9.8％増）となりました。

④ ヘルスケア分野

　ヘルスケア分野においては、認知症や生活習慣病予防等の特定テーマでのサービス開発を推進しています。

　また、エンドユーザ向け健康に関するQ&Aサイト「なるカラ」や認知症情報ポータル「認知症ねっと」等の業績も順調に推移しました。

　以上の結果、ヘルスケア分野の当連結会計年度の売上高は、176,255千円（前年同期比49.6％増）となりました。

⑤ 海外分野

　海外分野においては、平成27年10月にアジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを展開するMIMSグループを買収しており、売上の増加要因となっています。MIMSグループの既存事業ではPharma Marketing事業のWeb化に向けた取り組みを推進します。また、キャリアビジネスのテストマーケティングを開始しています。

　また、MIMSグループ買収に伴い、台湾子会社、スリランカ子会社の売却等、海外事業ポートフォリオの再編を実施しました。

　以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、4,786,591千円（前年同期比84.0％増）となりました。

（参考）当社グループにおける業績の季節偏重について

　当社グループの業績は、第１四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

　人材紹介サービスにおいては、当社グループで紹介した求職者（看護師等）が求人事業者に入社した日付を基準として売上高を計上しています。そのため、配置転換、入退社等、一般的に人事異動が起こりやすい４月に売上高が偏重する傾向があります。
　求人情報サービスにおいては、広告の掲載や広告への応募があった日付を基準として売上高を計上しています。求人事業者は一般的に人事異動が起こりやすい４月に先駆けて広告活動を積極化するため、売上高が第４四半期連結会計期間に偏重する傾向があります。看護学生向け就職情報誌においては、就職情報誌が発行される第４四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

　MIMSグループの業績においては、顧客である製薬会社が年度末である12月に向かい広告宣伝費用の支出を強めていく等の傾向があります。MIMSグループの業績は３ヵ月遅れにて連結しているため、当社の第４四半期連結会計期間を含む下期に売上高が偏重する傾向があります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、7,140,969千円（前連結会計年度末比1,993,626千円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、3,919,932千円の収入（前年同期は2,244,486千円の収入）となりました。これは主に、業容の拡大により税金等調整前当期純利益が4,294,810千円となったこと、MIMSグループののれん及び顧客関係資産の償却等により減価償却費が876,573千円、のれん償却額が640,164千円となったことによるものです。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,033,579千円の支出（前年同期は18,401,902千円の支出）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入が655,145千円となったこと、第２四半期連結会計期間に実施したeChannelling PLCの売却等により連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が381,892千円となった一方、定期預金の預入による支出が1,199,655千円となったこと、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が815,185千円となったことによるものです。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動によるキャッシュ・フローは、875,324千円の支出（前年同期は18,656,253千円の収入）となりました。主な収入は、前連結会計年度に実施したMIMSグループの買収により19,000,000千円の短期借入を実施しましたが、その一部を長期に借換えたことに伴う長期借入による収入の12,012,000千円、第３四半期連結会計期間に実施した海外市場における新株式発行及び自己株式処分に伴う、株式の発行による収入の3,679,747千円、自己株式の売却による収入の3,324,989千円です。主な支出は、上述の短期借入の長期への借換えと新株式発行・自己株式処分によって得た収入により短期借入金の返済による支出の19,000,000千円、長期借入金の返済による支出の600,600千円、配当金の支払による支出の289,268千円です。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績

　受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

(3）販売実績

　「第２　事業の状況　１　業績の概要　(1) 業績」に記載しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

　当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグループミッションとして掲げています。

　当社グループは高齢社会における事業領域として、介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの４領域を定め、これらの領域に特化して事業を展開しています。また、情報インフラとは、情報の非対称性を解消する仕組みを意味しています。当社グループは、情報を通じて事業領域内の価値提供先である従事者、事業者、エンドユーザーを有機的に結びつける事業を展開しています。

　当社グループが事業領域とする高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。

　一方で、市場拡大とともに増加する多様な情報を収集・整理・伝達する仕組みが不十分であるため、情報発信者は伝えたい情報を十分に伝えられず、情報受信者は得たい情報を十分に得られないという弊害が発生しています。このため、適正な情報発信・受信に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。

　当社グループはそのような事業機会をいち早く捉え、様々な事業を展開しています。キャリア事業では、介護・医療分野でのパイオニアとして、既に圧倒的なポジションを確立しています。また、介護事業者向け経営支援サービスでは、介護事業者に対し業界で唯一のオンラインでの経営支援サービスを提供しています。さらに、2015年10月に買収したMIMSグループでは、アジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを展開し、圧倒的な知名度を有しています。これら３つの事業を中心に、当社は長期に渡り成長することが可能と考えています。

　加えて、上述の３つの事業以外にも継続的に投資を行い、国内外において新たなサービスを次々と数多く生み出し、成長を加速していきます。そして、グループミッションの実現を目指し、従事者、事業者、エンドユーザーといった高齢社会を取り巻く方々を当社の事業を通じ有機的に結びつけることで、皆様がイキイキと生活できる社会の実現を目指しています。

(2）経営戦略等

当社グループはこれまで、キャリア事業を中心に成長し、創業以来増収増益を継続しています。今後は、キャリア事業のみならず、新たな成長の基盤として確立している介護事業者向け経営支援サービス（カイポケ）、MIMSグループを中心とした海外分野がさらに成長を加速させていきます。これに加えて、数多くの新規事業の開発・育成をすすめ、長期的且つ持続的な成長を実現していきます。

① キャリア事業の成長

　　介護・医療の人材市場では慢性的な人手不足が続いています。当社グループでは創業以来、介護、医療に特化し人材紹介及び求人情報等のキャリア事業を提供し続け、市場を切り拓いていくことで、急速に成長してきました。

　　人手不足の市場において、当社グループは早くからインターネットを活用し、全国規模で圧倒的に多くの求職者を集客してきました。また、豊富な求職者数は採用を行いたい多くの病院、介護事業者を惹き付け、それを採用につなげることで、事業者からの信頼を獲得しています。その結果、サービスを提供しているほとんどの職種で圧倒的No.１のポジションを確立しています。

　　高齢化の進展とともに介護及び医療従事者に対する需要はますます高まっており、キャリア事業は継続的な成長が可能です。今後においても、キャリア事業は当社グループの長期的且つ持続的な成長の土台になると考えています。

　② 介護事業者向け経営支援サービスの成長

　　当社グループは、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」が当社グループの成長を牽引し、事業の第２の柱になると考えています。

　　高齢者及び要介護者・要支援者の増加により介護事業者も増加し続けていますが、一方で、介護事業者は様々な経営課題に直面しています。

　　「カイポケ」は介護事業者が日常的に利用する保険請求サービスに加え、採用や営業支援、業務改善等、介護事業者の経営を支援する約40種のサービスをオンラインで提供する業界で唯一のサービスです。例えば採用では、キャリア事業で提供している業界で最大規模を誇る介護職向け求人情報サービス「カイゴジョブ」を無料で利用できる等、競合他社が真似のできないサービスを多数提供しています。このようなサービスを提供することで、「カイポケ」は新規会員を次々と獲得しています。

　　このように、「カイポケ」は経営改善という新たな価値を提供しています。介護事業者がより良い介護サービスの提供に集中できる環境を提供し続けることで、「カイポケ」は今後も大きく成長していきます。

　③ MIMSグループの成長

　　当社グループは、2015年10月にアジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを展開するMIMSグループを買収しました。MIMSグループは今後の当社グループの海外戦略の中心となり、事業の第３の柱になると考えています。

　　1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約200万人にのぼっています。とりわけ医師は多くの国で高い会員登録率を有しています。また、その強固な会員基盤を活かし、域内の製薬企業との間で幅広い取引関係を構築しています。MIMSグループのもつ医療従事者会員プラットフォームを活かし、製薬会社へのマーケティング支援をはじめとして、病院へは人材紹介や求人情報といったキャリア事業等、様々な事業を展開していきます。

　　このように、MIMSグループをアジア・オセアニア地域での事業展開の核とすることで、海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。

　④ 新規事業の成長

　　当社グループでは上述のとおり、当社グループが事業領域とする高齢社会に関連する市場において、膨大な事業機会が生まれるものと考えています。

　　その事業機会を活かすべく、当社グループはこれまで、多様なビジネスモデルの事業を数多く立ち上げ、新規事業開発のノウハウを獲得してきました。また、コミュニティ等のサービスの運営を通じ、多くの介護・医療従事者、事業者を囲い込んできました。そのノウハウと囲い込みを軸に、今後も様々な新規事業を創造・拡大していきます。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、当期純利益の継続的成長を重視しております。

当社グループでは、グループミッションの実現のためには、M&Aを含めた新規サービスの開発・育成への投資を積極的且つ継続的に行うことが必要と考えています。

そのために、キャリア事業や介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」、2015年10月に買収したMIMSグループ等の事業を成長させ、投資に伴う費用を吸収した上で利益成長を続けることが重要であると考えております。

以上の理由から、当社グループはこれらを総合的に反映する当期純利益を重要な経営指標とし、その継続的な成長を重視しております。

(4）経営環境

　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。

　日本においては、高齢者人口（65歳以上）が平成28年10月１日時点で約3,459万人、人口構成比27.3％に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、40兆円に達しています。（注１）

　アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療・ヘルスケア市場が急拡大しており、医療費は112兆円（注２）と日本の２倍以上の規模となっています。

　このように高齢社会に関連する市場は年々拡大し、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。

（注）１．高齢者人口・構成費：総務省統計　介護費：平成27年度、厚労省資料（介護保険総費用）医療費：平成27年度、厚労省統計

２．平成25年、WHO統計

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループでは、次の４点を重要課題として取り組んでいます。

　① キャリア事業の強化

　　当社グループは、キャリア事業の継続的成長が、当社グループの成長の土台になると考えています。

　　これまで、看護師向け人材紹介を中心とするキャリア事業は、強い競争力をもち、規模を拡大してきました。今後も、深刻な人手不足を背景に、継続的な成長が可能であると考えています。また、介護職向け人材紹介は、当連結会計年度より本格展開を開始しており、大きく成長することが可能であると考えています。

　今後、さらにキャリア事業を成長させていくために、キャリアパートナーを継続的に採用していくとともに、人材紹介のみならず、業界の入口である資格取得に対する支援や、求人情報や人材派遣等多様な求職者ニーズに応える様々なサービスを展開していきます。

　② 介護事業者向け経営支援サービスの強化

　　当社グループは、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」が今後の成長を牽引する事業になると考えています。
　在宅介護事業者は約８割が中小規模の事業者で、その約半数が赤字といわれています。今後、日本の介護サービスの品質向上には、中小規模の事業者の財務の改善及び業務の効率化が必要不可欠です。
　このようなニーズを踏まえ、当社グループは業界で唯一のオンラインによる経営支援サービスを提供しており、会員数は順調に増加しています。

　今後、さらに成長を加速させていくために、小規模事業者会員の拡充及び営業拠点の強化による中堅事業者の獲得、大手事業者の獲得により会員数を継続的に増加させていきます。また、「カイポケ」が対応可能な介護事業所種別を拡大し、サービス対象となる介護事業所を増加させるとともに、さらに介護事業者から必要とされる新たな周辺サービスの開発を推進することで、提供価値を最大化させていきます。

③ MIMSグループ事業の強化

　　当社グループは、アジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを展開するMIMSグループをアジア・オセアニア地域での事業展開の核とすることで、海外戦略を強力に推進できると考えています。

　　MIMSグループは域内最大の200万人の会員を有するプラットフォームをもち、また、発行する薬剤情報誌には、ほとんどの先発医薬品の情報を製薬会社が掲載しています。今後、同グループをさらに成長させていくためには、さらなるプラットフォームの強化と既存事業の拡大、新規事業の開発が重要となります。

　　そのため、経営管理体制を強化するとともに、医療従事者に様々なコンテンツを提供することで、より強力なプラットフォームを構築していきます。また、当社がこれまでの事業展開で培ったノウハウや、共同出資先である三井物産のもつ医療・ヘルスケアネットワークを活用することで、既存事業拡大と新規事業開発を強力に推進していきます。既存事業については、製薬会社向けに薬剤情報誌を中心としたマーケティング支援をさらに強化していきます。新規事業については、病院向けに人材紹介・求人情報等のキャリアサービスを本格的に展開し、各国内のみならず、膨大なアジア医療従事者に対して域内・域外での転職支援を行い、日本と同様に圧倒的な地位を確立していきます。

　④ 新規事業の開発・育成

　　当社グループは、介護・医療・ヘルスケア・シニアライフ・海外の各領域において、新規事業を次々と創造・拡大し、次の主要事業を生み出すため、常に数多くの事業を開発・育成しています。

　　今後も高齢社会に関連する市場の拡大が見込まれる中、当社グループが確実に事業機会を捉えていくためには、市場に求められる事業を開発・育成・運営できる人材の確保が不可欠であると考えています。また、先行優位性が働きやすい「高齢社会の情報インフラ」市場において、素早く新規事業を立ち上げ続けることで、膨大な事業機会を捉えていく必要があると考えています。

　　そのため、事業を創造・拡大するために必要な人材を積極的に採用し、育成していくとともに、M&Aを効果的に活用し、早期に事業創造・拡大することに努めていきます。

４【事業等のリスク】

　事業等のリスクについては、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しています。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項でも、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から記載しています。なお、本項における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて判断したものです。

（内部管理体制・組織体制に関するリスク）

①　コンプライアンスについて

当社グループは、法令その他諸規則、社会規範を遵守すべく、「ビジネスガイドライン」を制定し、役職員に対してその周知、徹底を図っています。当該ガイドラインの中では、個人情報保護法、独占禁止法、景品表示法、金融商品取引法、職業安定法等当社グループの事業に関連の深い法令の遵守、反社会的勢力との関係遮断、不正行為の防止等が記載されています。また、入社時及び定期的に開催される全役職員を対象とした研修を通じて、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでいます。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分なコンプライアンス体制の構築が追いつかず、法令違反等が生じた場合、ユーザ及び取引先等の信頼失墜を招く、もしくは訴訟を提起されるという事態が発生し、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の採用、育成及び欠員の発生について

当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生まれると認識しています。当社グループのミッションに掲げる高齢社会に適した情報インフラを構築していくためには、その機会をいち早く捉え様々なサービスを数多く生み出し続ける必要があり、社会からの要請を真摯に受けとめ主体的に変化対応できる人材の採用及び育成が非常に重要です。そのため、当社グループでは、積極的な採用活動、最適な人材マネジメントの整備及び研修体制の構築等に取り組んでいます。しかしながら、今後人材の採用や育成が計画通り進捗しない場合や離職及び育児介護休暇の取得等により多くの欠員が生じた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

（法務に関するリスク）

③　情報セキュリティについて

　当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っています。これらの情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取り扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に継続して取り組んでいます。しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、または悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、これらの情報が流出または消失する可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の失墜、競争力の低下、損害賠償やセキュリティ環境改善のために多額の費用負担等が発生し、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

④　人材紹介に関する法的規制について

当社グループは、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けています。当社グループの主要な事業活動の継続には有料職業紹介事業の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。なお、許可が取消となる事由は職業安定法第32条の９において定められておりますが、当連結会計年度末時点において当社グループが認識している限りでは、当社グループにはこれら許可取消の事由に該当する事実はありません。当社グループが保有している主な有料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月等は以下のとおりです。

また、当社グループは、ケアマネジャーや看護師をはじめとした有資格者を対象としたサービスを提供しているため、今後これらの資格を規定する介護保険法や保健師助産師看護師法等が改定された場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　海外における法的規制について

当社グループは、平成27年10月に買収したMIMSグループをはじめとして、アジアを中心に海外事業を展開しています。海外の子会社については、現地法上の規制を受け、将来において法的規制が強化されたり、現在予期しない法的規制等が設けられることがあります。当社グループは、事前に現地法律事務所への相談を行う等、これらの関連法制度の定めに従って事業を展開するよう努めておりますが、関連法令等を遵守できなかった場合、規制・命令により業務改善や業務停止の処分を受ける等、事業活動が制限される可能性があります。

⑥　訴訟について

これまで、当社グループに対して、業績に重要な影響を与える訴訟等は提起されていません。また、現時点においても、業績に重要な影響を与える訴訟等が提起される見通しはありません。しかしながら、業績に大きな影響を与える訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

（財務に関するリスク）

⑦　のれん及び無形資産の減損について

当社グループは、平成27年10月に、アジア・オセアニア地域で医薬情報サービス事業を展開するMIMSグループを買収するため、同グループの持株会社であるMedica Asia (Holdco) Limitedの株式の60%を取得しました。この買収に伴い、のれん及び無形資産である顧客関係資産と商標権を計上しており、今後、同グループの収益性が著しく低下し減損損失の計上が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

⑧　株式価値の希薄化について

当社グループは、ストックオプション制度を採用しており、当連結会計年度末現在、同ストックオプションによる潜在株式は550,400株であり、潜在株式も含めた株式総数の1.25％に相当します。これらは、当社グループの業績・業容拡大のための手段の１つとして実施しており、必ずしも既存株主の利害と相反するものではないと考えています。しかしながら、新株予約権の行使が行われた場合には、当社株式の１株当たりの価値は希薄化いたします。

⑨　為替の影響について

当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債は、日本円換算した上で連結財務諸表を作成しており、換算時の為替レートによる為替変動の影響があります。想定を超えた急激な為替レートの変動が発生した場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

（事業に関するリスク）

⑩　競合について

当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。人材紹介等、個別の事業においては競合他社が存在していますが、当社グループのように高齢社会全体を事業領域として捉えて事業を展開している競合他社は存在していないと認識しています。これまで当社グループは高齢社会に関連する市場に特化し、従事者及び事業者を囲い込みながら事業を展開することで多くの事業において競合他社より圧倒的に有利な地位を築いてきました。しかしながら、高齢者数の増加を背景に高齢社会の情報インフラに関連する市場には膨大な事業機会が生まれ、個別の事業に対し新たに参入する企業が増加することが考えられます。また、個別の事業において競合他社がより優れたビジネスモデルの事業を展開した場合や、過度に集中的な投資を行い市場参入してきた場合等には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　新規事業の立上げについて

当社グループは、高齢社会の情報インフラを産業として形成していくため、事業機会を早期に捉えてサービスを創出し、政策動向や市場ニーズに即したビジネスモデルの構築を推進しています。新規事業を開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合や、事業固有のリスク要因が発生する場合があります。事業を取り巻く環境の変化や市場の拡大スピード等により、当初想定していた成果が得られない可能性があります。また、事業の撤退等においては、当該事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じ、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

⑫　M&Aや業務提携について

　当社グループは、自社で行う事業開発に加えて、M&Aおよび他社との業務提携を通じて、新規事業の展開を推進しています。M&A・業務提携にあたっては、当社グループ戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業の選定を行い、当該企業の財務内容、契約関係、事業の状況等についてデューデリジェンスを実施した上で、経営会議・取締役会において細心の注意を払って判断を行っています。しかしながら、これらのM&Aや業務提携が期待通りの効果を生まず戦略目的が達成できない場合や、投資後に未認識の債務が判明した場合等には、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

⑬　システム障害について

当社グループは、介護事業者向け経営支援サービス・求人情報サイト・看護師向けコミュニティサイト等、インターネット通信網を利用した業務システムやウェブサイトを主なサービス提供手段としており、サービスの信頼性及び取引の安全性の観点から、当社グループの事業用ITインフラは高可用性、耐障害性を備えた設計としています。また、管理を強化するため、情報システム開発及び運用経験の豊富な人材の採用を積極的に実施しています。加えて、介護事業者向け経営支援サービスにおける介護保険請求システムについては、１万を超える介護事業所で利用されており、毎月の保険請求に関わる重要なデータを取り扱うことから、データセンターを２箇所に設け有事の際にも即時に切り替えができるよう対処しています。しかしながら、このような体制による管理にもかかわらず、自然災害や事故等が起こった場合、当社グループ役職員の操作過誤が生じた場合、不正アクセスによる破壊または改ざん等の行為が生じた場合等には、当社グループのITシステムの機能低下、誤作動や故障等の深刻な事態を招く可能性があります。これらの事態が生じた場合には、当社グループはサービス提供及び営業取引に深刻な影響を受け、また介護保険請求不備に対する補償が必要となる等、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

⑭　介護及び医療の業界における労働市場について

介護分野における労働市場においては、介護事業者が実施するサービスにより、ケアマネジャー等の有資格者を一定数従事させることが介護保険法等で義務付けられています。また、特に介護職等については人材不足が加速しており、事業者が事業を継続するに当たっては、有資格者を確保することが重要な経営課題となっています。

そして、医療分野における労働市場においても、かねてより看護師等の慢性的な人材不足の状況が続いています。

このような状況下において、介護及び医療の分野における事業者による従事者の採用需要は、今後も継続的に発生する状況であると当社グループでは考えています。しかしながら、今後、介護及び医療の分野における規制緩和等により事業者による従事者の採用需要が低下した場合、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

⑮　発信した情報の知的財産権やレピュテーションについて

　当社グループは、インターネットや紙媒体により様々な情報発信を行っております。当社グループは、これらの情報発信を行うに当たって、著作権や商標権等の知的財産権を侵害してないことや作成方法及び内容が社会的に妥当であることについて、顧問法律事務所の助言を含めた社内外のチェックにより細心の注意を払っています。しかしながら、当社グループが他者の知的財産権を侵害するような事態や当社グループが発信した情報の作成方法又は内容の妥当性について社会的批判を受けるような事態が発生した場合には、損害賠償請求等を受けたり、当社グループの社会的信用の失墜や競争力の低下により、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

⑯　コミュニティサービスの健全性について

当社グループのコミュニティサービスは、掲示板等において、多数の個人会員が会員間で独自にコミュニケーションをとることが可能です。当社グループは、健全なコミュニティを育成するため、適切な利用を促す目的で利用規約を定めています。また、会員の不適切な利用を確認した場合には投稿削除等の措置を講じています。しかしながら、今後急速な会員数の拡大等の結果として、当社グループが会員によるサイト内の行為を完全に把握することが困難となり、会員の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、ブランドイメージの悪化等により当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

⑰　海外展開について

　当社グループでは、海外を圧倒的に大きな市場であると認識し、その機会を捉えるため、早期にサービスを展開していく必要があると考えています。その一環として平成27年10月にアジア・オセアニアの13の国と地域に展開するMIMSグループを買収いたしました。このような海外での事業展開においては、政治的要因（法制度や介護・医療分野への規制、政情不安等）、経済的要因（為替、景気等）、文化的要因（文化、商習慣等）及び社会環境において予測し得ない要因等により、日本国内とは全く異なる環境で事業を推進していくことに伴う様々な潜在的リスクが存在しています。海外事業展開にあたっては、シンガポールに統括拠点をおき、日本本社と連携しながら、各国のカントリーリスクに留意した事業推進を行っています。しかしながら、当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（連結の範囲に関わる契約等）

（資金の借入）

６【研究開発活動】

　当社グループは、企業理念に掲げる情報インフラ構築のため、積極的に新規事業の開発育成を進めており、それに係る費用の一部については、研究開発費として計上しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は4,991千円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表 ４．会計方針に関する事項」に記載するとおりです。また、連結財務諸表等には、各引当金の計上及び繰延税金資産の回収可能性等将来に対する見積り等が含まれております。これらの見積りは過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものですが、将来予期し得ない事象等の発生により、これらの見積りと結果とが異なる可能性があります。

(2）財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は、43,231,745千円（前連結会計年度末比1,541,942千円増）となりました。これは主に、業容の拡大により現金及び預金が増加した一方、為替換算に伴いのれん、顧客関係資産及び商標権が減少したことによるものです。

　負債は、21,648,350千円（前連結会計年度末比6,883,785千円減）となりました。これは主に、MIMSグループ買収に伴う借入金の一部を返済したことによるものです。

　純資産は、21,583,394千円（前連結会計年度末比8,425,728千円増）となりました。これは主に、海外市場における新株式発行及び自己株式処分を行ったことにより資本金及び資本剰余金が増加、自己株式が減少し、また、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加した一方、為替換算により為替換算調整勘定及び非支配株主持分が減少したことによるものです。

(3）経営成績の分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(１)業績」をご参照ください。

(4）キャッシュ・フローの分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概況　(２)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資額は882,343千円です。

　主な内容は、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」で使用するソフトウェア400,207千円です。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社の建物は賃借です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。

３．上記「敷金及び保証金」の金額は資産除去債務控除前の金額です。

４．主要な賃借設備として次のものがあります。

　（注）上記金額には消費税及び管理費等は含まれておりません。

(2）国内子会社

国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。

①　平成23年６月17日開催定時株主総会決議（平成23年８月18日取締役会決議、第７回）

 (注）１． 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、行使価額を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続はこれを認めない。

４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

②　平成24年６月15日開催定時株主総会決議（平成24年７月19日取締役会決議、第８回）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　　　　　また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②  新株予約権の相続はこれを認めない。

４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定め　た場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

③　平成25年６月21日開催定時株主総会決議（平成25年７月17日取締役会決議、第９回）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　　　　　また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②  新株予約権の相続はこれを認めない。

４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定め　た場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

④　平成26年６月20日開催定時株主総会決議（平成26年７月16日取締役会決議、第10回）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権の相続はこれを認めない。

４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

⑤　平成28年７月20日取締役会決議（第11回）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に上記４.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下 a、bに準じて決定する。

a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑥　平成28年７月20日取締役会決議（第12回）

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成31年3月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に上記４.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下 a、bに準じて決定する。

a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦　平成29年５月29日取締役会決議（第13回）

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成32年3月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に上記４.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下 a、bに準じて決定する。

a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。

２．平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割いたしました。

３．平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。

４．有償一般募集（海外募集における新株式発行）

発行価額　　　　 2,623円

引受価額　　　2,510.16円

資本組入額　　1,255.08円

払込金総額　 3,689,433千円

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式113株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。なお、平成29年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく113株です。

（７）【大株主の状況】

（注）１. 上記のほか、自己株式が113株あります。

　　　２. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,289,100株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　1,495,800株

（注）３. クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーから平成28年10月28日付で提出された大量保有報告書により、平成28年10月21日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成29年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。

４. JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーから平成28年11月７日付で提出された大量保有報告書により、平成28年10月31日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成29年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。

５. エフエムアール エルエルシーから平成29年２月７日付で提出された大量保有報告書により、平成29年１月31日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成29年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものです。

　当該制度の内容は以下のとおりです。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株の数から、平成25年４月１日付で行った株式分割及び平成27年１月１日付で行った株式分割を調整した株式の数を記載しております。

①　平成23年６月17日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成23年８月18日取締役会決議、第７回）

②　平成24年６月15日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成24年７月19日取締役会決議、第８回）

③　平成25年６月21日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成25年７月17日取締役会決議、第９回）

④　平成26年６月20日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成26年７月16日取締役会決議、第10回）

⑤　平成28年７月20日開催の取締役会決議に基づくもの（第11回）

⑥　平成28年７月20日開催の取締役会決議に基づくもの（第12回）

⑦　平成29年５月29日開催の取締役会決議に基づくもの（第13回）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社グループは、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施の可否、回数及び金額を決定することを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

  内部留保金の使途につきましては、主に新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。

　当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

　　　２．□印は株式分割による権利落後の株価です。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性５名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１．平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．監査等委員でない取締役の任期は、平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

４．監査等委員である取締役松林智紀、矢野拓也、伍藤忠春は、社外取締役です。

５．所有株式数は、平成29年３月末現在の株式数で、役員持株会での持分が含まれております。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、日々の事業運営を行っています。そのグループミッション実現のためには、企業価値の最大化を通し、株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに貢献し、支持され続けることが必要であると認識しています。コーポレート・ガバナンスにつきましては、その前提条件として非常に重要で、コーポレート・ガバナンスの強化を行うことは業務の公正・透明性の確保、業務の効率化につながり、グループミッション実現のため必要不可欠なものと考えています。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。

(a）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び同体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。社外取締役３名を含む５名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役及び本部長等で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。また、経営会議には監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。

　監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しています。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。

　当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポーレート・ガバナンスがより一層強化されると判断したたため、現状の体制を採用いたしました。

(b）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。

ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。

ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。

ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。

ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。

c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。

ロ．リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。

ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。

d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、当社グループにおける取締役会をはじめとする各会議体の運営方針、業務分掌・職務権限に関して規定し、取締役の職務、権限及び責任等を明確化する。また、取締役会に付議すべき事項を定め、その他の会議体、各部門責任者へ権限を委譲し、業務執行全般の効率的な運営を行う。

ロ．当社は、取締役会において当社グループ運営上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより情報共有を迅速に行い、適切な経営判断を実施する。

ハ．当社は、取締役会においてグループ・全社戦略を定め、各部門および各子会社はグループ戦略を踏まえ自部門・個社の戦略を策定する。また、その進捗状況を定期的に取締役会がモニタリングすることにより戦略の実行を担保する。

ニ．当社は、取締役会に加えて、定期的に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要業務を執行する管理職で構成する経営会議を開催し、経営情報の共有化を図ると共に、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。

ホ．コーポレート部門は、経営管理・リスク管理・人事管理・業務管理の各項目で、取締役会の意思決定と事業部門の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、個社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。

e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。

ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。

ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。

ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。

f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。

ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。

ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。

g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。

ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。

h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いを行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。

i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに関する方針に関する事項

イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。

j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。

ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整をはかり、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。

③　監査等委員会、内部監査及び会計監査の状況

(a）監査等委員会の状況

　監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、当社の事業環境への深い理解と見識がある者、法律の専門家、税務及び会計の専門家といった各分野の専門家を選任しており、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。

　監査等委員である取締役は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しています。監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。

(b）内部監査の状況

　代表取締役社長直轄の内部監査部門（５名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を各取締役及び監査等委員会に報告しています。代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しています。

(c）会計監査の状況

　会計監査におきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

（注）　継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しています。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　14名　　　その他　21名

(d）監査等委員会、内部監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。

　内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。

　また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

④　社外取締役

(a）社外取締役の員数

　当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。

(b）社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　社外取締役松林智紀は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。なお、当社は本人が過去に勤務しておりました田辺総合法律事務所と法律顧問契約に関する取引関係がありますが、当社と同社との取引に松林智紀が関与した事実はありません。

　社外取締役矢野拓也は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

　社外取締役伍藤忠春は、当社株式を4,064株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。また、当社は本人が過去に勤務しておりました厚生省（現厚生労働省）と採用活動の支援等に関する取引関係がありますが、当社と同省との取引に伍藤忠春が関与した事実はありません。

(c）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。

　また、社外取締役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の３名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えています。

　なお、社外取締役松林智紀は、弁護士として長年にわたり活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。社外取締役矢野拓也は、公認会計士・税理士として長年にわたり活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。社外取締役伍藤忠春は、厚生労働省在籍時の知見並びに現任の日本製薬工業協会理事長理事長職を通じ、当社の事業環境への深い理解と見識を有しています。

(d）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

　当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

(e）社外取締役による監督または監査と内部監査、会計監査、内部統制部門との相互連携

　当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であるため、内部監査、会計監査との相互連携については、「③監査等委員会、内部監査及び会計監査の状況　(d）監査等委員会、内部監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載の通りです。

⑤　役員報酬の内容

(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は次のとおりです。

（注）当社は、平成28年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。上表の「監査役」は当移行前の期間に係るものです。

(b）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会決議にて取締役の報酬限度額を定めています。監査等委員でない取締役の報酬限度額は月額報酬、ストックオプションとしての新株予約権も含み年額200,000千円としています。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100,000千円です。

　当社は、役員の報酬について、前述の株主総会決議の総額の範囲内において決定しています。

　監査等委員でない取締役の個別報酬につきましては、当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案して決定しています。なお、決定方法については、金銭報酬については取締役会の委任を受け前述の方針に基づき代表取締役が決定し、新株予約権の付与については取締役会で決議します。

　監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会の協議により決定しています。

⑥　株式の保有状況

　当社が貸借対照表に計上した投資株式は、純投資目的以外の目的であるもののみとなっています。

　投資株式の銘柄数は３銘柄であり、貸借対照表計上額の合計額は30,004千円です。なお、これらの銘柄は上場株式ではありません。

⑦　その他

(a）取締役等の責任免除

　当社は、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。

(b）責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

(c）取締役の定数

　当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。

(d）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議する旨をを定款に定めています。

(e）自己株式取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

(f）剰余金の配当

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(g）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬として8,000千円を支払っております。

②【その他重要な報酬の内容】

　連結子会社から、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤングに対する報酬は、前連結会計年度は監査報酬額417千円および非監査業務への報酬1,361千円、当連結会計年度は監査報酬額35,348千円および非監査業務への報酬2,252千円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議の上、合理的な見積りをもって決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　33社

主要な連結子会社の名称

株式会社エス・エム・エスキャリア

SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.

MIMS Pte. Ltd.

MIMS (Shanghai) Ltd.

MIMS (NZ) Limited　　　　等

　当連結会計年度において、株式売却により知恩思資訊股分有限公司、eChannelling PLCほか2社を連結の範囲から除外いたしました。

　また、知恩絲网絡科技（上海）有限公司を清算結了し連結の範囲から除外いたしました。

　さらに、Wadoc Pte. Ltd.をMIMS Pte. Ltd.と合併し連結の範囲から除外いたしました。 

(2）非連結子会社の数　１社

非連結子会社の名称

This Source (Pvt) Ltd

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　3社

関連会社の名称

エムスリーキャリア株式会社　　等 

(2）持分法を適用していない関連会社の数　1社

持分法を適用していない関連会社の名称

HelpingDoc Private Limited

(3)持分法を適用していない非連結子会社の数　1社

持分法を適用していない非連結子会社の名称

This Source (Pvt) Ltd

（持分法適用の範囲から除いた理由）

　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　株式会社エス・エム・エスキャリア、株式会社エス・エム・エスサポートサービス、株式会社エイル、株式会社エス・エム・エスメディケアサービス及び株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサービスの決算日は３月末日であり、連結決算日（３月末日）と一致しております。

　また、上記以外の連結子会社の決算日は12月31日でありますが、決算日の差異が３ヶ月を超えていないため、本連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との差異期間における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

　その他有価証券

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  たな卸資産

商品及び製品、仕掛品、貯蔵品

　主として移動平均法による原価法を採用しております。（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産

定率法によっております。

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

ロ  無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ  返金引当金

  当社と事業者間の人材紹介取引契約書の返金制度に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払いに備えるため、実績率により返金見込額を計上しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて

振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
　ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息

ハ  ヘッジ方針

  金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

  ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。

(6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内）に基づき定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

　　　　ロ　連結納税制度の適用

　　　　　　　当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　（平成28年度税制改正に係る減価償却費方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却費方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応

　報告第32号　平成29年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び

　構築物に係る減価償却費方法を定率法から定額法に変更しております。

　　これによる連結財務諸表に与える影響は、軽微です。

（表示方法の変更）

　　（連結貸借対照表）
　　　前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期借入金」は、重要性が増したため

　　当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度

　　の連結財務諸表の組替えを行っております。
　　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた

　　63,305千円は、「長期借入金」44,742千円、「その他」18,563千円として組み替えております。

　　（連結キャッシュ・フロー計算書）
　　　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた

　　「未収入金の増減額（△は増加）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。

　　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「その他」に表示していた

　　△481,122千円は、「未収入金の増減額（△は増加）」△584,976千円、「営業活動によるキャッシュ・フロー」

　　の「その他」103,854千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を

　当連結会計年度から適用しております。

（連結納税制度の適用）

　　当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度より、連結納税制度を適用しています。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。（単位：千円）

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：千円）

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりです。（単位：千円）

　※３　関係会社株式売却損

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

（注）１.上表の新株予約権は、第７回分については平成28年８月19日より、第８回分については平成29年７月20日より、第９回分については平成30年７月18日より、第10回分については平成33年７月17日より権利行使可能となります。

２.減少数は新株予約権の権利失効によるものです。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.発行済株式の当連結会計年度増加株式数1,495,400株は、海外市場における新株式発行による増加1,469,800株、新株予約権の行使による増加25,600株です。

２.自己株式の当連結会計年度減少株式数1,330,200株は、海外市場における自己株式処分による減少です。

２．新株予約権に関する事項

（注）１.上表の新株予約権は、第７回分については平成28年８月19日より、第８回分については平成29年７月20日より、第９回分については平成30年７月18日より、第10回分については平成33年７月17日より、第11回分については平成31年７月20日より、第12回分については平成31年７月１日より権利行使可能となります。

２.減少数は、新株予約権の権利行使および権利失効によるものです。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

当連結会計年度における当社のリース取引は、全て事業内容に照らして重要性に乏しいリース取引で、リース契約１件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社は、営業活動によって獲得した資金を以て事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針です。

(2)金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

　営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
　敷金及び保証金は、主に本社・事業所建物の賃貸借契約に伴うものです。その差入先に対する信用リスクについては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
　営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。
　長期借入金は、主にM&Aにおける株式取得を目的としたものです。また、金利変動リスクや為替変動リスクは、金利スワップや通貨スワップを利用して個別契約ごとにデリバティブ取引をヘッジ手段としております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

  (*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

  (*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

  (*2)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金

  これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。

(4) 敷金及び保証金

　これらは主に本社及び事業所の賃貸借契約に伴うものです。時価については、本社及び事業所別の敷金及び保証金から将来の発生が予想される原状回復費見込額を控除したものに対し、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(6) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　　長期借入金は、金利スワップにより金利を固定化しているため、一定の期間ごとに区分した当該長期借　入金の元利金の合計を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(5) 短期借入金、(7) 未払金、(8) 未払法人税等

　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。

　　　　　デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるもの及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、それらの時価は、当該借入金等の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

  １. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

  ２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

  (注) 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、

　　　 その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(2)金利関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　　　　　該当事項はありません

当連結会計年度（平成29年３月31日）

  (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、

　　　 その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社グループは、退職一時金制度のみを採用しております。

２．確定給付制度

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)　退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)　退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4)　数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

（注）　１．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中の株式数は分割後の株式数を記載しております。

 (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）当社は、平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中の株式数は分割後の株式数を記載しております。

②　単価情報

（注）　当社は、平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。表中は分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第11回及び第12回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（1）第11回ストック・オプションについて

      ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

      ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成22年３月１日から平成28年８月９日までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成28年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

（2）第12回ストック・オプションについて

      ①  使用した評価技法          モンテカルロ・シミュレーション式

      ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成20年８月28日から平成28年７月19日までの株価実績に基づき算定しております。

２．平成28年３月期の配当実績によっております。

３．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃貸契約に関する敷金が資産計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積もりにあたり、使用見込期間は、不動産賃貸契約開始からの平均退去年数である３年を用いております。

　また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は24,106千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は97,750千円であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

報告セグメントの概要

当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付帯する業務の単一事業です。

従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

　　　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに

　　　　これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　　　２．地域ごとの情報

　　　(1）売上高

　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　　(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を

　　　　省略しております。

　　　　当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

　　　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに

　　　　これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　　　２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　　　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を

　　　　省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　記載すべき事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　記載すべき事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

　　該当事項はありません。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

　重要な関連会社の要約財務情報

   当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりです。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

　　　　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

 （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　 ２．長期借入金及（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり

　　　　　 であります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。

　このため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】