8850 スターツコーポレーション 有価証券報告書－第45期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第44期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第43期以前につきましても百万円単位で表示しております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　昭和44年３月27日、現取締役会長村石久二が、東京都江戸川区一之江４丁目37番地において千曲不動産を創業いたしました。その後、業容の拡大にともない、組織力の強化等を図るため、昭和47年９月30日に千曲不動産株式会社（資本金500万円）として個人経営から株式会社に改組し東京都江戸川区一之江４丁目37番地に当社が設立されました。

３【事業の内容】

　当社企業グループは、当社及び子会社72社、関連会社３社で構成されておりますが、主要な事業内容と子会社等の当社企業グループにおける位置づけは次のとおりであります。

　次の９事業は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1)建設事業

　スターツＣＡＭ㈱（連結子会社）、九州スターツ㈱（連結子会社）、関西スターツ㈱（連結子会社）、中部スターツ㈱（連結子会社）、仙台スターツ㈱（連結子会社）は首都圏及び各主要都市において、遊休地の土地有効活用等に伴う企画提案、建設受注業務及び設計・施工を行っております。

　スターツホーム㈱（連結子会社）は首都圏を中心に戸建住宅建築工事・リフォーム工事等の請負を行っております。

(2)賃貸仲介事業及び売買仲介事業

　スターツピタットハウス㈱（連結子会社）、九州スターツ㈱（連結子会社）、関西スターツ㈱（連結子会社）、中部スターツ㈱（連結子会社）、仙台スターツ㈱（連結子会社）、札幌スターツ㈱（連結子会社）は、首都圏及び各主要都市において平成29年３月末現在111店舗の不動産営業店舗「ピタットハウス」を運営し、賃貸アパート・マンション等の入居募集、住宅等の販売代理及び不動産の売買仲介業務を行っております。

　スターツコーポレートサービス㈱（連結子会社）は、法人顧客対象の不動産売買の仲介、寮・社宅の斡旋等を行っております。

(3)不動産管理事業

　九州スターツ㈱（連結子会社）、関西スターツ㈱（連結子会社）、中部スターツ㈱（連結子会社）、仙台スターツ㈱（連結子会社）、札幌スターツ㈱（連結子会社）は、各主要都市において、賃貸アパート・マンション等の管理業務を行っております。

　スターツコーポレートサービス㈱（連結子会社）は、社宅管理代行業務等を行っております。

　スターツアメニティー㈱（連結子会社）は賃貸アパート・マンション、駐車場、分譲マンション等の管理業務及び附帯するリフォームメンテナンス、時間貸駐車場「ナビパーク」の運営、ならびに賃貸事業を行っており、エスティーメンテナンス㈱（連結子会社）は賃貸住宅を中心とした営繕工事を行っております。

　賃住保証サービス㈱（連結子会社）は、賃貸住宅の入居者の保証業務を行っております。

　スターツファシリティーサービス㈱（連結子会社)及び千代田管財㈱（連結子会社)は、都心３区（千代田、中央、港）を中心に1,693件のオフィスビル等の施設管理業務を行っており、篠崎駅西口公益複合施設㈱（連結子会社）は、東京都江戸川区篠崎駅前に開発いたしました「篠崎ツインプレイス」の施設管理業務を行っております。人形町パブリックサービス㈱（連結子会社）は東京都中央区立人形町保育園等複合施設の施設管理業務を行っております。安城民間収益サービス㈱（連結子会社）は愛知県安城市中心市街地拠点整備事業における民間収益施設の開発・管理を行っております。習志野大久保未来プロジェクト㈱（連結子会社）は千葉県習志野市大久保地区公共施設再生事業における既存施設の改修・管理を行ってまいります。

　なお、海外ではアジア13ヶ国19拠点、ヨーロッパ・中東５ヶ国６拠点、北米・中南米３ヶ国７拠点、大洋州１ヶ国２拠点の全22ヶ国34拠点において、それぞれ不動産の売買及び賃貸の仲介業務、不動産管理業務等を行っております。各地域の詳細はＰ９の「スターツ海外ネットワーク」をご参照ください。

(4)分譲不動産事業

　スターツデベロップメント㈱(連結子会社）は、首都圏において戸建住宅及び中高層住宅の分譲を行っております。

(5)出版事業

　スターツ出版㈱（連結子会社）は、ウェブサイト「オズモール」等を媒体としたメディア事業、情報誌「OZマガジン」、フリーマガジン「メトロミニッツ」、地域情報誌「アエルデ」及び書籍の発行等を中心とした出版事業を行っております。

(6)ゆとり事業

　スターツホテル開発㈱（連結子会社）は、「ホテル エミオン 東京ベイ」（千葉県浦安市）・「ホテル ルミエール葛西」（東京都江戸川区）・「ホテル ルミエール西葛西」（東京都江戸川区）の運営を、スターツ・ナハ・オペレーションズ㈱（連結子会社）は、「沖縄ナハナ・ホテル＆スパ」（沖縄県那覇市）の運営を行っております。スターツリゾート㈱（連結子会社）は、温泉旅館「ホテル清風園」（長野県千曲市）・「湯けむりの里柏屋」（栃木県日光市）の運営を行っております。Starts Guam Golf Resort Inc.（米国グアム島）（連結子会社）は、米国グアム島にて「スターツ・グアム・ゴルフ・リゾート」の運営（ゴルフ場およびホテル）を行っております。スターツ笠間ゴルフ倶楽部㈱（連結子会社）及びスターツゴルフ開発㈱（連結子会社）は、「スターツ笠間ゴルフ倶楽部」（茨城県笠間市）の運営を行っております。

　㈱スターツツーリスト（連結子会社）は、旅行業を行っております。

　スターツケアサービス㈱（連結子会社）は、首都圏を中心にグループホーム等の高齢者施設・保育施設の運営を行っております。

　スターツ商事㈱（連結子会社）は、レストラン経営を行っております。

(7)コンサルティング事業

　㈱ウィーブ（連結子会社）はグループ内を中心にウェブサイト等の情報システムの企画・開発・運営管理等を行っております。

　ピタットハウスネットワーク㈱（連結子会社）は、ピタットハウスＦＣ事業を推進しており、平成29年３月末日現在472店舗の加盟店への経営指導等を行い、スターツ店111店舗とあわせた583店舗のネットワークを構築しております。

　スターツ証券㈱（連結子会社）は、株式等の売買、保険商品等の販売などの資産運用コンサルティング業務を、スターツ信託㈱（連結子会社）は土地信託、遺言信託等の信託業を行っております。

　スターツアセットマネジメント㈱（連結子会社）は、不動産投資信託における投資法人「スターツプロシード投資法人」（東京証券取引所上場）の資産運用業、及びＰＦＩ事業等のコンサルティング業務も行っております。

　㈱スターツ総合研究所（連結子会社）は、コンサルティング業等を行っております。

　スターツエージェンシー㈱（連結子会社）は広告代理業を行っております。

　住まいぷらす少額短期保険㈱（連結子会社）は保険業を行っております。

　スターツ福祉貢献インフラファンド投資事業有限責任組合は東京都内における子育て支援施設や高齢者向け施設を含む福祉貢献型建物の整備を目的として官民連携福祉貢献インフラファンド事業を行っております。

(8)物販事業

　シャーロック㈱（連結子会社）は、カード式玄関キー「シャーロック」等の住宅のセキュリティーシステムの企画・製造・販売を行っております。

　スターツ商事㈱（連結子会社）は、住宅設備機器の卸、物販業等を行っております。

　また、国内連結子会社のうち、スターツ出版㈱は東京証券取引所JASDAQ市場に株式上場しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの状況について図示すると、次のとおりであります。

なお、事業区分はセグメントと同一であります。

■スターツ海外ネットワーク／２２ヶ国　３４拠点

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．スターツ出版株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

５．スターツデベロップメント株式会社は債務超過会社であり、債務超過額は5,465百万円であります。

６．当社は、スターツ福祉貢献インフラファンド投資事業有限責任組合に対する議決権の過半を有しておりませんが、無限責任組合員としての地位を有しているため連結対象としております。

７．スターツＣＡＭ株式会社、スターツデベロップメント株式会社、スターツアメニティー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、時間外手当等基準外給与及び賞与を含みます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は、結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当連結会計年度における国内経済は、雇用・所得環境が緩やかな回復基調にあるものの、米国新政権の政策動向による影響や英国のＥＵ離脱問題、新興国の景気後退など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　こうした中、当社企業グループにおきましては、『土地有効活用』・『不動産仲介』・『不動産管理』を基盤とした『ストックビジネス』を地域密着でさらに拡充させ、『ワンストップ』でお客様にサービスを提供するとともに、グループ各社でお取引のある法人との取引基盤の拡大も図りながら、景気に左右されない安定収益基盤づくりに努めてまいりました。

　このような営業活動の結果、当連結会計年度の業績は、分譲不動産事業における販売用不動産の譲渡、不動産管理事業における管理物件数の増加、ゆとり事業における各ホテル・旅館の安定稼働、高齢者支援施設の施設数増加等により、売上高は前期比12.9％増加し1,808億７百万円となりました。営業利益におきましては、建設事業における建築資材の集中購買や工期の平準化等コストの低減にも取り組んでまいりました結果、前期比12.4％増加の201億78百万円、経常利益におきましても、前期比14.2％増加の202億２百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比27.8%増加の136億46百万円となりました。

①建設事業

　建設事業におきましては、創業以来の地域に密着した営業により集積したデータを活用し、資産継承及び運用のコンサルティングとして、お客様の所有地やニーズ、地域性などをふまえ、賃貸住宅・商業ビル・高齢者支援施設など幅広い商品による土地有効活用の提案を行っております。

　当連結会計年度におきましては、法人取引・業務提携先の拡大に努め、顧客ネットワークの裾野を広げるとともに、グループの総合力を活かした都市再開発事業やＰＦＩ事業にも取り組んでまいりました。昨年４月に竣工いたしました「暁星国際流山小学校」におきましては、「千葉県建築文化賞」を受賞いたしました。また、社会インフラとして普及に注力しております『免震構造の建物』におきましては、累計の受注棟数は平成29年３月末現在で397棟となりました。

　当連結会計年度の業績は、建築資材及び労務費の高騰が一段落した中、建築資材の集中購買や工期の平準化を図るなど、引き続きコスト低減等に取り組んでまいりました結果、売上高499億90百万円（前期比0.8％増）、営業利益69億46百万円（前期比25.4％増）、受注残高は772億88百万円（前期比8.5％増）となりました。

②賃貸仲介事業

　賃貸仲介事業におきましては、不動産管理物件数の増加に伴い、仲介手数料及び更新手数料が堅調に推移するとともに、グループの総合力を活かし、法人取引の拡大や不動産オーナーへの入居促進等のコンサルティングを推進する中で、より一層の顧客ニーズに合わせたサービスの向上を図るため人員体制の強化等も行ってまいりました結果、当連結会計年度の業績は、売上高60億１百万円（前期比2.5％増）、営業利益16億33百万円（前期比0.6％減）となりました。

③売買仲介事業

　売買仲介事業におきましては、引き続き地域密着営業による事業用資産のコンサルティングや募集管理と合わせた購入・買換えの提案を推進し、売買金額１億円以上の仲介成約の取扱件数及び取扱高が堅調に推移してまいりました。また、売買仲介業務取扱店舗の増加及び人員体制の強化等も行ってまいりました結果、当連結会計年度の業績は、売上高54億27百万円（前期比0.7％増）、営業利益14億28百万円（前期比12.1％減）となりました。

④不動産管理事業

　不動産管理事業におきましては、管理物件数が順調に増加するとともに、グループ各社と連携した入居促進により、管理手数料売上及び賃貸事業売上が堅調に推移いたしましたほか、外壁修繕工事やリノベーション工事等大規模営繕工事の受注増加により、メンテナンス売上も増加いたしました。

　また、大型商業施設などの大規模物件につきましては、法人取引の更なる深耕による新規受託を推進するとともに、業務の見直しによる収益体質の強化を図りました結果、当連結会計年度の業績は、売上高671億88百万円（前期比6.5％増）、営業利益71億71百万円（前期比14.1％増）となりました。なお、平成29年３月末現在の不動産管理物件数は住宅571,350戸（前期比10.3％増）、駐車場140,217台（前期比2.7％増）、オフィスビル等の施設1,693件（前期比12.8％増）となっております。

⑤分譲不動産事業

　分譲不動産事業におきましては、厳選したエリアで、より地域のニーズに合致した商品提供を継続しております。都心部や郊外エリアでの好立地（駅前・駅近）プロジェクトへの取り組みなど、将来の事業展開を踏まえ、新たに既存商品の上位ブランドとして分譲マンション「ＱＵＷＯＮ（クオン）」、分譲戸建「ＱＵＷＯＮ ＧＡＲＤＥＮ（クオンガーデン）」を立ち上げました。初弾といたしまして、現在免震構造の低層分譲マンション「ＱＵＷＯＮ（クオン）新浦安」（千葉県浦安市：販売戸数170戸）の販売を開始いたしました。

　当連結会計年度の業績は、免震構造の分譲マンション「アルファグランデ篠崎弐番街」（東京都江戸川区：販売戸数40戸）等の販売引渡し、「スターツプロシード投資法人」への賃貸住宅15棟の譲渡等により、売上高285億89百万円（前期売上高139億26百万円）、営業利益５億81百万円（前期営業利益10億57百万円）となりました。

　なお、当連結会計年度における契約残高は、東京都千代田区との一体複合開発事業である免震構造の分譲マンション「アルファグランデ千桜タワー」（東京都千代田区：販売戸数185戸）が完売し、185戸71億47百万円となりました。

⑥出版事業

　出版事業におきましては、書籍市場が縮小するなか「スターツ出版文庫」シリーズの書籍販売が好調に推移いたしました。260万人を超える会員を有する女性向けウェブサイト「オズモール」では、サイトデザインを一新するとともに、利用予約サービス「オズのプレミアム予約」におきましては、「グルメ」「旅」「ビューティー・暮らし」に関するニュース配信サービスを開始いたしました。また、独自基準で厳選しておりますビューティーサロン、ホテル、レストラン等予約可能施設の拡充及び新商品の企画により送客実績が堅調に推移いたしました結果、当連結会計年度の業績は、売上高35億91百万円（前期比2.3％増）、営業利益２億88百万円（前期比48.1％増）となりました。

⑦ゆとり事業

　ゆとり事業におきましては、「ホテル エミオン 東京ベイ」（千葉県浦安市）・「沖縄ナハナ・ホテル＆スパ」（沖縄県那覇市）をはじめ、各ホテル・旅館が、お客様のニーズに合わせたより質の高いサービスの提供を追求し、引き続き順調な稼働で推移いたしました。また、高齢者支援施設におきましても、首都圏・関西・中部エリアにてグループホーム「きらら春日部」（埼玉県春日部市）、「きらら尼崎園田」（兵庫県尼崎市）、「きららあま七宝町」（愛知県あま市）等新たに12事業所を開設、事業エリアの拡大を図り、お客様目線でのサービスを提供してまいりました結果、当連結会計年度の業績は、売上高142億42百万円（前期比7.6％増）、営業利益15億３百万円（前期比9.7％増）となりました。

⑧コンサルティング事業

　コンサルティング事業におきましては、スターツプロシード投資法人の資産運用委託に係る報酬、「ピタットハウス」ネットワーク店舗の経営指導に伴う収入、生命保険代理店手数料、信託報酬等が着実に増加してまいりましたが、前連結会計年度における長期火災保険契約停止による駆け込み需要の反動により、当連結会計年度の業績は、売上高41億48百万円（前期比8.0％増）、営業利益７億42百万円（前期比2.7％減）となりました。

⑨物販事業

　物販事業におきましては、カードキーシステム「シャーロック」シリーズの製造・販売、コンビニエンスストアの運営を行っております。カードキーシステムにおきましては、ＩＣカード対応の新商品の販売や、不動産を保有する法人への販売を強化してまいりました結果、当連結会計年度の業績は、売上高16億27百万円（前期比8.2％減）、営業利益２億93百万円（前期営業利益１億70百万円）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比べて47億31百万円の資金を獲得、また連結範囲の変更に伴う増加３億98百万円により、468億47百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払60億31百万円、利息の支払額３億76百万円、退職給付に係る資産負債の減少３億５百万円等による資金の使用の一方で、税金等調整前当期純利益196億81百万円、減価償却費33億43百万円、分譲不動産事業の前受金の増加等によるその他流動負債の増加38億80百万円、仕入債務の増加15億５百万円等により、207億13百万円の資金を獲得（前連結会計年度は213億72百万円の資金を獲得）いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、ホテルエミオン東京ベイ新館プロジェクト、カンボジアホテルプロジェクトや時間貸駐車場「ナビパーク」の新規開設等により89億71百万円の資金を使用（前連結会計年度は48億23百万円の資金を使用）いたしました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、剰余金の配当ならびに分譲不動産事業におけるプロジェクト資金等の銀行借入返済により、73億75百万円の資金を使用（前連結会計年度は89億86百万円の資金を使用）いたしました。

２【契約、受注状況及び販売状況】

(1）受注高、完成工事高、繰越高及び施工高

　建設事業の受注高、完成工事高、繰越高及び施工高は、次のとおりであります。

  （注）１．前期以前に受注したもので、契約の更新等により受注額に変更のあるものについては、当期受注高及び次期繰越高の手持高にその増減を含んでおります。

２．次期繰越高の施工高は、未成工事支出金により手持高の施工高を推定したものであります。

３．当期施工高には分譲不動産事業の分譲にかかる施工高は含まれておりません。

４．当期受注高、完成工事高、次期繰越高、並びに当期施工高には、消費税等は含まれておりません。

５．「その他」は、店舗、倉庫等のほか、リフォーム工事等の少額受注であります。

（2）契約及び販売状況

　　　   分譲不動産事業の契約及び販売状況は次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　(3）セグメント別販売実績

セグメント別の販売実績につきましては、次のとおりであります。

なお、各事業とも、当社の営業店舗等において最終需要者に対し直接に販売、工事請負契約の締結並びに役務の提供を行っております。

　（注）１．建設事業「その他」は、店舗、倉庫等のほか、リフォーム工事等の少額受注であります。

　　　２．販売実績金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社企業グループは、資産活用の『トータル・ソリューション・カンパニー』として不動産・金融を中心とした資産運用コンサルティング業を基盤に、そこから派生する不動産仲介・賃貸管理等のフィービジネスの拡充を図りながら、インターネットや雑誌などのメディア事業、物販事業、ゆとり事業など地域の人々の暮らしに密着した関連事業を総合的に展開することでお客様の様々なニーズに応え、一生涯お付き合いいただける『生涯顧客』を創造してまいります。また、国内外を問わず地域に密着した『総合生活文化企業』として、長いお付き合いのなかで様々なサービスを提供することにより安定的な収益が見込める『ストック型収益積層ビジネス』を拡充し、『人が、心が、すべて。』の理念のもと、お客様とともに永続的に発展する企業グループを目指しております。

（2）経営戦略等

　今後の経営環境は国内経済につきましては、雇用・所得環境が緩やかな回復基調にあるものの、米国新政権の政策動向による影響や英国のＥＵ離脱問題、新興国の景気後退など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。こうした中、当社企業グループにおきましては基幹事業であります資産運用コンサルティング業と不動産仲介・不動産管理事業等のフィービジネス業務の強化を図るため、不動産営業店舗「ピタットハウス」におけるサービスの質の向上や賃貸管理受託営業を一層推進し、営業エリアの深耕・拡大、不動産管理物件の拡充等に注力するとともに、グループ内の各事業の連携による新たな商品の企画・サービスの提供、研修制度の充実による人財育成等を積極的に行ってまいります。不動産信託事業は、これまで蓄積してきた資産有効活用のノウハウを活かしながら、信託機能を通して、資産管理から資産継承までワンストップの資産運用コンサルティングサービスの提供を可能とし、顧客基盤の拡大につながっております。また、商品開発におきましては、ユーザーニーズの多様化、『安全』『環境』に対する意識の高まりのなかで、低層から中高層まで対応可能な免震構造の住宅や、セキュリティーと居住性の充実を追求した都市型賃貸住宅などユーザーやオーナーの視点に立った良質な『住まい』の企画・開発を引き続き推進するとともに、再開発事業やＰＦＩ事業等における施設整備の提案・運営事業にも取り組みながら、都心を中心とした施設管理受託営業の強化も図り、総合的な不動産管理サービス事業を展開してまいります。さらにホテル・温泉旅館、高齢者支援施設等の運営を中心としたゆとり事業におきましては、高齢化社会も見据えた様々なサービスの提供に注力するとともに、当社グループのポイントシステム「夢なび」会員の拡大を通して、グループ国内外ともに様々なサービス利用の機会を提供しながら、新たな顧客層の拡大も図り、『総合生活文化企業』として地域に密着した事業展開を継続してまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　目標とする経営指標といたしましては、資本投下の効率性の観点から総資産利益率（ＲＯＡ）及び自己資本比率を重視しております。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　中長期的な経営戦略に基づき、近年は安定的な収益力を基盤に、将来を見据えた設備投資・海外ネットワークの拡充等を行っておりますが、社会・経済情勢の変化・将来の見通し・各事業の収益力を踏まえながら、スピーディーな意思決定のもとビジネスチャンスを逃すことなく、グループの総合力を活かし『総合生活文化企業』として国内外のネットワークの着実な拡大、各事業の収益基盤の強化及び人財の育成を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）不動産価格の動向について

・有形固定資産の土地・建物
　当社グループでは平成29年３月31日現在、有形固定資産の土地・建物を帳簿価格で665億28百万円保有しておりますが、今後の不動産価格の動向及び賃貸不動産の収益状況によっては、減損会計の適用により業績に影響を与える可能性があります。

・販売用不動産（棚卸資産）
　当社グループでは、平成29年３月31日現在、棚卸資産としての販売用不動産（仕掛販売用不動産を含む）を帳簿価額で247億48百万円保有しておりますが、今後の不動産価格の動向によっては評価損や売却損の計上等により業績に影響を与える可能性があります。

（2）有利子負債について

　平成29年３月期末時点の有利子負債の残高は、前期末と比べて47億21百万円減少し624億58百万円となりました。有利子負債の削減につきましては引き続き取り組んでまいりますが、将来を見据えた設備投資資金等、資金調達は銀行借入によって賄っておりますので、今後の金融情勢によっては、業績に影響を与える可能性があります。

（3）ホテル事業について

　千葉県浦安市におきまして、平成17年６月27日「ホテルエミオン東京ベイ」を開業し、約12年が経過しようとしており、東京ディズニーリゾートⓇのパートナーホテルとして運営、現在まで順調に稼動しておりますが、今後の稼動状況等によっては財政状態に影響を与える可能性があります。

（4）建築資材の調達について

　建築資材等の価格が高騰した際に、販売価格に反映することができない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）不動産関連法制の変更について

　将来において、建築基準法・都市計画法その他不動産関連法制、建設業法、建築士法等建築に関する法令をはじめとして、当社グループの各事業の遂行に関連する法令の改廃や新たに法的規制が設けられた場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（6）不動産関連税制の変更について

　将来において、不動産関連税制や所得税関連等の税制が変更された場合に、不動産取得・売却時のコストの増加、また住宅購入顧客の購買意欲、賃貸住宅オーナー等の事業意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（7）個人情報の管理について

　当社グループが行っている事業におきましては、多くの顧客の個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報保護方針を制定し、情報管理に関する規程及び運用マニュアル等によって、個人情報管理の強化と徹底を図っております。しかしながら、不測の事態により、当社グループが保有する顧客情報が社外へ漏洩した場合等には、顧客への信用低下やトラブル解決のための費用負担等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（8）自然災害、人災等によるリスク

　地震、暴風雨、洪水その他の自然災害、事故、火災、戦争、暴動、テロその他の人災等が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度におきましては、分譲不動産事業における販売用不動産の譲渡、不動産管理事業における管理物件数の増加、ゆとり事業における各ホテル・旅館の安定稼働、高齢者支援施設の施設数増加等により、売上高は1,808億７百万円（前期比12.9％増加）となりました。さらに建設事業における建築資材の集中購買や工期の平準化等コストの低減にも取り組んでまいりました結果、営業利益は201億78百万円（前期比12.4％増加）、経常利益は202億２百万円（前期比14.2％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は136億46百万円（前期比27.8％増加）となりました。

　建設事業におきましては、建築資材及び労務費の高騰が一段落した中、建築資材の集中購買や工期の平準化を図るなど、引き続きコスト低減等に取り組んでまいりました結果、売上高は前期と比べまして４億18百万円増加の499億90百万円、営業利益は前期と比べまして14億４百万円増加の69億46百万円となりました。

　不動産管理事業におきましては、管理物件数が順調に増加するとともに、グループ各社と連携した入居促進により、管理手数料売上及び賃貸事業売上が堅調に推移いたしましたほか、外壁修繕工事やリノベーション工事等大規模営繕工事の受注増加により、メンテナンス売上も増加いたしました。また、大型商業施設などの大規模物件につきましては、法人取引の更なる深耕による新規受託を推進するとともに、業務の見直しによる収益体質の強化を図りました結果、売上高は前期と比べまして41億18百万円増加の671億88百万円、営業利益は前期と比べまして８億85百万円増加の71億71百万円となりました。なお、平成29年３月末現在の不動産管理物件数は住宅571,350戸（前期比10.3％増）、駐車場140,217台（前期比2.7％増）、オフィスビル等の施設1,693件（前期比12.8％増）となっております。

　分譲不動産事業におきましては、免震構造の分譲マンション「アルファグランデ篠崎弐番街」（東京都江戸川区：販売戸数40戸）等の販売引渡し、「スターツプロシード投資法人」への賃貸住宅15棟の譲渡等により、売上高は前期と比べまして146億63百万円増加し285億89百万円、営業利益は前期と比べまして４億76百万円減少し５億81百万円となりました。

　ゆとり事業におきましては、「ホテル エミオン 東京ベイ」（千葉県浦安市）・「沖縄ナハナ・ホテル＆スパ」（沖縄県那覇市）をはじめ、各ホテル・旅館が、お客様のニーズに合わせたより質の高いサービスの提供を追求し、引き続き順調な稼働で推移いたしました。また、高齢者支援施設におきましても、首都圏・関西・中部エリアにてグループホーム「きらら春日部」（埼玉県春日部市）、「きらら尼崎園田」（兵庫県尼崎市）、「きららあま七宝町」（愛知県あま市）等新たに12事業所を開設、事業エリアの拡大を図り、お客様目線でのサービスを提供してまいりました結果、売上高は前期と比べまして10億３百万円増加し142億42百万円、営業利益は前期と比べまして１億32百万円増加し15億３百万円となりました。

　コンサルティング事業におきましては、スターツプロシード投資法人の資産運用委託に係る報酬、「ピタットハウス」ネットワーク店舗の経営指導に伴う収入、生命保険代理店手数料、信託報酬等が着実に増加してまいりましたが、前連結会計年度における長期火災保険契約停止による駆け込み需要の反動により、売上高は前期と比べまして３億８百万円増加し41億48百万円、営業利益は前期と比べまして20百万円減少し７億42百万円となりました。

　また、不動産営業店舗「ピタットハウス」は、平成29年３月末現在で全国583店舗のネットワーク（スターツグループ店111店舗、ネットワーク店472店舗）となっております。

　セグメント別の業績の状況は「第２　事業の状況　１．業績等の概要　（1）業績」を参照ください。

（2）財政状態の分析

　当連結会計年度におきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の増加に伴う現金及び預金の増加、分譲不動産事業における仕掛販売用不動産の増加等により、総資産は前連結会計年度末と比べて122億63百万円増加し1,928億14百万円となりました。負債におきましては、建設事業における買掛金及び工事未払金の増加の一方で借入金の返済等により前連結会計年度末と比べて21億14百万円増加し1,211億30百万円となりました。また、有利子負債残高は624億58百万円となっております。

（3）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析は「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」を参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、主に営業基盤の拡大及び業務の効率化のため77億79百万円の設備投資を実施いたしました。

建設事業におきましては、既存営業所の改修及びＯＡ機器の購入87百万円、構造設計ソフトの購入及び営業支援システムの開発35百万円等合計１億30百万円の設備投資を実施いたしました。

賃貸仲介事業におきましては、店舗・事務所の移転、既存店舗の改装及びＯＡ機器の購入72百万円、営業支援システムの開発９百万円等合計89百万円、売買仲介事業におきましては、店舗・事務所の移転、既存店舗の改装及びＯＡ機器の購入39百万円、営業支援システムの開発９百万円等合計53百万円の設備投資を実施いたしました。

不動産管理事業におきましては、海外におけるサービスアパートメントの取得・レンタルファクトリーの建築等14億53百万円、愛知県安城市における中心市街地整備事業費７億30百万円、時間貸駐車場「ナビパーク」の新規開設に伴う機械装置等の設置８億99百万円、既存店舗・事務所の改装４億42百万円等合計40億18百万円の設備投資を実施いたしました。

分譲不動産事業におきましては、営業支援システムの開発等11百万円の設備投資を実施いたしました。

出版事業におきましては、ウェブサイト「オズモール」のリニューアル等２億14百万円の設備投資を実施いたしました。

ゆとり事業におきましては、介護施設の備品及び介護システムの購入１億62百万円、ゴルフ場施設の改修等97百万円、既存の旅館・ホテル施設の改修及び備品購入２億77百万円、「ホテル エミオン 東京ベイスクエア」の建築15億37百万円、「ホテル エミオン プノンペン」の建築８億97百万円等合計29億78百万円の設備投資を実施いたしました。

コンサルティング事業におきましては、既存事務所の改装及びＯＡ機器・管理システムサーバーの購入36百万円、営業支援システムの開発及びウェブサイトのリニューアル98百万円等合計１億35百万円の設備投資を実施いたしました。

物販事業におきましては、カードキーシステムの開発等24百万円の設備投資を実施いたしました。

また、全社資産といたしまして、スターツ日本橋ビル改修工事等１億81百万円、業務システムの改修48百万円等合計３億３百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１. 従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　　　　２. 帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定であります。

　　　　　なお、金額には消費税を含めておりません。

　　　　３. ホテルルミエール葛西は、スターツホテル開発株式会社（連結子会社）へ貸与しております。

(2）国内子会社

（3）在外子会社

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定であります。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、不動産営業店舗があります。（年間賃料640百万円）

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、経営方針、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等につきましては、該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社を株式交換完全親会社、スターツアメニティー株式会社、スターツ証券株式会社及び株式会社ウィーブを株式交換完全子会社とする株式交換によるものであります。

　２．有償一般募集　　　　　　　 1,800,000株

　３．有償第三者割当　　　　　　　 870,000株

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式133,555株は、「個人その他」に1,335単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）　上記の所有株式数のうち、信託業に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社2,464千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社1,212千株であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　完全議決権株式（その他）の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の　　売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の　　買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  配当政策につきましては、将来の事業展開や財務体質強化のため内部留保の充実に努めるとともに、株主各位に対して親会社株主に帰属する当期純利益の30％前後相当の配当性向を目標としながら、一定水準の配当を継続していく方針であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、また「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
　当連結会計年度におきましては、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が過去最高の実績となりましたことから、配当性向及び株主への利益還元等を鑑み、期末配当金につきましては１株当たり30円とし、中間配当金１株当たり25円とあわせまして年間55円の配当を行います。今後も引き続き配当性向を考慮しながら長期安定配当を継続していく方針であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 （注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

なお、平成26年９月16日をもって同取引所に市場変更をいたしましたので、それ以前の株価につきましては東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

 （注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性18名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１.　取締役 米山宏作は、社外取締役であります。

　　 ２   監査役 多湖康夫、前原豊の２名は、社外監査役であります。

　　 ３.　平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

　　 ４.　平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

　　 ５.　専務取締役 村石豊隆は、代表取締役会長兼グループＣＥＯ 村石久二の長男であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、顧客第一主義、人間性を重視した組織運営により、株主とともに永続的に発展する企業であり続けることを理念としております。経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えており、現在の取締役、監査役制度を一層強化しつつ、より透明性の高い公正な経営を目指してまいりたいと考えております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、当社事業内容に精通した取締役14名（内、社外取締役１名）（平成29年６月22日現在）で取締役会を構成しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）（平成29年６月22日現在）で構成されております。

ロ．企業統治の体制の概要及び採用する理由

　当社は、経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。その実現のため、当社の取締役会は主要な事業子会社の代表取締役を兼務する取締役を中心に構成しており、独立した立場から経営全般及びコンプライアンス関係の豊富な経験と見地を活かして経営の監視・監督を行う２名の社外監査役を含む４名の監査役により監査を行っております。この体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び透明性の高い公正な経営への監視機能を確保できると考えております。

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

(a)会社の機関の内容

　当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、定例で毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、必要に応じて随時にも開催しております。

(b)内部統制システムの整備状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　当社グループの役職員は、「人が、心が、すべて。」の企業理念、内部規程、宅地建物取引業法や建設業法をはじめとする関連法令等の理解が法令・定款及び社会規範を遵守した行動のための基本であることを認識し、その徹底を図るため、リスクマネジメント部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループ役職員の教育等を行う。また、当社代表取締役が繰り返しその精神を当社グループ役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。内部監査室は、リスクマネジメント部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　当社グループの文書取扱管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し保存、管理する。

取締役及び監査役は、これらの情報を閲覧できるものとする。

内部監査室は、情報の記録・保存・管理状況等の監査を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループ各社の取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとする。また、リスクマネジメント部は、当社グループ各部と連携して当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

　当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応すべく、定例の取締役会のほか必要に応じて随時開催し、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めている。また、当社グループ各社の取締役会の業務執行の効率化を図るため、以下の体制を整備する。

　Ⅰ．職務権限・意思決定ルールの策定

　Ⅱ．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業毎の業績目標の設定と月次・四半期
　　　業績管理の実施

　Ⅲ．取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループにおける内部統制の構築を目指し、業務適正については、関係会社管理規程に基づき管理し、業務執行の状況について、リスクマネジメント部、総務部、人事部、経理部、内部監査室等の各担当部が評価及び監査を行うものとする。リスクマネジメント部、総務部、人事部、経理部、内部監査室等の各部は、当社グループに損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保する。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役、グループ会社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援、助言等を行う。監査役はグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人との緊密な連携体制を構築する。

６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人
　の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。

　当該職員の人事異動等については、監査役会の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　当社グループの役職員は、当社監査役の定めるところに従い、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を要請に応じて報告及び情報提供する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法とする。

　監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

　監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、効果的な監査業務の遂行を図る。取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役・監査役との情報交換が適切に行われるよう協力する。

　また、監査役会が職務を執行する上で必要な費用に関しては、速やかに当該費用の処理を行うものとする。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく、内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。

　当社グループでは「行動規範ハンドブック」を全社員に配布し、そのハンドブックにおいて、反社会的勢力に対する行動規範を記載し、その事項の遵守を全社員へ周知徹底する。また、総務部を反社会的勢力対応部署とし反社会的勢力に関する事項を統括管理する。同部では不当要求防止責任者を配置し、「反社会的勢力排除対応マニュアル」を全社に告示し運用を行う。また、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察や顧問弁護士等の外部専門機関と連携をとる。

ニ．監査役監査及び内部監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、監査役は４名であります。このうち１名は常勤監査役として執務し、取締役会や責任者会議等の重要な会議に出席するほか、当社の業務監査を積極的に実施し、社外監査役とともに業務執行の適法性、妥当性のチェックをしております。さらに内部監査体制として内部監査室（４名）があり、随時内部監査を実施し、内部規程にもとづき適正に業務推進がなされているか監査しております。監査役監査および内部監査とあわせて、業務執行の適法性等をチェックできる環境を整えております。
　なお、内部監査室及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

ホ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人日本橋事務所に所属する小倉明氏、木下雅彦氏及び高橋秀和氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者１名、その他１名であります。

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役米山宏作氏は創業家出身の会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外監査役多湖康夫氏及び前原豊氏は経営全般及びコンプライアンス関係の豊富な経験と見地から、適宜質問・助言を頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行いながら、客観的かつ適切な監視、監督といった役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める基準のもと当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　なお社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

②リスク管理体制の整備の状況

　当社は従来より法令の遵守はもとより、社会的良識を持って行動することとその責任の重要性を認識し、企業倫理の実践に取り組んでおります。
　監査役監査、内部監査の積極的な実施のほか、グループコーポレートガバナンス担当役員を設置、総務部、人事部、経理部、内部監査室、リスクマネジメント部等の関係部署をメンバーとし、グループのコンプライアンス委員会を組織しております。委員会では、リスクへの施策を決定し関係部門と協力してこれを推進しており、これらの活動は随時取締役会等へ報告がなされる体制となっております。
　なお、適時開示が必要と思われた事象が発生した場合は、情報開示担当役員の統制のもと、定例及び臨時の取締役会等で承認を得たのち、早急に情報開示を実施する体制を整えております。

③役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記のほか、当社の取締役４名が子会社から報酬114百万円の支給を受けています。なお、兼務人数は、スターツＣＡＭ株式会社との兼務が１名、スターツコーポレートサービス株式会社との兼務が１名、スターツアメニティー株式会社との兼務が１名、スターツホテル開発株式会社との兼務が１名となっております。子会社における役員報酬の決定は、子会社の株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において、各社の業績、各取締役の子会社における職務・職責を勘案して、子会社の取締役会で決定いたします。

(注)２．上記のほか、役員退職慰労引当金26百万円を当連結会計年度にて計上しております。

　　ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　該当事項はありません。

ニ．役員報酬の額の決定に関する方針

　　　役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額については、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、決定しております。

 　④取締役の定数

　　　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 　⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

 　⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 　⑦中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 　⑧責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 　⑨自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

 　⑩取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 　⑪監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 　⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　該当する投資株式は保有しておりません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数等を考慮して決定しております。

第５【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び第45期事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人日本橋事務所による監査を受けております。

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社

の50社であります。

　当連結会計年度よりStarts Philippines Inc.、Starts Facility Philippines Inc.、Starts New York Realty,LLC.（グループ）、Starts(Cambodia)Corporation、Starts CAM(Cambodia) Corporation、　　　　　　Starts Hotel(Cambodia)Corporation、Starts Estate Management(Cambodia)Corporationは重要性が増加した　ことにより連結子会社に加えております。また、習志野大久保未来プロジェクト株式会社を新たに設立したため、連結子会社に加えております。 (2）非連結子会社

主要な非連結子会社

Starts Real Estate Consultants(shanghai) Co.,Ltd

Pt.Starts International Indonesia

　なお、非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社22社及び関連会社３社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。持分法を適用していない主要な非連結子会社はStarts Real Estate Consultants(shanghai) Co.,Ltd及びPt.Starts International Indonesiaであります。 ３．連結子会社の事業年度に関する事項

　スターツ出版株式会社、Starts Guam Golf Resort Inc.、Starts(Cambodia)Corporation、Starts CAM(Cambodia) Corporation、Starts Hotel(Cambodia)Corporation、Starts Estate Management(Cambodia) Corporationの決算日は12月31日であり、連結決算日との差異が３ヶ月以内につき、当該事業年度に係る財務諸表を用いており、重要な取引は連結上調整を行うこととしております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

 　　　　償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

時価のないもの

総平均法による原価法

②デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

③販売用不動産、仕掛販売用不動産、未成工事支出金等の評価基準及び評価方法

　主として個別法に基づく原価法を採用しております。（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産の減価償却方法（リース資産を除く）

　当社および国内連結会社は主として定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を　除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）、在外子会社については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②無形固定資産の減価償却方法（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産の減価償却方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、国内連結会社においては、支給見込額基準により計上しております。

③ポイント引当金

　当社及び一部の連結子会社において、顧客に対するポイント制度（夢なびポイント）の将来の使用による費用発生に備えるため、ポイント使用実績率に基づき、次期以降に利用されると見込まれるポイントに対して見積額を計上しております。

④役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内部規程に基づく期末要支給額を計上しております。

⑤完成工事補償引当金

　完成工事にかかる瑕疵担保に要する費用に充てるため、補償実績率により計上しております。

⑥賃貸事業損失引当金

　一括借上賃貸事業において、一括借上契約により発生する損失に備えるため、契約期間内に見込まれる損失見積額を計上しております。

⑦投資損失引当金

　関係会社等に対する投資に係る損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失見込額を計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  (5）重要な収益及び費用の計上基準

　　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

　②その他の工事

　　　工事完成基準 (6）のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんの償却につきましては、５年から20年の合理的な期間で定額法により償却することとしておりますが、金額が僅少な場合は発生年度に全額償却することとしております。 (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金及び要求払い預金のほか、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資とすることとしております。 (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

　消費税等は、税抜方式により処理しております。なお控除対象外消費税のうち固定資産にかかるものは長期前払費用として処理しております。

②連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

③仕掛販売用不動産について

　開発期間中の仕掛販売用不動産には、個々の案件に係る借入金に対する支払利息のうち、該当期間中に係る利息を算入することとしております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「会員募集手数料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取賃貸料」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取賃貸料」65百万円及び「その他」に表示していた398百万円は、「会員募集手数料」49百万円及び「その他」414百万円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結　会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める路線価及び同条第３号に定める固定資産税評価額に奥行価格補正及び時点修正等を行って算出したほか、同条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価に時点修正を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…平成12年３月31日

※４　財務制限条項

前連結会計年度

　当連結会計年度末の借入金のうち、シンジケートローン契約（当連結会計年度末借入金残高16,016百万円）には、一定の財務制限条項が付されており、当社グループはこの財務制限条項に従っております。主な財務制限条項は以下のとおりでありますが、これらに抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

　なお、当連結会計年度末現在、以下の財務制限条項には抵触しておりません。

(1)　各連結会計年度の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前連結会計年度または融資実行の直前の連結会計年度のいずれか高い方の80％以上に維持する。

(2)　各連結会計年度の末日における連結及び単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにする。

(3)　各連結会計年度の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度を、65％以下に維持する。

当連結会計年度

　当連結会計年度末の借入金のうち、シンジケートローン契約（当連結会計年度末借入金残高14,024百万円）には、一定の財務制限条項が付されており、当社グループはこの財務制限条項に従っております。主な財務制限条項は以下のとおりでありますが、これらに抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

　なお、当連結会計年度末現在、以下の財務制限条項には抵触しておりません。

(1)　各連結会計年度の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前連結会計年度または融資実行の直前の連結会計年度のいずれか高い方の80％以上に維持する。

(2)　各連結会計年度の末日における連結及び単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにする。

(3)　各連結会計年度の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度を、65％以下に維持する。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　 　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位に拠ってグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　　長期保有の事業用地や遊休地等の継続的な地価の下落やキャッシュ・フローの落込みにより、収益性が著しく低下した以下の対象不動産２件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（30百万円）として特別損失に計上いたしました。

なお、事業用地の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。また、事業用地以外の資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　長期保有の事業用地や遊休地等の継続的な地価の下落やキャッシュ・フローの落込みにより、収益性が著しく低下した以下の対象不動産10件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（335百万円）として特別損失に計上いたしました。

なお、事業用地の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。また、事業用地以外の資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定しております。

※６　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の増加97株は、単元未満株式の買取請求によるものであり、

　　　 減少20株は単元未満株式の買増請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 　　　 該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の増加194株は、単元未満株式の買取請求によるものであり、

　　　 減少25株は単元未満株式の買増請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 　　　 該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　重要性がないため記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、また、資金調達につきましては銀行借入による方針であります。なお、デリバティブ取引は将来の為替変動リスクの回避を目的とし、投機的な取引は行わ　ない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権であります受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的債券以外のものにつきましては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務であります支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

　営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引の目的、内容及び決裁基準等を定めた社内ルールに従い、所定の決裁担当者の承認を得て、その実行は経理部門が行い、その状況は随時同決裁担当者に報告しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(*1)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。