E03561 北越銀行 有価証券報告書－第112期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第112期(平成29年３月)中間配当についての取締役会決議は平成28年11月11日に行いました。

３　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第111期(平成28年３月)の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。また、配当性向は第112期(平成29年３月)の期首に株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４　第112期(平成29年３月)の１株当たり配当額33.00円は、１株当たり中間配当額3.00円と１株当たり期末配当額30.00円の合計であります。平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しているため、１株当たり中間配当額3.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額30.00円は株式併合後の金額となります。

５　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当連結会計年度末において当行及び連結子会社４社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に関わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

当行の本店ほか支店83カ店において、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、投資信託・保険の窓販業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っており、当行グループの中心業務と位置づけております。

〔リース業〕

北越リース株式会社において、リース業務を行っております。

〔信用保証業〕

北越信用保証株式会社、北越カード株式会社において、信用保証業務を行っております。

〔その他〕

主な業務は、北越カード株式会社のクレジットカード業務、株式会社ホクギン経済研究所の経済・社会に関する調査研究・情報提供などであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(事業系統図)

(注)　記載されている関係会社はすべて当行の連結子会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

６　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員601人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員572人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、北越銀行従業員組合と称し、組合員数は1,145人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

・業績

当行では、第18次となる長期経営計画（計画期間：平成26年４月～平成29年３月）にもとづく取り組みをすすめてまいりました。

　　当行グループの業績は次のとおりです。

譲渡性預金を含む預金等は、個人及び法人預金が増加したことなどから、前年同期末比769億円増加し、期末残高は２兆4,661億円となりました。貸出金は、個人及び国・地方公共団体向けが増加したことなどから、前年同期末比304億円増加し、期末残高は１兆5,371億円となりました。有価証券は、前年同期末比566億円増加し、期末残高は9,927億円となりました。

損益につきましては、実質与信関係費用が減少したものの、貸出金利息や有価証券関係損益の減少などから、連結経常利益は91億49百万円（前年同期比39億50百万円減少）、親会社株主に帰属する当期純利益は67億９百万円（前年同期比10億57百万円減少）となりました。
　また、連結自己資本比率は、利益確保により内部留保は増加した一方、貸出金への取組強化などからリスクアセットが増加したことにより、前年同期末比0.02％低下し、8.99％となりました。
　セグメントごとの業績につきましては、銀行業の経常収益は425億０百万円(前年同期比98億15百万円減少)、セグメント利益は82億61百万円(前年同期比38億16百万円減少)となりました。リース業の経常収益は54億89百万円(前年同期比８億94百万円増加)、セグメント利益は７億64百万円(前年同期比６億５百万円増加)となりました。信用保証業の経常収益は12億90百万円(前年同期比２億71百万円増加)、セグメント利益は９億73百万円(前年同期比２億64百万円増加)となりました。その他の経常収益は14億78百万円(前年同期比６億13百万円増加)、セグメント利益は７億89百万円(前年同期比６億36百万円増加)となりました。

・キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは預金の増加などにより270億44百万円の流入(前連結会計年度は485億19百万円の流入)となりました。また、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得が売却・償還を上回ったことなどにより881億29百万円の流出(前連結会計年度は42億74百万円の流入)、財務活動によるキャッシュ・フローは劣後特約付借入金の返済や配当金の支払などにより34億42百万円の流出(前連結会計年度は28億62百万円の流出)となりました。
  以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年同期末比645億17百万円減少し1,272億90百万円となりました。

(1) 国内業務部門・国際業務部門別収支

資金運用収支は、資金運用収益が29,341百万円、資金調達費用が1,964百万円となり、前年同期比81百万円減少し27,377百万円となりました。

役務取引等収支は、役務取引等収益が7,423百万円、役務取引等費用が3,764百万円となり、前年同期比310百万円減少し3,658百万円となりました。

その他業務収支は、その他業務収益が9,219百万円、その他業務費用が8,967百万円となり、前年同期比3,381百万円減少し252百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　「資金調達費用」は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度１百万円）を控除して表示しております。

３　「相殺消去額(△)」は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

４　国内業務部門、国際業務部門とも連結相殺消去後の計数を表示しております。

(2) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は、貸出金の増加を主因に前年同期比94,301百万円増加して2,606,001百万円となり、利回りは貸出金利回りの低下を主因に前年同期比0.08ポイント低下して1.12％となりました。

また、資金調達勘定の平均残高は、預金の増加を主因に前年同期比94,183百万円増加して2,574,409百万円となり、利回りは前年同期比0.04ポイント低下して0.07％となりました。

①　国内業務部門

(注) １　「国内業務部門」は、当行及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３　「資金運用勘定」は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度7,837百万円、当連結会計年度8,965百万円)を、「資金調達勘定」は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度1,994百万円、当連結会計年度     1,939百万円)及び利息(前連結会計年度２百万円、当連結会計年度１百万円)を控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注) １　「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。なお、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　「資金運用勘定」は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度37百万円、当連結会計年度37百万円)を控除して表示しております。

３　国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末のTT仲値を当該月のノン・エクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注) １　「資金運用勘定」は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度7,875百万円、当連結会計年度9,002百万円)を、「資金調達勘定」は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度1,994百万円、当連結会計年度     1,939百万円)及び利息(前連結会計年度２百万円、当連結会計年度１百万円)を控除して表示しております。

２　「相殺消去額(△)」は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、前年同期比75百万円減少し、7,423百万円となりました。

役務取引等費用は、前年同期比234百万円増加し、3,764百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　国内業務部門・国際業務部門とも連結相殺消去後の計数を表示しております。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １ 「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３　定期性預金＝定期預金＋定期積金

４　国内業務部門・国際業務部門とも連結相殺消去後の計数を表示しております。

(5) 国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。
ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

該当ありません。

(6) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

３　国内業務部門・国際業務部門とも連結相殺消去後の計数を表示しております。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(経営の基本方針)

当行は、新潟県内を主要な営業基盤とする地方銀行として、良質な金融サービスの提供により、お客さまに信頼され役に立つ銀行を目指すとともに、地域社会の発展に貢献することを経営の基本理念としております。
  今後の事業運営においては、地元である新潟県内マーケットを中心に、地域のお客さまとともに歩んでいく経営を一層すすめてまいります。

(中長期的な経営戦略)

当行では、「最適なソリューションを通じて、お客さまとの共通価値を創出し、地元の発展に力を尽くす銀行」を経営目標とする第19次長期経営計画（計画期間：平成29年４月～平成32年３月）をスタートさせております。

また、第19次長期経営計画では、

・最良のソリューション・パートナーへの脱皮

・いかなる環境変化にも耐えうる収益構造への変革

・経営基盤の強靭化とグループシナジーの発揮

の３つを重点課題に位置づけており、地元に徹底的にこだわり、「ソリューション」をベースにした営業を展開しながら、資本や顧客基盤、人材の質を最大限高めてまいります。

(目標とする経営指標)

第19次長期経営計画における主な計数目標は次のとおりであり、その達成に向けて全力を尽くしてまいります。

なお、年度ごとの当期純利益などの利益目標につきましては、年度の収支計画において定めることとしております。

(経営環境及び対処すべき課題等)

経営を取り巻く環境をみますと、人口減少や高齢化、フィンテックと呼ばれる新たな金融技術の拡がりなど構造的な変化に加え、日銀のマイナス金利政策などにより引き続き厳しい収益環境が想定されるなか、お客さまへ最良のソリューションを提供しながら、経営基盤の強靭化を図り、いかなる環境変化にも耐えうる収益構造へ変革していくことが大きな課題であると認識しております。
  このような認識のもと、当行では、前述の長期経営計画にもとづく取り組みをすすめております。
　計画初年度となる平成29年度につきましては、ソリューション営業の実践と経営基盤の充実により、基礎的な収益力を高めることを経営方針に掲げ、一層の信頼向上と真に求められる金融サービスの提供に努めてまいります。
　また、当行は、平成29年４月５日に株式会社第四銀行と経営統合に関する基本合意を締結いたしました。本経営統合は、共同株式移転による持株会社の設立および持株会社のもとでの将来的な当行と株式会社第四銀行の合併を基本方針とするものです。
　当行と株式会社第四銀行の両行は、これまで長きにわたり築き上げてきたお客さまとの信頼関係、地域とのネットワークを土台として、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能および情報仲介機能を発揮することで、お客さまや地域から圧倒的に支持される金融グループを目指し、さらなる地域貢献の実現に向けて取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）信用リスク

① 不良債権の状況

景気動向、地価及び株価の変動、融資先の経営状況の変動によっては、不良債権及び与信関係費用が増加するおそれがあり、その結果、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 貸倒引当金の状況

当行グループは、融資先の状況、担保の価値及び過去の貸倒実績率等に基づいて予想損失額を算定し貸倒引当金を計上しております。しかし、予想損失額を算定した前提と比較して著しい経済状態の悪化、融資先の状況悪化、担保価値の下落、その他の予期せざる理由等が生じた場合、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、その結果、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 地域の経済動向等の影響

当行グループは、地元である新潟県における営業基盤の強化に注力しております。地元への融資が大半であり、貸出金及び信用リスクの動向は地元経済の影響を受ける可能性があります。

また、従来から地元の中小企業、個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、こうした企業の業績不振、個人破産等により当行グループの業績は変動する可能性があります。

（２）市場リスク

金利、為替、株価等市場の変動により、保有する金融資産の価値が変動し損失を被るリスクであります。

① 株価下落のリスク

当行グループは、市場性のある株式を保有しており、株価が大幅に下落する場合には減損または評価損が発生し、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 金利上昇のリスク

当行グループは、日本国債等市場性のある債券を保有しており、市場金利が大幅に上昇する場合には減損または評価損が発生し、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）流動性リスク

資金繰りについて、経済環境、金融市場全般若しくは当行グループの信用状況の悪化等により、必要な資金が確保できなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利での調達を余儀なくされるおそれがあります。

（４）自己資本比率

当行グループは、国内基準を採用しており、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持しなければなりません。

当行グループの自己資本比率がこの水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。

当行グループの自己資本比率は、当行グループの業績の悪化や、本項「事業等のリスク」に記載する様々な要因により低下する可能性があります。

（５）繰延税金資産

繰延税金資産は、現行の会計基準に従い、様々な予測・仮定を前提に算定した将来の合理的な期間内の課税所得の見積額に基づいて計上しております。しかし、実際の課税所得が見積額と異なる等により、繰延税金資産の一部または全部の回収が出来ないと判断した場合、繰延税金資産を減額し、その結果、当行グループの業績や財務状況に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

（６）退職給付債務

年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが長期期待運用収益率を下回った場合、予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務や年金積立額に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）固定資産の減損会計

当行グループは固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後、地価の下落や収益状況の悪化などにより固定資産の減損損失を計上することになる場合、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）コンプライアンスリスク

当行グループはコンプライアンスの徹底を経営の最重要課題と位置づけ、法令等遵守態勢の充実・強化に取り組んでおります。しかしながら、役職員の法令等違反に起因した多大な経済的損失や信用力の低下等が発生した場合、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）事務リスク

当行グループは事務処理に関する諸規程を詳細に定め、事務の厳正化に努めておりますが、役職員による不正確な事務、不正あるいは事故等が発生した場合、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）システムリスク

当行グループが業務上使用しているコンピューターシステムにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、人為的ミス、外部からの不正アクセス、災害等の要因によって障害が発生した場合、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）情報漏洩のリスク

当行グループは個人情報保護法等に対応し、情報管理態勢の整備、強化を図っております。しかしながら、役職員及び委託先の人為的ミス、事故等により顧客情報や経営情報の漏洩、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（12）規制・制度変更に伴うリスク

当行グループは現時点の規制に従って、また規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来において法律、制度、規則、実務慣行等の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（13）格付低下のリスク

当行は格付機関より格付を取得しております。今後、当行の収益力の低下、資産の質の悪化などにより格付が引き下げられた場合、当行グループの資金調達等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（14）競争に伴うリスク

日本の金融制度は大幅に規制緩和されてきており、競争が一段と激化しております。その結果、他金融機関等との競争により想定していた収益があげられず当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（15）業務範囲拡大に伴うリスク

当行グループは規制緩和の進展、お客さまのニーズの高度化・多様化などに応じた新たな業務分野への進出や各種業務提携等を実施しております。こうした新たな業務等に伴って発生する様々なリスクについても適切に管理する体制を整備しておりますが、想定を超えるリスクが顕在化することにより、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（16）風評リスク

当行グループまたは金融業界に対する悪評、信用の低下をもたらす風評等が広がった場合、その内容が正確であるか否かにかかわらず、当行グループの業績や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

（17）災害等の発生

当行グループは、災害等が発生した場合でも安定的に業務の運営ができるように設備の適切なメンテナンスや対策に努めております。しかし、今後、当行の予想を超える災害が発生し、設備の使用が困難になる場合、あるいは被害を受けた取引先の状況悪化により与信関係費用が増加する場合等、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（18）経営戦略が奏功しないリスク

当行グループは収益力強化のため様々な経営戦略を実施しておりますが、著しい経済状態の悪化、競争の激化など様々な要因により、これらの戦略が当初想定していた結果をもたらさない場合、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

１　経営成績の分析

　(1) 損益状況

当連結会計年度は、その他業務収支が減少したことや営業経費が増加したことなどから、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比1,057百万円減少し6,709百万円となりました。

(注)　資金運用収支＝資金運用収益－(資金調達費用－金銭の信託運用見合費用)

　(2) 業務粗利益

　資金運用収支は、貸出金利息が減少したことなどから前連結会計年度比81百万円減少し27,377百万円となりました。また、役務取引等収支は前連結会計年度比310百万円減少し3,658百万円、その他業務収支は前連結会計年度比3,381百万円減少し252百万円となりました。

　以上の結果、連結業務粗利益は前連結会計年度比3,773百万円減少し31,287百万円となりました。

　(3) 実質与信関係費用

　実質与信関係費用は、前連結会計年度比422百万円減少し786百万円となりました。

(4) 株式等関係損益

　株式等関係損益は、前連結会計年度比320百万円減少し625百万円となりました。

２　財政状態の分析

(1) 貸出金

　貸出金(連結)は、個人及び国・地方公共団体向けが増加したことなどから前連結会計年度末比30,462百万円増加し1,537,161百万円となりました。

　金融再生法開示債権額は、前連結会計年度末比4,241百万円減少し29,914百万円、不良債権比率は1.87％となりました。

(金融再生法開示債権)

(2) 有価証券

　有価証券は、国債やその他の証券が増加したことなどから前連結会計年度末比56,672百万円増加し992,777百万円となりました。

(注)　「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(3) 預金等(預金＋譲渡性預金)

　預金等(連結)は、新潟県内の預金が増加したことを主因に、前連結会計年度末比76,964百万円増加し2,466,174百万円となりました。

(4) 繰延税金資産

　繰延税金資産は、その他有価証券評価差額金に係る繰延税金負債の計上などから純額で1,421百万円の繰延税金負債の計上となりました。

　なお、繰延税金資産の計上にあたっては、安定的な収益確保による今後の回収可能性について、監査法人による十分な検証を踏まえております。

３　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは預金の増加などにより27,044百万円の流入(前連結会計年度は48,519百万円の流入)となりました。また、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得が売却・償還を上回ったことなどにより88,129百万円の流出(前連結会計年度は4,274百万円の流入)、財務活動によるキャッシュ・フローは劣後特約付借入金の返済や配当金の支払などにより3,442百万円の流出(前連結会計年度は2,862百万円の流出)となりました。以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末比64,517百万円減少し、127,290百万円となりました。

４　連結自己資本比率(国内基準)

　当連結会計年度末の連結自己資本比率(国内基準)は、利益確保により内部留保は増加した一方、貸出金への取組み強化などからリスク・アセットが増加し、前連結会計年度末比0.02％低下し、8.99％となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
  銀行業においては、営業基盤の充実及び業務の一層の効率化等を目的として、店舗の新築・改修、事務機械の新設・更改等を行い、当連結会計年度の設備投資額は1,553百万円となりました。

リース業、信用保証業等においては、大きな設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（平成29年３月31日現在）

(注) １　土地の面積欄の(　)内は、連結会社以外の者から賃借している面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め99百万円であります。

２　動産は、事務機械743百万円、その他668百万円であります。

３　当行の店舗外現金自動設備31カ所は、上記に含めて記載しております。

４　上記の他、ソフトウェアは515百万円、無形リース資産は11百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、店舗及び事務の効率化を図りつつ、今後の経営環境等を踏まえ、優先順位を付けながら設備投資を行ってまいります。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)１　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２　店舗等及び事務機器等の主なものは平成30年３月までに設置予定であります。

(2) 売却

　　　該当ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　平成28年６月22日開催の第111期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は540,000,000株減少し、60,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１　提出日現在発行数には、平成29年６月１日から報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　平成28年６月22日開催の第111期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（普通株式10株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を実施しております。これにより発行済株式総数は220,628,524株減少し、24,514,280株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)１　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２　新株予約権１個当たりの目的となる株式数 10株

３　新株予約権の目的となる株式の数
  新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。
  調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
  また、割当日後に当行が合併または株式分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４　新株予約権の行使の条件
 ① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
 ② その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
  当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい て残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
  ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分 割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
    新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編
  対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
 ③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新
  株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行
　使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間
    「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
　 力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日ま
　 でとする。
  ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
   ・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項　     の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた　     ときは、その端数を切り上げるものとする。
　 ・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記記載の資本金等増　     加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。 
  ⑥ 新株予約権の譲渡制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。   

⑦ 新株予約権の取得に関する事項
   ・新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注3）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約
　　 権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取
　　 得することができる。
   ・当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が
　　 完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な
　　 場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同
　　 日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　自己株式の消却による減少であります。

２　平成28年６月22日開催の第111期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（普通株式10株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を実施しております。これにより発行済株式総数は220,628,524株減少し、24,514,280株となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注)１　自己株式568,999株は「個人その他」に5,689単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

２　平成28年６月22日開催の第111期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（普通株式10株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を実施しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)１　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　 　  3,322千株

日本マタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　 　　　416千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)　   　415千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)　   　391千株

２　上記のほか当行所有の自己株式568千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.32％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式99株が含まれております。

２　平成28年６月22日開催の第111期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（普通株式10株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を実施しております。これにより発行済株式総数は220,628,524株減少し、24,514,280株となっております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(注)　平成28年６月22日開催の第111期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（普通株式10株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を実施しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成23年６月23日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

当該制度は、会社法に基づく株式報酬型ストック・オプションとして取締役に対して新株予約権を発行することを、平成23年6月23日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成24年６月25日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

当該制度は、会社法に基づく株式報酬型ストック・オプションとして取締役に対して新株予約権を発行することを、平成24年6月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成25年６月21日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

当該制度は、会社法に基づく株式報酬型ストック・オプションとして取締役に対して新株予約権を発行することを、平成25年6月21日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成26年６月24日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

当該制度は、会社法に基づく株式報酬型ストック・オプションとして取締役に対して新株予約権を発行することを、平成26年6月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成27年６月23日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

当該制度は、会社法に基づく株式報酬型ストック・オプションとして取締役に対して新株予約権を発行することを、平成27年6月23日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑥平成28年６月22日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

当該制度は、会社法に基づく株式報酬型ストック・オプションとして取締役に対して新株予約権を発行することを、平成28年6月22日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑦平成29年６月23日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

当該制度は、会社法に基づく株式報酬型ストック・オプションとして取締役に対して新株予約権を発行することを、平成29年6月23日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

[募集事項]

(1) 新株予約権の名称
  株式会社北越銀行第７回株式報酬型新株予約権

(2) 新株予約権の割当ての対象者および人数
  当行取締役　11名（社外取締役を除く）

(3) 新株予約権の数
　1,552個とする。上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
  当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。
  なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。
  調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
  また、割当日後に当行が合併または株式分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(5) 新株予約権の払込金額の算定方法
  新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
  なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当行に対する報酬債権と相殺するものとする。

(6) 新株予約権の割当日
　平成29年７月26日

(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

(8) 新株予約権を行使することができる期間
  平成29年７月27日から平成59年７月26日までとする。
  ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規
　定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
　の端数を切り上げるものとする。
 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加
　限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(10)新株予約権の譲渡制限
  譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。

(11)新株予約権の行使の条件
 ① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
 ② その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(12)新株予約権の取得に関する事項
 ① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を
　行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること
　ができる。
 ② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全
　子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行
　の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使
　されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(13)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
  当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
  ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
    新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
　会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
 ③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予
　約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使するこ
　とにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
 ④ 新株予約権を行使することができる期間
    前記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
　か遅い日から、前記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
 ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
    前記(9)に準じて決定する。
 ⑥ 新株予約権の譲渡制限
    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
 ⑦ 新株予約権の取得に関する事項
    前記(12)に準じて決定する。

(14)１株に満たない端数の処理
  新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

(15)新株予約権証券の不発行
  当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

(16)新株予約権行使の際の払込取扱場所
  株式会社北越銀行本店営業部

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

株式併合により生じた端数株式の取得

(注)　平成28年11月11日を買取日とし、買取日の東京証券取引所における終値を買取価格としております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から報告書を提出する日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。当事業年度における取得自己株式のうち、株式併合前の単元未満株式の買取りによる自己株式は7,372株、株式併合後の同株式は694株であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間の保有自己株式数には、平成29年６月１日から報告書を提出する日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。当事業年度における単元未満株式の買増請求による売渡のうち、株式併合前の単元未満株式の買増請求による売渡は1,024株、株式併合後の同売渡はございません。

３ 【配当政策】

　当行は、財務体質強化と自己資本比率向上のため、内部留保の充実を図りつつ、株主重視の観点から、安定的な配当を継続することを配当の基本方針としております。
  当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり中間配当につきましては３円00銭、期末配当につきましては30円00銭とし、年間の１株当たり配当金は33円00銭といたしました。なお、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、中間配当額３円00銭は株式併合前の配当額、期末配当額30円00銭は株式併合後の配当額であります。内部留保資金につきましては、顧客サービスの向上や財務体質の強化に向けて有効に活用いたします。

　なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、第112期の最高・最低株価のうち、( )内は株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性17名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注)１　取締役福原弘、取締役竹内希六は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役北村敏雄、監査役渡邉四朗は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等
（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）
  当行は、監査役制度を採用しており、経営の重要事項等を決定する取締役会及び経営監査としての監査役会を設置しております。
  取締役会は、取締役13名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、原則として月１回開催し、法令及び定款に定める事項や重要な業務執行を決定しております。
　取締役のうち２名は、経営体制及び業務執行監督機能の強化を図るため選任された社外取締役であります。
  一方、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、監査役会で決定した監査方針及び計画に基づき、業務執行や財産の状況、取締役の職務遂行等について監査を行っております。
  また、取締役会へ付議する事項や、取締役会で決定した基本方針に基づく執行方針、委任事項等について協議・決定を行う機関として常務会を設置し、経営の意思決定の迅速化を図っております。
  上記の体制により、当行における企業統治の実効性並びに経営の透明性は十分に確保されているものと考えております。
 
（企業統治に関する事項）
  当行は、会社法の規定する「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、業務の適正を確保するための態勢整備に努めております。
  コンプライアンス態勢の強化については、経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が「北越銀行行動憲章」をはじめとする各種規程等に則り、誠実かつ公正な企業活動を遂行しております。
  業務運営においては、取締役会で重要事項を決定し、統括部署であるリスク統括部法務室、各業務担当部門、各部店に配置する法令遵守担当者を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでいるほか、役職員の職務執行における適合性について、監査部門による検証や内部通報制度を含めた態勢の整備等により、チェック機能を確保しております。
  財務報告における信頼性の確保については、「財務報告に係る内部統制構築の方針及び基本的計画」に基づき、財務報告に係る内部統制が適切に整備・運用される体制を構築しております。
  また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底しております。
  取締役の職務執行については、常務会において十分な議論と検証を尽くすことにより、効率的な取締役会運営に努めるとともに、執行に係る情報・文書の取扱いは、当行規程等に従い適切に保存・管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて管理・運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。
  監査役の機能確保については、当行及び当行グループ各社の取締役及び使用人は、法令あるいは監査役の要請に応じて必要な情報を提供し、自己の職務執行状況等を報告することとしております。
　また、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換や情報交換等についても定期的に行っております。
  リスク管理態勢の整備につきましては、「統合的リスク管理方針」において基本的な考え方を明示のうえ、「統合的リスク管理規程」で管理対象や管理態勢を体系的に定めております。
　業務運営においては、取締役会で重要なリスク管理の状況について報告を受けるとともに、基本方針をはじめ必要な意思決定を行っております。
  リスク管理に関する体制として、リスク統括部を統括部署としているほか、自己資本管理や信用リスク・市場リスクなど各リスク毎に主管部署を定め、管理態勢の強化に努めております。
  また、各種会議や委員会の設置によりリスク管理に係る個別のテーマや重要事項への対応を行っており、これらについて監査部による検証を実施しております。
  当行グループ各社における業務の適正は、当行で定める関連会社運営規程のほか、当行各種規程の適用・準用により、これを確保するとともに、各社に対する監査を実施し、グループ経営上、適切な業務運営がなされているかを検証しております。

当行のコーポレート・ガバナンス体制

〈主要な会議・委員会〉

（責任限定契約の内容）
  当行は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

② 内部監査及び監査役監査の状況
（内部監査及び監査役監査の組織、人員、手続き）
　内部監査につきましては、業務機構上、監査部を常務会直轄の組織に位置づけ、経営の関与を一層高める体制としております。
  監査部には業務に精通した人材を22名（有価証券報告書提出日現在）配置しており、本部監査グループ及び営業店監査グループが、内部監査規程や毎年度の基本計画等に基づき、本部・営業店・連結子会社に対してリスク管理に重点を置いた監査を実施しております。
  監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む監査役４名が、当行監査役監査基準に基づいた監査計画を策定のうえ、監査を実施しております。
  常勤監査役は、常務会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行状況の監査及び内部統制の構築・運用状況を検証し、提言・助言を行っております。なお、監査役を補助する使用人として、監査役会事務局にスタッフ１名を配置し、監査役の機能強化に努めております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係）
  監査役は、監査部と定期的に会合を開催して相互連携を図るとともに、会計監査人の監査計画・監査概要・監査結果の聴取、往査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。
　加えて、監査役は内部統制部門とも定期的に情報交換を行い、監査の実効性確保に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
（社外取締役及び社外監査役の員数、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）
　当行の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
イ　社外取締役
　福原弘氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を3,400株所有しております。同氏は弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、法律の専門家としての立場から助言を行っております。また、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
　竹内希六氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を300株所有しております。同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の実務を踏まえた見地から助言を行っております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ロ　社外監査役
  北村敏雄氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を1,800株所有しております。同氏は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、会計の専門家としての立場から助言を行っております。また、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
　渡邉四朗氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を9,700株所有しております。また、同氏が取締役を務める会社１社が当行の株式を118,733株所有しているほか、当行は同氏が取締役を務める会社５社と与信取引を行っております。条件等は一般の取引先と同様であります。

（社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方、独立性に関する基準又は方針）
  社外取締役は、取締役会に出席し、社外取締役に期待されている外部の視点から客観的・中立的な発言等を行うことにより、経営体制及び業務執行監督機能を強化する役割を担っております。
　社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席しており、常勤監査役から取締役の職務の執行状況等について報告を受けるとともに、それぞれ独立した立場から意見交換を行っております。また、取締役会においても、社外監査役に期待されている外部の視点から客観的・中立的な発言を行っており、業務執行状況に対する経営監視機能を果たしております。
　社外取締役及び社外監査役の選任状況につきましては、専門的な見地から経営に対して提言することができる人材を選任しており、当行の社外取締役及び社外監査役は、法務、財務・会計、企業経営に関する実務経験や専門的知見を有しております。

また、当行では、社外役員の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。

＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
当行における社外取締役及び社外監査役候補は、原則として、現在または最近(注１)において以下のいずれの要件にも該当しないものとしております。
(1) 当行を主要な取引先とする者またはその者が法人等である場合はその業務執行者
(2) 当行の主要な取引先またはその者が法人等である場合はその業務執行者

(3) 当行から役員報酬以外に多額(注２)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等

(4) 当行を主要な取引先とするコンサルティング会社、会計事務所または法律事務所等の社員等
(5) 当行から多額の寄付等を受ける者またはその者が法人等である場合はその業務執行者
(6) 当行の主要株主またはその者が法人等である場合はその業務執行者
(7) 次に掲げる者(重要(注３)でない者を除く)の近親者(注４)
Ａ．上記(1)～(6)に該当する者
Ｂ．当行及びその子会社の取締役、監査役及び重要な使用人等

(注１)　実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役及び社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合を含む。

(注２)　過去３年平均で、年間10百万円以上

(注３)　会社の役員・部長クラスの者または会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等

(注４)　二親等内の親族

（社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
  社外取締役は、取締役会において、内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べることで、監督機能の実効性確保に努めることとしております。
　社外監査役は、監査役会等において常勤監査役と十分な意見交換を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、内部監査や会計監査の実施状況等について報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べ、監査の実効性確保に努めております。

④ 役員の報酬等の内容

イ　役員区分ごとの員数、報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額

    当事業年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

（注）　上記以外に取締役に対する使用人としての報酬等は41百万円、員数は４人であり、その内容は基本報酬及び
　　 賞与であります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

ロ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当行では、役員報酬の決定に関する方針及び手続きを次のとおり定めております。

＜役員報酬の決定に関する方針＞

・当行では、取締役及び監査役の報酬総額を株主総会において決議し、取締役の確定金額報酬を年額250百万円以内、監査役の確定金額報酬を年額65百万円以内と定めております。
また、取締役(社外取締役を除く)については、この報酬とは別枠にて、ストックオプション報酬としての新株予約権を年額70百万円以内の範囲で割り当てることとしております。

・取締役(社外取締役を除く)の報酬体系については、確定金額報酬、役員賞与及びストックオプション報酬とし、社外取締役については、確定金額報酬及び役員賞与としております。なお、確定金額報酬及び役員賞与には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。　

・監査役の報酬体系については、確定金額報酬及び役員賞与としております。　

＜役員報酬の決定に関する手続き＞

・各取締役及び監査役への配分等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、これを決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　 　155銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　35,557百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

     (前事業年度)

       貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

　　　特定投資株式

     (当事業年度)

       貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

　　　特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当ありません。

ホ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当ありません。

⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名 所属する監査法人名 継続監査年数 指定有限責任社員業務執行社員 大島 伸一 新日本有限責任監査法人 ― 指定有限責任社員業務執行社員 細野 和也 新日本有限責任監査法人 ―

(注) 継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士10名　その他８名

⑦ 取締役の定数

   当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

      当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

    ・当行は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

    ・当行は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

      当行は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

・外国口座税務コンプライアンス法の施行等にかかる助言業務　

（当連結会計年度）

・システムリスク管理態勢に関する内部統制調査業務

・外国口座税務コンプライアンス法の施行等にかかる助言業務

④ 【監査報酬の決定方針】

決定方針は定めておりません。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基
　づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省
　令第10号)に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
　作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第
　10号)に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成28年４月１日　至平成29年３月
　31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成28年４月１日　至平成29年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任
　監査法人の監査証明を受けております。

４  当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
    具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を
　整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　　4社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社

該当ありません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当ありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社

該当ありません。

(4) 持分法非適用の関連会社　　　　　1社

会社名
　　ほくえつ六次産業化応援ファンド投資事業有限責任組合
　持分法非適用の関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日はすべて３月末日であります。　４　開示対象特別目的会社に関する事項

該当ありません。　

５　会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価は、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
  なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

②　有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建　物：10年～50年

　その他：３年～15年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下、「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。特定海外債権はありません。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業店及び本部営業関連部署において第一次の査定を実施し、本部貸出承認部署等において第二次の査定を実施した上で、営業関連部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。
  なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は6,215百万円(前連結会計年度末は4,193百万円)であります。
  連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、連結子会社が役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(9)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、当行が負債計上を中止し、利益計上を行った睡眠預金の払戻請求に備えるため、過去の払戻実績等を勘案して必要と認めた額を計上しております。

(10)偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、当行が信用保証協会への負担金の支払い等に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しております。

(11)利息返還損失引当金の計上基準

利息返還損失引当金は、連結子会社が利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した返還見込額を合理的に見積もり、当該見積返還額を計上しております。

(12)退職給付に係る会計処理の方法

当行の退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法又は損益処理方法は次のとおりであります。　

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（３年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12年）による定額法
　により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理　

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(13)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

 (14)リース取引の収益・費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(15)重要なヘッジ会計の方法

金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、繰延ヘッジによっております。ヘッジ取引については、ヘッジ対象である金融資産・負債から生じる金利リスクを回避するため、ヘッジ手段として各取引ごとに個別対応の金利スワップ取引等のデリバティブ取引を行う「個別ヘッジ」を実施しております。
　ヘッジ有効性評価の方法については、リスク管理手続きに則り、ヘッジ指定を行い、ヘッジ手段とヘッジ対象を一体管理するとともに、ヘッジ手段によってヘッジ対象の金利リスクが減殺されているかどうかを検証することで評価しております。

(16)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(17)消費税等の会計処理

当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。 

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社の出資金の総額

※２　貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

前連結会計年度(平成28年３月31日) 当連結会計年度(平成29年３月31日)

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３　貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４　貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５　破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

 なお、上記２から５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７　担保に供している資産は次のとおりであります。

前連結会計年度(平成28年３月31日) 当連結会計年度(平成29年３月31日)

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、次のものが含まれております。

※８　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
　再評価を行った年月日　　
　　平成10年３月31日
　同法律第３条第３項に定める再評価の方法
　　土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法第16
　条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表し
　た方法に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出。
　同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10　有形固定資産の減価償却累計額

※11　有形固定資産の圧縮記帳額

※12　借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※13　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　営業経費には、次のものを含んでおります。

※３　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注) 　増加数の内訳は、次のとおりであります。

 自己株式の買付による増加　　                   2,690千株

 単元未満株式の買取りによる増加　　　              40千株

         減少数の内訳は、次のとおりであります。

 単元未満株式の売渡しによる減少　　　               2千株

 ストック・オプションの権利行使による減少　　　   233千株

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

  (1) 当連結会計年度中の配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。

２　減少数の内訳は、次のとおりであります。

  株式併合による減少　　                       220,628千株

３　増加数の内訳は、次のとおりであります。

  単元未満株式の買取りによる増加　　　               8千株

  株式併合に伴う１株未満の調整による増加　　　       1千株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

  単元未満株式の売渡しによる減少　　　               1千株

  株式併合による減少　　　      　　　　　　　　 5,102千株

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

  (1) 当連結会計年度中の配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

　(注) 　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

１　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

　①有形固定資産

　　　車両その他であります。

　②無形固定資産

　　　ソフトウェアであります。

(2)リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「５ 会計方針に関する事項」の「(4)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(貸主側)

　オペレーティング・リース取引

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当行グループは、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
  当行グループは、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、また、経済・金融環境の変化に伴い多様化する取引先のニーズに適切に対処しながら、資産及び負債の総合管理（ＡＬＭ：Asset Liability Management）を行っております。
  デリバティブ取引については、取引先の多様なニーズに応えるとともに、当行自身の金利や為替の変動リスクの回避を目的とするヘッジ取引を中心に取り組んでおります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

当行グループが保有する金融資産は、主として国内の法人及び個人の取引先に対する貸出金であり、取引先の倒産や財務状況の悪化等を原因として、貸出金元本や利息の回収が困難となり、損失を被る信用リスクに晒されております。また、有価証券は主に株式、債券、投資信託であり、売買目的、純投資目的及び政策投資目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク、金利の変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。
  金融負債は主として預金であり、金利の変動リスクに晒されております。
  当行が行っている主なデリバティブ取引は、金利関連では金利スワップ取引、通貨関連では為替予約と通貨オプション取引、債券関連では債券先物取引や債券店頭オプション取引等があります。これらは、取引先のニーズに対応するとともに、金利や為替の変動リスクを回避することを主たる目的として行っておりますが、さらに収益機会の多様化をはかるため、一部トレーディング取引を行っております。

これらのデリバティブ取引から発生するリスクには、取引相手方が契約不履行に陥った場合に発生する信用リスク、金利や為替の変動によって損失が発生する市場リスクなどがあります。
  また、一部の連結子会社では、保有する金融資産及び金融負債が信用リスク、金利変動リスク及び価格変動リスク等に晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当行は、融資規程及び信用リスク管理に関する諸規程に基づき、信用リスクを適切にコントロールするために、個別の融資案件ごとに厳正な審査基準に基づき融資審査を行っております。この際、特定の融資先への与信集中を回避するための「与信限度額」や、信用リスクを適切に管理するための「信用格付」制度、また、取引先に対する「経営改善支援」などの与信管理に関する体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、各営業店のほか融資部及び融資第二部が行っております。
  また、リスクの分散を基本とする最適な与信ポートフォリオの構築を目指しており、このための対応として、リスク統括部が貸出資産等の分布状況を定期的に把握・分析する管理を実施しております。

② 市場リスクの管理

当行は、市場リスクを適切にコントロールするために、半期毎に統合的リスク管理規程及び市場リスク管理規程に基づき、常務会においてリスク資本の範囲内でリスク限度額を設定し、また銀行全体のリスク許容度の範囲内で、各業務別のポジション枠（投資額又は保有額の上限）、リスク限度額及び有価証券評価損益に係るアラーム・ポイントを設定しております。これらのリスク限度額等に基づき、市場営業部が機動的かつ効率的に市場取引を行っております。

(ⅰ) 金利リスクの管理

当行は、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。ＡＬＭ会議において協議した投融資に関する方針に基づき運用を行い、これに伴う金利リスクの状況はリスク統括部がモニタリングを行っております。
  また、自己資本に見合った金利リスク量をコントロールすることを基本に、将来の金利変動に対する厳格なリスク管理を行っております。
  金利リスク量の計測は、市場部門は日次、銀行勘定全体では月次で行っております。

(ⅱ) 為替リスクの管理

当行は、為替の変動リスクに関しては、個別の案件ごとに時価評価を行い、管理しております。

(ⅲ) 価格変動リスクの管理

株式等の価格変動リスクの管理については、特に株式下落リスクに留意し、適切なリスク限度額やロスカット・ルールを設定し、過度なリスクテイクを回避することとしております。
  投資金額については、先行きの金利や株式相場等の見通しに基づく期待収益と相場変動リスクを勘案し、ＡＬＭ会議で検討の上、常務会で決定しております。

(ⅳ) デリバティブ取引

デリバティブ取引に関しては、投資運用基準に基づき取引を行うとともに、取引の執行、事務管理をそれぞれ分離し、内部牽制を確保しております。

(ⅴ) 市場リスクに係る定量的情報

当行では、預貸金や有価証券などのバンキング取引について定量的分析を行っており、主にＶａＲにより市場リスク量を計測しております。ＶａＲの算定にあたっては、分散共分散法（保有期間：６カ月、信頼区間：99％、観測期間：５年）を採用しております。なお、全体のＶａＲは、一部の有価証券で金利と株価とのリスクを打ち消し合う逆相関効果を考慮しております。
　平成29年３月31日現在におけるＶａＲは346億円（逆相関効果34億円）（平成28年３月31日現在におけるＶａＲは266億円（逆相関効果31億円））であります（時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は含めておりません）。なお、預貸金の金利リスクについては、コア預金を内部モデルにより算出しており、この算出結果に基づき流動性預金を各期間帯へ割り振りし、当連結会計年度は平均で4.7年程度（前連結会計年度は平均で4.3年程度）の残存期間として金利リスクを認識しております。

当行では、算出されたＶａＲと実際の損益を比較するバックテスティングを実施することにより計測モデルの妥当性を検証しております。バックテスティングの結果、使用する計測モデルは十分な精度により市場リスクを捕捉しているものと考えております。ただし、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下においては、適切なリスクの捕捉が困難となる可能性があります。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当行は、流動性リスク管理規程を制定し、市場営業部が日々の資金繰りの管理を行うとともに、リスク統括部が保有有価証券に基づく即時資金調達額の把握や流動性リスクの管理指標（ガイドライン）をモニタリングすることなどにより流動性リスクを常時把握する態勢としております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明  

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。また、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前連結会計年度(平成28年３月31日)