E05093 総合メディカル 有価証券報告書－第39期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な連結経営指標等の推移

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第35期の潜在株式調整後1当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  第36期、第37期、第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第35期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第35期の潜在株式調整後1当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  第36期、第37期、第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第35期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

　　なお、第35期から第37期までの1株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

医療界においては、医療の高度化と人口の高齢化を背景に、増加し続ける医療費の抑制が重要な課題となっており、医業経営において、より効率的で質の高い医療サービスの提供が求められております。このような状況のなか、総合的な医業経営マネージメントに対するニーズは高まっております。当社グループは当社(連結財務諸表提出会社)、連結子会社28社により構成されておりますが、こうした社会的ニーズに応えるべく、「よい医療は、よい経営から」をコンセプトに医業経営全般に亘るトータルサポートを主な事業として展開しております。

なお、当社グループは、セグメント情報を主に地域別に記載しておりますが、事業の内容をより分かりやすく説明するため、本項においては事業区分別に記載しております。

当社グループの事業に係る位置づけの詳細は以下のとおりでありますが、当社グループはコンサルティング活動を通して医療機関のもつ経営効率化ニーズや医療サービス向上ニーズを掴み、課題解決のためのサポートを行っております。顧客の視点に立ち、医師と医療機関をサポートする「医業支援」、患者さんへのサービスを提供する「薬局」、「その他」の事業から構成されております。

（１）医業支援

①　コンサルティング

医療機関の総合的経営マネージメントに係るコンサルティング、医師の転職支援・開業支援(ＤtoＤ)、医療機関に最新の経営情報と安心を提供する会員制度(サクシードメンバーズ)などの事業を行っております。

②　レンタル

医療機関の財務面・業務面での負担を増やさずに、入院患者の満足度向上を実現するため、テレビなどの機器を医療機関に設置して有料でレンタルする業務であります。また、テレビレンタルシステムをリース契約で取り組む「定額レンタル」を行っております。なお、「定額レンタル」は、資金回収の効率化を行うため、リース契約のうち一部の契約案件を他のリース会社に売却しており、当社はこのリース契約物件の販売を、原則として「商品売上」として売上計上しております。

③　リース・割賦

医療機関が医療用機器等を購入するに際して、当該医療機関の調達の手段を提供し財務面での効率化を支援するため、「リース」及び「割賦販売」を行っております。

また、資金回収の早期化など事業効率の向上のために、リース契約(または割賦販売契約)のうち一部の契約案件を他のリース会社に売却しており、当社はこのリース契約物件(または割賦販売契約物件)の販売を「商品売上」として売上計上しております。

④　その他

医療施設の企画・設計・施工(株式会社ソム・テック)、医療・健康情報サービス（株式会社保健同人社）などの事業を行っております。

（２） 薬局

医薬分業は「かかりつけ薬局」のための社会的システムとして必要不可欠なものであると同時に、医療機関にとっての業務面での効率化を実現できます。当社は院外処方せんに基づく調剤を主体とした保険調剤薬局の経営を行っております。

（３）その他

住宅型有料老人ホームの運営（総合ケアネットワーク株式会社）、介護付有料老人ホームの運営（株式会社サンヴィラ）などを行っております。

事業の系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  上記子会社は、特定子会社に該当しません。

２  三井物産㈱を除き、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している関係会社はありません。

３  親会社につきましては、該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注)  従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、パートタイマー、契約社員及び派遣社員は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、パートタイマー、契約社員及び派遣社員は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金が含まれております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期におけるわが国経済は、企業収益や個人消費に改善がみられるとともに、設備投資にも持ち直しの動きがみられるなど、一部に改善の遅れがあるものの、緩やかな回復基調が続いています。一方で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響等、先行きに不透明な部分は残る状況です。
　医療界では、平成28年４月に診療報酬改定が実施され、「地域包括ケアシステム」と「医療機能の分化・強化・連携」のさらなる推進が求められました。薬局においては、かかりつけ機能についての評価が明確化され、新たに健康サポート機能や高度薬学管理機能が求められました。

このような状況のなか、当社は「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、コンサルティングをベースにした医業経営のトータルサポートを行っております。ＤtoＤ（医業継承・医療連携・医師転職支援システム）と価値ある薬局づくりを通して、よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献しております。

中期経営計画「さらなる挑戦」の最終年度となる当期は、医療の社会的課題を「ＤtoＤと価値ある薬局からの創造」で解決することに取り組みました。
　「医療モールの進化と深化」については、当期中に医療モール10件を開設した結果、当期末の医療モール件数は75件となりました。　
　「病院の経営支援」では、病床再編コンサルの新規案件が増加し、当期中に20件を実施し、地域医療の機能再編の支援を強化しております。また、地域医療の継続・活性化につながる診療所の継承開業は、当期中に46件の支援を実施しました。
　薬局部門では、平成28年４月の調剤報酬改定で示された「かかりつけ薬剤師・薬局」の役割・評価に対応すべく、薬剤師の機能をフルに発揮し、地域から選ばれる薬局「みんなの健康ステーション」としての取り組みを推進しました。その結果、かかりつけ薬剤師として、患者さんからの同意書をいただく件数が増えました。
　また、医薬連携として、トレースレポートを活用し、残薬調整や副作用防止などを推進しました。あわせて、患者さんからの高度な薬学管理ニーズに対応するため、「がん・糖尿病専門薬剤師」や「在宅専門薬剤師」(社内認定資格)の育成推進、「健康サポート薬局」に向けた取組み(当期末で35店舗)を行いました。これらに加えて在宅医療の充実に向けた取り組みを加速すべく、平成28年12月にはその分野で先行している「みよの台薬局グループ」を当社グループに迎え入れました。
　調剤薬局の店舗数は、当期中に105店舗(M&Aによる92店舗含む。)を出店した結果、当期末に674店舗となりました。
　当期の業績は、医業支援部門でコンサル部門、レンタル部門などで売上高が増加し、薬局部門の薬価改定やC型肝炎治療薬の処方減少による売上高減少を補った結果、売上高は前期比1.2％増の122,216百万円となりました。利益面では、営業利益は同2.6％増の6,248百万円、経常利益は同3.9％増の6,440百万円、前期に減損損失を計上した反動などにより、親会社株主に帰属する当期純利益は同63.0％増の3,779百万円となり、過去最高益を更新しました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

① 東日本
レンタル部門、コンサル部門の売上増のほか、薬局部門において、当期に出店した店舗の増収効果などから、売上高は前期比9.6％増の48,054百万円となりました。営業利益は、レンタル部門の売上増などにより同14.6％増の1,408百万円となりました。
 
② 西日本
レンタル部門および設計・施工事業の売上増があったものの、リース・割賦部門の売上減などから、売上高は前期比2.1％減の32,463百万円となりました。営業利益は、レンタル部門、設計・施工事業の売上増によるほか、コンサル部門の利益の増加により、同5.5％増の2,197百万円となりました。
 
③ 九州
レンタル部門、リース・割賦部門および設計・施工事業の売上増があったものの、薬局部門の既存店での処方箋単価の減少による売上減などから、売上高は前期比5.9％減の37,541百万円となりました。営業利益は、薬局部門の売上減により同9.7％減の2,576百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、10,655百万円となり、前期末比4,299百万円（67.6％）増加となりました。この主な要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当期の営業活動の結果、資金は10,931百万円増加しました。これは主に、税金等調整前当期純利益（6,391百万円）、減価償却費（3,902百万円）、のれん償却額（987百万円）による資金増加要因が、法人税等の支払（2,222百万円）による資金減少要因を上回ったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当期の投資活動の結果、資金は9,933百万円減少しました。これは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（6,440百万円）、社用資産の取得（3,152百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当期の財務活動の結果、資金は3,301百万円増加しました。これは、長期借入れにより資金が増加（10,933百万円）し、長期借入金の返済（4,446百万円）、割賦債務の返済（1,924百万円）により資金が減少したためであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 仕入実績

(薬局部門)

(注) １　当社グループの薬局部門の仕入実績は、特定のセグメントに区分することが困難であるため、一括して記載しております。

２  金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２  金額に消費税等は含まれておりません。

３ 「薬局部門」の処方せん応需実績は以下のとおりであります。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　現在のわが国は、財政再建が最優先課題となるなか、社会保障の安定財源確保のため、医療分野でも様々な改革が行われています。平成28年4月の診療報酬改定においても、平成37年(2025年)に向けて、「地域包括ケアシステム」の推進と、「病床の機能分化・連携」を含む医療機能の分化・強化・連携を一層進めることが求められています。また、かかりつけ薬剤師・薬局といった「かかりつけ機能」の一層の強化など、患者にとって安心・安全な医療を実現する内容となっています。
　このように、医療界は大きな転換期を迎えています。この変化は、当社にとって、より一層社会に貢献できる機会を与えられたものと考えます。当社は、「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、コンサルティングをベースにした医業経営のトータルサポートで、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献」します。
　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。

（1）中期経営計画の要旨

　当社は、平成29年４月から３年間にわたる中期経営計画「アクション2020」をスタートしました。中期経営計画初年度である平成30年３月期は、「医療モールの開発」「病院の経営支援」「価値ある薬局の創造」、そして50期ビジョン達成に向けた「既存事業の機能付加・強化と医療周辺事業への事業領域拡大」に取り組み、地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりを推進します。

① 会社の経営の基本方針

  当社は、「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、コンサルティングをベースにした医業経営のトータルサポートで、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献する」ことを基本方針としております。

② 目標とする経営指標

　当社は、平成29年４月から３年間にわたる中期経営計画「アクション2020」をスタートし、最終年度の平成32年３月期(2020年３月期)に次の目標を掲げています。

③ 中長期的な会社の経営戦略

  ア 50期ビジョン(2028年３月期)における中期経営計画の位置づけ

○ 社是(ミッション)
　わたしたちは、よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献します

○ 50期ビジョン(ありたき姿)
　地域包括ケアシステムを支える「日本型ヘルスケアビジネスの完成へ」

○ 日本型ヘルスケアビジネスの完成イメージ
　ＤtoＤと価値ある薬局からの創造で、病院の経営支援と理想の医療モールを通した地域ヘルスケアネットワークの基盤づくり

○ 中期経営計画「アクション2020」の位置付け
　日本型ヘルスケアビジネスの具現化。50期ビジョンを実現するステップとしての３か年計画と位置付け、平成29年３月期までの取組みを発展させ成果を出す(具現化)

 イ 平成32年３月期（2020年３月期）のありたき姿

「さまざまな社会的課題を解決する医療モールを推進する」
　医療モールに在宅医療や在宅ケアの機能付加、医療機能の分化による効率的・効果的な医療提供体制の構築、かかりつけ薬局機能の強化で、地域包括ケアシステムの構築へ貢献する。また、将来の人口動態や医療需要、街づくりの観点を踏まえ、医療モールでコンパクトシティの形成を支援していく。

地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりを推進

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由なご意思によってなされるべきであると考えます。

　しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められない等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益(併せて以下「株主共同の利益」といいます。)を著しく損なう買付行為もあり得るものです。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、株主共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯にめざす者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような大規模な買付行為等の株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記アの中期経営計画による企業価値向上への取組み、及び下記イのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)に資するものであると考えております。

ア．中期経営計画による企業価値向上への取組み

　当社は、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献する」ことを理念として、病医院の経営コンサルティング、薬局、レンタル、リース・割賦等の事業を展開してまいりました。当社は、「よい医療は、よい経営から」とのコンセプトのもとで、医療機関のよきパートナーとしてよい医療の実現を支援しております。

　当社は、行動規準である「わたしたちの誓い」と「社是・社訓」とを役員・社員一人ひとりが実践していくことで、よりよい社会づくりに貢献し、社会から評価され、尊敬される企業になることをめざしております。

　以上のような経営の理念及び基本方針のもとで、さらなる成果を出すために、当社は、平成29年４月から３年間にわたる中期経営計画「アクション2020」をスタートいたしました。

　中期経営計画の要旨につきましては、「第２ 事業の状況」「３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(1)に記載のとおりです。

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

　また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。

　コーポレート・ガバナンスの充実のための取組みにつきましては、「第４ 提出会社の状況」「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)に記載のとおりです。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成26年５月22日開催の当社取締役会において、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「原対応方針」といいます。）の導入を決定して同日付で公表し、また、当社定款第18条に基づき、同年６月20日開催の当社第36期定時株主総会において、原対応方針の導入に関する議案につき、出席株主の皆様のご賛同を得て承認可決していただいております。その後引き続き、当社は、関連法令等の施行等の動向に注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益（あわせて以下「株主共同の利益」といいます。）を確保し、向上させるための取組みとして、原対応方針の内容についてさらなる検討を進めてまいりました。

　かかる検討の結果として、当社は、原対応方針の有効期間の満了に伴い、当社定款第18条に基づき、平成29年６月22日開催の当社第39期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決され、原対応方針を改定し、当社の株式の大規模買付行為（下記（本対応方針の内容）（１）（ｉ）において定義されます。以下同じです。）に関する以下の対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決定いたしました。

　なお、本対応方針の有効期間は、平成32年（2020年）６月に開催予定の当社第42期定時株主総会の終結時までといたします。また、以下（本対応方針の内容）は原文のとおりの記載になっております。

（本対応方針の内容）

（1）大規模買付ルールの設定

（ⅰ）対抗措置発動の対象となる大規模買付行為

　本対応方針においては、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。

①当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合（注３）の合計が20％以上となる買付け

②当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株券等所有割合（注６）およびその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（ⅱ）大規模買付意向表明書の当社への事前提出

　まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長執行役員に対して、本対応方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を日本語で記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。

　具体的には、大規模買付意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。

（ア）大規模買付者の概要

①氏名または名称および住所または所在地

②代表者の氏名

③会社等の目的および事業の内容

④大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要

⑤国内連絡先

⑥設立準拠法

（イ）大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、および、大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況

（ウ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的の概要(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注８）を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)

（エ）大規模買付ルールに従う旨の誓約

　なお、大規模買付意向表明書の提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類(外国語の場合には、日本語訳を含みます。)を添付していただきます。

（ⅲ）大規模買付情報の提供

　上記(ⅱ)の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社代表取締役社長執行役員に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。

　まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提供していただくべき情報を記載したリスト（以下「大規模買付情報リスト」といいます。）を上記（ⅱ）（ア）⑤の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長執行役員に提供していただきます。

　また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の外部の専門家等(以下「外部専門家等」といいます。)の助言を得た上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付者に対する追加の情報請求を決定するに際し、必要に応じて特別委員会に対して諮問することができるものとし、その場合には当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

　なお、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして合理的に決定します。当社取締役会は、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容を決定するに際し、必要に応じて特別委員会に対して諮問することができるものとし、その場合には当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。

① 大規模買付者およびそのグループの詳細(沿革、資本金の額または出資金の額、発行済株式の総数、役員の氏名、職歴および所有株式の数その他の会社等の状況、ならびに直近２事業年度の財政状態、経営成績その他の経理の状況を含みます。)

② 大規模買付行為の目的(大規模買付意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容)、方法および内容(大規模買付行為の適法性(法令上必要となる許認可等の取得の見込みを含みます。)に関する意見を含みます。)

③ 買付対価の種類および金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額を記載していただきます。)、ならびに当該金額の算定の基礎および経緯(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。)

④ 大規模買付行為に要する資金の調達状況、および当該資金の調達先の概要(預金の場合には、預金の種類別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。)

⑤ 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

⑥ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容

⑦ 支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社および当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに支配権取得後の経営方針または経営参加後の計画。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分または譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定または解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社および当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容および必要性

⑧ 純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針、および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性

⑨ 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期、ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報

⑩ 大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由およびその内容

⑪ 大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨および理由

⑫ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的および内容ならびに当該第三者の概要

⑬ 当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容

⑭ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための方策の内容

⑮ 反社会的勢力との関係に関する情報

　なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実および大規模買付者から提供された情報(大規模買付情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについては、当該情報および当該不提供の理由を含みます。以下同じです。)が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を株主の皆様に開示いたします。

　また、当社は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を株主の皆様に開示いたします。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断するに際し、必要に応じて特別委員会に対して諮問することができるものとし、その場合には当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

（ⅳ）取締役会評価期間の設定等

　当社は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の①または②の期間(いずれの場合も初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、その旨を大規模買付者に対して速やかに通知するとともに、適時かつ適切に開示いたします。

① 対価を金銭(円貨)のみとし、当社の株券等のすべてを対象とする公開買付けによる大規模買付行為の場合には最長60日間

② その他の大規模買付行為の場合には最長90日間

　大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、当社取締役会が株主意思確認株主総会(下記(2)(ⅰ)(ア)(b)において定義されます。以下同じです。)を開催することを決定した場合については、下記(2)(ⅰ)(ウ)をご参照下さい。

　当社取締役会は、取締役会評価期間中に、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

（2）大規模買付行為がなされた場合における対応方針

（ⅰ）対抗措置発動の条件

（ア）大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合

（a）特別委員会の勧告に基づき発動する場合

　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を株主共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものといたします。

　かかる場合、下記(3)(ⅰ)(イ)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。

（b）株主意思確認株主総会決議に基づき発動する場合

　上記(a)にかかわらず、当社取締役会は、①特別委員会が当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集することを勧告した場合、または、②大規模買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令および当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると当社取締役会が判断した場合には、(上記②の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。

（イ）大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合

（a）特別委員会の勧告に基づき発動する場合

　大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関して大規模買付者から提供された情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。

　但し、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。具体的には、別紙１に掲げる場合のいずれかに該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付行為は株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に該当するものと考えます。

　かかる場合、下記(3)(ⅰ)(イ)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。

（b）株主意思確認株主総会決議に基づき発動する場合

　上記(a)にかかわらず、当社取締役会は、①特別委員会が当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合、または、②当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等、法令および当社取締役の善管注意義務等に照らして株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、(上記②の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。

（ウ）株主意思確認株主総会を開催する場合の取扱い

　当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。

  なお、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する議案を株主意思確認株主総会に付議する場合には、取締役会評価期間終了後60日以内に株主意思確認株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合には、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとします。

　当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集する場合には、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することが適切であると判断した理由、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見、発動すべき具体的な対抗措置の内容、当該対抗措置発動の必要性・合理性その他株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項について、株主の皆様に対してご説明いたします。

　また、大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

　なお、株主意思確認株主総会が開催されない場合においては、上記(1)(ⅳ)に記載のとおり、取締役会評価期間の経過後に大規模買付行為を開始することができるものとします。

（ⅱ）対抗措置の内容

　本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。但し、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。本新株予約権の概要は、別紙２に記載のとおりといたします。

（3）本対応方針の合理性および公正性を担保するための制度および手続

（ⅰ）特別委員会の設置および諮問等の手続

（ア）特別委員会の設置

　対抗措置を発動するか否か、および発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います(但し、株主意思確認株主総会が開催された場合には、当該株主意思確認株主総会の決議に従います。)が、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、特別委員会規則(その概要は別紙３に記載のとおりです。)に従い、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとします。特別委員会の委員(以下「特別委員」といいます。)は、３名以上とし、独立性の高い、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、医師、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会決議により選任されるものとします。本対応方針導入時の特別委員には、渡邉清孝氏、関榮一氏および三ツ角直正氏の合計３名が就任することを予定しております。なお、各特別委員の略歴は、別紙４「特別委員の略歴」に記載のとおりであり、いずれも当社から独立した社外取締役または社外監査役です。

　当社は、上記３氏を、東京証券取引所に対し、当社の独立役員として届け出ております。

　また、渡邉清孝氏は、当社と資本業務提携関係にあり当社の筆頭株主である三井物産株式会社の出身ですが、同社執行役員を退任後、既に7年以上が経過しており、退任後は同社との取引その他の関係も一切ございませんので、十分な独立性を有していると判断しております。

　なお、特別委員会の決議は、原則として特別委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとしますが、特別委員に事故があるときその他やむを得ない事情があるときは、特別委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとします。

（イ）対抗措置の発動の手続

　当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。

　まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。なお、特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いもしくは行おうとしていると判断する場合、または、当該大規模買付行為が別紙１に掲げるいずれかの類型に該当する等当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうものであることが明白であると判断する場合にのみ、対抗措置の発動を是認する旨の勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。また、特別委員会は、対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認する必要があると判断する場合には、当社取締役会に対して株主意思確認株主総会を招集することを勧告するものといたします（上記(2)(ⅰ)(ア)(b)①および同(イ)(b)①をご参照下さい。）。

　なお、当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問のほか、大規模買付者から提供された情報に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者および当該大規模買付行為の具体的内容ならびに当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響等を検討の上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。

　また、上記にかかわらず、①大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合には、大規模買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令および当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると当社取締役会が判断した場合(上記(2)(ⅰ)(ア)(b)②をご参照下さい。)、または、②大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合には、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等、法令および当社取締役の善管注意義務等に照らして株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合(上記(2)(ⅰ)(イ)(b)②をご参照下さい。)においては、当社取締役会は、特別委員会に対する諮問に代えて、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。

（ウ）発動した対抗措置の中止または撤回

　当社取締役会が上記(イ)記載の手続に従って対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、株主共同の利益の確保または向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置の維持の是非について、上記の場合に至った具体的事情を提示した上で、改めて特別委員会に諮問するものとします。

　当該諮問がなされた場合、特別委員会は、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。また、当該諮問がない場合であっても、特別委員会は、上記の場合に至ったと自ら判断する場合には、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行うことができるものとします。当社取締役会は、いずれの場合であっても、特別委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置を維持するか否かの判断を行うものとします。

　上記特別委員会の勧告を踏まえ、外部専門家等の助言を得ながら検討した結果、当社取締役会が株主共同の利益の確保または向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、発動した対抗措置を、その決議により中止または撤回し、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って、速やかにその旨を開示いたします。

　但し、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の無償割当ての割当期日(別紙２第1項において定義されます。以下同じです。)に係る権利落ち日(以下「本権利落ち日」といいます。)の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合がありますが、本権利落ち日よりも前に当社の株式を取得された投資家の皆様で、本権利落ち日以降に、本新株予約権の無償割当てによる当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提として当社の株式を売却された方が、本新株予約権の無償割当ての中止または撤回により損害を被るという事態を回避するために、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回しないものとします。

（エ）特別委員会に対する任意の諮問

　当社取締役会は、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容を決定する場合、大規模買付者に対する追加の情報請求を決定する場合、大規模買付情報の提供が完了したと判断する場合、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、対抗措置発動の是非、および発動した対抗措置の維持の是非以外についても、任意に特別委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、特別委員会は、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。

（ⅱ）株主の皆様のご意思の確認

（ア）本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認

　当社は、平成29年５月23日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本総会において本対応方針の導入に関する議案をお諮りし、当該議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。したがいまして、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本対応方針は導入されないものとし、また、原対応方針についても本総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。

（イ）対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認

　上記(2)(ⅰ)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

（ⅲ）本対応方針の有効期間、廃止および変更

　本対応方針の有効期間は、平成32年(2020年)６月に開催予定の当社第42期定時株主総会の終結時までといたします。

　なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。なお、本対応方針の継続については、当社取締役会において定期的に審議するものとします。

　また、当社は、本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って、速やかに開示いたします。

３．本対応方針の合理性について

（1）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等

　本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年６月１日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5.いわゆる買収防衛策」の内容その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。

（2）株主共同の利益の確保または向上の目的をもって導入されていること

　本対応方針は、上記１.に記載のとおり、株主共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、導入されるものです。

（3）株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）

　当社は、上記２.(3)(ⅱ)(ア)に記載のとおり、平成29年５月23日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本総会において本対応方針に関する議案をお諮りし、当該議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。

　また、上記2.(3)(ⅱ)(イ)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

　さらに、上記２.(3)(ⅲ)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、平成32年(2020年)６月に開催予定の当社第42期定時株主総会の終結時までであります。なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されます。なお、本対応方針の継続については、当社取締役会において定期的に審議するものとします。

（4）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定

　本対応方針は、上記２.(2)に記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

（5）特別委員会の設置

　上記２.(3)(ⅰ)に記載のとおり、当社は、本対応方針の導入に当たり、対抗措置を発動するか否か、および発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性および公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。

　これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

（6）デッドハンド型買収防衛策等ではないこと

　上記２.(3)(ⅲ)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は平成32年(2020年)６月に開催予定の当社第42期定時株主総会の終結時までであり、また、本対応方針は、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は1年となっているため、本対応方針は、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

４．株主・投資家の皆様に与える影響

（1）本対応方針の導入時に株主および投資家の皆様に与える影響

　本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本対応方針がその導入時に株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

（2）本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき１個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２.(3)(ⅰ)(ウ)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または撤回を決定した場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。但し、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記２.(3)(ⅰ)(ウ)に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の理由により、本権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止または撤回することがありますが、本権利落ち日の前営業日以降は、本新株予約権の無償割当ての中止または撤回を行うことはありません。

　また、本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

（3）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続

　本新株予約権の割当手続に関しては、割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込みの手続は不要です。
　また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく(その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。)必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切に開示いたします。

５．その他

　本対応方針は、平成29年５月23日開催の当社取締役会において、社外取締役３名を含む取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役３名を含む当社監査役４名が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。

　当社取締役会においては、今後の司法判断の動向および金融商品取引所その他の公的機関の対応等、ならびに、会社法、金融商品取引法または各金融商品取引所の上場規則等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、株主共同の利益を確保しまたは向上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針の見直し、または本対応方針に代わる別途の防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。

以　上

（注１） 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項および用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項および用語を実質的に継承する法令等の各条項および用語に読み替えられるものとします。

（注２） 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。

（注３） 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、株券等保有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数(同項に規定する発行済株式の総数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（注４） 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。

（注５） 金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下別段の定めがない限り同じです。

（注６） 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同項に規定する総議決権の数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（注７） 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限り同じです。

（注８） 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。

（注９） なお、営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）ＤtoＤの推進について

  当社の医業継承・医療連携・医師転職支援システムであるＤtoＤは、開業・転職を希望の勤務医、継承者を探している開業医、優秀な医師と医療連携先を確保したい医療機関の三者間を総合的に支援していく課題解決システムです。ＤtoＤに係る収益としては、医師転職支援に基づく紹介手数料、開業支援に基づくコンサルティング手数料など直接的な効果だけでなく、ＤtoＤを起点にしたビジネスの拡大を通して、営業面での生産性向上、収益性向上を図るものです。

  ＤtoＤシステムへの勤務医、開業医、医療機関の登録数拡大に伴い、ＤtoＤの実績も着実に増加しています。当社は基本的戦略である ＤtoＤをさらに推進・強化し、ビジネスを拡大させる予定ですが、今後ＤtoＤを推進するに当たり、 ＤtoＤが計画どおりに進展しない場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（２）レンタルについて

①  レンタル取引について

当社のレンタル取引は、レンタル設置契約に基づきテレビ等を医療機関に設置し、利用者(患者)が使用料を負担しテレビ等を利用できるシステムであります。当該レンタル取引に係る売上高(レンタル料収入)は、テレビの設置台数及びテレビ１台当たりのレンタル料収入により変動いたします。現状ではテレビの設置台数に影響を及ぼす病床(ベッド)数が減少傾向にあります。また、１台当たりのレンタル料収入は、病床数、ベッドの稼働率、患者の視聴時間の変動による影響を受けます。

②  技術の進歩等への対応

平成23年７月には地上デジタルテレビ放送へ完全移行しましたが、今後も技術の進歩等に対応することになった場合、商品開発等で新たなビジネスチャンスの拡大に繋がる可能性もありますが、既存設備の陳腐化と追加投資によりレンタルの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  消費税等の影響について

今後、消費税率が改定され、それが利用者(患者)に対するレンタルテレビの使用料に反映できない場合、またはコスト削減によりこれを吸収できない場合には、レンタルの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）リース・割賦について

①  金利の動向について

リース・割賦の事業環境は、超低金利政策の下での同業他社とのリース料率競争が激しくなっております。リース・割賦の成約高、採算(利鞘)は金利の動向に影響を受ける傾向があります。

②  商品売上について

当社は、資金回収の効率化を図るため、期中に獲得した契約上の対象物件の一部を売却し、商品売上として計上しております。当社の商品売上取引は、当社がユーザーとの間でリース契約(または割賦販売契約)した物件を他のリース会社に売却するものであります。当社は、ユーザーから債権の代行回収を行い、その回収額をリース会社へ支払います。サプライヤーからの物件購入額とリース会社に対する物件売却額との差額が当社の利益となります。商品売上が拡大した場合、未経過リース契約債権と割賦債権が減少し、リース料収入、割賦売上は減少します。

（４）薬局について

①  医薬分業と調剤薬局の関係について

医薬分業は、医療機関が診察等の医療行為に専念し調剤薬局が薬歴管理や服薬指導等を行うことで医療の質的な向上を図るために国の政策として推進されてきました。今後、医薬分業率の伸び率が低下する場合には、新規出店等の店舗展開に影響があり、薬局の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  調剤薬局の法規制について

当社グループの調剤業務を行うに当たり、各都道府県知事に「薬局開設許可」及び「保険薬局指定」を受けるとともに、必要に応じて各都道府県知事等の指定等を受けることとされています。万一、法令違反等により、当該店舗の営業停止または取消を受けることとなった場合には、薬局の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  薬価基準の改定、調剤報酬改定について

調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入から成り立っています。薬剤に係る収入は、健康保険法に定められた「薬価基準」という公定価格によっており、調剤技術に係る収入も健康保険法により定められた調剤報酬の点数によっております。今後、薬価基準の改定、調剤報酬改定が行われ、薬価基準、調剤報酬の点数等が変更になった場合、薬局の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  調剤過誤について

当社グループは、調剤過誤防止を重要課題のひとつとしており、研修等を通じ薬剤師の調剤技術や薬剤知識の向上に取組み、調剤過誤防止のために複数チェック体制や調剤過誤防止システムにより調剤を行っております。また、万一に備え全店舗において薬剤師賠償責任保険に加入しております。しかし、重大な調剤過誤が発生した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、薬局の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  消費税等の影響について

調剤売上は消費税法において非課税売上となり、一方、医薬品等の仕入は同法の課税仕入となるため、当社グループが医薬品等の仕入先に対し支払った消費税等は、消費税等として調剤売上原価の経費に計上しております。過去の消費税の導入及び消費税率改定時には、消費税率の上昇分が薬価改定幅に考慮され、また当社も仕入先との価格交渉に際しては、消費税率の上昇分を考慮して交渉を進めてきました。しかし今後、消費税率が改定され、その影響が薬価あるいは仕入価格に反映されない場合には、薬局の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  薬剤師の確保と出店計画

　調剤薬局は、薬機法により店舗ごとに一定数以上の薬剤師を配置することが義務づけられており、薬剤師法により調剤業務は薬剤師が行わなければならないとされております。当社グループはすべての店舗において薬機法による薬剤師の配置の基準を満たしております。また、当社グループは、新規出店計画に基づき薬剤師の採用計画を作成の上、採用活動を行い、定期採用を基本としながら通期採用で補完していくことで、薬剤師の十分な確保ができており、新規出店計画に支障を来したことはありません。しかし、今後、薬剤師を十分に確保できない場合、また、出店計画が遅れることにより、薬剤師の採用が先行し一時的に薬剤師に余剰が生じる場合には、薬局の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　業績の季節変動について

当社グループにおいては、薬局事業の調剤売上が大半を占めております。調剤売上はその性質上、下期に偏重する傾向にあり、インフルエンザや花粉症等疾患の流行状況によって、処方せんが増減するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５）買収（Ｍ＆Ａ）等の投資について

当社グループは、事業拡大の一環としてＭ＆Ａ等の投資を行っており、それに伴うのれんが計上されております。そのため、今後新たにのれんが発生し、償却費用が増加する可能性があります。また、投資先の業績が当初計画に及ばず、将来の期間にわたりその状態が継続すると予想される場合には、減損処理等を行う必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります。

  (６）資金調達について

当社グループは、医療モールの開発、薬局の新規出店、Ｍ＆Ａ等の投資を行っており、設備投資等に必要な資金は金融機関からの借入等により資金を調達しております。資金調達にあたっては、長期かつ固定金利での借入を主とすることにより、短期的な金利上昇リスクへの対応をはかっておりますが、今後の金利の上昇や金融市場の変化又は当社グループの財務状況等の悪化にともなう格付けの引下げ等によっては支払利息が増加したり、返済期限を迎える有利子負債の借換えに必要な資金を含む追加的な資金を望ましい条件で調達することが困難になる可能性があります。また、業績等の悪化により追加借入が困難になり設備投資等が困難になる可能性があります。

（７）個人情報の保護について

当社グループの各事業においては、個人情報保護法に従い個人情報を取扱っております。当社は平成18年にプライバシーマークを取得し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

  (８）自然災害等の発生に伴う事業中断リスクについて

当社グループは、大規模地震等の自然災害や新型インフルエンザ等のパンデミック（世界的な大流行）の発生等の有事に備え、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定する等、事業継続体制の構築・整備・検証に努めておりますが、今後、円滑な事業運営が阻害された場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は平成28年11月24日開催の取締役会において、みよの台薬局グループの株式を取得することを決議し、同日付で株式譲受契約を締結いたしました。なお、詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当期の研究開発活動については該当事項はありません。なお、日常業務の延長として、新事業開発の担当部署が中心となり、医療機関のニーズに対応した新規事業、新商品の開発に取り組んでおります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の経営成績等の分析

（１）経営成績

第２ 事業の状況  １ 業績等の概要  (1) 業績に記載のとおりです。

（２）バランスシート

当期末の総資産は、前期末比12,138百万円増加の86,760百万円となりました。流動資産は、前期末比5,809百万円増加の44,999百万円となりました。これは、現金及び預金が4,454百万円、受取手形及び売掛金が1,777百万円増加したことが主な要因であります。固定資産は、前期末比6,329百万円増加の41,760百万円となりました。これは、建物及び構築物が1,595百万円、のれんが3,870百万円増加したことが主な要因であります。
　当期末の負債は、前期末比8,903百万円増加の53,879百万円となりました。流動負債は、前期末比1,990百万円増加の33,228百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が1,667百万円増加したことが主な要因であります。固定負債は、前期末比6,913百万円増加の20,650百万円となりました。これは、長期借入金が5,966百万円増加したことが主な要因であります。なお、有利子負債（リース債務、割賦未払金を含む。）は、前期末比6,143百万円増加し24,590百万円となり、有利子負債から現金及び預金を差し引いた金額を自己資本で割ったネットＤ／Ｅレシオは、前期末比0.01ポイント増の0.42倍となりました。
  当期末の純資産は、前期末比3,234百万円増加し32,880百万円となりました。これは配当金の支払いにより710百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により3,779百万円増加したためであります。以上の結果、自己資本比率は前期末の39.5％から1.9ポイント減の37.6％となりました。

（３）キャッシュ・フロー

第２ 事業の状況  １ 業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況に記載のとおりです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)における設備投資の対象は主として、医療モール等の賃貸用資産、薬局の店舗展開に応じた社用設備及び医療機関(ユーザー)とのレンタル設置契約に基づくテレビの賃貸設備等であり、当期中に実施した設備投資(無形固定資産などを含む。)の総額は割賦とリースを含めて6,061百万円で、その主なものは次のとおりであります。

（１）東日本

施設賃貸の建物等に関し、総額3,879百万円の設備投資を行いました。

（２）西日本

賃貸資産等に関し、総額790百万円の設備投資を行いました。

（３）九州

賃貸資産等に関し、総額819百万円の設備投資を行いました。

上記設備投資の所要資金については、主として割賦及び自己資金によって対応しております。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(注) 従業員数の［  ］は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 連結子会社

平成29年３月31日現在

(注) 従業員数の［  ］は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループ(当社及び連結子会社)における当期末以降の１年間の設備投資計画は次のとおりであります。

(注)  金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、これに伴い発行済株式総数が7,670,078株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式372,775株は、「個人その他」の欄に3,727単元、「単元未満株式の状況」の欄に75株含まれております。

２　「単元未満株式の状況」の欄に株式会社証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)１　上記のほか当社所有の自己株式372,775株(2.43％)があります。

２　平成29年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド（Symphony Financial Partners(Singapore)Pte. Ltd.）が、平成28年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておらず、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、効率的な経営による収益力の向上と企業体質の強化に努め、収益状況等を勘案しながら安定した配当を継続することにより、株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。また当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を毎年９月30日を基準日として配当することができる旨を定款に定めております。

このような基本方針のもと、当期の期末配当金は25.0円、中間配当金25.0円を含めた年間配当金は50.0円となり、配当性向（連結）は19.8％となります。

なお、平成29年４月からスタートする中期経営計画「アクション2020」において、「配当性向は20％以上を維持」することを方針として掲げております。これに基づき次期の配当につきましては、１株当たり年間配当金55.0円（中間配当金27.5円、期末配当金27.5円）を予定しております。

また、内部留保金につきましては、薬局店舗新設のための設備投資資金等に充当する計画であり、有効に活用して事業の拡大に努めていく方針であります。

なお、第39期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 ２　当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。※印は、平成27年３月27日より権利落後の、最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

(注) １  取締役渡邉清孝氏、関榮一氏及び上手隆志氏は、社外取締役であります。

２  監査役山川正翁氏、三ツ角直正氏及び権藤説子氏は、社外監査役であります。

３  平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４  平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５  当社では、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員の構成は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のため、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えており、以下のような体制としております。

当社の取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性も重視して、10名で構成されており、うち３名が社外取締役であります(平成29年６月22日現在)。

当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名で構成されており、うち３名を社外監査役とし(平成29年６月22日現在)、公正性、透明性を確保しております。

取締役会は原則毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

代表取締役、業務執行取締役及び常務執行役員で構成される常務会は、原則として毎月２回開催し、取締役会へ付議すべき事項、取締役会の決定事項以外の重要事項を決定しております。副社長執行役員及び本部長で構成される個別案件会議は、原則として毎月２回開催し、常務会へ付議すべき事項、常務会の決定事項以外の重要事項を決定しております。また、社長執行役員等の執行役員で構成される経営会議では、経営に関する諸問題の討議や情報交換等を行っております。

監査役会の構成員である各監査役は、取締役会へ出席し、さらに常勤監査役については、常務会、個別案件会議及び経営会議にも出席して意見を述べています。

当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員候補者は、人事諮問委員会が審議して取締役会へ答申し、取締役会の承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行い、取締役会がこれを監督しております。

当社は、定期・通期採用の社員研修、階層別研修及びコンプライアンス推進責任者のもとでの職場内研修等において、「企業倫理とコンプライアンス経営」を教育し、コンプライアンスの向上に努めております。

子会社の業務の適正性を確保するための体制として、子会社の管理を主管する部門（「グループ会社管理・支援規程」による。）を設置し、子会社についての「グループ会社管理・支援規程」を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。子会社からの報告については、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務づけるとともに、定例的に開催される子会社取締役会等において重要な事象が発生した場合の報告を義務づけております。

また、当社は、「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる関係も持たないこと」を基本方針としております。反社会的勢力排除に向け、関係行政機関、弁護士等の外部専門機関とも連携をとりつつ、グループ一体となり対応する体制を構築していきます。

なお、会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況を図で示すと、以下のとおりであります(平成29年６月22日現在)。

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査に関しては、社長直下の監査部10名が全部門を対象に内部監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役社長執行役員に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い、改善状況を報告させることにより実効性のある監査を実施しております。

監査役監査に関しては、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。監査役の平尾昭二氏は、当社の監査部門における長年の経験があり、内部監査に関する相当程度の知見を有しております。監査役の山川正翁氏は、金融機関の経営者として培われた会社経営を統括する充分な知見を有しております。監査役の三ツ角直正氏は、弁護士であり、企業法務に関する高度な専門的知見を有しております。また、監査役の権藤説子氏は、税理士であり、財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しております。

監査役、監査部、会計監査人、内部統制部門は、監査計画や監査結果に関する情報を適時交換し、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役渡邉清孝氏、関榮一氏及び上手隆志氏による当社株式の保有状況は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、上手隆志氏は、東京センチュリー株式会社の常務執行役員を兼務しております。当社と大株主である東京センチュリー株式会社との間にはリース取引等がありますが、当該取引は一般の取引条件と同様であります。

社外取締役渡邉清孝氏は、三井物産株式会社の常務執行役員を経験されており、同氏がこれまでに培ってきた豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営に役立てていただき、経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断し、選任しております。なお、当社は、社外取締役の渡邉清孝氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して独立役員届出書を提出しております。

社外取締役関榮一氏は、株式会社みずほ銀行の常務執行役員を経験されており、同氏がこれまでに培ってきた金融に関する豊富な経験と経営に関する高い見識を当社の経営に役立てていただき、経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断し、選任しております。なお、当社は、社外取締役の関榮一氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して独立役員届出書を提出しております。

社外取締役上手隆志氏は、在籍会社において実績・見識は高く評価されており、当社の事業環境にも見識を持つ長年の経験からの視点に基づき、独立した立場から取締役会に出席することで、経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

社外監査役山川正翁氏、三ツ角直正氏及び権藤説子氏による当社株式の保有状況は、「第４ 提出会社の状況  ５ 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他当社と社外監査役との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役山川正翁氏は、過去において株式会社福岡銀行の取締役常務執行役員でありましたが、当社は同行との間で定常的な銀行取引や資金借入を行なっております。

社外監査役三ツ角直正氏は、三ツ角法律事務所の所長でありますが、当社と同所との間には、人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役権藤説子氏は、税理士法人九州合同会計権藤説子事務所代表社員、社会福祉法人グロー監事でありますが、当社と同所、同法人との間には、人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、利害関係のない社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。社外監査役山川正翁氏は、金融機関の経営者として培われた会社経営を統括する充分な知見を有しており、三ツ角直正氏は、弁護士として培われた企業法務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験があり、権藤説子氏は、税理士として培われた企業会計および税務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任しております。また、社外監査役は取締役会、監査役会へ出席して、専門的・客観的見地から、豊富な知識と経験に基づく的確なご意見を毎回いただいております。なお、当社は、社外監査役の三ツ角直正氏及び権藤説子氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して独立役員届出書を提出しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準または方針については次のとおり定めております。

　独立性判断基準

ア．現在及び過去において、当社グループの業務執行者（※ア）ではないこと。

イ．現事業年度及び過去５事業年度において、当社グループを主要な取引先（※イ）としている者、又はその業務執行者ではないこと。

ウ．現事業年度及び過去５事業年度において、当社グループの主要な取引先、又はその業務執行者ではないこと。

エ．現事業年度及び過去５事業年度において、当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（※ウ）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家ではないこと。

オ．次の各号に掲げる者と親族関係（２親等内）ではないこと。ただし、本項のウ又はオについては、社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する。

　　・イ及びオに掲げる業務執行者のうち重要な者（※エ）。
　　・エに掲げる所属する者のうち重要な者。
　　・当社グループの会計監査人の代表社員又は社員。
　　・当社グループの業務執行者のうち重要な者。
　　・当社グループの業務執行者でない取締役。

カ．現事業年度及び過去５事業年度において、当社の大株主（※オ）の業務執行者ではないこと。

キ．現事業年度及び過去５事業年度において、当社グループが大株主となっている者の業務執行者ではないこと。

ク．当社の会計監査人。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

ケ．当社グループとの間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣していないこと。

コ．当社グループから多額の金銭その他の財産（※ウ）による寄付を受けている者ではないこと。

（※ア）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう。

（※イ）当該期間の当社グループとの取引において、支払額又は受取額が当社グループ又は取引先グループの連結売上高の２％以上を占めている企業

（※ウ）多額の金銭その他財産とは、当該期間平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％を超えることをいう。

（※エ）重要な者とは、取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人をいう。

（※オ）大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。

④　役員報酬等

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  取締役（社外取締役を除く。）の報酬には、平成27年５月21日開催の取締役会にて決議しております当事業年度に係る利益連動給与が含まれております。

２  当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。

３  当社役員のうち、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。

４  取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)は、平成24年６月20日開催の第34期定時株主総会において、年額３億円以内と定めた固定枠と、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の２％以内と定めた変動枠の合計額と決議いただいております。

５  監査役の報酬限度額は、平成14年６月18日開催の第24期定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。

６  平成27年５月21日開催の取締役会決議において、株式報酬制度の導入を決定しております。

イ．使用人兼務役員の使用人分給与

該当事項はありません。

ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役と監査役の報酬（賞与を含む。）は、株主総会の決議により、取締役全員、監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が取締役会に諮って決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

当社は、平成27年５月21日開催の取締役会決議において、業務執行取締役（会社法第363条第１項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じであります。）を対象に、報酬の一部については業績連動型の変動報酬（利益連動給与）を支給することを内容とする新しい取締役報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決定いたしました(平成29年５月23日の取締役会にて利益連動給与の算定式を一部変更しております。)。

本制度は、業務執行取締役に対してこれまで以上に当社グループの中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを高めることを目的とするものであります。

なお、非業務執行取締役・社外取締役は変動報酬の支給はありません。また、監査役の報酬は、監査役の協議により、監査役が企業業績に左右されない独立の立場にあることを考慮し、固定報酬のみで構成しております。

　各取締役の利益連動給与は、以下の取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式により算出しております。

　利益連動給与 ＝ 連結営業利益 × 0.542％ ×（各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計）

取締役の役職別ポイント

（注）現在任命はありませんが、今後任命される場合を想定して設定しております。

留意事項

・取締役（社外取締役は除く。）は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結営業利益とします。

・法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は54.2百万円を限度とします。

・本制度の報酬は、平成24年6月20日開催の第34期定時株主総会にて定められた報酬の枠内の支給とします。

⑤　株式の保有状況

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　 　　17銘柄

貸借対照表計上額の合計額  　1,132百万円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は伊藤次男氏及び池田徹氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を毎年９月30日を基準日として配当することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａ案件に係る財務デューデリジェンス及びマイナンバー対応の助言・指導等であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＢＣＰ（事業継続計画）訓練の助言・指導等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の事業規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構等の行うセミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）

当連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

　子会社はすべて連結しております。

連結子会社の数   28社

（主要な連結子会社の名称）

株式会社ソム・テック

総合メディカル・ファーマシー中部株式会社

株式会社あおば調剤薬局

前田産業株式会社

株式会社タイコー堂薬局本店

株式会社ビューティドラッグサイトウ

株式会社祥漢堂

株式会社御代の台薬局

株式会社本木薬局

株式会社サンヴィラ

株式会社保健同人社

　当連結会計年度から株式会社御代の台薬局、株式会社本木薬局、有限会社アイ調剤薬局、有限会社要町薬局、株式会社ツカサ調剤薬局、株式会社光裕、株式会社三平、有限会社フラワー調剤、有限会社グリーン薬局及び有限会社コヤマ（以上10社につき平成28年12月26日付で全株式を取得）、有限会社光安調剤薬局（平成29年２月14日付で全株式を取得）を連結の範囲に含めております。
　当連結会計年度から有限会社ドラドック（平成28年８月１日付で当社に吸収合併）を連結の範囲から除外しております。 ２  持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

（決算日）　（連結子会社）

４月末日　　有限会社グリーン薬局

　５月末日　　有限会社中野薬局　他１社

６月末日　　有限会社ファーマシステムズ　他３社

　７月末日　　株式会社ジィ・エム　他２社

８月末日　　株式会社御代の台薬局　他１社

　９月末日　　株式会社ビューティドラッグサイトウ　他２社

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日前１か月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）であります。

時価のないもの

　移動平均法による原価法であります。
　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）であります。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 賃貸資産

　レンタル期間に基づく定額法であります。

② 有形固定資産、無形固定資産（賃貸資産、借手のリース資産、平成24年４月１日以降に新規出店した薬局店舗に係る有形固定資産を除く。）

　有形固定資産については定率法、無形固定資産については定額法であります。

③ リース資産（借手）

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法であります。
　なお、リース資産につきましては、有形固定資産及び無形固定資産に属する各項目に含まれております。

④ 平成24年４月１日以降に新規出店した薬局店舗に係る有形固定資産

　定額法であります。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

① ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

② 割賦販売取引の割賦売上高及び割賦原価の計上方法

　割賦販売取引は商品の引き渡し時に、その契約高の全額を割賦債権に計上し、支払期日到来の都度、割賦売上高及びそれに対応する割賦原価を計上しております。なお、支払期日未到来の割賦債権に対応する未経過利益は割賦未実現利益として、繰延処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、個別案件ごとに判断し、定額法により20年以内の合理的な年数で償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に満期日または償還日の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、当連結会計年度の負担すべき期間費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等については、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。 

(表示方法の変更)

連結キャッシュ・フロー計算書関係

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記しておりました「関係会社株式売却損益（△は益）」、「投資有価証券評価損益（△は益）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「関係会社株式売却損益（△は益）」87百万円、「投資有価証券評価損益（△は益）」270百万円及び「その他」262百万円は、「その他」620百万円として組み替えております。

(追加情報)

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１ たな卸資産の内訳

※２ 有形固定資産の減価償却累計額

  ３ 偶発債務

金融機関からの借入に対する保証債務

(連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２ 減損損失

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

　当社グループは、内部管理上、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として資産のグルーピングを行っており、薬局部門においては薬局店舗ごとにグルーピングしております。また、一部の関係会社については、規模等を鑑みた会社単位を基準としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　薬局店舗については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、今後も黒字化の見通しが立たなくなったもの、移転が予定されているものにつき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（145百万円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物58百万円、土地82百万円、その他４百万円であります。なお、薬局店舗に係る資産の回収可能価額は、資産の重要性を勘案し主として路線価、固定資産税評価額等をもとにした正味売却価額により測定しております。

　また、関係会社については、業績が株式取得時点の当初事業計画を下回って推移していることを勘案して、今後の事業計画の見直しを行いました。これに基づき将来キャッシュ・フローを4.2％で割引くことにより回収可能価額を算定し、その額を上回るのれんの未償却額868百万円につき減損損失に計上いたしました。

当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

　当社グループは、内部管理上、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として資産のグルーピングを行っており、薬局部門においては薬局店舗ごとに、賃貸用資産については施設ごとにグルーピングしております。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、今後も黒字化の見通しが立たなくなった薬局店舗、移転が予定されている薬局店舗、除却が予定されている賃貸用資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失48百万円として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物33百万円、その他15百万円であります。なお、薬局店舗に係る資産の回収可能価額は、資産の重要性を勘案し主として路線価、固定資産税評価額等をもとにした正味売却価額により測定しております。また、除却を予定している賃貸用資産の回収可能価額は、処分価額をもとにした正味売却価額により測定しております。

(連結包括利益計算書関係)

　※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加は、株式分割による増加451千株、自己株式の取得による増加190千株等であります。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少は、株式交換による減少であります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、平成27年３月31日を基準日とする１株当たり配当金につきましては、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

株式の取得により新たに４社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

株式の取得により新たに11社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりであります。

　３  重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産の額は313百万円、債務の額は347百万円であります。また、当連結会計年度に新たに計上した割賦取引に係る資産の額は570百万円、債務の額は633百万円であります。

当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産の額は687百万円、債務の額は758百万円であります。また、当連結会計年度に新たに計上した割賦取引に係る資産の額は1,418百万円、債務の額は1,540百万円であります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

１  借手側

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)及び当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

(1) リース資産の内容

①  有形固定資産

　主として、薬局における分包機(工具、器具及び備品)などであります。

②  無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  貸手側

(1) リース投資資産の内訳

流動資産

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

流動資産

リース債権

リース投資資産

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な長期資金を主に銀行借入及び割賦で調達しております。一時的な余剰資金は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、社内規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。また、借入金（期間は原則として５年）及び割賦未払金（期間は原則として６年）は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

資金調達に係る流動性リスクの管理に関しては、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません((注)２ 参照)。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金(一年内返済予定の長期借入金を含む。)、(5) 長期割賦未払金(割賦未払金を含む。)

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(百万円)

非上場株式等については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度(平成28年３月31日)

　当連結会計年度(平成29年３月31日)

４  短期借入金、長期借入金及び長期割賦未払金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度(平成28年３月31日)

　当連結会計年度(平成29年３月31日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)  非上場株式等(連結貸借対照表計上額102百万円)については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)  非上場株式等(連結貸借対照表計上額102百万円)については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)及び当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)及び当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び主要な連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２  退職給付債務に関する事項

確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。

３  退職給付費用に関する事項

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)及び当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、平成28年12月26日付でみよの台薬局グループの株式を取得し、連結子会社化いたしました。

１ 企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及び事業の内容

(2)　企業結合を行った主な理由

当社グループは在宅医療の取り組みに定評のあるみよの台薬局グループを迎え、同グループが長年培った在宅医療の技術とノウハウを当社薬局グループでの在宅医療の充実に活用することによって、地域包括ケアシステムの構築に寄与するとともに、医療人として真に社会に貢献できる薬剤師を育成することにより、当社グループの企業価値を高めることを目的としています。

(3)　企業結合日

平成28年12月26日

(4)　企業結合の法的形式

株式の取得

(5)　結合後企業の名称

変更はありません。

(6)　取得した議決権比率

全被取得企業　100％

(7)　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得によりみよの台薬局グループの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

２ 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年１月１日から平成29年３月31日まで

３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４ 主要な取得関連費用の内容及び金額

主要な取得関連費用は、アドバイザリーに関する費用267百万円であります。

５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)　発生したのれんの金額

4,584百万円

(2)　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3)　償却の方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

６ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、医療機関と医師向けに、医業経営コンサルティング、ＤtoＤ（医師の転職支援・開業支援等）、入院患者向けテレビのレンタル及び医療機器のリース、割賦並びに医療施設の企画・設計・施工等を、医療機関を受診した患者向けに調剤薬局を、その他の顧客向けに有料老人ホームの運営などを行っております。

　当社は、地域別に戦略を立案し、迅速な意思決定のもとに事業活動を行うため、「東日本」「西日本」「九州」の３つを報告セグメントとしております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は第三者間取引価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

（注）１  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医薬品等の卸売販売事業及び保健・健康情報サービス事業等を含んでおります。

　　　２　調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△568百万円には、セグメント間取引消去１百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△570百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社的一般経費であります。

（２）セグメント資産の調整額8,695百万円には、投資と資本の相殺消去△9,562百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産18,902百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社預金等であります。

（３）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額484百万円は、主に本社における社内システムの購入によるものであります。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

（注）１  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医薬品等の卸売販売事業及び保健・健康情報サービス事業等を含んでおります。

　　　２　調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△790百万円には、セグメント間取引消去18百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△809百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社的一般経費であります。

（２）セグメント資産の調整額10,727百万円には、投資と資本の相殺消去△17,598百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産29,410百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社預金等であります。

（３）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額498百万円は、主に本社における社内システムの購入によるものであります。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

１  製品及びサービスごとの情報

(単位：百万円)

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

１  製品及びサービスごとの情報

(単位：百万円)

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

当連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

（注）１　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　「その他」の金額は、有料老人ホームの運営事業に係るものであります。

当連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）

（注）１　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　「その他」の金額は、有料老人ホームの運営事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)及び当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

(注) １　株式会社祥漢堂の完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による算定結果に基づいて決定された株式交換比率に基づいております。

２　取引金額には消費税等を含めておりません。

当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

 (注) １  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)、リース債務(１年以内に支払予定のものを除く。)及びその他有利子負債(１年以内に支払予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　経費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　リース原価のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

  当事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

　移動平均法による原価法であります。

②　その他有価証券

ア. 時価のあるもの

　決算日前１か月の市場価格等の平均に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)であります。

イ. 時価のないもの

　移動平均法による原価法であります。

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)であります。 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 賃貸資産

　レンタル期間に基づく定額法であります。

(2) 有形固定資産、無形固定資産（賃貸資産、借手のリース資産、平成24年４月１日以降に新規出店した薬局店舗に係る有形固定資産を除く。）

　有形固定資産については定率法、無形固定資産については定額法であります。

(3) リース資産(借手)

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法であります。
　なお、リース資産につきましては、有形固定資産及び無形固定資産に属する各項目に含まれております。

(4) 平成24年４月１日以降に新規出店した薬局店舗に係る有形固定資産

　定額法であります。 ３　引当金の計上基準

  貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４　収益及び費用の計上基準

(1) ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(2) 割賦販売取引の割賦売上高及び割賦原価の計上方法

　割賦販売取引は商品の引き渡し時に、その契約高の全額を割賦債権に計上し、支払期日到来の都度、割賦売上高及びそれに対応する割賦原価を計上しております。なお、支払期日未到来の割賦債権に対応する未経過利益は割賦未実現利益として、繰延処理しております。  ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、当事業年度の負担すべき期間費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等については、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。 

(表示方法の変更)

貸借対照表関係

貸借対照表の明瞭性を高める観点から、前事業年度において独立掲記しておりました「車両運搬具」、「器具及び備品」、「建設仮勘定」は、金額的に重要性が乏しいため、当事業年度において、それぞれ「その他」に含めて一括掲記しております。また、同様の理由から、前事業年度において独立掲記しておりました「建物」、「構築物」は、当事業年度において、「建物及び構築物」に含めて一括掲記しております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

  ３  偶発債務

金融機関からの借入に対する保証債務

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】