5985 サンコール 有価証券報告書－第100期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

３　第100期の純資産額には、当社取締役への業績連動型株式報酬として信託が保有する当社株式が自己株式として計上されております。同期間の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数は、当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。また１株当たり純資産額の算定上、当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第97期の１株当たり配当額18円には、記念配当３円を含んでおります。

３　第100期の純資産額には、当社取締役への業績連動型株式報酬として信託が保有する当社株式が自己株式として計上されております。同期間の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数は、当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。また１株当たり純資産額の算定上、当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、サンコール株式会社（当社）と子会社11社及び関連会社４社で構成され、「自動車関連部品」及び「電子情報通信関連部品」を製造・販売しております。なお、平成22年度に解散を決議致しましたPT.SUNCALL INDONESIAは引き続き清算手続き中であり、重要性が乏しいため連結の範囲から除外しており、既に事業も営んでいないため事業系統図からも除外しております。

(1) 「自動車関連部品」の製造・販売事業における区分は、次のとおりであります。

［精密機能材料］（日本、北米、アジア）

　オイルテンパー線、硬鋼線、ピストンリング材、精密異形線、精密細物ピアノ線等の製造・販売を行なっております。

［精密機能部品］（日本、北米、アジア）

　自動車エンジン用弁ばね、AT部品、自動車用安全装置機能部品、ABS用センサーリング、ABS用アクチュエーター、バルブコッター、ブーツクランプ、各種異形ばね、異形リング、細工ばね、薄板ばね、リアクトルコイル、バスバー等の製造・販売を行なっております。

（2） 「電子情報通信関連部品」の製造・販売事業における区分は、次のとおりであります。

［サスペンション］（日本）

　ハードディスク装置用サスペンションの製造・販売を行なっております。

［プリンター関連］（日本、アジア）

　プリンター用精密紙送りローラー等の製造・販売を行なっております。

［デジトロ精密部品］（日本、北米、アジア）

　情報機器部品、光ファイバー用精密部品、電子回路検査機器用プローブ等の製造・販売を行なっております。

（3） 「その他製品」（日本）の製造・販売事業における位置付けは、次の通りであります。

精密カム等の製造・販売を行なっております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、製品区分の名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　有価証券報告書の提出会社であります。

５　SUNCALL AMERICA INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

　(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除いた就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

３　臨時従業員数には、季節工及びパートタイマーなどの従業員を含め、派遣社員は除いております。

４　全社共通は、管理部門などの従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。

２　従業員数には、執行役員7名を含んでおります。

３　平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含めております。

４　全社共通は、管理部門などの従業員数であります。

５　提出会社のセグメントは日本であります。

(3) 労働組合の状況

　労使関係は円満に推移しております。

組合の名称　　　サンコール労働組合　　　組合員数 446名

組織の状況　　　単一組合（上部団体には加盟しておりません。）

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

≪全般的概要≫

［経済及び事業環境］

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善し、個人消費も持ち直しつつあり総じて回復基調となりました。一方、世界の主要国では個人消費が経済成長を牽引し、米国では企業業況も堅調に推移し、欧州では輸出面でも緩やかな改善が見られました。また中国では政府の景気対策等により経済成長は横ばいとなりました。

　当社グループの主な事業領域である自動車業界は、日本では軽自動車需要の低迷が続いたものの、普通自動車は各社の新車投入効果等もあり全体としては前年を上回る販売台数となりました。米国では原油安等を背景に主に中大型車販売が増加し、中国では小型車減税政策等が販売台数を押し上げました。

［連結業績］

　このような環境の下、当社グループでは自動車関連の売上はミッションやエンジン用部品が伸長し、電子情報通信関連はＨＤＤ用サスペンションの新モデルが大幅に増加しプリンター関連の販売不振を吸収しました。利益面では、メキシコ子会社の量産準備費用の増加や円高基調等のマイナス要素もありましたが、アジア及び国内子会社の原価改善等の効果が上回りました。

　この結果、売上高379億80百万円（前連結会計年度比3.4％増）、営業利益22億50百万円（同6.5％増）となりました。また経常利益は前年に比べ持分法による投資損失の影響が小さくなりましたが、円高及びメキシコペソ安により為替差損が膨らみ17億34百万円（同13.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は10億93百万円（同4.9％増）となりました。

≪製品区分別の売上業績≫

（自動車関連部品）

［精密機能材料］

　精密機能材料では、弁ばね材料は中国市場での売上が増加し、国内では異形材販売が順調に推移しました。結果として、43億52百万円（前連結会計年度比4.0％増）となりました。

［精密機能部品］

　精密機能部品では、安全装置用部品が前年に比べて減少しましたが、ミッションやエンジン用部品が伸長し、売上高は232億97百万円（前連結会計年度比3.6％増）となりました。

（電子情報通信関連部品）

［サスペンション］

　ＨＤＤ用サスペンションは、既存製品の需要が回復し、新モデルについても旺盛な受注が継続したことから、売上高は50億９百万円（前連結会計年度比31.8％増）となりました。

［プリンター関連］

　プリンター関連は、市場が冷え込んだ影響でプリンターローラーの需要が前年を大きく下回り、売上高は33億24百万円（前連結会計年度比22.6％減）となりました。

［デジトロ精密部品］

　デジトロ精密部品は、国内でプローブピン販売が増加したほか、米国子会社の光通信部品販売の持ち直しもあり、売上高は18億79百万円（前連結会計年度比2.6％増）となりました。

≪セグメント別の業績≫

［日本］

　日本セグメントにおいては、自動車関連では弁ばね用材料のグローバル生産体制を進めたこと等により輸出販売は減少しましたが、ミッション用の高強度ばね製品の販売が年間を通して好調に推移しました。またＨＤＤ用サスペンションは新モデルの販売が大幅に増加しました。

　結果として、日本セグメントの売上高は271億17百万円（前連結会計年度比5.1％増）となり、セグメント利益は円高基調による為替の影響を受けましたが、主にサスペンションの増収効果が寄与し20億20百万円（同2.0％増）となりました。

［北米］

　北米セグメントにおいては、米国子会社では自動車のエンジン用部品の販売が高水準を維持したことに加え光通信部品も回復基調となりました。また当連結会計年度よりメキシコ子会社で弁ばね用材料及びエンジン用部品の量産供給を開始しました。

　その結果、セグメント売上高は50億29百万円（前連結会計年度比3.9％増）となりました。利益面では、メキシコ子会社で量産準備費用が増加し、米国子会社では労働需給の逼迫等により安定した生産体制を整えることができずコスト高の供給が必要となったため、セグメント損失は３億75百万円（前連結会計年度は２億28百万円のセグメント損失）となりました。

［アジア］

　アジアセグメントにおいては、中国・タイ子会社では自動車エンジン用部品の販売が好調に推移し、香港子会社では光通信部品の販売が持ち直しました。しかしながらプリンター関連では市場低迷により減収となりました。

　結果として、アジアセグメントの売上高は90億20百万円（前連結会計年度比4.2％減）、セグメント利益は原価改善効果により12億33百万円（同17.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

　現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ２億49百万円増加し、当連結会計年度末には77億15百万円となりました。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

　営業活動によるキャッシュ・フローは、39億33百万円の収入（前連結会計年度比９億37百万円の収入増）となりました。増加要因としては、主に税金等調整前当期純利益（17億42百万円）、減価償却費（25億92百万円）及び仕入債務の増加（６億54百万円）があり、減少要因としては、主に売上債権の増加（10億90百万円）、法人税等の支払額（４億42百万円）があったことによります。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

　投資活動によるキャッシュ・フローは、36億85百万円の支出（前連結会計年度比５億88百万円の支出減）となりました。これは主に固定資産の取得による支出（37億27百万円）があったことによります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

　財務活動によるキャッシュ・フローは、２億13百万円の収入（前連結会計年度比４億35百万円の収入増）となりました。これは主に、長期借入による収入（11億１百万円）があった一方、リース債務の返済による支出（２億19百万円）、配当金の支払（５億71百万円）があったことによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの生産、受注及び販売の状況は売上状況に類似しているため、「１〔業績等の概要〕」をご参照下さい。

主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)会社の経営の基本方針

　当社グループは「技翔創変」を経営理念とし、技術集約型精密製品の創造を通じて、お客様の問題解決を図り社会に貢献することを基本方針としております。

　当社グループといたしましては、お客様の海外現地調達の加速、激化する価格競争や為替の変動、その他いかなる環境の変化にも耐えうる経営体質の構築が不可欠と考え、持続的成長を支えるため経営効率を高めることにグループ一丸となって積極的に挑戦してまいります。

　また、技術革新の勢いが増してきている中、技術動向を把握し、当社のコア技術である精密塑性加工技術を応用した新製品のスピードある開発を進めていきます。

　さらに、コンプライアンス遵守、環境保全などにグループ一丸となって取り組むと共に、当社の国内外の拠点の最適地で生産した高品質な製品をお客様に提供してまいります。

(2)目標とする経営指標

　中期経営目標において策定した連結売上高500億円、営業利益率10%を重要な経営指標として、達成に向け高収益企業への変革を目指し、資産の効率的活用を図っていく方針です。

(3)中期的な会社の経営戦略

　当社の強みである自動車関連事業を更に拡大し、電子情報通信関連事業においては経営資源の集中、開発・営業力の強化を進め、新たな分野として医療・環境分野において新規事業の開拓を進めます。

①自動車関連事業

－既存事業の基盤強化と拡大

　中国、メキシコの自動車用線材生産能力を引き上げ、日本を含めた3拠点による生産効率化の追求と最適生産・供給体制の構築を進めます。グローバル生産体制の強化を着実に進めることで、収益拡大と収益構造の改善を目指します。

②電子情報通信関連事業

－経営資源の集中と開発・営業力の強化

　クラウドコンピューティングの成長によるデータセンター向け需要拡大をターゲットとして経営資源を集中し、開発力、営業力を強化しシェアの維持・拡大を図ります。

③新規事業への取り組み

　自動車の電動化、軽量化の加速に伴い、電子化製品の需要増加と素材転換が進む中、当社の得意とする精密塑性加工技術と電子情報通信部品製造技術を応用したHV・EV・FCVに搭載されるキーパーツの開発と量産化を進め、将来の中核事業へ育成してまいります。

　また、既存製品に代わる素材の研究開発に取り組みます。

　更に、成長分野として医療・環境分野への新規事業開拓を進め、医療・介護機器市場、環境・エネルギー関連市場へ参入を図ります。

(4)会社の対処すべき課題

　世界経済は英国のEU離脱、米国新政府の進める政策等、不透明感が増す中、顧客のグローバル化や業界再編により市場環境も大きく変動し、新興国メーカーの台頭による価格競争も激しくなる等、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増しています。

　当社グループは、現在進めている中期経営計画において、コア技術である精密塑性加工技術をベースに、自動車関連部品や電子情報通信部品のグローバル市場でのシェア拡大、成長分野における新製品の開発を進めることにより、連結売上高500億円を目指しております。

　その中で、次の項目を対処すべき主な課題として、収益力の向上に取組んでまいります。

①自動車関連事業の拡大

　グローバル市場での競争が激化する中、既存製品群とその応用製品での販売拡大を進めます。世界自動車販売台数は2020年頃には約１億台に達することが予想され、当社連結売上の約７割を占める自動車関連事業はさらに成長が見込める事業と考えております。当社は、自動車関連材料・部品における強みを大いに発揮し、さらに一層のシェアの維持・拡大に努めてまいります。

（ア）弁ばね用材料事業の拡大

　弁ばね用材料事業において、客先需要が当社の生産能力を超えることが予測されることを踏まえ、将来需要に備えるべくグローバルな生産体制の整備を目指し、京都工場、中国、メキシコの３拠点による材料生産体制の増強を進めてまいりました。2016年度にはほぼ生産体制が確立し、今後は新規顧客の開拓も進め、さらなる需要の取り込みを進めてまいります。３拠点からの供給を効率的に行うことにより、BCP対応も含めて万全の態勢で臨んでまいります。

（イ）「材料から製品まで一貫生産」の強みを活かす

「材料から製品までの一貫生産」の強みを最大限活かし、HV車用弁ばね材料や高トルクぜんまいばね用圧延材等 材料開発にも取組んでおり、顧客の技術要求にも対応してまいります。

・シートベルト用ぜんまいばねと材料のシェア拡大

　自動車ユーザーの安全に対する意識が向上するとともに、自動車における安全装置の重要性も高まっています。

　シートベルトについても、需要増を見込みグローバル・シェアを拡大すべく、さらに供給能力を引き上げてゆく方針です。当社は、韓国企業との合弁会社で材料を一極集中生産することで、生産効率の向上とスケールメリットを追求し、他方、ぜんまいばねの製造については、グローバル拠点を活用することで、現地顧客のニーズを確実に掴み対応する体制を構築しています。メキシコにおいて量産を開始、北米市場参入を促進していきます。

②電子情報通信セグメント－経営資源の集中と開発・営業力の強化

　電子情報通信分野は技術革新や需要変動リスクを伴うものの、クラウドコンピューティング化の促進や北米市場の拡大が予測されることから、当社連結売上の約３割を占める電子情報通信事業は、成長が予測されるデータセンター市場や企業向けサーバ部品をターゲットに経営資源を集中し、開発力、営業力を強化しシェアの維持・拡大を図ります。

③新規事業への取組み

　当社の得意とする精密塑性加工技術と電子情報通信部品製造技術を応用して、自動車電動化部品の開発、医療・環境分野への参入を進めています。

（ア）自動車電動化部品

　次世代自動車（HV・PHV・EV・FCV）の需要は、各国の燃費規制強化に伴い2025年以降加速することが予測されています。当社は精密塑性加工技術・塗装技術・接合技術を活かした以下の製品開発に取組んでいます。

・シャントonバスバー

　バスバー一体型の大電流センサーで低電流から大電流（200～800アンペア）まで高精度に検出します。国内外からの引き合いも多く、一部部品は量産用として正式採用が決まり2017年度より販売を開始いたします。

・バスリング

　モーターの配線作業を大幅に簡素化できる新しいバスリングで、１本の銅の平角線からの成形でプレス金型が不要であり、小ロット対応が可能な製品です。これによりHV車、EV車等のモーター、産業用モーター等に使用が可能な製品です。

・角線マグネットワイヤ

　当社の特許技術・圧延技術による角線を使用することによりモーターの小型化、ならびにアルミ製による軽量化および耐熱性の向上等の特性を有しております。これらの特性により、当社のモーターコイル用マグネットワイヤは、車載モーターや電気製品搭載モーターのコイル材として使用可能な製品です。

・ワイヤレス給電コイル

　異形断面材のエッジワイズ曲げ技術、およびリアクトルコイルの加工後塗装技術の応用等による大電流用の非接触給電コイル製品であり、異形断面性による丸線の約半分のコイル厚、加工後塗装による高い耐電圧性、および安定形状による周波数安定性を有しております。これらの特性により、EV車や電車等大電流用の給電コイル、高速道路の移動給電システム用給電コイル等に使用可能な製品です。

（イ）医療・介護機器

　山梨大学、大日本印刷との共同開発による、人工膝関節置換手術後のリハビリロボットKAI-Rは製造販売業許可を取得し、2018年度の上市に向けての準備を進めています。

　また、京都大学COIプログラムで取組んでいます脳卒中後の歩行リハビリロボットは改良型２号機が完成し、当年度より評価データ収集を本格化させ完成度を高めてまいります。

（ウ）環境・エネルギー関連市場への参入

　当社は、太陽電池に使用されるシリコン・ウエハの切断ダイヤモンド砥粒電着ワイヤーソーの量産体制を確立し、受注活動を進めています。

　また、独自開発した連続炭化装置は、高温水蒸気の利用により、材料を燃やす必要がなくCO２削減を可能としています。この装置により量産した竹炭は、タッチパネルインク材料として販売を開始しています。今後は、付加価値の高い微粒子炭の用途開発に挑戦してまいります。

(5)当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）

　当社は、平成29年5月12日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を更新することを決議し、同対応策の更新は、平成29年6月23日開催の第100期定時株主総会において承認されました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。本プランの概要は、以下のとおりです。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、対象会社の経営陣の賛同を得ずに一方的に行われる大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきたさまざまな専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。

　したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉および当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

②基本方針の実現に資する取組み

当社および当社グループは、上記①の基本方針の実現のために、次のとおりさまざまな取組みを行っております。

1）自動車関連事業の拡大

　グローバル市場での競争が激化する中、既存製品群とその応用製品での販売拡大を進めます。世界自動車販売台数は2020年頃には約１億台に達することが予想され、当社連結売上の約7割を占める自動車関連事業はさらに成長が見込める事業と考えております。当社は、自動車関連材料・部品における強みを大いに発揮し、さらに一層のシェアの維持・拡大に努めてまいります。

(ア）弁ばね用材料事業の拡大

　弁ばね用材料事業において、客先需要が当社の生産能力を超えることが予測されることを踏まえ、将来需要に備えるべくグローバルな生産体制の整備を目指し、京都工場、中国、メキシコの３拠点による材料生産体制の増強を進めて参りました。2016年にはほぼ生産体制が確立し、今後は新規顧客の開拓も進め、更なる需要の取り込みを進めて参ります。３拠点からの供給を効率的に行うことにより、BCP対応も含めて万全の態勢で臨んでまいります。

(イ)「材料から製品までの一貫生産」の強みを活かす

　「材料から製品までの一貫生産」の強みを最大限活かし、HV車用弁ばね材料や高トルクぜんまいばね用圧延材など材料開発にも取り組んでおり、顧客の技術要求にも対応して参ります。

・シートベルト用ぜんまいばねと材料のシェア拡大

　自動車ユーザーの安全に対する意識が向上するとともに、自動車における安全装置の重要性も高まっています。

　シートベルトについても、需要増を見込みグローバル・シェアを拡大すべく、さらに供給能力を引き上げてゆく方針です。当社は、韓国企業との合弁会社で材料を一極集中生産することで、生産効率の向上とスケールメリットを追求し、他方、ぜんまいばねの製造については、グローバル拠点を活用することで、現地顧客のニーズを確実に掴み対応する体制を構築しています。メキシコにおいて量産を開始、北米市場参入を促進していきます。

2）電子情報通信セグメント－経営資源の集中と開発・営業力の強化

　電子情報通信分野は技術革新や需要変動リスクを伴うものの、クラウドコンピューティング化の促進や北米市場の拡大が予測されることから、当社連結売上の約３割を占める電子情報通信事業は、成長が予測されるデータセンター市場や企業向けサーバ部品をターゲットに経営資源を集中し、開発力、営業力を強化しシェアの維持・拡大を図ります。

3）新規事業への取り組み

　当社の得意とする精密塑性加工技術と電子情報通信部品製造技術を応用して、自動車電動化部品の開発、医療・環境分野への参入を進めています。

（ア）自動車電動化部品

　次世代自動車（HV・PHV・EV・FCV）の需要は、各国の燃費規制強化に伴い2025年以降加速することが予測されています。当社は精密塑性加工技術・塗装技術・接合技術を活かした以下の製品開発に取り組んでいます。

・シャントonバスバー

　バスバー一体型の大電流センサーで低電流から大電流（200～800アンペア）まで高精度に検出します。国内外からの引き合いも多く、一部部品は量産用として正式採用が決まり2017年度より販売を開始いたします。

・バスリング

　モーターの配線作業を大幅に簡素化できる新しいバスリングで、１本の銅の平角線からの成形でプレス金型が不要であり、小ロット対応が可能な製品です。これによりHV車、EV車等のモーター、産業用モーター等に使用が可能な製品です。

・角線マグネットワイヤ

　当社の特許技術・圧延技術による角線を使用することによりモーターの小型化、ならびにアルミ製による軽量化および耐熱性の向上等の特性を有しております。これらの特性により、当社のモーターコイル用マグネットワイヤは、車載モーターや電気製品搭載モーターのコイル材として使用可能な製品です。

・ワイヤレス給電コイル

　異形断面材のエッジワイズ曲げ技術、およびリアクトルコイルの加工後塗装技術の応用等による大電流用の非接触給電コイル製品であり、異形断面性による丸線の約半分のコイル厚、加工後塗装による高い耐電圧性、および安定形状による周波数安定性を有しております。これらの特性により、EV車や電車等大電流用の給電コイル、高速道路の移動給電システム用給電コイル等に使用可能な製品です。

（イ）医療・介護機器

　山梨大学、大日本印刷との共同開発による、人工膝関節置換手術後のリハビリロボットKAI-Rは製造販売業許可を取得し、2018年の上市に向けての準備を進めています。

　また、京都大学COIプログラムで取り組んでいます脳卒中後の歩行リハビリロボットは、１号機を更に改良した２号機が完成し、今年度より評価データ収集を本格化させ完成度を高めて参ります。

（ウ）環境・エネルギー関連市場への参入

　当社は、太陽電池に使用されるシリコン・ウエハの切断ダイヤモンド砥粒電着ワイヤーソーの量産体制を確立し、受注活動を進めています。

　また、独自開発した連続炭化装置は、高温水蒸気の利用により、材料を燃やす必要がなくCO２削減を可能としています。この装置により量産した竹炭は、タッチパネルインク材料として販売を開始しています。今後は、付加価値の高い微粒子炭の用途開発に挑戦してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策を更新することといたしました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

　本プランは、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　大規模買付行為を行う者又は提案する者（以下「大規模買付者」といいます。）が、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けまたは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けのいずれかにあたる買付を行った場合は、新株予約権の無償割当て、その他当社取締役会が適切と認めた対抗措置（以下「本新株予約権の無償割当て等」といいます。）を行うか否かを検討いたします。

　大規模買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付者の買付内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます（大規模買付者から当社への連絡は、書面または口頭を問わず、全て日本語にてなすものとします。）。

　当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、かかる情報を追加的に提供していただきます。

　当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報・資料等に基づき、また、必要に応じて外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討を行い、当社取締役会による代替案の検討及び大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。

　さらに、大規模買付者から大規模買付行為に係る提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要その他の状況及び当社取締役会としての意見を速やかに情報開示します。

　当社取締役会は、当該対抗措置を発動するか否かの判断において、原則として社外役員から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。

　当社は、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続として、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択できるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催される場合もあります。但し、(ａ)大規模買付ルールが遵守されない場合、(ｂ)大規模買付ルールが遵守され、かつ、当社取締役会が当該買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合、(ｃ)大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反すると判断される場合には、原則として、株主意思の確認手続は行われません。

④具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

　当社取締役会は、上記②記載の取組みが、当社の企業理念に根ざした企業価値向上策として、また、上記③記載の取組みが下記に記載するような合理性を有する買収防衛策として、いずれも上記①記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、経済産業省・企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。

・株主共同利益の確保・向上の目的をもって更新されていること

　本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。

・株主意思を重視するものであること

　本プランは、平成29年6月23日開催の当社第100期定時株主総会において承認の決議を得て更新されたもので、その有効期間は平成32年６月開催予定の定時株主総会終結の時までです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。

　さらに、本プランは、独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して対抗措置に発動に関し予め株主意思確認手続を行うべき旨の留保を付した場合、また独立委員会の勧告の内容にかかわらず当社取締役会が自らの判断で株主意思確認手続を行うべきと判断した場合には、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思を確認し、本プランに基づいた対抗措置の実施について、株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。

・合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

・独立性の高い第三者の判断を重視すること

　当社は、本プランにおいて、大規模買付行為が行われる場合、当社取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆様のために客観的な判断を行う諮問機関として、独立委員会を設置することとしております。独立委員会は、公正かつ中立的な判断を確保するため、原則として３名以上の当社社外取締役または当社社外監査役により構成されます。

　独立委員会は、大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断します。そして、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。

　このように、独立性の高い独立委員会による勧告を尊重することにより、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されています。

・デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大規模に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.suncall.co.jp/）をご参照ください。

４【事業等のリスク】

(1) 市場環境の変化

　当社グループは、売上高の約70％程度を自動車用部品に依存している他、ＨＤＤ用サスペンション、プリンター用部品もそれぞれ大きな比率を占めております。これらの市場動向の変化や業界再編・技術革新による競争激化は当社製品の生産販売量の変動につながり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替変動による影響

　海外市場の積極的な開拓とグローバル化に伴う海外生産拠点の拡大にあわせて、外貨建て取引が増加しており、為替レートの変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料市況の変動

　世界的な原油・原材料価格変動の影響による当社の主要材料である特殊鋼市況の大きな変動は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外事業におけるリスク

　当社グループは、北米・中国・東南アジアにおいて生産及び販売活動を行っており、進出先での予期せぬ法律・規制の変更やテロ、治安の悪化等の影響により事業活動が停滞するリスクが考えられます。米国において新政府の進める保護主義政策によっては、海外事業の事業に影響を受けるリスクがあります。

(5) 自然災害・疫病の影響

　当社グループは、国内６拠点・海外１０拠点で生産活動を行っており、地震や大規模な自然災害・疫病の発生により生産活動が中断され、事業に影響を及ぼすリスクが考えられます。

(6) コンプライアンス等に関するリスク

　法令遵守を極めて重要な企業の責務と認識しており、コンプライアンスプログラムを策定し、法令遵守の徹底を図っております。

　しかしながら、こうした対策を行っても国内外の行政・司法・規制当局等による予期せぬ法令の制定や改廃が行われる可能性や、社会・経済環境の著しい変化等に伴う各種規制の大幅変更の可能性で、コンプライアンスに関するリスクもしくは社会的に信用が毀損されるリスクを排除できない場合があります。その場合には当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報セキュリティに関するリスク

　すべての役員、従業員に対し、情報の取扱いに関する管理規程を定めることで、情報のセキュリティを確保することを重要な課題として認識しており、情報管理の徹底に取組んでいます。

　しかしながら、外部からの予期せぬ不正アクセス、コンピューターウィルス侵入等による企業機密情報、個人情報の漏洩を完全に排除することはできません。このような場合には当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社は、Fine Precision Products(超精密機能製品）の機能拡大を通じてお客様の問題解決を図り、事業を拡大することを使命ととらえております。自動車業界が安全、環境、運転支援技術の開発による自動車の電動化、軽量化が加速し、電子化製品の需要増加と素材転換が進む中、当社は得意とする精密塑性加工技術と電子情報通信部品製造技術を応用し、ＨＶ・ＥＶ・ＰＨＶ・ＦＣＶに搭載されるキーパーツの開発と量産化を進め、将来の中核事業へ育成して参ります。

　また、既存製品に代わる素材の研究開発に取り組んで参ります。更に、成長分野として医療・環境事業へ新規事業開拓を進め、事業基盤・領域の拡大を目指し、環境・エネルギー関連市場、医療・介護機器市場への参入を図ります。

　なお、当連結会計年度の研究開発活動に要した費用は、８億７百万円であります。主な研究開発の成果は下記のとおりであります。

　また、下記は主な製品区分ごとに記載し、対応セグメントは[　]書きしております。

(1) 開発グループ[日本]

◎装着型リハビリロボットの開発（医療関連）

　KAI-R（人工膝関節置換手術後のリハビリロボット）の製造販売ライセンスを取得し、2018年度の上市に向けて準備を進めています。また京都大学COIプログラムで取り組んでいます脳卒中後の歩行リハビリロボットは好結果であった１号機の改良型２号機が完成し、今年度より評価データ収集を本格化させ完成度を高めて参ります。

◎シャントセンサーの開発（電気自動車、ハイブリッド自動車関連）

　KOA社と共同開発している大電流センサーで２００～８００アンペアもの大電流を精度よく測定する製品です。国際見本市（電気自動車展）などでのPRが奏功し、国内はもとより海外からの引き合いも多く今後自動車分野をはじめ産業機器分野・蓄電池分野で成長が期待できる製品です。量産用として正式採用が決まり今年度より販売を開始いたします。

(2) 精密機能材料[日本]

◎表面性状改善及び新規精密ピストンリング線材の開発

　近年自動車産業は性能向上及びコスト低減が加速している背景から、線材形状精度及び表面清浄を極限まで高め、リング成形後の機械加工廃止及び低減（ニアネット線材）を求められております。当社は従来引抜線材の課題であった線材性状を改善する新工法を開発し、量産供給開始致しました。今後はさらに追加工法の開発を進めると共に、より信頼性向上が図れる代替材開発を行ない事業拡大を進めてまいります。

◎ダイヤモンドワイヤー量産販売開始

　太陽電池用シリコンウエハ切断及び次世代パワーデバイス（SiC、GaN)切断用の電着ダイヤモンドワイヤーは開発ステージを終え、製造部署へ移管し本格量産体制を整えました。

　太陽電池用途においては単結晶のみならず多結晶切断用も展開中で、市場では切断ロス低減による細線化したワイヤーニーズが多い事より当社の得意とする高強度極細素線（φ70、φ60）を用いた電着ダイヤモンドワイヤーを提案、日々高まるダイヤモンドワイヤー需要に対し、国内外のスライシングユーザ－へ拡販中であり中長期の売上拡大に向け能増を計画中です。

(3) 精密機能部品[日本]

◎高圧燃料ポンプ用プランジャースプリングの開発

　ガソリン直噴エンジンの高圧燃料ポンプに使用される高性能プランジャースプリングを開発、特許を出願しています。フリクションを押えて発熱量の低減効果があり、国内自動車メーカーでの採用が決定し、2017年１月から量産を開始しました。現在、次期モデル用の開発を進めています。

◎シートベルトリトラクター用高トルクぜんまいの開発

　高トルクぜんまいばね用圧延材（SWRS62A）の開発により、トルク値を現行比約10％高めることが出来ました。これにより板厚を下げ全長削減が実現できる為、高トルクモデルへの参入が可能となりました。2017年度の国内量産化及びメキシコ合弁会社での拡販に向けて顧客と評価推進中です。

◎バスバー次世代製品の開発

　バスバーはEV・HV・PHEV関連の車載用バッテリーユニット、モータ、インバーター用の電源供給ターミナルとして開発された製品です。多様な形状への対応や加工ロス低減の為にフォーミング成型を採用し、粉体塗装を活用し複雑な形状のバスバーの絶縁を可能にしています。次世代製品としてベース材のアルミ化、薄膜絶縁塗装、多層樹脂モールド化の開発に着手しています。

(4) サスペンション[日本]

◎マイクロアクチュエータ搭載サスペンション検査技術の開発

　マイクロアクチュエータ搭載サスペンションに実装されたアクチュエータ素子の動作及び電気接合状態を検知できる新たな検査技術を開発しました。この検査技術を量産工程に適用するための検査設備の準備を進めており、2017年度第１四半期からの稼働を予定しております。

(5) プリンター関連[日本]

◎軽量トルクリミッターの開発

　送紙時の二重送り防止に利用されるトルクリミッターは安定トルク・高寿命という特長を備え高級～中級機種では好評を得ていますが、質量が大きく設計上の制限を受けることとコストが難点でした。この問題点を解決した軽量型ローコスト製品の開発によりラインナップを拡げ、高級機から普及機まで幅広い対応が可能となりました。今年度は普及機モデルへの拡販を進めシェアUPを目指します。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の売上は、自動車関連ではミッションやエンジン用部品が伸長し、電子情報通信関連ではＨＤＤ用サスペンションの新モデルの大幅増加や既存製品の需要回復によりプリンター関連の販売不振を吸収しました。結果として、売上高は前連結会計年度比12億49百万円増の379億80百万円（3.4％増）となりました。

　営業利益ではマイナス要素としてメキシコ子会社の量産準備費用の増加や円高基調等がありましたが、アジア及び国内子会社における原価改善効果が上回ったことで、前連結会計年度比１億36百万円増の22億50百万円（6.5％増）、営業利益率は5.9％となりました。

　経常利益は、主に営業外損失において持分法による投資損失の影響が小さくなり、前連結会計年度比２億11百万円増の17億34百万円（13.9％増）となりました。

　特別損益としては、投資有価証券の売却益、固定資産に係る売却益及び売却損、並びに廃棄損を計上した結果、前年同水準の税金等調整前当期純利益は17億42百万円となりました。

　法人税等合計は６億48百万円（前連結会計年度比7.5％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は10億93百万円（同4.9％増）となりました。

（セグメント別売上高・利益）

　セグメント別の業績（売上高・利益）につきましては、「第２〔事業の状況〕の１〔業績等の概要〕」にて記載したとおりであります。

(2) 財政状態及び流動性の分析

（資産、負債及び純資産）

［資産］

　総資産は452億96百万円（前連結会計年度末比22億47百万円増）となりました。これは主に、ＨＤＤ用サスペンションの新モデルの製造ラインやメキシコ子会社での設備投資等により機械装置及び運搬具が14億22百万円、年度後半に売上が増加し受取手形及び売掛金が９億77百万円増加したことによります。

［負債］

　負債は124億22百万円（前連結会計年度末比24億46百万円増）となりました。これは主に、メキシコ子会社の設備投資に伴う長期借入金が10億91百万円、支払手形及び買掛金が４億65百万円、並びに未払金が５億71百万円増加したことによります。

［純資産］

　純資産は328億74百万円（前連結会計年度末比１億98百万円減）となりました。これは主に、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益により10億93百万円増加した一方、配当支払により５億71百万円、為替換算調整勘定がメキシコペソ安等により８億12百万円減少したことによります。

（設備投資額と減価償却費）

　当連結会計年度における固定資産の投資額(キャッシュ・フロー・ベース）は、37億27百万円（前連結会計年度比４億６百万円減）となりました。

　これは経済や市場の環境変化、グローバル競争力の強化を図るため、主に自動車関連やサスペンションの増産や新規製品の生産を目的としたものです。

　当連結会計年度の減価償却費は、前連結会計年度に比べ完成設備が増加したため25億92百万円（11.4％増）となりました。

（キャッシュ・フロー）

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２〔事業の状況〕の１〔業績等の概要〕」にて記載したとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において当社グループは、増産対応、生産性向上、コスト削減、品質向上、及び環境改善を中心に総額で39億38百万円の設備投資を実施しました。主な内訳は、次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　＊印は、提出会社からの賃借分であります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

４　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備の内容は、下記のとおりであります。

在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備の新設のセグメント別計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

（注）　完成後の増加能力につきましては、生産品目が多種多様にわたっており、算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年７月15日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（「新株予約権の目的となる株式の数」）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」）に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得条項

以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ロ) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(ハ) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ホ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

前記（「新株予約権の行使の条件」）に準じて決定する。

平成26年７月15日取締役会決議

（注）注記につきましては、前述の「平成27年７月15日取締役会決議」に記載のものをご参照ください。

平成25年７月16日取締役会決議

（注）注記につきましては、前述の「平成27年７月15日取締役会決議」に記載のものをご参照ください。

平成24年７月17日取締役会決議

（注）注記につきましては、前述の「平成27年７月15日取締役会決議」に記載のものをご参照ください。

平成23年７月15日取締役会決議

（注）注記につきましては、前述の「平成27年７月15日取締役会決議」に記載のものをご参照ください。

平成22年７月14日取締役会決議

（注）注記につきましては、前述の「平成27年７月15日取締役会決議」に記載のものをご参照ください。

平成21年７月30日取締役会決議

（注）注記につきましては、前述の「平成27年７月15日取締役会決議」に記載のものをご参照ください。

平成20年７月14日取締役会決議

（注）注記につきましては、前述の「平成27年７月15日取締役会決議」に記載のものをご参照ください。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（6）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,797,476株は、「個人その他」に17,974単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。なお、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式500,000株は、当該自己株式に含めておりません。

２．「金融機関」のなかには、業績連動型株式報酬制度の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式500,000株が含まれております。

（7）【大株主の状況】

（注）１　当社の自己株式（1,797千株、持株比率5.28％）は、上記の表には含めておりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

なお、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式500千株が含まれております。

（8）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」における普通株式には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス株式会社が所有している当社株式500,000株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己株式数には、業績連動型株式報酬制度に係る信託口に残存する当社株式数500,000株は含まれておりません。

（9）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、平成20年７月14日、平成21年７月30日、平成22年７月14日、平成23年７月15日、平成24年７月17日、平成25年７月16日、平成26年７月15日、平成27年７月15日の取締役会において、会社法の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、付与することが決議されたものです。

　当該制度の内容は次のとおりです。

(10)【取締役株式所有制度の内容】

　弊社は、平成28年６月24日開催の第99期定時株主総会決議において、株式報酬型ストックオプションを廃止し、平成25年６月25日開催の第96期定時株主総会において承認決議されました年額２億4,000万円以内（うち社外取締役の報酬等の額は年額2,000万円以内。取締役が使用人を兼ねる場合、その使用人分給与を含みません。）の報酬枠とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する業績連動型の株式報酬制度（５年間の信託期間につき９億円、年額１億8,000万円相当。以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　なお本制度の詳細は、下記のとおりです。

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役を受益者とした役員向け株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。）を定めます。
なお、本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

⑦本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社および当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１. 当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３．当該処理株式は、平成29年３月３日に、当社が、第三者割当による自己株式処分の方法により、業績連動型株式報酬制度導入のために設定される信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対して処理を行ったものです。

３【配当政策】

　平成28年5月13日付「サンコール株式会社/中期経営方針について」にて開示しました利益還元政策の実行により、業績の拡大に応じた配当性向の実現を目指して参ります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

－利益還元政策

　「親会社株主に帰属する当期純利益」が25億円までの部分に対しては配当性向25％、25億円を超える部分に対しては配当性向35％、安定的な配当を実施する目的から、現行配当額１株18円の維持を下限目標とする。

　当期末の配当につきましては予定通り10円とさせていただきます。これにより当期の配当金は中間配当の８円とあわせて18円となります。

　また、次期の配当予想につきましては、１株につき年間普通配当18円を予定しております。

　内部留保資金につきましては、企業価値向上のための投資等に活用し、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存です。

　なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。

　基準日が当事業年度にかかる剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１　取締役　金田雅年、宮崎庄司及び藏本一也は、社外取締役であります。

２　監査役　山代芳喜及び能美英宣は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　山代芳喜の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　尾田浩の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　能美英宜の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

なお、田中等氏は社外監査役の要件を満たしております。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は“コーポレートガバナンス”を、「株主・顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識し、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、継続的にその充実に取り組みます。

　１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

　２．ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。

　３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

　４．取締役会は、“ビジネステーマ・戦略”を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスク管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。

　５．株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取組む。

(ロ) 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社です。取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）の体制をとっております。取締役の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる態勢としております。代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、客観的な視点で取締役会を監督するため、社外取締役、社外監査役を選任しております。また、執行役員制度を導入し、経営方針及び重要な業務執行の決定と日常の業務執行を区分することで、取締役会の意思決定と監督機能の強化を図っております。

　取締役会は原則月１回開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会の決定した基本方針に基づき、全般的な業務執行方針および計画ならびに重要な業務に関し協議するために、部門長の集まりである経営会議、執行役員会議を各月１回開催しております。

(ハ) その他企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備状況）

平成28年８月５日の取締役会にて会社法第362条第４項第６号の定めに従い、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための必要な体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制を整備することを決議しました。その決議方針に基づき、社内規程の整備により、当社グループ全体において、職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制、損失の危険を管理体制職務の執行が効率的に行われることを確保する体制等を整備し、これらを運用しております。

（リスク管理体制の整備状況）

　当社は、リスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、運用し、損失の回避・低減・移転に努めております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

・当社は、グループ会社が営業成績・財務状況その他の重要な情報を当社へ報告する体制について、社内規程に定め、構築・運営しております。

・当社は、グループ会社のリスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、運用し、損失の回避・低減・移転に努めております。

・当社は、当社グループの中期経営計画を策定し、当社グループ全体に周知徹底しております。

・当社は、グループ会社の取締役および使用人が法令・定款に従い、各々の責任感で、高い倫理観に基づいた事業活動を行うために行動規範を始めとしたコンプライアンスの推進体制を構築・運営しております。

・当社は、グループ会社を統括するため、指揮・命令・支援・管理事項・報告事項・監査などの体制を「グループ会社管理規程」に定め、運用しております。当社は、グループ会社毎に主管部門を定め、会社経営に係わる各種事項についてのトータル的な支援・管理にあたる体制としております。

（コンプライアンスの推進状況）

　当社は、コンプライアンス体制の構築・維持・高度化に向けた体制、遵守すべき事項を示した「コンプライアンス規程」を構築・運用しております。当社の使用人は、基本理念、行動規範に則り行動しております。また当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、各階層組織責任者をコンプライアンス責任者に任命し、管轄組織のコンプライアンス推進と構成員への周知徹底を図っております。これらに加え当社は、法令違反その他コンプライアンスに関する重大事実の早期発見と是正を目的に、内部通報体制として、ホットラインを整備しております。この「ホットライン規程」には、通報者に対して不利益な扱いを行わない等、通報者の保護も定めております。なお当社は、コンプライアンス推進のため、計画的な教育・コンプライアンス強化週間の実施・事例資料配布等を行っております。また内部監査室は、当社のコンプライアンス遵守状況を確認すべくモニタリングを実施しております。

＜経営管理組織、その他企業統治体制の模式図＞

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める額を最低責任限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況

(イ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

　代表取締役社長直轄且つ他部門から独立した内部監査室（４名）を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法且つ公正に運営されているか等、各部門の内部統制、コンプライアンス、業務遂行状況等についての内部監査を年間計画に基づき実施し、業務の改善提案、改善結果の確認等を行い、その内容を適宜、取締役、監査役に報告しております。

　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。社外監査役能美英宜氏は、伊藤忠商事株式会社における事業・リスクマネジメント部署における業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会では、監査方針、監査計画、監査役の業務の分担などの決定を行っております。各監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席や業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、必要に応じて子会社に対しても、事業の報告を求める等、調査しております。代表取締役２名との定期的な意見交換の場(監査役提言会議)を持つ等、監査の実効性の確保並びにコンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。更に、取締役から報告を求め、競業取引・利益相反取引・財産上の利益供与等について調査を行っております。

(ロ) 会計監査人

　会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結し、正しい経営情報の提供を通じて、公正不偏な立場での監査が実施できる状況を整えております。

　会計監査業務を執行した公認会計士は、木村幸彦氏と下井田晶代氏の２名であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他７名となっております。

(ハ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査役と会計監査人は、適宜会合を開催し、監査計画、監査実施状況、指摘事項改善状況を確認するなど連携を密にしております。

　監査役と内部監査室担当は、円滑かつ効率的な業務運営、責任体制の確立、リスク管理の徹底などの観点で、情報・意見の交換を適時行っております。

③社外取締役及び社外監査役

(イ) 社外取締役及び社外監査役の員数

社外取締役３名、社外監査役２名

(ロ) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

　取締役金田雅年氏の兼職先である伊藤忠オートモービル株式会社の親会社であり、監査役能美英宜氏が兼職する伊藤忠商事株式会社は、当社の主要株主ですが、それ以外の特別な関係はありません。

　取締役宮崎庄司氏の兼職する株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はありません。

　当社は藏本一也氏の兼職先である同志社大学に対して、特定の研究を助成するための寄付を行ったことがありますが、その総額は僅少であり、同大学と当社との間にそれ以上の特別な利害関係はありません。

(ハ) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社独自の基準、方針は定めておりませんが、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。

(ニ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　取締役金田雅年氏が兼職する伊藤忠オートモービル株式会社の親会社であり、監査役能美英宜氏が兼職する伊藤忠商事株式会社は、当社の主要株主ですが、それ以外の特別な関係はなく、また当社との取引を直接担当する立場にはないことから独立性は確保されていると判断しております。

　取締役宮崎庄司氏の兼職する株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はなく、また当社への材料供給を担当する部門の所属ではなく、製造部門に所属しており、材料仕入れも含め当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうることがないことから、独立性は確保されていると判断しております。

　取締役藏本一也氏は、一般企業での勤務経験を有し、同志社大学大学院ビジネス研究科教授として、株式会社の牽制・チェック機能等のコーポレート・ガバナンス分野および企業の財務・会計分野を専門の一つとされていることから、客観的・総合的な視点から経営の監督とチェック機能が期待できるとともに、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから選任いたしました。また同大学と当社との間に重要な取引関係はなく、一般株主と利益相反取引のおそれがないものと判断しております。

(ホ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。

　社外取締役は、取締役会において定期的に内部監査室長より報告を受け、監督しております。

　監査役会（含む社外監査役）は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制や監査手続き等について説明を受け、必要に応じて監査役が調査しております。

　社外取締役、監査役会（含む社外監査役）、内部監査室及び会計監査人は、必要に応じ可能な範囲で相互に情報及び意見の交換を行う等連携を強め、それぞれの監督監査機能の質的向上を図る努力をしております。

④　役員報酬等

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略
しております。

２　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は、支給しておりません。

３　当社は、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度は、採用しておりません。

(ロ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

　なお、当社は内規におきまして、役員の報酬範囲・算定期間・算定方法等の方針につき、定めております。これらの方針に基づき、１年毎に会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。

⑤　株式の保有状況

(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　16銘柄　　　　   2,476百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

（注）１．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社及び株式会社神戸製鋼所は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合をしております。

２．同社は平成29年４月１日付で株式会社ＳＵＢＡＲＵに社名変更しております。

みなし保有株式

（注）　特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
 　並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

　なお、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ) 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ロ) 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化などに対して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

(ハ) 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のDeloitte Touche Tohmatsu Ltd.のメンバーファームに対して、前連結会計年度につきましては、年次財務書類などの監査証明業務に基づく報酬として総計34百万円を支払っております。当連結会計年度につきましては、年次財務書類などの監査証明業務に基づく報酬として総計31百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　取締役会において別途方針の決議はしておりませんが、当社の事業規模・特性の観点から、合理的監査日数を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、かつ、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると共に、セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　11社

連結子会社の名称

サンコールエンジニアリング株式会社

サンコール菊池株式会社

SUNCALL AMERICA INC.

SUNCALL CO.,(H.K.) LTD.

SUNCALL HIGH PRECISION (THAILAND) LTD.

SUNCALL TECHNOLOGY VIETNAM CO.,LTD.

SUNCALL (Guangzhou) CO.,LTD.

Suncall Technologies(SZ) Co.,Ltd.

Suncall（Guangzhou）Trading Co.,Ltd.

SUNCALL TECHNOLOGIES MEXICO,S.A.DE C.V.

SUNCALL (Tianjin) Co.,Ltd.

（主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社

PT.SUNCALL INDONESIA

　平成22年度に解散を決議致しましたPT.SUNCALL INDONESIAは現在清算手続き中であり、重要性が乏しいため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　2社

持分法適用会社の名称

KOBELCO SPRING WIRE (FOSHAN) CO.,LTD.

HS POWER SPRING MEXICO,S.A.de C.V.

　HS POWER SPRING MEXICO,S.A.de C.V.は重要性が増したため、当連結会計年度より持分法の適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

　関連会社（沢根スプリング株式会社及びK & S WIRE CO.,LTD.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。また、平成22年度に解散を決議致しました非連結子会社（PT.SUNCALL INDONESIA）は現在清算手続き中であり重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

サンコールエンジニアリング株式会社

サンコール菊池株式会社

の決算日は、３月31日であります。

SUNCALL AMERICA INC.

SUNCALL CO.,(H.K.) LTD.

SUNCALL HIGH PRECISION (THAILAND) LTD.

SUNCALL TECHNOLOGY VIETNAM CO.,LTD.

SUNCALL (Guangzhou) CO.,LTD.

Suncall Technologies(SZ) Co.,Ltd.

Suncall（Guangzhou）Trading Co.,Ltd.

SUNCALL TECHNOLOGIES MEXICO,S.A.DE C.V.

SUNCALL (Tianjin) Co.,Ltd.

の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　　時価のあるもの

　　　期末日の市場価格等に基づく時価法

　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

　時価法

③　たな卸資産

　主として月別移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　15～38年

　機械装置及び運搬具　　３～12年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 

(6) ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によることとしております。

　なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を行うこととしております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段：　為替予約

　ヘッジ対象：　外貨建金銭債権

③ヘッジ方針

　為替リスクをヘッジする手段としてのデリバティブ取引を行うこととしており、投機目的のデリバティブ取引は、行わないこととしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判断時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動による変動額等を基礎にして判断することとしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産売却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた4百万円は、「固定資産売却損」4百万円、「その他」0百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「退職給付に係る資産の増減（△は増加）」及び「為替差損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた400百万円は、「退職給付に係る資産の増減（△は増加）」△58百万円、「為替差損益（△は益）」71百万円、「その他」387百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「法人税等の支払額」に含めていた「法人税等の還付額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「法人税等の支払額」に表示していた△1,194百万円は、「法人税等の支払額」△1,196百万円、「法人税等の還付額」1百万円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（取締役に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、当社取締役（社外取締役を除き、以下同様とします。）に対する業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

（１）取引の概要

　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、経営目標とする財務指標に対する達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

（２）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度281百万円、500千株であります。

（連結貸借対照表関係）

　※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

　※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　保証債務

　関連会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）自己株式の当連結会計年度の増加、減少及び当連結会計年度末のそれぞれの株式数には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式500千株が含まれております。

（変動事由の概要）

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成29年６月23日定時株主総会決議による配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　（借主側）

　１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　（1）リース資産の内容

　　 有形固定資産

 　　　主として、生産設備、自動車（機械装置及び運搬具）であります。

　　 無形固定資産

　 　　主として、生産管理用ソフトウエアであります。

　（2）リース資産の減価償却の方法

 　　 ［連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項］の４．会計方針に関する事項、（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法　③　リース資産に記載のとおりであります。

　２．オペレーティング・リース取引

　　該当事項はありません。

（金融商品関係）

  １．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品でもって運用し、資金調達については銀行借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに貸付金につきましては、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先毎に期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に信用状況を把握しております。

　また、グローバルな事業展開を行っていることから生じる外貨建営業債権につきましては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約取引を利用することによりヘッジしております。

　投資有価証券である株式につきましては、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に取引先企業との業務に関連するものであり、定期的に時価や財務状況を把握するとともに、業務関係を勘案し、保有状況の見直しを行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金や未払金、未払法人税等につきましては、１年以内に支払期日となるものであります。

　営業債務は、資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、月次資金繰計画の作成や適度な手許流動性を確保することなどにより管理を行っております。

　借入金につきましては、主に設備投資のために資金調達したものであります。このうち一部は為替変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（通貨スワップ取引）を利用してヘッジしております。なお、一部の設備投資につきましては、リース契約も利用しております。

　デリバティブ取引につきましては、外貨建金銭債権債務に係る為替変動リスクをヘッジすることを目的とした先物為替予約取引及び通貨スワップ取引に利用し、投機的な取引には利用しておりません。

　また、デリバティブ取引の執行にあたりましては、社内規程に則り、管理対象となるリスク・目的・ヘッジ対象期間及び対象範囲を明確にした上で、取引額毎の決裁権限に基づく承認事項として相互牽制を機能させながら行っており、デリバティブ取引の利用にあたりましては、格付けの高い銀行に限定しております。そのため、債務不履行による損失の発生は想定しておりません。

　デリバティブ取引の管理につきましては、毎月末における外貨建営業債権及び先物為替予約取引の残高を、取締役会での報告事項としております。

　２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（注）２参照

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

（*）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに (2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価につきましては、株式は、取引所の価格によっております。

(4)長期貸付金

　長期貸付金の時価につきましては、元利金の合計額を、同様の貸付を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割引いて算定する方法によっております。

(5) 支払手形及び買掛金、 (6) 短期借入金、 (7) 未払金、並びに (8) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(9) 長期借入金

　長期借入金の時価につきましては、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

(10) 注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

（*）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに (2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価につきましては、株式は、取引所の価格によっております。

(4)長期貸付金

　長期貸付金の時価につきましては、元利金の合計額を、同様の貸付を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割引いて算定する方法によっております。

(5) 支払手形及び買掛金、 (6) 短期借入金、 (7) 未払金、並びに (8) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(9) 長期借入金

　長期借入金の時価につきましては、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

(10) 注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　74百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　99百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当連結会計年度　（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当するものはありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）　時価の算定方法は、先物為替相場によっております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）　時価の算定方法は、先物為替相場によっております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　なお、一部の確定給付企業年金制度には、退職給付信託が設定されております。

　退職一時金制度（非積立制度）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6)退職給付に係る調整累計額

　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

  年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8)数理計算上の計算基礎に関する事項

 主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．複数事業主制度

　　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度64百万円、当連結会計年度65百万円であります。

(1)複数事業主制度の直近の積立状況

（注２）当社が加盟している年金制度における直近の積立状況（前連結会計年度は平成27年３月31日現在、当連結会計年度は平成28年３月31日現在）を記載しております。

（2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度　2.3％　 （平成27年３月31日現在）

当連結会計年度　2.4％　 （平成28年３月31日現在）

（3）補足説明

　上記(1) の差引額の内訳は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度13,429百万円、当連結会計年度12,705百万円）、別途積立金（前連結会計年度2,681百万円、当連結会計年度2,456百万円）であります。当基金における過去勤務債務の償却方法は前連結会計年度は期間18年0ヶ月、当連結会計年度は期間17年0ヶ月の元利均等償却であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。