E03573 三重銀行 有価証券報告書－第205期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

(注)　大阪支店は、金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供する場所とするものであります。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないので記載しておりません。

３　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、平成27年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第205期(平成29年３月)中間配当についての取締役会決議は平成28年11月11日に行いました。

３　第204期(平成28年３月）の１株当たり配当額のうち1円00銭(１株当たり中間配当額のうち1円00銭)は創業120周年記念配当であります。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないので記載しておりません。

５　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、第204期(平成28年３月)の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第205期(平成29年３月)の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、配当性向を算定しております。

６　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、第205期(平成29年３月)の１株当たり配当額35.75円は、中間配当額3.25円と期末配当額32.50円の合計となり、中間配当額3.25円は株式併合前の配当額、期末配当額32.50円は株式併合後の配当額となります。

７　自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社５社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務等の金融サービスに係る事業を行っております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[銀行業]

　当行グループでは銀行業務を中核業務と位置づけ、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、国債・投資信託・保険の窓販、社債の受託及び登録業務等を行っております。一貫した堅実経営により、資産の健全性維持、収益力強化に努めるとともに、地域経済の発展に貢献しております。

[リース業]

　子会社の三重銀総合リース株式会社においてリース業務を行っております。

[信用保証業]

　子会社の三重銀信用保証株式会社において信用保証業務を行っております。

[その他]

　上記の業務以外に、株式会社三重銀総研において企業経営に関する情報提供・相談業務、金融経済等に関する調査・研究業務を、株式会社三重銀カードにおいてクレジットカード業務、貸金業務、信用保証業務を、三重銀コンピュータサービス株式会社においてコンピュータシステムの開発・運行業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　なお、その他業務を行っていた三重銀ビジネスサービス株式会社は、平成28年３月31日をもって解散し、平成28年６月27日に清算結了しました。

４【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社及び有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　三重銀総合リース株式会社については、当連結会計年度における連結財務諸表の経常収益に占める同社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合が100分の10を超えておりますが、「セグメント情報」に記載されているリース業の経常収益の全額が同社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む)であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

６　前連結会計年度において連結子会社であった三重銀ビジネスサービス株式会社は、平成28年３月31日をもって解散し、平成28年６月27日に清算結了しました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

(注) １　従業員数は、執行役員20人を含み、嘱託及び臨時従業員496人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

(注) １　従業員数は、執行役員20人を含み、嘱託及び臨時従業員469人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、三重銀行従業員組合と称し、組合員数は983人であります。

労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 当連結会計年度の概況

①　業績

　当連結会計年度（平成28年４月～平成29年３月）におけるわが国の経済を振り返りますと、雇用のひっ迫感が強まるなか賃金は増加したものの、消費意欲の改善は鈍く、個人消費は弱含んで推移しました。また、輸出は、欧米の政治動向を巡って為替市場が大きく変動するなか、米国やアジア向けを中心に数量ベースでは底打ちしました。こうしたなか、企業の生産活動は、新型車やスマートフォン部品の需要拡大が押し上げ、回復の動きがみられました。総じてみると、景気は緩やかながら持ち直しの状況となりました。

　当行の主な営業地盤であります三重・愛知両県下においては、輸出に底離れの動きがみられるなか、企業の生産活動は、主要産業である電子部品・デバイスや自動車関連を中心に需要が拡大し、回復基調が続きました。また、雇用所得環境の緩やかな改善持続を背景に個人消費も上向きつつあり、景気は回復に向けた動きがみられました。

　このような経済環境の下、当行の連結ベースの業績は次のようになりました。

　業容面につきましては、貸出金は、地元事業性貸出金の増強に努めました結果、前連結会計年度末比409億円増加し、1兆3,750億円となりました。

預金は、地元預金の増強に努めました結果、預金と譲渡性預金を合わせた残高は前連結会計年度末比438億円増加し、1兆7,532億円となりました。

有価証券は、市場動向を注視しつつ機動的な運用に努めました結果、前連結会計年度末比67億円増加し、4,437億円となりました。

　損益面につきましては、経常収益は、貸出金の利息収入が利回り低下を主因に減少したことなどから、前連結会計年度比1億53百万円減少し327億21百万円となりました。

　一方、経常費用は、営業経費が増加したことなどから、前連結会計年度比6億22百万円増加し277億90百万円となりました。

　以上の結果、経常利益は前連結会計年度比7億74百万円減少し49億31百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同1億29百万円減少し35億48百万円となりました。

　セグメントごとの損益状況は、「銀行業」の経常収益は、前連結会計年度比5億58百万円減少し268億73百万円、セグメント利益（経常利益）は、同7億33百万円減少し43億91百万円となりました。また、「リース業」の経常収益は、前連結会計年度比3億4百万円増加し49億93百万円、セグメント利益（経常利益）は、同3億65百万円減少し15百万円、「信用保証業」の経常収益は、同97百万円増加し8億23百万円、セグメント利益（経常利益）は、同87百万円増加し6億40百万円、「その他」の経常収益は、同29百万円増加し21億2百万円、セグメント利益（経常利益）は、同6億46百万円増加し7億74百万円となりました。

②　キャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加等により、△55億39百万円（前連結会計年度比326億31百万円減少）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が売却・償還による収入を上回り、△105億46百万円（前連結会計年度比236億36百万円減少）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済による支出等により、△79億35百万円（前連結会計年度比67億95百万円減少）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、240億21百万円減少し、986億93百万円となりました。

(2) 国内・国際業務部門別収支

　資金運用収支は、国内・国際業務部門ともに資金運用収支が減少したことにより、全体で前連結会計年度比4億22百万円減少して160億2百万円となりました。また、全体の役務取引等収支は前連結会計年度比63百万円増加して44億69百万円となり、全体のその他業務収支は同4億65百万円増加して16億62百万円となりました。

(注) １　国内業務部門は当行及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　全体の資金運用勘定においては、平均残高は貸出金の増加を主因に前連結会計年度比263億63百万円増加、利息は貸出金利息の減少を主因に同11億46百万円減少、利回りは貸出金利回りの低下が主因となり、同0.08ポイント低下しました。

　一方、全体の資金調達勘定においては、平均残高は預金の増加を主因に前連結会計年度比368億6百万円増加、利息は預金利息の減少を主因に同7億25百万円減少、利回りは預金利回りの低下が主因となり、同0.04ポイント低下しました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２　国内業務部門は当行及び連結子会社の円建諸取引であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度7,908百万円、当連結会計年度13,550百万円)を控除して表示しております。

４　(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②　国際業務部門

(注) １　平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２　国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度8百万円、当連結会計年度9百万円)を控除して表示しております。

４　(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

５　国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注) １　相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度7,917百万円、当連結会計年度13,560百万円)を控除して表示しております。

(4) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

　国内業務部門の役務取引等収益は、前連結会計年度比67百万円増加して61億86百万円、国際業務部門は同2百万円増加して40百万円となりました。この結果、全体では前連結会計年度比69百万円増加して62億26百万円となりました。

　一方、役務取引等費用は、全体では前連結会計年度比6百万円増加して17億57百万円となりました。

(注) 国内業務部門は当行及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

(5) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　国内業務部門は円建諸取引、国際業務部門は外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

２　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３　定期性預金＝定期預金＋定期積金

(6) 貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

　該当事項はありません。

(7) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　国内業務部門は当行及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

２　国際業務部門の「その他の証券」は、外国債券であります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

　自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円，％)

単体自己資本比率(国内基準)

(単位：億円，％)

(資産の査定)

(参考)

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるものについて債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注)　未収利息及び仮払金については、資産の自己査定基準に基づき、債務者区分を行っているものを対象といたしております。

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

①　経営の基本方針

　三重銀行は、「地域とともに発展する銀行」、「お客さまとともに栄える銀行」、「株主・従業員とともに歩む銀行」という経営理念のもと、お客さま、株主さま、従業員の満足度を高められる施策を遂行し、地域とともに発展することをテーマとしております。

②　中長期的な経営戦略

　当行は、３年間の中期経営計画「成長 ～地域とともに～」（平成27年４月～平成30年３月）において、目指す姿を「地元で確固たる存在感を示し、成長し続ける銀行」とし、以下の成長戦略に取り組んでおります。

〈成長戦略〉

■組織戦略

・お客さまのニーズにより幅広く、迅速に対応するため、法人・個人一体型拠点の増加を中心とする組織並びに体制の再構築を図ります。

・営業力強化に向け、営業人員を効率的に配置いたします。

■法人戦略

・お客さまとの接点の拡大を通じ、中小企業取引を増強いたします。

・各種のソリューション（課題解決策）を提供し、幅広いお客さまのニーズに対し、積極的に対応いたします。

・地域経済の発展に資する金融サービスを提供することで、ビジネスチャンスを拡大いたします。

■個人戦略

・ライフプランに応じたコンサルティングを提供いたします。

・各種ローン商品を積極的に提供することによるライフサポートに、積極的に取り組みます。

・ライフスタイルの多様化に適した非対面チャネルを拡充いたします。

■市場戦略

・投資対象の多様化を図り、収益機会の拡大を目指します。

■経営基盤強化

・信頼の確保に向け、ガバナンス向上を図ります。

・経営健全性の確保に向け、内部管理・リスク管理体制の維持・拡充を図ります。

・コンプライアンスの徹底を図ります。

・行員の能力開発や女性の積極的登用を通じた人材力強化を図ります。

・ワークライフバランスの適正化により、働きがいのある職場づくりを行います。

・業務の見直しを通じ、効率化を推進いたします。

③　目標とする経営指標

　当行は、収益性、健全性を兼ね備え、地域とともに成長していくために目指す水準として、３年間の中期経営計画「成長 ～地域とともに～」（平成27年４月～平成30年３月）において、以下の経営指標の達成を目指しております。

ROE：当期純利益÷純資産末残

個人預かり資産：個人の預金、投資信託、保険、公共債の合計

(注) 目標とする経営指標は、将来の業績に関するリスクと不確実性に影響されます。将来の業績は

経営環境に関する前提条件の変化等に伴い、目標対比変化することにご留意下さい。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

　人口減少や高齢化の進展、市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。

　このような環境のもと、当行は、対処すべき課題を①持続的成長に不可欠な間口の拡大を図りながら、②トップライン収益を増強することと認識しております。

　中期経営計画「成長 ～地域とともに～」（平成27年4月～平成30年3月）では、「地域とともに発展する銀行」、「お客さまとともに栄える銀行」、「株主・従業員とともに歩む銀行」という経営理念のもと、お客さま、株主さま、従業員の満足度を高められる施策を遂行し、地域とともに発展することをテーマとしております。

すなわち、

　お客さまに対しては、「リレーションシップの強化と魅力あるサービスの提供」、

　株主さまに対しては、「財務体質の強化を通じた企業価値の向上」、

　従業員に対しては、「人材の育成と働きがいのある職場づくり」　を追求しております。

そして、高い収益性、健全性を兼ね備え、地域とともに成長する金融機関となり、

　地域に対しては、「金融仲介機能の発揮により地域経済発展へ貢献」することを目指しております。

　お客さま、地域経済の成長に貢献することで、当行は地元で確固たる存在感を示すことができ、お客さまとのお取引の発展により当行も成長し続けることができると考えております。「お客さま、地域経済の成長」と「当行の成長」の好循環を実現し、目指す姿として掲げている「地元で確固たる存在感を示し、成長し続ける銀行」に近づけるよう、努めてまいります。

　また、平成29年２月28日に締結した株式会社第三銀行との経営統合検討に関する基本合意に基づき、統合の相乗効果を発揮することにより、三重県、愛知県及び近接地域における経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客さまから愛され、お客さま、地域とともに成長する金融グループを目指し、平成29年９月の経営統合に関する最終合意、平成30年４月の持株会社設立に向けて準備を進めております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 信用リスク(不良債権等に関するリスク)

　当行は堅実な貸出運営に努めておりますが、一定の不良債権を抱えております。当行は厳正な審査体制に加えて、不良債権のオフバランス化、貸倒引当金の計上をはじめ、不良債権に対する処置や対応を進めております。景気の動向、不動産価格及び株価の変動、当行融資先の経営状況の変動等によっては、当行の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、業績、財務内容に悪影響を及ぼし、自己資本の減少につながる可能性があります。

(2) 市場リスク

①　債券価格下落リスク

　当行は国債をはじめ、債券を保有しております。金利が大幅に上昇した場合、債券価格の下落によって評価損が発生し、当行の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

②　株価下落リスク

　当行は市場性のある株式を保有しております。株価が大幅に下落した場合、保有有価証券に減損又は評価損が発生し、当行の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

③　為替リスク

　当行は外貨建て投資を行っております。円高となった場合、当行の外貨建て投資の財務諸表上の価値が減少し、当行の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(3) 金利リスク

　金利変動により、資金の調達金利の上昇が運用利回りの上昇を上回るなど利鞘が縮小し、当行の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(4) 流動性リスク

　当行の資金繰りに関して、格付けの低下や市場環境の悪化等により必要な資金が確保できなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利による資金調達を余儀なくされる場合に、当行の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(5) オペレーショナルリスク

①　事務リスク

　当行は預金、融資、為替等の各種銀行取引に際し、事務手順を定めた事務規定を整備しておりますが、職員が正確な事務を怠ったり、事故や不正を起こしたりすることにより損失を被るおそれがあります。

②　システムリスク

　当行は銀行業務を行うために、複数のコンピュータシステムを稼働させております。こうしたコンピュータシステムの停止又は誤作動等の障害や、コンピュータが不正に使用されることにより損失を被るおそれがあります。

③　その他のリスク

イ．災害により損失を被るリスク

　当行の主要な営業地盤である三重県、愛知県地域は東海地震、東南海地震等将来予想される地震災害を受ける可能性の高い地域を含んでおります。こうした大規模な地震災害が発生した場合や、台風等の自然災害の被害を受けた場合に、営業の一時休止を余儀なくされたり、店舗等の損壊による多額の損失、営業体制の復旧のための支出又は設備投資を余儀なくされたりする可能性があります。また、災害に起因する当行取引先の業況悪化、被災による損害の発生等による信用リスクの増加を通じて当行の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

ロ．深刻な感染症の流行によるリスク

　深刻な感染症の流行により、営業の一部縮小を余儀なくされ、営業機会を逸失する可能性があります。また、それに起因する経済の停滞により、当行取引先の業況が悪化し、当行の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

ハ．風評リスク

　当行は経営情報を積極的に開示しておりますが、取引先、投資家、報道機関、インターネット等を通じて、当行に対する悪評、信用不安につながる噂等が広まった場合、風評の内容、対処の方法によっては、流動性リスクを誘発し、資金繰りに支障をきたしたり、預金が減少すること等により、当行の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

ニ．法務リスク

　当行は銀行法をはじめ、現時点における様々な法令等(法律、政令、省令、規則、関係当局のガイドライン、政策、実務慣行等を含みます)の規制に従って、業務を遂行しております。将来におけるこれら法令等の変更、並びにそれらに伴って発生する事態が、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。しかし、発生する影響の具体的な内容について予測することは困難であり、当行がコントロールしうるものではありません。

　なお、当連結会計年度末現在、当行の経営に重大な影響を及ぼす訴訟はありません。

ホ．自己資本比率に関するリスク

　当行は海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められる国内基準(４％)以上に維持しなければなりません。

　当行の連結自己資本比率(国内基準)は十分な水準を維持しておりますが、何らかの要因により要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

　当行の自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。

　・不良債権処理に際して生じる与信関係費用の増加

　・債務者の信用力の悪化に際して生じる与信関係費用の増加

　・保有有価証券の価値の低下に伴う減損額の発生

　・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

ヘ．地域経済の低迷に伴うリスク

　当行は三重県北中部、愛知県西部を主要な営業地盤としております。したがって、これら主要な営業地盤の経済状況が低迷した場合、取引先の業況悪化等を通じて信用リスクが増加し、業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

ト．競争に伴うリスク

　近年日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い他業種、他業態を交えた競争が激化してきております。当行がこうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当行の業績及び財務内容に悪影響を及ぼすおそれがあります。

チ．業務範囲の拡大に伴うリスク

　当行は法令その他の条件の許す範囲内で、伝統的な銀行業務以外の分野に業務範囲を広げてきております。例えば、投資信託・保険販売、金融商品仲介業への参入等、業務を拡充してきております。このような業務範囲の拡大に伴い、当行は新たなかつ複雑なリスクにさらされます。また、業務範囲の拡大が予想通りに進展しない場合、又は熾烈な競争により当該業務の収益性が悪化した場合、当行の業務範囲拡大への取組みが奏功しないおそれがあります。

リ．当行のビジネス戦略が奏功しないリスク

　当行は収益力増強のために様々なビジネス戦略を実施しておりますが、以下に述べるものをはじめとする様々な要因によりこれらの戦略が奏功しないか、当初想定していた結果をもたらさない可能性があります。

・企業の銀行借入ニーズが低迷し、貸出ボリュームの増大が進まないこと

・競争激化により、コストに見合った適正な貸出金利の確保ができないこと

・競争状況又は市場環境により、当行が目指している手数料収入の増大が期待通りの結果をもたらさないこと

・経費削減等の効率化を図る戦略が期待通りに進まないこと

ヌ．年金債務に関するリスク

　当行の年金資産の時価が下落した場合、当行の年金資産の運用利回りが低下した場合、又は予定給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、当行の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。年金制度の変更があった場合には、未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因により、年金の未積立債務及び年間積立額が増加し、当行の業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(6) 法令等遵守について

　当行はコンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、法令やルールの遵守を徹底しておりますが、法令等遵守状況が不十分であること等により、お客さまの信頼を失墜し、損失を被るおそれがあります。

(7) 顧客保護等について

　当行はお客さまへの十分な商品説明、個人情報の保護等に万全を期すべく、顧客保護等管理態勢の充実に努めておりますが、お客さまへの説明不足、個人情報の漏洩等により、お客さまの信頼を失墜し、損失を被るおそれがあります。

５【経営上の重要な契約等】

　当行は、平成29年２月28日開催の取締役会において、株式会社第三銀行（以下「第三銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます）との間で、共同株式移転（以下「本件株式移転」といいます）の方法により持株会社（以下「共同持株会社」といいます）を設立し、経営統合に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、「基本合意書」を締結いたしました。

(1) 本件株式移転の目的

　両行は、統合の相乗効果の発揮により、三重県、愛知県及び近接地域における経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客さまから愛され、お客さま、地域とともに成長する金融グループを目指すことを目的とするものであります。

(2) 本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容

①　本件株式移転の方法

　両行の株主が保有する両行の株式を、平成30年４月２日を目処として共同持株会社に移転すると共に、両行の株主に対し、共同持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後の適用法令等の検討を踏まえ、両行協議の上、日程又は統合形態等を変更する場合があります。

②　株式移転に係る割当ての内容

　本件株式移転に際して、株式移転比率その他株式移転に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。

③　その他の株式移転計画の内容

　現時点では未定であり、今後、両行協議の上、決定いたします。

(3) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠

　現時点では確定しておりません。

(4) 本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(5) 第三銀行の概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(平成29年３月31日現在)

②　最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

（連結）

（単体）

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　当連結会計年度の業績は、経常収益が前連結会計年度比1億53百万円減少し327億21百万円となり、経常費用が同6億22百万円増加し277億90百万円となりました結果、経常利益は同7億74百万円減少し49億31百万円となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比1億29百万円減少し35億48百万円となりました。

(1) 経営成績の分析

○　主な収支

　資金運用収支は、資金運用収益が、貸出金利回の低下による貸出金利息の減少を主因に前連結会計年度比11億46百万円減少した一方、資金調達費用が、預金利息の減少を主因に同7億25百万円減少したことにより、同4億22百万円減少して160億2百万円となりました。

　役務取引等収支は、融資アレンジメント手数料等の増加を主因に、前連結会計年度比63百万円増加して44億69百万円となりました。

　その他業務収支は、デリバティブ商品の販売収益の増加を主因に、前連結会計年度比4億65百万円増加して16億62百万円となりました。

　営業経費は、前連結会計年度比1億5百万円増加して190億55百万円となりました。

　その他経常収支は、株式等の売却損・償却の増加を主因に、前連結会計年度比7億76百万円減少して18億51百万円となりました。

　その結果、経常利益は前連結会計年度比7億74百万円減少して49億31百万円となりました。

　特別損益は、前連結会計年度比1億62百万円減少して△1億41百万円となりました。

　また、法人税、住民税及び事業税は、前連結会計年度比1億18百万円減少し、法人税等調整額は同6億65百万円減少しました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比1億29百万円減少して35億48百万円となりました。

○　与信関連費用

　与信関連費用は、前連結会計年度比13百万円減少して△88百万円となりました。

(注)　貸倒引当金の取崩額が繰入額を上回るため、貸倒引当金戻入益を計上しております。

○　株式等関係損益

　株式等関係損益は、前連結会計年度比81百万円減少して3億3百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

○　貸出金

　地元事業性貸出金の増強に努めました結果、前連結会計年度末比409億70百万円増加して1兆3,750億57百万円となりました。

　＜参考＞リスク管理債権の状況(連結)

　部分直接償却未実施

　未収利息不計上基準(自己査定に基づく破綻懸念先以下は収益不計上)

○　有価証券

　市場動向を注視しつつ機動的な運用に努めました結果、前連結会計年度末比67億73百万円増加して4,437億15百万円となりました。

○　預金

　預金は、地元預金の増強に努めました結果、預金と譲渡性預金を合わせた預金等の残高は前連結会計年度末比438億89百万円増加して1兆7,532億33百万円となりました。

○　純資産の部

　純資産の部の合計は、1,217億95百万円となりました。

　利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益35億48百万円等により、729億49百万円となりました。

　その他有価証券評価差額金は、前連結会計年度末比11億1百万円減少して217億97百万円となりました。

(3) 連結自己資本比率(国内基準)

　連結自己資本比率(国内基準)は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に基づき算出しております。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

　営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加等により、△55億39百万円（前連結会計年度比326億31百万円減少）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が売却・償還による収入を上回り、△105億46百万円（前連結会計年度比236億36百万円減少）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済による支出等により、△79億35百万円（前連結会計年度比67億95百万円減少）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、240億21百万円減少し、986億93百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　「銀行業」においては、店舗の移転及び改修、事務機械の更新をいたしました。以上により、当連結会計年度の設備投資額(含ソフトウェア等)は2,461百万円となりました。

　「リース業」の設備投資額(含ソフトウェア等)は100百万円となりました。

　「信用保証業」の設備投資額(含ソフトウェア)は3百万円となりました。

　「その他」の設備投資額(含ソフトウェア)は16百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(注) １　当行の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め686百万円であります。

３　その他の有形固定資産は、事務機械684百万円、その他1,168百万円であります。

４　当行の店舗外現金自動設備85か所は、上記に含めて記載しております。

５　法人営業部・ローンプラザは、駐在地域別に記載しております。

６　上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

７　上記の他、無形固定資産のソフトウェアは2,336百万円であります。

８　数値は連結決算数値を用いております。

９　前連結会計年度において連結子会社であった三重銀ビジネスサービス株式会社は、平成28年３月31日をもって解散し、平成28年６月27日に清算結了しました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び連結子会社においては、お客さまの利便性向上と業務の効率化・高度化を図るための設備投資を中心に、投資効果並びに採算性を十分に検討しつつ、計画を策定しております。

　設備投資については、ソフトウェア及び事務機械等であり、当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設等は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度末において計画中である設備の除却・売却に重要なものはありません。

新設、改修

(注) １　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２　システム関連の主なものは平成30年９月末までに完了予定であります。

３　事務機械等は平成30年３月末までに完了予定であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注)　平成28年６月24日開催の第204期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合に伴う定款変更を行い、当行の発行可能株式総数は225,000,000株減少し、25,000,000株となっております。

②【発行済株式】

(注)　平成28年６月24日開催の第204期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合及び1,000株から100株とする単元株式数の変更を実施しております。これにより当行の発行済株式総数は121,347,308株減少し、13,483,034株となっております。

(2)【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。これにより当行の発行済株式総数は121,347,308株減少し、13,483,034株となっております。

(6)【所有者別状況】

(注)　自己株式19,784株は「個人その他」に197単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

(7)【大株主の状況】

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)１　上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式84株が含まれております。

２　平成28年６月24日開催の第204期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合及び1,000株から100株とする単元株式数の変更を実施しております。これにより当行の発行済株式総数は121,347,308株減少し、13,483,034株となっております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(注)　平成28年６月24日開催の第204期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。当該株式併合により発生した１株に満たない端数の買取であり、買取単価は、取得日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の終値であります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　平成28年６月24日開催の第204期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式6,950株の内訳は、株式併合前5,827株、株式併合後1,123株であります。

２　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から報告書を提出する日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　平成28年６月24日開催の第204期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度における単元未満株式の買増請求による売渡株式数987株の内訳は、株式併合前882株、株式併合後105株であります。

２　当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日から報告書を提出する日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から報告書を提出する日までの単元未満株式の買取請求・買増請求による株式数の増減は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、株主のみなさまに対する利益還元を最重要施策と位置づけ、内部留保の充実に留意しつつ、安定的な配当を継続することを配当の基本方針としております。

　当行は剰余金の配当を、中間配当及び期末配当の年２回行っております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　なお、当行は、定款において「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定めております。

上記配当の基本方針に基づき、当期の配当金は、中間配当金として１株当たり3円25銭、期末配当金については１株当たり32円50銭としております。

なお、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、中間配当金3円25銭は株式併合前、期末配当金32円50銭は株式併合後の配当金であります。

内部留保については、株主のみなさまの将来にわたる利益確保のため、経営体質及び競争力の強化に役立ててまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成28年６月24日開催の第204期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。第205期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は(　)にて記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性２名　（役員のうち女性の比率13.33％）

(注) １　取締役藤原信義、松井憲一及び用弘美の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役古川典明、伊藤雄二及び吉田すみ江の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　監査役吉田すみ江氏の戸籍上の氏名は、今尾すみ江であります。

４　当行では、経営の意思決定、監督機能及び業務執行機能の強化を図るため、平成15年５月22日より執行役員制度を導入しております。平成29年６月23日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)は次のとおりであります。

常務執行役員

東海　　悟

内海　誠志

砂田　毅彦

加藤　芳毅

小林　克志

川合　保正

堀内　浩樹

松川　賢二

松本　　環

執行役員

桐井　　毅

粟野　博之

坂本　直樹

鈴木　秀幸

堀部　勝寛

増田　晃男

町野　昌年

松岡　太朗

小河　寿徳

森　　啓旗

若杉　哲也

浅井　成夫

佐藤　篤司

野呂　明弘

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当行は、コーポレート・ガバナンスを「当行を持続的に成長・発展させることを目指して、より効率的かつ健全な経営がなされるための仕組み」であると捉えております。

　当行の経営理念である「地域とともに発展する銀行」「お客さまとともに栄える銀行」「株主・従業員とともに歩む銀行」を実現するため、当行はステークホルダーである地域社会、お客さま、株主・投資家、従業員を重要なパートナーと位置づけております。そして全てのパートナーの期待に積極的に応え、共通の利益を追求することによって、持続的に価値提供を行い、社会に対する責任を果たしていくためにコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

　経営についての迅速な意思決定、経営者の業務執行に対する適切かつ組織的な監督・評価を行う体制を充実させ、実効的なコーポレート・ガバナンスを追求してまいります。

① 企業統治の体制の概要等(以下、平成29年６月23日現在で記載しております。)

イ．企業統治の体制の概要

・取締役会は、取締役10名で構成され、原則月１回、経営に関する重要事項について審議し、決議しております。取締役10名のうち３名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する外部からの監督機能等の充実を図っております。社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受けております。また、取締役会には、社外監査役を含む監査役も出席し、取締役の職務執行を監査しております。さらに、取締役会の機能を補完するため、取締役会には、「報酬委員会」及び「人事委員会」という２つの内部委員会を設け、社外取締役が内部委員会の委員(報酬委員会は社外取締役が委員長)に就任することにより、業務執行から離れた客観的な審議が行われる体制を構築しております。

　　○報酬委員会(必要に応じて随時開催)

　　　取締役及び執行役員の報酬等に関する事項を審議しております。

　　○人事委員会(必要に応じて随時開催)

　　　取締役に関する次の事項を審議しております。

　　　　取締役の選任及び解任に関する事項

　　　　代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項

　　　　その他取締役の人事に関する重要事項

・経営会議は頭取及び頭取が指名する取締役並びに執行役員によって構成され、当行全般の業務執行方針並びに執行に関する重要事項を協議するとともに、業務全般の統制、管理を行っております。原則週１回開催され、必要に応じて関係者も出席しております。また、経営会議は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであることに鑑み、監査役が出席し、有効、適切な監査が行われるよう配慮しております。

・当行は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役３名の５名で構成されております。各監査役は、監査役会で策定した監査の方針、計画並びに職務の分担に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議へ出席し適宜意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧や本店各部、営業店並びに子会社の業務等の調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。

・社外監査役は取締役会に出席し独立した公正な立場でそれぞれの専門的知見を活かした適切な助言、提言を行っており、広く経営監視が可能な体制としております。

・行内の内部管理態勢等の適切性・有効性、資産の自己査定についての監査及び業務運営に係る法令、規定等の遵守状況を検証する部署として監査部を設置しております。監査部は、内部管理態勢を評価するとともに問題点の改善方法を提言する機能を担い、本店各部、営業店並びに子会社の臨店監査等を実施しております。また、自己査定監査並びに営業店に対し自己査定事後監査を行っております。なお、自己査定監査結果については監査法人の監査を受けております。

ロ．現状の企業統治の体制を採用する理由

・当行は、社外取締役による客観的且つ中立的な経営監督機能と、社外監査役を含む監査役、監査役会による監査機能などにより、経営に対する客観的な監視体制が確保できると考えていることから、現状の体制を採用しております。

②　内部統制システムの整備の状況等

　当行は内部統制の態勢整備を経営の最重要課題として位置づけており、その充実に取り組み、絶えず高度化を図るべく、内部統制に関する基本方針を定めております。

イ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)

・「三重銀行行動憲章」を制定し、法令やルールの厳格な遵守、反社会的勢力との対決を掲げるとともに、取締役頭取があらゆる機会を捉えてコンプライアンスの重要性について全役職員に周知徹底することにより、法令等を遵守し社会的責任を果たすことを企業活動の前提とすることを確認しております。

・役職員のコンプライアンスの着実な実践を図るため、「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全役職員に周知するとともに、研修等を適宜行いコンプライアンス意識の高揚に努めております。

・コンプライアンスに関する基本事項は取締役会で決定しております。法令等遵守態勢の整備・確立に必要な事項を検討・協議する機関として、コンプライアンス経営会議を設置するとともに、コンプライアンス統括部署として品質向上部を設置しております。各部署にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンスの実施状況を管理監督させるとともに、コンプライアンス統括部署は適切な研修体制を構築しております。

・コンプライアンス責任者がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかにコンプライアンス統括部署に報告する体制を構築しております。不正行為の早期発見と是正を図るため、使用人及び取引業者の従業員等が直接報告することが可能な公益通報制度を整備しております。報告を受けたコンプライアンス統括部署はその内容を調査し、関係部と協議のうえ再発防止策を決定し、実施しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会規程、文書管理に関する諸規定に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行っております。

・取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)

・リスク管理に関する基本方針は取締役会で決定しております。「リスク管理規定」により、当行のリスク管理を適切に行うための組織・体制を明確化しております。総合企画部をリスク管理統括部署として、管理すべきリスクの種類毎に主管部を定め、統合的にリスクを管理する体制を確立しております。

・リスク管理統括部署は、統合的なリスクの状況を定期的に経営会議に報告し、リスク管理態勢に関する重要な事項は取締役会にも報告しております。

・監査部は内部管理態勢の適切性、有効性及び資産の自己査定等についての監査を行い、経営会議及び取締役会に報告しております。

・災害、危機等の緊急事態に備えて、「危機対策・業務継続規定」及び「危機対策・業務継続マニュアル」を制定し、定期的に訓練等を実施しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を原則月１回定例的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当行の経営方針及び経営戦略に関わる重要な事項については、予め頭取及び頭取が指名する取締役並びに執行役員で構成する経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行っております。「組織および職務権限に関する諸規定」において取締役の職責、職務権限等を定めております。

・取締役会は全役職員が共有する経営計画及び年度毎の業務運営方針を決定しております。各担当役員はこれらに沿って、具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定するものとし、必要に応じて経営会議において議論を行っております。

・取締役会は経営計画及び業務運営方針に関して定期的に検証すべき項目を定め、各取締役担当部門の現状分析、改善策等を報告させ、必要に応じて計画を修正しております。

・ステークホルダーの理解を得ることにより、当行の事業が効率的に運用できるようＩＲ活動及び経営情報の開示を適時適切に行っております。

ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当行グループにおける内部統制を確保するため、当行及び各子会社間で内部統制に関する協議、情報の共有が効率的に行われる体制を構築しております。

・当行取締役及び各子会社の取締役は、各業務部門の内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。

・定期的に当行の全取締役、部店長及び全子会社の取締役が出席する会議を開催し、当行グループの業務運営方針を共有するとともに、コンプライアンスに関する基本方針を確認しております。

・子会社の経営に関しては子会社毎に定めた当行の担当部署が統括し、子会社の資本異動、人事、経営計画、決算、新規事業、定款変更、業務提携等の重要な事項については、事前に当行の承認を得ることとしております。

・当行の監査部は当行及び子会社の内部管理態勢の適切性、有効性及び資産の自己査定等についての監査を行い、その結果を当行取締役会及び子会社の代表取締役に報告し、内部統制の改善策の指導を行っております。

・各子会社においてもコンプライアンス規定、コンプライアンスマニュアルを策定させ、子会社の使用人及び子会社の取引業者の従業員等も公益通報制度の利用対象者としております。

・子会社から当行に報告を要する事項を定め、経営上重要又は異例事態の発生は報告の対象としております。

ヘ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、使用人を配置しております。

ト．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当該使用人は、監査役の指揮命令に従っております。

・当該使用人に関する人事考課及び人事異動は、監査役との協議事項としております。

チ．監査役への報告に関する体制

・当行の取締役は次に定める事項について、事態認識後直ちに監査役に報告することとしております。但し、監査役が出席した会議等で報告・決議された事項は対象としません。

　ａ　取締役会で決議された事項

　ｂ　経営会議で決議された事項

　ｃ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

　ｄ　経営状況について重要な事項

　ｅ　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

　ｆ　重大な法令・定款違反

　ｇ　公益通報の状況及び内容

　ｈ　その他コンプライアンス上重要な事項

・当行の使用人はｃからｈに関する重大な事実を発見した場合は監査役に直接報告できるものとしております。

・子会社の取締役、監査役又は子会社毎に定めた当行の担当部署は、子会社において生じたｃからｈに定める事項について、事態認識後直ちに当行の監査役に報告することとしております。但し、当行の監査役が出席した会議等で報告・決議された事項は対象としません。

・子会社の使用人はｃからｈに関する重大な事実を発見した場合は当行の監査役に直接報告できるものとしております。

・監査役はいつでも当行及び子会社の取締役及び使用人に対して監査に必要な事項の報告を求めることができるものとしております。

・監査役への報告を行った当行及び子会社の取締役及び使用人に対しては、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。

リ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が必要に応じて当行の顧問弁護士、会計監査人等と連携を図り、また、必要に応じて専門の弁護士、会計士等から監査業務に関する助言を受ける機会を保障しております。

・監査部は監査計画及び監査結果について監査役に定期的に報告し、意見交換を行っております。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等に備え、一定額の予算を設けるとともに、監査役からその職務の執行について費用等の請求があった場合は、法令に従い担当部署にて適切に処理しております。

③　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決することを、「三重銀行行動憲章」に掲げております。

・反社会的勢力への対処に関するマニュアルを策定し、全役職員が常時閲覧可能なシステムにより周知徹底を図っております。また、外部専門機関から講師を招き、随時行内研修を実施しております。

・体制面では、統括部署である総務部が中心となって、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、行内各部署及び警察等の外部専門機関と連携することにより、反社会的勢力との関係を遮断することとしております。

④　内部監査及び監査役監査の状況

　(内部監査部門)

・行内の内部管理態勢等の適切性・有効性、資産の自己査定についての監査及び業務運営に係る法令、規定等の遵守状況を検証する部署として監査部を設置しております。監査部は26名の体制で、内部管理態勢を評価し問題点の改善方法を提言する機能を担うとともに、本店各部、営業店並びに子会社の臨店監査等を実施しております。また、自己査定監査並びに営業店に対し自己査定事後監査を行っております。なお、自己査定監査結果については、監査法人の監査を受けております。

　(監査役監査)

・監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され、監査役及び監査役会の職務を補助するため監査役室を設置し専任の職員１名を配置しております。各監査役は、監査役会で策定した監査の方針、計画並びに職務の分担に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議へ出席し適宜意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧や本店各部、営業店並びに子会社の業務等の調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。

・監査役は効率的かつ実効性のある監査を実施するため、内部監査部門及び監査法人から監査計画及び監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じ適宜意見交換を行うことにより緊密な連携を保っております。

　(内部統制部門との関係)

・監査役は、内部統制基本方針に関する取締役会決議の内容、及びそれに基づく整備・運用状況を監査しております。内部監査部門は、内部統制基本方針に定める各体制の所管部署(コンプライアンス統括部署、リスク管理統括部署等)における体制の整備・運用状況を監査しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況については、監査法人が会計監査と併せて内部統制監査を実施しております。

⑤　社外取締役及び社外監査役

　当行では、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役の藤原信義氏は、企業経営に関する豊富な経験及び識見を有しており、これらの経験や識見を当行の経営に活かしていただけるものと判断しております。また、当該社外取締役は、当行との間に特段の利害関係はなく、当行が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外取締役は当行株式を1,000株保有しており、過去（10年前）に新日本製鐵株式会社（現　新日鐵住金株式会社）の代表取締役副社長として業務執行の任にありました。当行と新日鐵住金株式会社との間には通常の銀行取引がありますが、同社の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

　社外取締役の松井憲一氏は、企業経営に関する豊富な経験及び識見を有しており、これらの経験や識見を当行の経営に活かしていただけるものと判断しております。また、当該社外取締役は、当行との間に特段の利害関係はなく、当行が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外取締役は当行株式を500株保有しており、過去（３年前）に出光興産株式会社の取締役副社長として業務執行の任にありました。当行と同社との間には通常の銀行取引がありますが、同社の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

　社外取締役の用弘美氏は、全日本空輸株式会社における幅広い業務経験及び識見を有しており、これらの経験や識見を当行の経営に活かしていただけるものと判断しております。また、当該社外取締役は、当行との間に特段の利害関係はなく、当行が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外取締役は当行株式を200株保有しております。

　社外監査役の古川典明氏は、企業経営者、公認会計士及び税理士としての豊富な経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの経験や知見を当行の監査に活かしていただけるものと判断しております。また、当該社外監査役は、当行との間に特段の利害関係はなく、当行が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外監査役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外監査役は当行株式を500株保有しており、株式会社ミッドランド経営の代表取締役及びミッドランド税理士法人の代表社員として業務執行の任にあります。当行と株式会社ミッドランド経営との間には通常の銀行取引及びビジネスマッチング業務に関する契約（当行が紹介した顧客と同社との間で会計税務に関するコンサルティング契約等が成約した場合に同社から報酬を受け取る契約）があるほか、当行の連結子会社である株式会社三重銀総研と同社との間には顧問契約がありますが、いずれも同社の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、当行とミッドランド税理士法人との間には通常の銀行取引がありますが、同法人の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

　社外監査役の伊藤雄二氏は、企業経営に関する豊富な経験及び識見を有しており、これらの経験や識見を当行の監査に活かしていただけるものと判断しております。また、当該社外監査役は、住友化学工業株式会社（現　住友化学株式会社）における財務及び会計に関する業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当該社外監査役は、当行との間に特段の利害関係はなく、当行が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、社外監査役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であることから、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外監査役は当行株式を100株保有しており、過去（11年前）に住友化学株式会社の取締役として業務執行の任にありました。当行と同社との間には通常の銀行取引がありますが、同社の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

　社外監査役の吉田すみ江氏は、弁護士としての専門的知見及び経験を有しており、これらの知見や経験を当行の監査に活かしていただけるものと判断しております。また、当該社外監査役は、当行との間に特段の利害関係はなく、当行が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外監査役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。

　当行では社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、以下のとおり「取締役候補者選定基準」「監査役候補者選定基準」及び「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

⑥　責任限定契約の内容

　当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当行に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。但し、責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

⑦　役員報酬等の内容

　当事業年度における当行の取締役及び監査役に対する役員報酬等は次のとおりであります。

　当事業年度（自平成28年４月1日　至平成29年３月31日）

　取締役の報酬については、定時株主総会において承認されている報酬額(年額３億円)の範囲内で、社外取締役を委員長とする報酬委員会による審議を経て、取締役会において承認された方法に従って決定しております。また、取締役の報酬は中長期的な業績を勘案して、その水準を決定することとしております。

　監査役の報酬については、定時株主総会において承認されている報酬額(年額60百万円)の範囲内で、監査役の協議に従って決定しております。

⑧　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

　(みなし保有株式)

　なお、特定投資株式及びみなし保有株式に同一の銘柄が含まれておりますが、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、それぞれの株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。

(当事業年度)

　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　(特定投資株式)

　(みなし保有株式)

　なお、特定投資株式及びみなし保有株式に同一の銘柄が含まれておりますが、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、それぞれの株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑨　会計監査の状況

　当行の会計監査業務を執行した公認会計士は安藤泰行氏、鬼頭潤子氏、豊田裕一氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他15名より構成されております。

⑩　取締役の定数

　当行の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑪　取締役の選任の要件

・当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

　当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

　当行は、機動的に株主への利益還元を図るため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成28年４月１日　至平成29年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成28年４月１日　至平成29年３月31日)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、監査法人等が主催するセミナー等への参加並びに会計・税務専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

　連結子会社　　　　　　　　　5社

　連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

　なお、すべての子会社を連結しております。

(連結の範囲の変更)

　三重銀ビジネスサービス株式会社は清算により子会社に該当しないことになったことから、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 

２. 持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４. 開示対象特別目的会社に関する事項

　該当事項はありません。

５. 会計方針に関する事項

　(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。　(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、但し時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。　(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。　(4) 固定資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産(リース資産を除く)

　当行の有形固定資産は、定率法を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建　物：３年～50年

　その他：３年～20年

　②　無形固定資産(リース資産を除く)

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間(主として５年)に基づいて償却しております。

　③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。

　(5) 貸倒引当金の計上基準

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　平成24年７月４日)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

　また、破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した監査部が査定結果を監査しております。

　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

　(6) 賞与引当金の計上基準

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

　(7) 執行役員退職慰労引当金の計上基準

　執行役員退職慰労引当金は、当行の執行役員への退職慰労金の支払いに備えるため、執行役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

　(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。　(9) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

　数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

　なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(10)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　当行の外貨建の資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。　(11)リース取引の処理方法

　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属するものについては、貸手側において、平成20年３月31日における固定資産の適正な帳簿価額(減価償却累計額控除後)を取得価額としてリース投資資産を計上しており、利息相当額の総額を残存リース期間中の各期に定額で配分しております。これにより、リース取引を主たる事業とする連結子会社において、原則的な処理を行った場合と比べた影響額は軽微であります。

　(12)重要なヘッジ会計の方法

　①　金利リスク・ヘッジ

　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の(残存)期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

　②　為替変動リスク・ヘッジ

　当行の外貨建の金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　平成14年７月29日)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。　(13)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。　(14)消費税等の会計処理

　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)の会計処理は、税抜方式によっております。

　但し、有形固定資産等に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。　(15)収益及び費用の計上基準

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準については、リース料受取時に経常収益と経常費用を計上する方法によっております。

(会計方針の変更)

(「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用)

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下、「回収可能性適用指針」という。)を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金及び非支配株主持分に加算しております。

　この結果、当連結会計年度の期首において、繰延税金資産が3百万円増加し、繰延税金負債が24百万円減少し、利益剰余金が27百万円増加し、非支配株主持分が0百万円増加しております。

　当連結会計年度の期首の純資産に影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は27百万円、非支配株主持分の期首残高は0百万円それぞれ増加しております。

(連結貸借対照表関係)

※１. 貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※２. 貸出金のうち３カ月以上延滞債権額はありません。

　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※３. 貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※４. 破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記１．から４．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※５. 手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替は、売却又は再担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※６. ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号　平成26年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※７. 担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

　　　また、その他資産には、金融商品等差入担保金、保証金及び敷金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８. 当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９. 有形固定資産の減価償却累計額

※10. 有形固定資産の圧縮記帳額

※11. 借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※12. 「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１．営業経費には、次のものを含んでおります。

※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※３．減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　減損損失は、廃止の決定及び営業キャッシュ・フローの低下がみられる営業用店舗等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額したものであります。

　当行は、営業用店舗については、店舗単位のキャッシュ・フローが相互補完的であるエリア単位で、移転、廃止予定資産及び遊休資産については、各資産単位でグルーピングしております。また、本部、事務センター、寮、社宅等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

　連結子会社については、各社を一つのグループとして、各社毎にグルーピングしております。

　なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は主として不動産鑑定評価基準等に基づき算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：千株)

(注) １　普通株式の自己株式の増加26千株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２　普通株式の自己株式の減少0千株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

２. 配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(注)　平成27年11月12日取締役会決議の１株当たり配当額のうち1円00銭は創業120周年記念配当であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

　当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：千株)

(注) １　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。

２　普通株式の発行済株式の減少121,347千株は、株式併合によるものであります。

３　普通株式の自己株式の増加7千株のうち、株式併合前に行った単元未満株式の買取請求による増加は5千株、株式併合後に行った単元未満株式の買取請求による増加は1千株、株式併合に伴う割当端数株式の買取による増加は0千株であります。

４　普通株式の自己株式の減少162千株のうち、株式併合前に行った単元未満株式の買増請求による減少は0千株、株式併合後に行った単元未満株式の買増請求による減少は0千株、株式併合による減少は161千株であります。

２. 配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(注)　平成28年11月11日取締役会決議の１株当たり配当額については、基準日が平成28年９月30日であるため、平成28年10月１日付の株式併合は加味しておりません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１. ファイナンス・リース取引

　（借手側）

(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

電子計算機であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５. 会計方針に関する事項」の「(4) 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2) 通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

　（貸手側）

(1) リース投資資産の内訳

(2) リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

２. オペレーティング・リース取引

　（借手側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当行グループは貸出業務、預金業務、有価証券投資業務等の銀行業務を中核業務と位置づけております。これらの業務を行うため、市場の状況や長期・短期のバランス等を考慮したうえで、必要に応じて借用金等による資金調達も行っております。

　当行グループでは、これらの業務に係る様々なリスクを総体的に把握するため、資産及び負債の総合的管理(ＡＬＭ)を行っております。また、デリバティブ取引によるリスクヘッジを適宜実施する等、リスクが自己資本に照らして質・量ともに適切な水準となるようコントロールし、経営の健全性の確保に努めております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　当行グループが保有する金融資産は、主として国内の取引先及び個人に対する貸出金であり、顧客の財務状況の悪化等により、貸出金の元本や利息の回収が困難となる信用リスクに晒されております。また、債券、株式、投資信託等の有価証券を保有しており、金利、為替、株価等の市場価格の変動により、資産価値が減少する市場リスクや、発行体の財務状況の悪化等により、元本の償還やクーポンの受取りが困難となる信用リスクに晒されております。

　一方、当行グループが保有する金融負債は、預金や借用金等であり、貸出金等の金融資産の運用金利とこれらの調達金利との金利差が、市場金利の変動により縮小し、当行グループの業績に悪影響を与える金利リスクに晒されております。そのほか、資金調達に係るリスクとして、市場環境の悪化等により、必要な資金が確保できず、資金繰りが悪化する流動性リスクがあります。

　デリバティブ取引には金利スワップ取引があります。当行グループでは、金利スワップ取引を貸出金に係る金利リスクに対するヘッジ手段として、ヘッジ会計を適用しております。これらのヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象である貸出金とヘッジ手段である金利スワップ取引双方の理論価格の算定に影響を与える市場金利の変動幅の累計を比較し、ヘッジの有効性を評価しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「信用リスク管理に関する基本方針」等に基づき、貸出金に対する信用リスクを管理しております。具体的には、審査部において、クレジット・ポリシーに基づき、大口与信案件、与信残高、貸出金利、倒産・延滞状況等について経営陣に報告し、与信ポートフォリオ管理を行っております。また、大口与信先に対する与信管理を厳正に行うため、一定の金額（クレジットライン）を設定し、クレジットラインを超える大口与信先に対しては、定期的に経営陣が関与して与信方針を見直しております。与信構成比率の高い特定の業種については、「業種別ウォッチ額」を設定し、ウォッチ額と毎月末の業種別残高を比較すること等により、業種集中管理を行っております。さらに、監査部において、自己査定や償却・引当状況の監査を行っており、適切な与信管理に努めております。

　有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、市場金融部において、信用情報や時価を定期的に把握するとともに、信用度に応じて限度額を設定し、リスクの集中を回避しております。

②　市場リスクの管理

イ．金利リスクの管理

　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「金利リスク管理に関する基本方針」等に基づき、リスク管理会議において実施状況の把握・確認、今後の対応等を適宜協議しております。具体的には、総合企画部において、金融資産及び金融負債の運用、調達金利や期間を把握し、ギャップ分析や金利感応度分析等を行っており、定期的に経営陣に報告しております。なお、貸出金に係る金利リスクをコントロールするために金利スワップ取引を行っております。

ロ．為替リスクの管理

　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「市場リスク管理に関する基本方針」等に基づき、為替リスクを管理しております。具体的には、直先総合持高の極度額を設定し、市場金融部において日次での遵守状況の確認等ポジション管理を行っております。なお、直先総合持高の極度額の遵守状況については、定期的に経営陣に報告しております。

ハ．価格変動リスクの管理

　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「市場リスク管理に関する基本方針」等に基づき、有価証券に係る価格変動リスクを管理しております。具体的には、有価証券への投資について、価格変動リスクに関する各種極度額を設定し、市場金融部において日次での遵守状況を確認し、適切なポートフォリオの構築に努めております。なお、各種極度額の遵守状況については、定期的に経営陣に報告しております。

ニ．デリバティブ取引

　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「市場リスク管理に関する基本方針」等に基づき、デリバティブ取引によって生じる市場リスクを管理しております。具体的には、市場リスクに関する各種極度額を設定し、市場金融部において日次での遵守状況を確認しております。なお、各種極度額の遵守状況については、定期的に経営陣に報告しております。

ホ．市場リスクに係る定量的情報

　当行グループにおいて、市場リスクを抱える主たる金融商品は、「有価証券」、「貸出金」、「預金」、「譲渡性預金」、「借用金」、「デリバティブ取引」であります。これらの市場リスクについては、VaR(予想最大損失額)による定量化(保有期間 債券60営業日、純投資株式10営業日、政策投資株式120営業日、投資信託60営業日、預貸金等240営業日、対顧客デリバティブ取引10営業日、信頼区間99％、観測期間５年)を行っております。平成29年３月31日現在のVaRは、全体で30,492百万円であります。

　なお、当行グループでは、モデルが算出するVaRと実際の損益との比較等によるバック・テスティングを実施し、使用しているVaRモデルが適正に市場リスクを算出していることを確認しております。但し、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量であり、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

　当行グループは、取締役会において決定された「リスク管理規定」、及び「流動性リスク管理に関する基本方針」等に基づき、流動性リスクを管理しております。具体的には、流動性準備量の最低確保額を設定し、市場金融部において日次での遵守状況を確認のうえ、経営陣に報告するとともに、営業店間との連絡を密にすることで、資金動向の日次での正確な把握に努めております。また、万一の資金逼迫時を想定し、緊急事態にも金融市場においていつでも資金調達ができる体制を構築しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２. 金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません((注２)参照)。また、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については記載を省略しております。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　　　　(単位：百万円)

(＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で表示しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　　　　(単位：百万円)

(＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法

(1) 現金預け金

　預け金については、満期のないもの又は預入期間が短期間(１年以内)のものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2) 有価証券

　株式は取引所の価格、債券及び投資信託は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

　私募債は内部格付に基づく区分ごとに、元利金及び保証料の合計額を同様の取引を行った場合に想定される利率及び保証料率で割り引いて時価を算定しております。

　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「(有価証券関係)」に記載しております。

(3) 貸出金

　貸出金のうち、変動金利によるもので要管理先に対するもの以外のものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。要管理先に対するもの及び固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

(1) 預金、及び (2) 譲渡性預金

　要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、預金の種類ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を基礎として算定しております。なお、預入期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3) 借用金

　借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当行及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

　デリバティブ取引については、「(デリバティブ取引関係)」に記載しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(2) その他有価証券」には含まれておりません。

(単位：百万円)

(＊１)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(＊２)　当連結会計年度において、非上場株式について32百万円減損処理を行っております。

(＊３)　組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　　　　(単位：百万円)

(＊)　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない23,735百万円、期間の定めのないもの7,574百万円は含めておりません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　　　　(単位：百万円)