8053 住友商事 有価証券報告書－第149期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

（注）上記のうち、九州支社（福岡）は、法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供する場所としております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 当社は、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して連結財務諸表を作成しております。

２ 第147期はストック・オプションの転換が親会社の所有者に帰属する1株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。また、「株価収益率」については、1株当たり当期損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 「売上高」には、消費税等は含まれておりません。

       ２ 第147期は「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」及び「株価収益率」については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　　 ３ 第147期は「自己資本利益率」については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４ 「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、自己株式を控除した株式数により算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、長年培ってきた信用、国内外のグローバルネットワーク、あらゆる分野の取引先とのグローバルリレーション、知的資産といったビジネス基盤と、ビジネス創出力、ロジスティクス構築力、金融サービス提供力、IT活用力、リスク管理力、情報収集・分析力といった機能を統合することにより、顧客の多様なニーズに応え、多角的な事業活動をグローバル連結ベースで展開しております。

当社はこれらの事業を、取扱商品、事業の内容、または地域に応じて、5つの業種に基づくセグメント(事業部門)と、各地域に適した商品・サービスの開発等に各事業部門と共同で取り組んでいる海外の地域セグメント(海外現地法人・海外支店)に区分しており、当社の各事業部門、及びその関係会社、各地域拠点が共同でそれぞれの事業を推進しております。

当社グループの事業セグメント毎の取扱商品又は事業の内容、及び主要な関係会社名は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 子会社

(注) １ 議決権所有割合欄の(  )内は、間接所有であり、内数表示しております。

２ 役員の兼任等には出向者及び転籍者を含んでおります。

３ Summit Discovery Resources Ⅱ、Summit Shale International及びヤサト興産は債務超過の状況にある会社であり、債務超過の額はそれぞれ16,760百万円、85,908百万円及び26,097百万円であります。

なお、Summit Shale Internationalの債務超過の額は、同社子会社であるSummit Discovery Resources Ⅲを

連結した金額であります。

４ Edgen Group、SMS International、Summit Auto Group、Emerald Grain、Minera San Cristobal、Sumisho Coal Australia、Inversiones SC Sierra Gorda、Summit Shale International、SCAP C、Summit Discovery Resources Ⅲ、米州住友商事、欧州住友商事ホールディング及びアジア大洋州住友商事は、特定子会社に該当します。また、上記記載会社以外では、メディア・生活関連事業のUSPO Miami、USPO Chicago 1、ND Cayman Holding、Swordus Ireland Holding、海外現地法人・海外支店の欧州住友商事が特定子会社に該当します。

５ SCSKは、有価証券報告書提出会社であります。

(2) 関連会社等

(注) １ 議決権所有割合欄の(  )内は、間接所有であり、内数表示しております。

２ 役員の兼任等には出向者及び転籍者を含んでおります。

３ 三井住友ファイナンス＆リース、ティーガイア、マミーマート、日新製糖、セブン工業及び日本コークス工業は、有価証券報告書提出会社であります。

４ Shuweihat Asia Power Investmentの議決権所有割合は100分の50超でありますが、合弁契約の条項により実質支配権の要件を満たさないため、関連会社としたものであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １ 上記従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔    〕に年間の平均人員数を外数で記載しております。

２ 臨時従業員には、派遣契約による従業員を含めております。

(2) 提出会社の状況

(注) １ 上記従業員のうち、他社への出向者は1,850人、相談役・顧問は20人であります。上記従業員のほか他社からの出向者は150人、海外支店・駐在員事務所が現地で雇用している従業員は180人であります。

２ 平均年間給与は、賞与及び時間外勤務手当を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び子会社において、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

企業環境

当期の世界経済は、一部では低成長にとどまりましたが、総じて持ち直しの兆しが見られました。先進国のうち米国では投資を中心に経済活動が当初想定よりも弱含みましたが、欧州や日本では堅調に推移しました。新興国では成長鈍化が続きましたが、中国の財政政策により景気は下支えされ、持ち直しの動きが続きました。ただし、英国のEU離脱問題や米国の政権交代による政策変更で、経済の先行きの不透明感が強まっています。

国内経済は、雇用・所得環境の改善や訪日外国人旅行者の増加を受け消費活動は安定しました。投資に関しては、低金利により住宅投資は堅調だった一方で、設備投資は前期までに一巡したため伸び悩みました。

事業の経過

中期経営計画「Be the Best, Be the One 2017」の概要と進捗状況については、「３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 中期経営計画」を参照願います。

●事業部門別の事業活動

①金属事業部門

「金属を売る」という供給側の発想から「金属を使う」という需要側の発想に軸を移し、加工機能の強化など、顧客の多様なニーズに対応した新たな価値の提供に注力しました。例えば、鋼材分野では、米国西海岸地域における鉄道用車軸加工事業への進出やドイツの自動車部品メーカーへの出資を行いました。既存のスチールサービスセンター事業においては、更なる収益拡大・機能強化に取組みました。鋼管分野では、ブルネイの鋼管継手加工会社が商業生産を開始しました。油井管ビジネスにおいては、サプライチェーンマネジメントの高度化及びこれを通じた顧客基盤の強化に取組みました。非鉄金属製品分野では、安定成長が見込まれるアルミ市場を商機と捉え、マレーシアにおけるアルミ製錬事業等を引き続き推進しました。

②輸送機・建機事業部門

船舶・航空宇宙・輸送インフラ分野では、引き続き安定成長が見込まれる航空機リース事業の拡大に取組みました。また、ブラジルでは、日本製鋼所及び現地のGerdau S.A.と共同で大型鋳鍛造品製造事業を開始しました。自動車分野では、インドネシアにおける投資先である自動車・二輪車向け金融事業会社と商業銀行の事業基盤を生かし、総合金融サービス事業を推進しました。国内では、自動車リース事業会社である住友三井オートサービスとの連携を更に強化し、新たなモビリティサービス（注）分野での取組を開始しました。建設機械分野では、順調に事業拡大を続ける米国建機レンタル事業会社Sunstate Equipment Co., LLCの持分を買い増し、完全子会社化しました。

（注）従来型のオートリースにとどまらず、カーシェアリング・パークシェアリング等の新規サービスを組み合わせ、移動（モビリティ）による多様な価値を提供する事業

③環境・インフラ事業部門

海外電力分野では、新興国の増大する電力需要に応える取組を推進しております。クウェートでは天然ガス焚き複合火力発電・造水事業の商業運転を開始し、ガーナでは複合火力発電事業に係る建設工事が進捗しました。また、インドネシアではタンジュン・ジャティB石炭火力発電所の拡張工事に着手しました。環境負荷の少ない再生可能エネルギー分野では、英国における洋上風力発電事業や福島県南相馬市における太陽光発電事業に参画したほか、インドネシアにおいて地熱発電事業に係る建設工事を開始しました。海外工業団地分野では、東南アジア地域を中心に、工業団地の開発・運営を通じて地域の経済発展に貢献しております。当期においては、ミャンマー・ティラワ経済特別区の工業団地の追加開発が決定しました。

④メディア・生活関連事業部門

消費者に近い商品やサービスを提供する部門として、快適で心躍る暮らしの実現と更なる収益拡大を目指して、各事業に取組みました。当期は、ジュピターテレコム（ケーブルテレビ事業）、SCSK（ITサービス事業）、ジュピターショップチャンネル（テレビ通販事業）、サミット（食品スーパー事業）、トモズ（ドラッグストア事業）、不動産事業等の主要事業が着実に成長しました。また、これら主要事業を中心に部門内連携を強化することで、収益基盤を拡大しました。さらに、アイルランドの青果物生産・卸売事業会社Fyffes社買収や、銀座六丁目のオフィス・商業の複合施設「GINZA SIX（ギンザ シックス）」竣工、海外オフィスビル取得などに取組みました。

⑤資源・化学品事業部門

資源・エネルギー分野では、マダガスカルニッケル事業等、既存事業の安定操業とコスト削減に注力しました。また、マレーシアで参画するマンガン系合金鉄製造販売事業において、生産・販売を開始しました。インドネシアでは、当社グループが権益を有するLNGプロジェクトの設備拡張を決定し、供給力を強化しました。化学品分野では、欧米における豊富な農薬販売の実績を生かして、ベトナムに農薬販売会社を設立し、アジア地域における収益基盤の創出と農薬販売網の拡大に取組みました。また、リチウムイオン電池の需要増加を取込み、中国で参画する同電池用電解質製造事業を引き続き推進しました。

業績

当期の収益は、前期に比べ138億円減少し、3兆9,970億円となりました。売上総利益は、ボリビア銀・亜鉛・鉛事業で増益となった一方で、円高の影響や北米鋼管事業が減益となったことなどから、前期に比べ514億円減少し、8,427億円となりました。販売費及び一般管理費は、前期に比べ690億円減少し、6,938億円となりました。その他の損益は、ボリビア銀・亜鉛・鉛事業で税引当を計上したことに加え、前期に資産入替えに伴うバリュー実現があったことなどから360億円減少し、201億円の損失となりました。有価証券損益は、前期にインドネシア自動車金融事業で再編に伴う株式売却益及び評価益があったことなどから593億円減少し、129億円となりました。持分法による投資損益は、チリ銅・モリブデン事業において減損損失を計上した一方で、前期にマダガスカルニッケル事業やブラジル鉄鉱石事業など複数の案件で減損損失を計上したことの反動により1,373億円増加し、835億円となりました。これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,709億円となり、963億円の増益となりました。

事業セグメントの業績については、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照願います。

（2）キャッシュ・フローの状況

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）
  当期のキャッシュ・フローは、営業活動では、メディア・生活関連の主要事業を中心としたコアビジネスが順調に資金を創出したことなどから、3,458億円のキャッシュ・インとなりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
  投資活動では、インドネシアにおけるバツ・ヒジャウ銅金鉱山権益の売却や爽快ドラッグの売却など資産入替えによる回収が約1,800億円あった一方で、アイルランド青果物生産・卸売企業Fyffes社の買収や米国オフィスビル取得など、約3,400億円の投融資を行ったことなどから、1,807億円のキャッシュ・アウトとなりました。

   これらの結果、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えたフリーキャッシュ・フローは、1,651億円のキャッシュ・インとなりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
  財務活動では、借入金の返済や配当金の支払などにより、2,544億円のキャッシュ・アウトとなりました。

   以上の結果、当期末の現金及び現金同等物は、前期末に比べ923億円減少し、7,765億円となりました。

２ 【仕入、成約及び販売の状況】

(1) 仕入の状況

仕入と販売との差異は僅少なため、仕入高の記載は省略しております。

(2) 成約の状況

成約と販売との差異は僅少なため、成約高の記載は省略しております。

(3) 販売の状況

「１ 業績等の概要」及び「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 ４ セグメント情報」をご参照ください。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

中期経営計画

●中期経営計画「Be the Best, Be the One 2017」の推進

中期経営計画「Be the Best, Be the One 2017（BBBO2017）」では、当社のビジネスを取巻く諸環境の変化や、2014年度に発生した大型減損損失等で顕在化した経営課題を踏まえ、グループ一丸となって課題を克服し、「創立100周年（2019年度）に向けて目指す姿」実現への道筋をつけることをテーマに、経営改革・成長戦略の推進などに取組んでおります。2016年5月には、取巻く事業環境の変化を踏まえ、「BBBO2017」における計画を修正し、2017年度の連結純利益（注）を2,200億円以上、3年間合計の配当後フリーキャッシュ・フローを5,000億円確保する計画とし、回収した資金で有利子負債を返済することとしました。

「BBBO2017」期間中における主な進捗状況は以下のとおりです。

①経営改革の推進

コーポレートガバナンスの更なる強化、意思決定プロセスの見直し及びリスク管理の抜本的強化・見直しのため、さまざまな社内体制の整備を行いました。経営会議については、社長の諮問機関から業務執行レベルの最高意思決定機関に変更し、多面的な議論を経て重要事項を決定する体制を整えました。取締役会についても、社外取締役を増員したほか、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう、取締役会の付議基準を見直すと同時に、報告事項を充実させ、経営の執行に対する監督機能を強化しました。また、取締役の指名・報酬の決定プロセスの透明性及び客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。リスク管理体制については、事業部門レベルと全社レベルの投融資委員会を開催し、投資の検討段階と実行段階のそれぞれにおいて、さまざまな角度から議論できる体制を整えたほか、投資評価基準の見直しや、投資実行後のモニタリング体制の見直しを行っております。

2017年度も、経営の執行と監督の分離をより一層推進していくため、社長が執行役員の役位であることを明示するなど、業務執行を行う執行役員とその監督を行う取締役会の役割を明確にしました。また、取締役の人数を減らし、社外取締役比率を高めることで、取締役会の議論の更なる活性化を図っていきます。

②成長戦略の推進

全社成長戦略の推進においては、当社が強みを有する自動車関連、社会インフラ基盤、生活・情報産業の3つの分野を中心に注力しております。自動車関連分野では、自動車部品製造事業などに投資を行うとともに、パークシェアリングなどの次世代モビリティサービスにも取組んでおります。社会インフラ基盤分野では、再生可能エネルギー発電事業を含む国内外の電力事業に注力しております。生活・情報産業分野では、国内外の不動産事業や、国内ICT（情報通信技術）事業、海外モバイル関連事業を中心に投資を行っております。また、エネルギー周辺分野、IoT・AI関連分野などの成長ポテンシャルの高い分野においては、組織間連携を通じて、全社プロジェクトとして取組む体制を強化しております。今後も積極的に成長戦略を推進していくことで、全社の事業価値向上と新たな価値創造につなげていきます。

（注） 「連結純利益」は、国際会計基準（IFRS）の「当期利益（親会社の所有者に帰属）」と同じ内容を示しています。

③定量計画

■2016年度業績

2016年度の業績については、チリ銅・モリブデン事業における減損損失を計上したことや、鋼管事業が油価低迷の影響により減益となった一方で、資源ビジネスが価格上昇、コスト削減、販売数量増加などにより増益となったことに加え、メディア・生活関連の国内主要事業会社や不動産事業、リース事業が堅調に推移したことなどにより、連結純利益は1,300億円の計画に対し、1,709億円となりました。

■2017年度業績見通し

2017年度の業績見通しについては、鋼管事業は下半期以降の収益の回復が見込まれることに加え、資源ビジネスは資源価格上昇の影響により増益が予想されます。また、非資源ビジネスはメディア・生活関連の主要事業を中心に引続き堅調に推移することが見込まれます。これらの要素に加え、資産入替えを着実に実行し、体質改善を図るためのコストとして200億円を織込み、2017年度の連結純利益見通しを2,300億円としております。

■財務健全性の確保

「BBBO2017」では、配当後フリーキャッシュ・フローの5,000億円創出を目指しており、有利子負債の削減による財務健全性の強化を着実に進めております。また、これにより、「BBBO2017」の最終年度である2017年度末までにコア・リスクバッファーとリスクアセットのバランス（注）の回復を目指します。

これらの内容を反映した現在の定量計画は以下のとおりです。

2017年度は、「BBBO2017」で計画している各事業における成長戦略を着実に実行するとともに、財務体質の強化に取組み、成長軌道への回復を図っていきます。

（注） 「コア・リスクバッファー」とは、「資本金」、「剰余金」及び「在外営業活動体の換算差額」の和から「自己株式」を差引いて得られる数値で、当社は、最大損失可能性額である「リスクアセット」を「コア・リスクバッファー」の範囲内に収めることを経営の基本としています。

マテリアリティ（重要課題）への取組

社会課題の解決に向けて企業の果たす役割への期待や、環境・社会・ガバナンス（ESG）の側面が企業の評価や投資行動につながる機運が高まる中、住友の事業精神、住友商事グループの経営理念（注1）を踏まえ、事業活動を通じて、自らの強みを生かして優先的に取組むべき課題を、「社会とともに持続的に成長するための6つのマテリアリティ（重要課題）」として特定しました。

「社会とともに持続的に成長するための6つのマテリアリティ（重要課題）」を、事業戦略の策定や個々のビジネスの意思決定プロセスにおける重要な要素と位置付け、事業活動を通じて課題を解決することで持続的な成長を図っていきます。

（注１） 住友商事グループの経営理念については、75ページをご参照ください。

（注２） Sustainable Development Goalsの略称。2030年までの世界規模の課題が盛り込まれた17の目標。2015年に国連総会で

　　　　 全ての加盟国（193か国）により採択されました。

４ 【事業等のリスク】

当社の事業その他に関するリスクとして投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する情報は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末日（2017年3月31日）現在における当社の判断、目標、一定の前提または仮定に基づく予測等であり、将来そのとおりに実現する保証はありません。

(1) 期間損益変動のリスク

当社の過去の各四半期、半期または通期の実績が、将来の業績の傾向を直接間接に示唆するものとは一概に言えません。当社の業績は過去において、以下に掲げる要因を含む多くの要因によって、四半期毎、半期及び年度毎に変動しており、今後も変動すると考えられます。

① 当社の関与する市場における経済及びその他の状況の変化

② 製品及びサービスの原価、販売価格、売上高、並びに提供する製品及びサービス構成の変化

③ 顧客の需要、取引関係、取引先の業況、産業動向及びその他の要因の変化

④ 戦略的事業投資の成功及び不成功

⑤ 株式・不動産・その他の資産価格の変化及びそれらの売却・再評価

⑥ 金利・為替等の金融市場及び商品市場の動向

⑦ 当社の顧客の信用力の変化

従って、当社の過去の実績の比較は、将来の業績の傾向を直接間接に示唆するものではありません。

(2) 中期経営計画に基づく経営目標が達成できないリスク

当社は、グローバルなリーディングカンパニーを目指し、収益基盤の拡大と体質強化に継続的に取り組むため、中期経営計画を策定しています。

中期経営計画では、一定の定量目標及び定性目標を掲げ、進捗状況を逐次確認しながら目標達成に向け取り組んでおり、策定時において適切と考えられる情報収集及び分析等に基づき策定されております。しかしながら必要な情報を全て収集できるとは限らないこと等から、事業環境の変化その他様々な要因により目標を修正する可能性や目標を達成できない可能性もあります。また、当社は経営計画において、「リスクアセット」と「リスク・リターン」という「各事業が抱えるリスクに対する収益性」を把握する当社独自の指標を使用しております。これらは一定の統計的な前提、見積りや仮定を含む概念であり、財務諸表より算出された評価指標とも異なるため、必ずしも全ての投資家にとって有用な指標である訳ではありません。

(3) 事業環境が変化するリスク

当社は、日本を含む60か国以上の国々に拠点を置いて事業活動を展開しており、日本及び海外の幅広い産業分野において、様々な商業活動その他の取引を行っているため、日本の一般景気動向の影響のみならず、関係各国の経済状況や世界経済全体の影響も受けます。

当社が事業を展開する諸外国の一部においては、デフレーションや通貨価値の下落、流動性の危機に直面しているところ、或いはそうした事態が将来発生する懸念のあるところがあります。

さらに、当社の事業展開上重要な諸外国は、テロ攻撃の可能性や政情不安等の懸念があり、このような事態が発生した場合には経済情勢に変化が出てくる可能性があります。

従って、当社の事業展開上重要な地域における上記を含む経済情勢などの事業環境の変化が、当社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(4) 競争関係に伴うリスク

当社が事業を遂行する市場は、熾烈な競合状況にあります。当社は、日本の他の総合商社のみならず、当該各事業に特化した国内外の企業とも競合しています。これらの競合他社が、財務、技術、マーケティング、販売網、情報、人材、取引先との強固な関係等の面で当社より優位にある、もしくは、日本の他の総合商社が当社と同様の戦略的経営計画を策定、実行することにより、当社がそれらの総合商社との差別化を図ることが困難となる可能性もあります。

このような熾烈な競合状況下において、当社が、以下に掲げる事項を行うことができない場合には、当社の事業展開にとって障害となる可能性があります。

① 市場動向を予測し、当該市場動向に対処することによって、顧客の変化するニーズに適時に応じること

② 販売先及び仕入先との関係を維持すること

③ 関係会社及び提携先との関係及び全世界的な地域ネットワークを維持すること

④ 当社の事業計画を遂行するために必要な資金を適切な条件で調達すること

⑤ 価格競争力を維持するために、常時変転している市場動向に合わせて、当社の原価構造を適時に調整すること

(5) 取引先の信用リスク

当社は取引先に対し、売掛債権、前渡金、貸付金、保証その他の形で信用供与を行っており、信用リスクを負っています。これら取引先には当社の投資先企業が含まれており、この場合には、信用リスクに加えて投資リスクが存在します。また、当社は、主としてヘッジを目的とするスワップ等のデリバティブも行っており、当該取引にも契約相手先の信用リスクが存在します。これら取引先、契約相手先が、支払不能、契約不履行等に陥る場合、当社の事業及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

当社では、内部格付制度に基づく取引先等の信用力チェックや担保・保証等の取得、取引先の分散等により、かかるリスクの管理に努めており、また、上記の信用リスクが顕在化した場合に備えるため、取引先の信用力、担保価値その他一定の前提、見積り及び評価に基づいて貸倒引当金を設定しております。

しかしながら、こうした管理によりリスクを十分に回避できる保証はありません。また、一定の前提、見積り及び評価が正しいとは限らず、経済状況が悪化する場合や当社の前提、見積りまたは評価の基礎を成したその他の要素が変化する場合あるいはその他の予期せぬ要因により悪影響を被る場合等においては、実際に発生する損失が貸倒引当金を大きく超過する可能性があります。

(6) 投資等に係るリスク

当社は、戦略上の理由や事業機会の拡大を図っていくため、新会社の設立や既存の会社の買収等の投資を行っており、今後も行い続ける予定です。また、当社は、こうした投資先に対して、掛売り、貸付、保証等の信用供与を行う場合もあります。さらに、このような事業投資は多額の資本の裏付けを必要とするため、追加的な資金拠出を必要とする場合があります。当社はこれらの投資から期待通りの成果を上げられない可能性があり、また事業投資の多くは流動性が低いこと等の理由により、当社が望む時期もしくは方法により投資を回収できない場合があります。

当社は、当社外の他社とパートナーシップやジョイント・ベンチャーを設立したり戦略的なビジネス・アライアンスを組むことがあります。投資先の会社の経営や資産を当社が直接コントロールすることや、当該投資先に関わる重要な意思決定を当社自身が行うことは、他の株主やパートナーの同意がない限りできないか、または全くできない場合があります。このような場合や当該他社との戦略的アライアンス等を継続できない場合等においては、当社の事業に悪影響を与える可能性があります。

これらのリスクを出来る限り抑えるために、当社は、投資案件の実施にあたっては、原則として、案件毎の事業リスクを反映した投資基準をクリアーできることを条件付けています。加えて、全社的に大きなインパクトのある大型案件や重要案件については、投資の検討段階と実行段階のそれぞれにおいて、コーポレート部門メンバーを加えた各事業部門の投融資委員会及び全社投融資委員会を開催し、専門的見地から案件のリスク分析と取り進めの可否を検討することによって、適切に牽制を行っています。また、投資実施後においては事業計画との対比で業績を評価するなどのモニタリングを行い、投資リスクの管理に努めています。

(7) 鉱物資源、石油、ガス開発・生産事業に係るリスク

当社が各国で展開する鉱物資源、石油、ガス等の開発事業においては、以下に例示するような事項が起こるリスクがあり、これらが顕在化することにより、当社の業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

① 開発事業において、計画を超えた開発費用の増加や工期の遅延が起こること

② 事業参画前には専門家を起用して十分な地質調査を実施しますが、それにもかかわらず事業開始後に埋蔵量が

   変動すること

③ 操業にかかわる技術的問題等に起因して、生産量が計画を下回り、あるいは生産コストが上昇すること

④ 許認可の取得・更新の遅延、税制の変更、事業資産の接収や権利の侵害等、事業所在国の政府にかかわる事

   由に起因して計画が実現しないこと

(8) 金利、外国為替、及び商品市況の変動について

当社は、事業資金を金融機関からの借入または社債・コマーシャルペーパーの発行等により調達しております。また、当社は取引先に対し、売掛債権、前渡金、貸付金、保証その他の形で信用を供与する場合があります。そのような例として、当社が複数の子会社等を通じて日本その他の地域で展開する、自動車金融事業やリース事業が挙げられます。これらの取引により生ずる収益・費用及び資産・負債の公正価値は、金利変動の影響を受ける場合があります。また、当社が行う外貨建投資並びに外貨建取引により生ずる収益・費用及び外貨建債権・債務の円貨換算額、並びに外貨建で作成されている海外連結対象会社の財務諸表の円貨換算額は、外国為替レートの変動の影響を受ける場合があります。当社ではこれら金利変動、外国為替レートの変動によるリスクを回避するため、様々なデリバティブ等を活用していますが、これらによりリスクが十分に回避できる保証はありません。

当社は、世界の商品市場における参加者として、鉱物、金属、化学品、エネルギー及び農産物といった様々な商品の取引を行っているため、関連する商品価格の変動の影響を受ける可能性があります。当社は、商品の売り繋ぎや売り買い数量・時期等のマッチング、デリバティブ等の活用によって、商品価格の変動によるリスクを減少させるよう努めていますが、これらによりリスクが十分に回避できる保証はありません。

(9) 不動産等、固定資産の価値下落に係るリスク

当社は、日本及び海外において、オフィスビルや商業用施設、居住用不動産の開発、賃貸、保守・管理事業等の不動産事業を行っており、不動産市況が悪化した場合には、業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

また、地価及び賃貸価格の下落が生じた場合には、当社が保有する賃貸用の土地及び建物、並びに開発用の土地及びその他の不動産の評価額について、減損処理を行う必要が生ずる可能性があります。

不動産の他、当社が所有する他の固定資産についても減損のリスクに晒されており、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 株式市場の変動に係るリスク

当社が保有する市場性のある有価証券は、日本企業が発行する株式への投資が大きな割合を占めており、日本の株式市場が今後低迷した場合には、有価証券の公正価値の変動によって、当社の業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

(11) 退職給付債務に関するリスク

国内外の株式市場が今後低迷した場合等に、当社の年金資産の価値が減少し、追加的な年金資産の積み増しを要する等により、当社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(12) リスク・エクスポージャーの集中リスク

当社の事業や投資活動の一部において、特定の市場、投資先または地域に対する集中度が高くなっているものがあります。そのため、これらの事業や投資活動から当社が期待した通りの成果が得られない場合、または、これらの市場もしくは地域における経済環境が悪化した場合には、当社の事業及び業績に重大な悪影響を与える可能性があります。例えば、インドネシアにおいては、大型発電事業、自動車金融事業、液化天然ガス（LNG）プロジェクト等、様々な事業を展開しており、リスク・エクスポージャーが集中しております。

(13) 資金の流動性に係るリスク

当社は、事業資金を金融機関からの借入または社債・コマーシャルペーパーの発行等により調達しております。金融市場の混乱や、金融機関が貸出を圧縮した場合、また、格付会社による当社の信用格付の大幅な引下げ等の事態が生じた場合、当社は、必要な資金を必要な時期に、希望する条件で調達できない等、資金調達が制約されるとともに、調達コストが増加する可能性があり、当社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(14) 法的規制に係るリスク

当社の事業は、日本及び諸外国において、様々な分野にわたる広範な法律及び規制に服しています。これらの法律及び規制は、関税及びその他の租税、事業及び投資認可、輸出入活動（国家安全保障上の規制を含む）、独占禁止、不公正取引規制、為替管理、販売代理店保護、消費者保護、環境保護等の分野にわたります。

当社が事業を行う国によっては追加的または将来制定され得る関係の法律及び規制に服する可能性があり、また、比較的最近に法整備がなされた新興国においては、法令の欠如、法令の予期し得ない解釈並びに規制当局、司法機関及び行政機関の規制実務の変更によって、当社の法令遵守のための負担がより増加する可能性があります。

当社が現在または将来の法律及び規制を遵守できなかった場合には、罰則及び罰金が科せられるとともに、事業が制約され、信用の低下を被る可能性があるため、当社の事業展開、業績、財政状態及び信用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 訴訟等に関するリスク

当社は、現在、日本及び海外において訴訟等の係争案件に関わっています。また、事業遂行上、偶発的に発生する訴訟や訴訟に至らない請求等を受ける可能性があります。

訴訟固有の不確実性に鑑み、現時点において、当社の関わる訴訟の結果を予測することはできません。また、これらの訴訟で当社が勝訴するという保証や将来においてそれらの訴訟による悪影響を受けないという保証はありません。

(16) 役職員の法令及び社内規程の遵守違反及び情報通信システムの管理に係るリスク

当社は、多種多様な事業活動を様々な地域で行っており、またその規模自体も大きいため、日々の事業活動に対する管理は必然的に分散化する傾向にあります。そのため、当社は、法令及び社内規程の遵守を役職員に対し徹底するため、広範囲にわたる内部統制及び経営陣による監視を行っておりますが、役職員の不正及び不法行為を、完全に防止することができる保証はありません。役職員が不正及び不法行為を行った場合、当社は、事業活動上の制約、財政状態の悪化、信用の毀損等の悪影響を受ける他、訴訟等のリスクに晒される可能性があります。

当社は、事業活動の多くを情報通信システムの機能に依存しています。このため、情報通信システムの機能不全、外部からのサイバー攻撃等は、グローバルな規模で事業活動を妨げる可能性があります。

(17) 個々の事業分野または地域に固有のリスクの存在と当社のリスク管理システムについて

当社は、事業部門及び国内外の地域組織を通じて、広範かつ多様な事業を営むとともに、新しい分野に事業を拡大しています。従って、当社には、総合商社として直面する全体的リスク及び不確実性に加え、個々の事業分野または地域に固有のリスクが存在します。

当社のリスク管理システムは、多種多様なリスクに対応すべく、リスク計測手法、情報通信システムから社内規程及び組織構成に至るまで、様々な要素により構成されておりますが、各種リスクに対して十分に機能し得ない可能性があります。また、新しい事業活動、製品、サービスに関するリスクについては、全く経験がないかあるいは限定的な経験しか有しない可能性があります。

このような場合には、新しい事業活動、製品、サービスには、より複雑なリスク管理システムの導入や人的資源等の経営資源の投入が必要となる可能性があり、さらに人的資源等の経営資源が不足している場合には、事業運営に対する制約につながる可能性があります。

(18) 自然災害等のリスク

当社が事業活動を展開する国や地域において地震、津波、大雨、洪水などの自然災害、または新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合に、当社の事業に悪影響を与える可能性があります。当社では地震災害等に備え、災害対策マニュアルや事業継続計画（BCP）の作成、社員の安否確認システムの構築、災害用物資の備蓄、防災訓練、建物・システムの耐震化及びデータのバック・アップ等の対策を講じておりますが、これによって災害による被害を十分に回避できる保証はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1) 概観

当社は、総合商社として、長年培ってきた「信用」、10万社に及ぶ取引先との関係である「グローバルリレーション」と全世界の店舗網と事業会社群から構成される「グローバルネットワーク」、また「知的資産」といった「ビジネス基盤」を活用し、「ビジネス創出力」、「ロジスティクス構築力」、「金融サービス提供力」、「IT活用力」、「リスク管理力」、「情報収集・分析力」といった機能を統合することにより、顧客の多様なニーズに応え、多角的な事業活動をグローバル連結ベースで展開しております。これらのビジネス基盤と機能を活用し、当社は多岐にわたる商品・製品の商取引全般に従事しております。当社は、これらの取引において、契約当事者もしくは代理人として活動しております。また、当社は、販売先及び仕入先に対するファイナンスの提供、都市及び産業インフラ整備プロジェクトの企画立案・調整及び管理運営、システムインテグレーションや技術開発におけるコンサルティング、輸送・物流など様々なサービスを提供しております。加えて、当社は、太陽光発電から情報通信産業まで幅広い産業分野への投資、資源開発、鉄鋼製品や繊維製品等の製造・加工、不動産の開発・管理、小売店舗運営など、多角的な事業活動を行っております。

当社は、5つの業種に基づくセグメント（事業部門）と、各地域に適した商品・サービスの開発等に各事業部門と共同で取り組んでいる海外の地域セグメントにより事業活動を行っております。業種に基づくセグメントは次のとおりであります。

  金属事業部門                               メディア・生活関連事業部門

  輸送機・建機事業部門                       資源・化学品事業部門

  環境・インフラ事業部門

それぞれの事業部門は、戦略目標の設定、経営管理、及びその結果に対する説明責任に関して、各々が自主性を発揮し、事業活動を行っております。また、各事業部門にはそれぞれ戦略策定・支援機能を担う業務部を置き、事業部門のマネジメントをサポートしております。ビジネス環境がますますグローバル化する今日、当社は、世界各地に存在する拠点、関係会社、顧客、サプライヤー、パートナー等のネットワークにより、世界各国で事業活動を営み、事業基盤を拡大しております。

5つのセグメント及び海外セグメントは、当社の掲げる目標に向かい、密接に連携を図り、総合力を発揮することで、より効率的に事業活動を推進しております。また、当社は、全ての事業部門と海外拠点に関する情報を収集・連結するためのインフラを構築し、これによりリスクを一元的に管理しております。

 (2) 中期経営計画

  当社の中期経営計画に関する以下の説明は、数々の判断、見積り、前提に基づき算出された今後の見通しに関するものです。なお、文中における将来に関する情報は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末日（2017年3月31日）現在における当社の判断、目標、一定の前提または仮定に基づく予想等であり、将来そのとおりに実現する保証はありません。

中期経営計画「Be the Best, Be the One 2017」の詳細は、「３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 中期経営計画」を参照願います。

 (3) 企業環境

  当期の世界経済は、一部では低成長にとどまりましたが、総じて持ち直しの兆しが見られました。先進国のうち米国では投資を中心に経済活動が当初想定よりも弱含みましたが、欧州や日本では堅調に推移しました。新興国では成長鈍化が続きましたが、中国の財政政策により景気は下支えされ、持ち直しの動きが続きました。ただし、英国のEU離脱問題や米国の政権交代による政策変更で、経済の先行きの不透明感が強まっています。

  国内経済は、雇用・所得環境の改善や訪日外国人旅行者の増加を受け消費活動は安定しました。投資に関しては、低金利により住宅投資は堅調だった一方で、設備投資は前期までに一巡したため伸び悩みました。

(4) 連結包括利益計算書における主要な項目

  以下は、連結包括利益計算書における主要な項目についての説明であります。

収益

  当社では、収益を、商品販売に係る収益とサービス及びその他の販売に係る収益に区分して表示しております。

商品販売に係る収益としては、以下の取引に関連して発生する収益が含まれております。

・卸売、小売、製造・加工を通じた商品の販売

・不動産の販売

・長期請負工事契約等に係る収益

サービス及びその他の販売に係る収益としては、以下の取引に関連して発生する収益が含まれております。

・ソフトウェアの開発に関連するサービス

・賃貸用不動産、自動車・船舶・航空機などのファイナンス・リース及びオペレーティング・リース

・その他、商取引の中で、サプライヤーと顧客に対し金融・物流等、様々なサービスを提供する取引

  なお、製品、設備、ソフトウェア、取り付けサービス、融資等の組み合わせによる収益に関する複数要素取引を行っております。複数要素取引については、一定の基準が満たされる場合、会計単位を分割しております。

売上総利益

売上総利益は、以下により構成されております。

・当社が主たる契約当事者として関与する取引における総利益

・当社が代理人等として関与する取引における手数料

収益が総額で計上される場合、販売に直接寄与する第三者への費用または手数料は、商品販売に係る原価として計上され、売上総利益は、収益の総額から販売に係る原価を差引いた金額となります。当社はサービス及びその他の販売に係る収益の一部として手数料を計上しますが、この手数料は純額表示されるため、結果としてサービス及びその他の販売が売上総利益に占める比率は、収益合計に占める比率よりも大きくなっております。当期、サービス及びその他の販売が収益合計に占める比率は12.3％ですが、売上総利益に占める比率は34.4％となっております。

固定資産評価損

  棚卸資産、繰延税金資産及び生物資産を除く当社の非金融資産の帳簿価額については、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積り、のれん及び耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積った上で、資産または資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、減損損失を認識しております。また、減損損失の戻し入れを行った場合は当該戻し入れ金額も含めております。

固定資産売却損益

  当社は、資産のポートフォリオの戦略的かつ積極的な入替えを図っております。その結果、不動産の含み益を実現するために売却する場合や、価格の下落した不動産を売却する場合、売却損益を計上することになります。

受取配当金

  受取配当金には、当社の子会社及び持分法適用会社以外で、当社が株式を保有している会社からの配当金が計上され

ております。

有価証券損益

  当社は事業活動の一環として相応の規模の投資を行っております。これらの投資対象のうち、公正価値で測定し、その変動を当期利益で認識する金融資産（以下、FVTPLの金融資産）は公正価値で当初認識しております。当初認識後は公正価値の変動を当期利益で認識しております。また、償却原価で測定される金融資産は、公正価値（直接帰属する取引費用も含む）で当初認識しております。当初認識後、償却原価で測定される金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定し、帳簿価額の変動について、必要な場合には減損損失を認識しております。償却原価で測定される金融資産並びに子会社及び持分法適用会社への投資等を売却する際に、売却損益を認識しております。

持分法による投資損益

  投資戦略やビジネスチャンスの拡大に関連して、当社は、各セグメントで状況に応じ、新規または既存の会社の買収や出資、他の企業とのジョイント・ベンチャーの結成、または同業他社とのビジネス・アライアンスの組成を行っております。一般的に、当社は、出資比率が20％以上50％以下である会社の投資に対し、その持分利益や損失を計上しております。

FVTOCIの金融資産

  公正価値で測定し、その変動をその他の包括利益で認識する金融資産（以下、FVTOCIの金融資産）は、公正価値（直接帰属する取引費用も含む）で当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動をその他の包括利益で認識しております。

確定給付制度の再測定

  当社は、確定給付負債（資産）の純額の再測定を、その他の包括利益で認識しております。

在外営業活動体の換算差額

  在外営業活動体の資産・負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日の為替レート、収益及び費用については期中平均レートを用いて日本円に換算しており、在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額はその他の包括利益で認識しております。当社のIFRS移行日以降、当該差額はその他の資本の構成要素である「在外営業活動体の換算差額」として表示しております。

キャッシュ・フロー・ヘッジ

  デリバティブを、認識済み資産・負債、または当期利益に影響を与え得る発生可能性の非常に高い予定取引に関連する特定のリスクに起因するキャッシュ・フローの変動をヘッジするためのヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ有効部分は、その他の包括利益で認識しております。

(5) 重要な会計方針

  IFRSに基づく連結財務諸表の作成にあたり、期末時点の資産・負債の計上や偶発資産及び偶発債務の開示、並びに期中の収益費用の適正な計上を行うため、マネジメントによる見積りや前提が必要とされます。当社は、過去の実績、または、各状況下で最も合理的と判断される前提に基づき、一貫した見積りを実施しております。資産・負債及び収益費用を計上する上で客観的な判断材料が十分でない場合は、このような見積りが当社における判断の基礎となっております。従って、異なる前提条件の下においては、結果が異なる場合があります。以下、当社の財政状態や経営成績にとって重要であり、かつ相当程度の経営判断や見積りを必要とする重要な会計方針につき説明します。なお、当社の主な会計方針は、「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 ３ 重要な会計方針」を参照願います。

収益の認識基準

  当社の収益の大部分は、(1)所有権の移転、引渡し、出荷、または顧客の検収に基づき収益を認識する、卸売、小売、製造・加工業に関連する商品販売に係る収益と、(2)役務の提供が完了した時点で収益を認識する、サービス及びその他の販売に係る収益とで構成されております。これらの個別の取引における収益の認識にあたっては、特に複雑な判断は必要ではなく、客観的に収益の認識時点を判断することができます。

  特定の長期請負工事契約等に関連し、工事進行基準により収益を認識している場合には、必要な見積総原価に対する実際発生原価の割合を基礎としてその収益を認識しております。この場合、総原価を適正に見積る能力が当社に要求されます。工事代金の総額が決まっている契約において、見積総原価の見直しに伴い見積利益が見直された場合には、その影響額は、見直しが実施された事業年度の損益として認識します。また、そのような契約で損失が見込まれる場合には、予想損失の見積りが可能となった事業年度でその損失を認識することとしております。時期または金額が不確実な場合には、現在の債務を有していることが明らかになり、信頼性のある見積りが可能となった時点で引当金を計上することとしております。

収益の表示―総額（グロス）表示と純額（ネット）表示

  第三者との取引において中間的な立場に立って活動することは、総合商社の特徴的な役割の一つであります。収益の認識にあたっては、当社が「主たる契約当事者」に該当し、結果、収益を総額（グロス）で表示するのか、あるいは、当社が「代理人等」に該当し、結果、手数料等の収益のみを純額（ネット）で表示するのかを判断しなければなりません。この収益の表示方法の判断に影響を与える事実関係の評価には重要な主観による判断が入ります。ある取引における当社の収益の表示方法に関する判断に関して、状況によっては、判断が異なる可能性もあります。同様に、もしある取引において、当社のリスクや契約上の義務に変更があった場合には、当該取引及び同種の取引についても、収益をグロスで表示するか、ネットで表示するかの判断が変わる可能性があります。グロスまたはネット、いずれの方法で表示した場合でも、売上総利益及び当期利益（親会社の所有者に帰属）に影響はありません。

  ある取引において当社が主たる契約当事者に該当し、その結果、当該取引に係る収益をグロス表示する要件として、次の指標を考慮しております。

・物品及び役務を顧客へ提供する、または注文を履行する第一義的な責任を有している。

・顧客の注文の前後や物品の配送中、または返品された場合に在庫リスクを負っている。

・直接または間接的に価格決定に関する裁量権を有している。

・顧客に対する債権に係る顧客の信用リスクを負っている。

  ある取引において当社が代理人等に該当し、その結果、当該取引に係る収益をネットで表示するための要件として、次の指標を考慮しております。

・提供した役務の対価（コミッションまたは手数料）が固定金額である。

・当社の対価が提供された物品及び役務の対価に対して一定の割合を乗じることで算定されている。

償却原価で測定される金融資産の減損

    当社は、多様な事業活動をしており、営業債権及びその他の債権等の償却原価で測定される金融資産を保有しております。債務者による支払不履行または滞納等の減損していることを示す客観的な証拠が存在するかについて定期的に評価することで、当該資産に係る減損の有無についての検討を実施しております。

減損を実施する場合、当該資産の公正価値は、実効金利で割引いた将来キャッシュ・フローに基づき測定しております。

公正価値で測定する金融資産

  当社は、有価証券やその他の投資等の金融資産を保有しており、FVTOCIの金融資産と、FVTPLの金融資産とに分類しております。当社は、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大などを目的として保有しており、公正価値の変動を業績評価指標としていない金融資産をFVTOCIの金融資産として分類し、公正価値の変動を獲得するために保有し、業績評価指標としている金融資産をFVTPLの金融資産として分類しております。当該金融資産の公正価値は、市場価格、割引将来キャッシュ・フローや純資産に基づく評価モデル等の評価方法により算定しております。

非流動資産の回収可能性

  当社では様々な非流動資産を保有しております。当社では、不動産や償却対象の無形資産などの非流動資産について、帳簿価額の回収可能性を損なうと考えられる企業環境の変化や経済事象が発生した場合には、減損テストを行っております。実際に減損の兆候があるかどうかの判定に際しては、様々な見積りや前提が必要となります。例えば、キャッシュ・フローが直接的に減損の懸念がある資産に関係して発生しているのかどうか、資産の残存耐用年数がキャッシュ・フローを生み出す期間として適切かどうか、生み出すキャッシュ・フローの額が適切かどうか、及び、残存価額が適切かどうか、などを考慮しなければなりません。また、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産について、少なくとも年1回、更に減損の発生が予測される場合は、その都度、減損テストを実施しております。減損テスト時には、資産の回収可能価額を見積っております。資産または資金生成単位の回収可能価額は使用価値と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割引いております。当社では、過去の経験や社内の事業計画、及び適切な割引率を基礎として将来キャッシュ・フローを見積っております。これらの見積りは、事業戦略の変更や、市場環境の変化により、重要な影響を受ける可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

  当社では、繰延税金資産の全部または一部について、回収が不確実となった場合に、マネジメントの判断により、減額しております。繰延税金資産の回収可能性の評価にあたっては、繰延税金資産計上の根拠となっている将来の一時差異の解消が見込まれる期間内、または、繰越欠損金の繰越可能期間内に、納税地において将来十分な課税所得を生み出せるかどうかを評価しなければなりません。当社では、有利・不利に関わらず、入手可能なすべての根拠・確証を用いてこの評価を実施しております。繰延税金資産の評価は、見積りと判断に基づいております。納税地での将来の課税所得に影響を与える当社の収益力に変化があった場合、現状の繰延税金資産の回収可能性の評価も変わる場合があります。

(6) 営業活動の成果

収益

  収益は、当期3兆9,970億円となり、前期の4兆108億円から138億円（0.3％）減少しました。

売上総利益

  売上総利益は、当期8,427億円となり、前期の8,941億円から514億円（5.7％）減少しました。これは、ボリビア銀・亜鉛・鉛事業で増益となった一方で、円高の影響や北米鋼管事業が減益となったことなどによるものです。

販売費及び一般管理費

  販売費及び一般管理費は、当期6,938億円となり、前期の7,627億円から690億円（9.0％）減少しました。これは、円高の影響などによるものです。

その他の損益

  その他の損益は、当期201億円の損失となり、前期の158億円から360億円減少しました。これは、ボリビア銀・亜鉛・鉛事業で税引当を計上したことに加え、前期に資産入替えに伴うバリュー実現があったことなどによるものです。

有価証券損益

  有価証券損益は、当期129億円となり、前期の722億円から593億円（82.2％）減少しました。これは、前期にインドネシア自動車金融事業で再編に伴う株式売却益及び評価益があったことなどによるものです。

持分法による投資損益

  持分法による投資損益は、当期835億円となり、前期の538億円の損失から1,373億円増加しました。これは、チリ銅・モリブデン事業において減損損失を計上した一方で、前期にマダガスカルニッケル事業やブラジル鉄鉱石事業など複数の案件で減損損失を計上したことの反動によるものです。

親会社の所有者に帰属する当期利益

  以上の結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は、当期1,709億円となり、前期の745億円から963億円（129.2％）増加しました。

親会社の所有者に帰属する当期包括利益合計額

  親会社の所有者に帰属する当期包括利益合計額は、当期1,697億円となり、前期の1,644億円の損失から3,341億円増加しました。これは、親会社の所有者に帰属する当期利益が増益となったことに加え、FVTOCIの金融資産及び在外営業活動体の換算差額が増加したことなどによるものです。

(7) 事業セグメント

  当社は、5つの業種に基づく事業部門及び海外の地域拠点を通してビジネスを行っております。

  5つの事業部門は金属事業部門、輸送機・建機事業部門、環境・インフラ事業部門、メディア・生活関連事業部門、資源・化学品事業部門から構成されております。

  これらに加え、当社は、海外の地域セグメントを通してビジネスを行っており、「海外現地法人・海外支店」セグメントとして、当社の連結業績に含まれております。海外現地法人・海外支店は、業種に基づく事業部門とは異なり、米州住友商事といった海外現地法人や海外支店によりビジネスを行っております。このセグメントは、地域の特性に応じて、様々な取引を行い、また、特定の地域に注力した商品及びサービスを展開させるため、事業部門と協力してビジネスを行っております。こうした場合、収益と費用は、各々の役割に応じて配分されております。

（注）2016年4月1日付で、環境・インフラ事業部門傘下にあった電池事業の一部のビジネスを輸送機・建機事業部門・本部傘下の組織に移管しました。

  前期及び当期の売上総利益、当期利益（親会社の所有者に帰属）の事業セグメント別実績は以下のとおりであります。

事業セグメント別売上総利益の内訳

事業セグメント別当期利益（親会社の所有者に帰属）の内訳

金属事業部門

  当期の売上総利益は674億円となり、前期の773億円から100億円（12.9％）減少しました。これは、北米鋼管事業が減益となったことなどによるものです。当期利益（親会社の所有者に帰属）は、100億円となり、前期の120億円から21億円（17.2％）減少しました。これは、海外スチールサービスセンター事業が堅調に推移した一方で、北米鋼管事業が減益となったことなどによるものです。

輸送機・建機事業部門

  当期の売上総利益は1,312億円となり、前期の1,756億円から444億円（25.3％）減少しました。これは、前期のインドネシア自動車金融事業の持分法化などによるものです。当期利益（親会社の所有者に帰属）は、469億円となり、前期の740億円から270億円（36.6％）減少しました。これは、リース事業や建機レンタル事業が堅調に推移した一方、海運市況の低迷に伴い、船舶事業が減益となったことに加え、前期にインドネシア自動車金融事業で再編に伴う株式売却益及び評価益があったことなどによるものです。

環境・インフラ事業部門

  当期の売上総利益は550億円となり、前期の567億円から17億円（3.0％）減少しました。当期利益（親会社の所有者に帰属）は、230億円となり、前期の250億円から21億円（8.4％）減少しました。これは、海外発電事業が堅調に推移した一方で、前期に国内外再生可能エネルギー分野におけるバリュー実現があったことなどによるものです。

メディア・生活関連事業部門

  当期の売上総利益は2,570億円となり、前期の2,546億円から25億円（1.0％）増加しました。これは、国内主要事業会社が堅調に推移したことなどによるものです。当期利益（親会社の所有者に帰属）は、776億円となり、前期の648億円から128億円（19.7％）増加しました。これは、国内主要事業会社や不動産事業が堅調に推移したことに加え、前期に豪州穀物事業において98億円の減損損失を計上したことなどによるものです。

資源・化学品事業部門

  当期の売上総利益は1,179億円となり、前期の803億円から375億円（46.7％）増加しました。これは、資源価格上昇の影響があったことなどによるものです。当期利益（親会社の所有者に帰属）は、172億円の損失となり、前期の1,516億円の損失から1,344億円（88.7％）損失が減少しました。これは、資源価格上昇の影響に加え、減損損失の計上額が減少したことなどによるものです。当期には、チリ銅・モリブデン事業で336億円の減損損失を計上しました。なお、前期には、マダガスカルニッケル事業、南アフリカ鉄鉱石事業、ブラジル鉄鉱石事業などの複数の案件において、計1,568億円の減損損失を計上しております。

海外現地法人・海外支店

  当期の売上総利益は2,172億円となり、前期の2,532億円から361億円（14.2％）減少しました。これは、北米鋼管事業が減益となったことなどによるものです。当期利益（親会社の所有者に帰属）は、200億円となり、前期の211億円から11億円（5.3％）減少しました。これは、前期にEdgen Group、豪州穀物事業などの複数の案件において、計236億円の減損損失を計上したことや資産入替えに伴うバリュー実現があった一方で、当期は北米鋼管事業が減益となったことなどによるものです。

(8) 流動性と資金調達

当社は、一般的に、営業活動によるキャッシュ・フローや、銀行借入、資本市場における社債発行、及びコマーシャルペーパーの発行等により、資金調達を行っております。当社の財務運営の方針・目的は、低利かつ中長期にわたり、安定的な資金調達を行うこと、及び十分な流動性を保持することです。

当社は総額3兆4,183億円の社債及び借入金を有しており、このうち短期の借入金は、前期比40億円減少の1,893億円で、内訳は短期借入金（主として銀行借入金）1,437億円、コマーシャルペーパー456億円となっております。

一年以内に期限の到来する社債及び長期借入金4,700億円を含めた当期の社債及び長期借入金は、前期比2,286億円減少の3兆2,291億円となっております。このうち、銀行及び保険会社からの長期借入残高は、前期比2,049億円減少の2兆8,380億円、社債残高は前期比236億円減少の3,911億円となっております。

  当社の銀行からの借入の多くは、日本の商慣行上の規定に基づいております。当社は、このような規定が当社の営業活動や財務活動の柔軟性を制限しないと確信しておりますが、いくつかの借入契約においては、財務比率や純資産の最低比率の維持が求められております。さらに、主に政府系金融機関との契約においては、当社が増資や社債の発行等により資金を調達した際に、当該金融機関から、当該借入金の期限前返済を求められる可能性があり、また、一部の契約では当社の剰余金の配当等について当該金融機関の事前承認を請求される可能性があります。当社は、このような請求を受けたことはなく、今後も受けることはないと判断しております。

  詳細は、「４ 事業等のリスク(13) 資金の流動性に係るリスク」を参照願います。

  また、当社は、金融市場の混乱等、いくつかの有事シナリオを想定し、必要な流動性の保持に努めており、当期末時点で以下の総額1,260百万米ドル、及び4,450億円を上限とする即時に借入可能な複数のコミットメントラインを締結しております。

・米国及び欧州の大手銀行によるシンジケート団との間で締結した、1,060百万米ドルのマルチ・カレンシー（円・米ドル・ユーロ建）／マルチ・ボロワー（住友商事及び英国、米国、シンガポールにおける当社子会社への融資）型長期コミットメントライン

・大手米銀との間に締結した、米州住友商事への100百万米ドルの長期コミットメントライン

・大手欧銀との間に締結した、英国のSumitomo Corporation Capital Europe（以下、「SCCE」という。）への100百万米ドルのマルチ・カレンシー（円・米ドル・ユーロ・ポンド建）型長期コミットメントライン

・大手邦銀のシンジケート団による3,300億円の長期コミットメントライン（内、1,000億円はマルチ・カレンシー型）

・有力地方銀行のシンジケート団による1,150億円の長期コミットメントライン

  当有価証券報告書の提出日までに、これらのコミットメントラインに基づく借入はありません。また、これらのコミットメントラインには、借入の実行を制限する重大なコベナンツ、格付トリガー条項などは付されておりません。なお、これらのコミットメントラインのほかに、当社は、コミットメントベースでない借入枠を有しております。

  当社は、資本市場での直接調達を目的として、以下の資金調達プログラムを設定しております。当期末時点での当社の長期及び短期の信用格付は、ムーディーズでBaa1/P-2（見通しネガティブ）、スタンダード＆プアーズでA-/A-2（見通しネガティブ）、格付投資情報センターでA+/a-1（見通し安定的）となっております。

・2,000億円の国内公募普通社債発行登録枠

・国内における1兆円のコマーシャルペーパー発行枠

・米州住友商事により設定された、1,500百万米ドルのコマーシャルペーパープログラム

・SCCE、米州住友商事及びシンガポールのSumitomo Corporation Capital Asiaが共同で設定した3,000百万米ドルのユーロMTNプログラム

・SCCEが設定した1,500百万米ドルのユーロコマーシャルペーパープログラム

  当期末の資産合計は、前期末に比べ560億円減少し、7兆7,618億円となりました。これは、投融資実行に伴う増加があった一方で、資産入替えに伴う減少があったことなどによるものです。

  資本のうち親会社の所有者に帰属する持分合計は、親会社の所有者に帰属する当期利益の積上げにより、前期末に比べ1,150億円増加し、2兆3,665億円となりました。この結果、親会社所有者帰属持分合計比率（親会社の所有者に帰属する持分合計／資産合計）は30.5％となりました。現預金ネット後の有利子負債は、前期末に比べ1,424億円減少し2兆6,279億円となり、ネットのデット・エクイティ・レシオ（有利子負債（ネット）／親会社の所有者に帰属する持分合計）は、1.1倍となりました。

資金調達の内訳

  以下は、前期及び当期のキャッシュ・フロー情報となっております。

要約連結キャッシュ・フロー計算書

  当期のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローでは、メディア・生活関連の主要事業を中心としたコアビジネスが順調に資金を創出したことなどから、3,458億円のキャッシュ・インとなりました。

  投資活動によるキャッシュ・フローでは、インドネシアにおけるバツ・ヒジャウ銅金鉱山権益の売却や爽快ドラッグの売却など資産入替えによる回収が約1,800億円あった一方で、アイルランド青果物生産・卸売企業Fyffes社の買収や米国オフィスビル取得など、約3,400億円の投融資を行ったことなどから、1,807億円のキャッシュ・アウトとなりました。

  これらの結果、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えたフリーキャッシュ・フローは、1,651億円のキャッシュ・インとなりました。

  財務活動によるキャッシュ・フローでは、借入金の返済や配当金の支払などにより、2,544億円のキャッシュ・アウトとなりました。以上の結果、当期末の現金及び現金同等物は、前期末に比べ923億円減少し、7,765億円となりました。

  当期末時点での当社の期限別の支払債務は、以下のとおりです。

期限別内訳

  当社は、資金供与に関する契約（貸付契約、出資契約）及び設備使用契約等を締結しており、当期末における契約残高は、1兆2,170億円です。

  当期末時点では、資本的支出に対する重要な契約はありません。

  上述の契約に加えて、当社のビジネスに関連して、当社は、顧客の債務に対する保証などの様々な偶発債務を負っています。また、当社は、訴訟による偶発債務の影響を受ける可能性があります。これらの偶発債務に関する詳細は、「(9) 偶発債務」及び「(10) 訴訟等」を参照願います。当社は、現状においては、それらの偶発債務がもたらす資金需要が重大なものとはならないと判断しておりますが、仮に予想に反して、当社が保証を行っている債務に重大な不履行が生じた場合、また、訴訟の結果が、当社に大きく不利なものであった場合には、新たに、大きな資金調達が必要となる可能性があります。

当社は、主に、ワーキング・キャピタル、新規や既存ビジネスへの投資や債務の返済のために、将来にわたり継続的な資金調達を行う必要があります。当社は、成長戦略として買収、株式取得または貸付による投資を行っており、当期は、有形固定資産及び投資不動産の取得に1,310億円、子会社の取得に835億円、その他の投資の取得に945億円の投資を行いました。当社は、現在、全てのセグメントにおいて、既存のコア・ビジネス及び周辺分野を中心に追加投資を検討しております。

  しかしながら、これらの投資は、現在、予備調査段階のものや、今後の様々な条件により、その実施が左右されるものであり、結果的に実現されない可能性もあります。また当社は、手許の現金、現在の借入枠や営業活動によるキャッシュ・インで当面必要とされる資金需要を十分に満たせると考えておりますが、それは保証されている訳ではありません。当社の営業活動によるキャッシュ・インが想定より少なかった場合、当社は、追加借入の実施、他の資金調達手段の検討、または投資計画の修正を行う可能性があります。

(9) 偶発債務

  当社の取引に関連して、顧客の債務に対する保証履行のような偶発債務を負うことがあります。当社は、世界各国のサプライヤーや顧客と多種多様な営業活動を行うことにより、営業債権及び保証等に係る信用リスクを分散させており、これらに関し重大な追加損失は発生しないものと見込んでおります。

  当社の当期末における保証に対する偶発債務の残高（最長期限2042年）は1,669億円で、このうち関連会社の債務に対する保証が1,173億円、第三者の債務に対する保証が497億円です。これらの保証は主に関連会社、サプライヤー、及び顧客の信用を補完するために行っているものであります。

(10) 訴訟等

  ボリビア多民族国における当社の子会社であるMinera San Cristobal S.A.は、2011年12月30日付で同国国税局より源泉税に係る更正通知を受領しました。

  同社は更正税額の支払を内容とする行政不服審判所第二審審決を不服として最高裁判所に上告、また同国関連法令に定められた手続に従って所要の物的資産を担保として差し入れました。2016年3月期の更正見込税額は約185百万米ドルでありました。

  2016年7月4日付で同国にて延滞金利・罰金の減免措置等を内容とする改正税法が公布されました。現地専門家も含め検討した結果、同改正税法を適用すべく本件訴訟を取り下げました。

  これにより、当期において、更正税額約106百万米ドル（10,886百万円）の損失を連結包括利益計算書の「その他の損益」に計上し、同額を納付しました。

  上記のほか、当社は事業遂行上偶発的に発生する訴訟や訴訟に至らない請求等を受けておりますが、当社の経営上、重要な影響を及ぼすものはありません。

(11) 未適用の新たな基準書及び解釈指針

  連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設または改訂は次のとおりであり、2017年 3月31日現在において当社はこれらを適用しておりません。適用による当社への影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。

(12) 市場リスクに関する定量的・定性的情報

  当社のビジネスは、金利、外国為替レート、商品価格、株価の変動リスクを伴い、これらのリスクマネジメントを行うため、為替予約取引、通貨スワップ・オプション取引、金利スワップ・先物・オプション取引、商品先物・先渡・スワップ・オプション取引等のデリバティブを利用しております。また、後述のリスク管理体制の下、予め決められたポジション限度・損失限度枠内で、トレーディング目的のデリバティブ取引も限定的に実施しております。

金利変動リスク

  当社は、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されております。コーポレート部門の財務・経理・リスクマネジメント担当役員が管掌する部署では、当社のビジネスに伴う金利変動リスクをモニタリングしております。特に、金利の変動は借入コストに影響を与えます。これは、当社の借入の大部分が変動金利であり、また、都度借換えを行う短期借入金があるためです。

  しかしながら、金利変動が借入コストに与える影響は、金利変動の影響を受ける資産からの収益により相殺されます。例えば、当社は、収益が金利変動の影響を受ける自動車金融事業などにも取り組んでおります。また、当社は、金利変動リスクをミニマイズするために資産・負債の金利を調整・マッチングさせるよう、金利スワップ等のデリバティブ取引を利用しております。

為替変動リスク

  当社は、グローバルなビジネス活動を行っており、各拠点の外貨建による売買取引、ファイナンス及び投資によって、為替変動リスクに晒されている場合があります。これらのうち、永続性の高い投資等を除いた取引については、為替変動リスクを軽減するために、各拠点において外貨借入・外貨預金等に加えて、第三者との間で、為替予約取引・通貨スワップ取引・通貨オプション取引等のデリバティブ取引を必要に応じ行っております。

商品市況変動リスク

  当社は、貴金属、非鉄金属、燃料、及び農産物等の現物取引、並びに鉱物、石油、及びガス開発プロジェクトへの投資を行っており、関連する商品価格の変動リスクに晒されております。当社は、商品の売り繋ぎや売り買い数量・時期等のマッチング、デリバティブ等の活用によって、商品価格の変動によるリスクを減少させるよう努めております。また、予め決められたポジション限度・損失限度枠内で、トレーディング目的のデリバティブ取引も限定的に実施しております。

株価変動リスク

  当社は、戦略的な目的で金融機関や顧客・サプライヤーが発行する株式等への投資を行っておりますが、これらの株式投資には株価変動リスクが伴います。これらの株式投資に関しては、継続的なヘッジ手段を講じておりません。当社が保有する市場性のある株式の当期末における公正価値は、3,392億円であります。

リスク管理体制

  デリバティブや市場リスクを伴う取引を行う営業部は、取引規模に応じてマネジメントの承認を事前に取得しなければなりません。マネジメントは、場合によってはデリバティブについて専門的知識を有するスタッフのサポートを得て、案件の要否を判断し、当該申請における、取引の目的、利用市場、取引相手先、与信限度、取引限度、損失限度を明確にします。

  財務・経理・リスクマネジメント担当役員が管掌する部署は、取引の実施・モニタリングに際して、以下の機能を提供しております。

・金融商品及び市況商品のデリバティブに関する口座開設、取引確認、代金決済と引渡し、帳簿記録の保管等のバックオフィス業務

・ポジション残高の照合

・ポジションのモニタリングと全社ベースでの関連取引のリスク分析・計測、シニアマネジメントへの定期的な報告（取締役会への報告を含む。）

  当社の子会社が市況商品取引を行う際には、上記のリスク管理体制に沿うことを要求しております。

VaR （Value at Risk）

  VaRは、特定のポジションを一定期間保有すると仮定した場合において、将来の価格変動により一定の確率の範囲内で予想される最大の損失額を統計的に計測したものです。当社は、市場に影響されやすい市況商品取引や金融取引へのリスクを計測するために原則VaR計測を用いております。

  詳細は、「第５ 経理の状況 連結財務諸表注記 26 金融商品及び関連する開示 (2) 財務上のリスク管理方針 ④ 商品価格リスク管理」を参照願います。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期、海外現地法人・海外支店において、賃貸事業を目的として、米国オフィスビルを新たに取得しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社の設備の状況

（注）１ （  ）は賃借分の土地の面積を示しております。

２ 土地の帳簿価額は借地権を含めた金額で記載しております。

(2) 国内子会社の設備の状況

（注）１ 事業セグメントには、子会社の所属する事業セグメントを記載しております。

２ （  ）は賃借分の土地の面積を示しております。

(3) 在外子会社の設備の状況

（注）１ 事業セグメントには、子会社の所属する事業セグメントを記載しております。

２ （  ）は賃借分の土地の面積を示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１ 提出日現在の発行数には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２ 米国において、米国預託証券（ADR）を発行しております。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １ 株式の内容は、「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりである。

２ 新株予約権1個につき、当社普通株式1,000株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３ (1) 次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。

・新株予約権者が、在任中に禁錮以上の刑に処せられた場合

・新株予約権者またはその法定相続人が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(2) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めない。

(3) 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。当該法定相続人は、新株予約権者の死亡後6ヶ月間に限り、当該新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。

４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５  新株予約権者が上記（注）３(1)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。

②2007年5月18日開催の取締役会及び2007年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １～５については、①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ  ション）の（注）１～５に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

③2008年5月16日開催の取締役会及び2008年6月20日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １～５については、①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ  ション）の（注）１～５に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

④2009年5月15日開催の取締役会及び2009年6月19日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １～５については、①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ  ション）の（注）１～５に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

⑤2010年5月18日開催の取締役会及び2010年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １～５については、①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ  ション）の（注）１～５に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

⑥2011年5月17日開催の取締役会及び2011年6月24日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １～５については、①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ  ション）の（注）１～５に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

⑦2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権

（注） １ 上記新株予約権には、退任等により行使の条件を満たしていない新株予約権を含めていない。

２ 株式の内容は、「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりである。

３ 新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

４ 新株予約権発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使及び公正な発行価額による公募増資の場合は、この限りではない。

また、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を分割または併合の比率に応じて比例的に調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。

上記のほか、新株予約権発行後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に調整する。

５ 上記（注）４に定める1株当たりの発行価額が調整された場合の資本組入額は調整後の発行価額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げた額とする。

６ (1) 権利行使時においても当社の取締役、執行役員又は当社資格制度に基づく理事であることを要する。

(2) 次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。

・新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

・死亡した場合

・新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。

(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。

７ 当社が、組織再編成行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編成対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）８に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）６に準じて決定する。

８ 新株予約権者が上記（注）６(1)の条件を満たさなくなった場合、または上記（注）６(2)のいずれかに該当
する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株
予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。

⑧2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １～５については、①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ  ション）の（注）１～５に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

⑨2013年5月15日開催の取締役会及び2013年6月21日開催の定時株主総会決議による新株予約権

（注） １～８については、⑦2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権の（注）１～８に同じ。

⑩2013年5月15日開催の取締役会及び2013年6月21日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １～５については、①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ  ション）の（注）１～５に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

⑪2014年5月14日開催及び2014年7月31日開催の取締役会決議による新株予約権

（注） １～８については、⑦2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権の（注）１～８に同じ。

⑫2014年5月14日開催及び2014年7月31日開催の取締役会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １～５については、①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ  ション）の（注）１～５に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

⑬2015年5月15日開催及び2015年7月30日開催の取締役会決議による新株予約権

（注） １～８については、⑦2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権の（注）１～８に同じ。

⑭2015年5月15日開催及び2015年7月30日開催の取締役会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １～５については、①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ  ション）の（注）１～５に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

⑮2016年5月18日開催及び2016年8月1日開催の取締役会決議による新株予約権

（注） １～８については、⑦2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の定時株主総会決議による新株予約権の（注）１～８に同じ。

⑯2016年5月18日開催及び2016年8月1日開催の取締役会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（注） １～５については、①2006年6月23日開催の定時株主総会決議による新株予約権（株式報酬型ストック・オプ  ション）の（注）１～５に同じ。ただし、新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 住商オートリース（現在は、住友三井オートサービス）との株式交換（交換比率  1：5.03）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１ 期末日現在の株主名簿上の自己株式2,335,692株は、実質的な所有株式2,333,692株及び株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式2,000株の合計であります。当該自己株式については、そのうち23,356単元（実質的な所有株式23,336単元及び実質的に所有していない株式20単元の合計）を「個人その他」に、92株（すべて当社が実質的に所有している単元未満株式）を「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２ 証券保管振替機構名義の失念株式6,510株は、「その他の法人」に65単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１ 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、同社が関東財務局長宛に提出した2009年2月17日付大量保有報告書の写しの送付を受けており、2009年2月9日現在で三菱東京ＵＦＪ銀行他3名の共同保有者が以下のとおり当社株式を保有している旨の報告を受けております。ただし、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

２ ブラックロック・ジャパンから、同社が関東財務局長宛に提出した2014年4月21日付大量保有報告書の写しの送付を受けており、2014年4月15日現在でブラックロック・ジャパン他9名の共同保有者が以下のとおり当社株式を保有している旨の報告を受けております。ただし、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３ 2016年8月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行他2名の共同保有者が2016年7月29日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されております。ただし、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数及び議決権の数には、証券保管振替機構名義の株式6,500株及びこの株式に係る議決権65個が含まれております。また、同欄の株式数には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式2,000株が含まれておりますが、この株式に係る議決権20個は同欄の議決権の数には含まれておりません。

２ 「単元未満株式」欄の株式数に含まれる自己株式、証券保管振替機構名義の失念株式及び相互保有株式の所有者並びに所有株式数は次のとおりであります。

② 【自己株式等】

（注） このほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が2,000株あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。その内容は以下のとおりです。

 ①2006年6月23日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ②2007年5月18日開催の取締役会及び2007年6月22日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ③2008年5月16日開催の取締役会及び2008年6月20日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ④2009年5月15日開催の取締役会及び2009年6月19日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ⑤2010年5月18日開催の取締役会及び2010年6月22日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ⑥2011年5月17日開催の取締役会及び2011年6月24日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ⑦2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション制度

 ⑧2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ⑨2013年5月15日開催の取締役会及び2013年6月21日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション制度

 ⑩2013年5月15日開催の取締役会及び2013年6月21日開催の定時株主総会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ⑪2014年5月14日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

 ⑫2014年5月14日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ⑬2015年5月15日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

 ⑭2015年5月15日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ⑮2016年5月18日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

 ⑯2016年5月18日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

 ⑰2017年5月17日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度

（注）１ 新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２ 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式普通取引の平均終値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値（割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権の割当日の終値とする。

新株予約権発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使及び公正な発行価額による公募増資の場合は、この限りではない。

また、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を分割または併合の比率に応じて比例的に調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。

上記のほか、新株予約権発行後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に調整する。

３ (1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役、執行役員または当社資格制度に基づく理事であることを要する。

(2) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。

・新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

・死亡した場合

・新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。

(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。

４ 当社が、組織再編成行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編成対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

５ 新株予約権者が上記（注）３(1)の条件を満たさなくなった場合、または上記（注）３(2)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。

 ⑱2017年5月17日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度（株式報酬型ストック・オプション）

（注）１ 新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２ 行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。

３ (1) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。

・新株予約権者が、在任中に禁錮以上の刑に処せられた場合

・新株予約権者またはその法定相続人が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(2) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めない。

(3) 新株予約権者の死亡後6ヶ月間に限り、新株予約権者の法定相続人は、新株予約権者の権利を相続することができる。

(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。

４ 当社が、組織再編成行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編成対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

５ 新株予約権者において上記（注）３(1)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における処理状況には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

  当社は、株主の皆様に対して長期にわたり安定した配当を行うことを基本方針としつつ、中長期的な利益成長による配当額の増加を目指して取り組んでおります。

  2015年4月からスタートした中期経営計画「Be the Best, Be the One 2017」においては、1株当たり50円を年間配当金の下限とし、連結配当性向25％以上を目安に、基礎収益やキャッシュ・フローの状況等を勘案のうえ、配当額を決定します。当期の親会社の所有者に帰属する当期利益は1,709億円となりましたが、当期の年間配当金は直近の公表予想どおり1株当たり50円と致しました（前期年間配当金実績50円）。当期の中間配当金は25円でしたので、期末配当金は25円となりました。

  2017年度の年間配当金については、1株当たり50円（中間25円、期末25円）とする予定です。内部留保資金につきましては、更なる収益力の向上と収益基盤の拡大に資する事業展開のための資金需要に備える所存であります。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
  なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

(注)  当期の中間配当に関する取締役会決議日  2016年 11月 1日     配当総額  31,204,365,075円

当期の期末配当に関する株主総会決議日  2017年  6月23日     配当総額  31,206,679,375円

４ 【株価の推移】

（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】

（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

(注)  １  取締役 田中弥生・江原伸好・石田浩二は、社外取締役であります。

２  監査役 笠間治雄・永井敏雄・加藤義孝は、社外監査役であります。

３  2017年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４  2016年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５  2014年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６  2017年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（ご参考）  2017年6月23日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

(注)  １  ＊1印の各氏は、代表取締役を兼務しております。

２  ＊2 CAO : Chief Administration Officer

CCO : Chief Compliance Officer

３  ＊3 CSO : Chief Strategy Officer
CIO : Chief Information Officer

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

イ  コーポレートガバナンスの基本原則

  当社は、「住友の事業精神」と当社の「経営理念」を企業倫理のバックボーンとして、「住友商事コーポレートガバナンス原則」を定めています。「住友商事コーポレートガバナンス原則」は、コーポレートガバナンスの要諦が「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち策定したもので、当社は、この原則に則り、当社に最もふさわしい経営体制の構築を目指し、株主を含めた全てのステークホルダーの利益にかなう経営を実現するために、コーポレートガバナンスの強化を図っています。

ロ  コーポレートガバナンス体制と特徴

  当社は、監査役体制の強化・充実によりコーポレートガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社制度を採用しています。監査役5名のうち3名が社外監査役で、そのうち2名が検事総長、大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。また、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、経験や専門性が異なる社外取締役を3名選任しています。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、「経営の効率性の向上」、「経営の健全性の維持」及び「経営の透明性の確保」というコーポレートガバナンスの目的をより一層実現できると考えています。

ハ  「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」のための仕組み

（イ）  取締役及び取締役会

①取締役会での審議の充実、モニタリング機能の強化

取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選し、同時に、取締役会のモニタリング機能を強化するために、取締役会への報告事項を充実させ取締役会が業務執行の監督に一層注力できるようにしています。

②適正な取締役会規模

現在、取締役の人数は9名（うち社外取締役 3名）となっており、業務執行の監督と重要な経営事項の決定の機能を担う取締役会において、十分な議論を尽くし迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる規模となっています。

③取締役の任期

事業年度ごとの経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年としています。

④取締役会長の在任期間の制限

相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これらの役位の兼務は行わないこととしています。

また、取締役会長の在任期間は原則として6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。

⑤取締役会の諮問機関の設置

取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。「指名・報酬諮問委員会」は、取締役・監査役の選任基準、社外取締役を含む取締役、「経営会議」メンバー及び監査役候補者の指名、取締役・執行役員の報酬・賞与の体系・水準並びに監査役の報酬枠に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。

⑥社外取締役の選任

多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、社外取締役3名を選任しています。また、社外取締役3名は、いずれも東京証券取引所などが定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

（ロ）  監査役及び監査役会

①監査役体制の強化・充実

外部の視点からの監視体制の強化のため、監査役5名のうち3名を社外監査役としており、そのうち2名が検事総長、大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。また、社外監査役3名は、いずれも東京証券取引所などが定める独立性に関する基準及び当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

②監査役監査の実効性の確保

監査役は、監査上不可欠な情報を十分に入手するため、取締役会をはじめとする重要な社内会議に必ず出席するほか、取締役会長・社長執行役員と経営方針や監査上の重要課題について毎月意見を交換しています。さらに、監査役を補佐する監査役業務部を置き、監査業務が支障なく行われ、監査役の機能が最大限果たせるようにしています。

③内部監査部、会計監査人との連携

監査役は、効率的な監査を行うため、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査の計画及び結果について適時に報告を受けています。

また、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会いなどを行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。

（ハ）  独立性基準

社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準については、社内規則「社外役員の選任及び独立性に関する基準」（81ページ）により定めています。

（ニ）  経営会議

多様な意見や多面的な議論を踏まえた意思決定を行うために、2015年7月から経営会議を社長執行役員の諮問機関から業務執行レベルの最高意思決定機関とし、取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行います。

（ホ）  執行役員制の導入及び社長執行役員の在任期間の制限

業務執行の責任と権限の明確化及び取締役会の監督機能強化を目的として、執行役員制を導入しています。

また、社長執行役員の在任期間は原則として6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。

（ヘ）  各種委員会

全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、社長執行役員や経営会議に対する諮問機関として全社投融資委員会、中期経営計画推進サポート委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会を設けています。

ニ  「経営の透明性の確保」のための体制

（イ）  情報開示の基本方針

当社は、経営方針と営業活動を全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努めており、「情報開示方針」を制定し、当社ウェブサイト（http://www.sumitomocorp.co.jp/files/user/doc/company/governance/disclosurepolicy160701.pdf）に掲載しています。

（ロ）  株主・投資家とのコミュニケーション

①株主総会に関連した取組

当社は、定時株主総会の約3週間前に招集通知を発送するとともに英訳版も作成し、招集通知の発送に先立って当社のウェブサイトに掲載しています。2004年からはインターネットによる議決権行使、2005年には携帯電話端末からのインターネットによる行使も可能にしました。さらに、2007年からは株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用し、機関投資家のために議案内容の十分な検討時間を確保しています。また、当社ウェブサイトにて、株主総会終了後一定期間、株主総会の模様を動画配信しています。

②各種情報の開示

当社のウェブサイト上では、決算情報・有価証券報告書・適時開示資料などのほか、会社説明会資料など、投資判断に資する資料をタイムリーに掲載しています。また、年次報告書であるアニュアルレポートを発行し、積極的な情報開示を行っています。

③IR活動

株主・投資家の皆様とのダイレクト・コミュニケーションの場として、国内のアナリスト・機関投資家向けに経営トップの出席の下、年4回、定期的な決算説明会を行うとともに、海外投資家に対しては、米国・英国をはじめ、欧州・アジア方面を訪問し、継続的に個別ミーティングを実施しています。また、個人投資家向けには、全国主要都市で会社説明会を開催しています。

今後も、経営の「透明性」を高めつつ、株主・投資家の皆様との信頼関係の強化に努めていきます。

② コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

また、コーポレートガバナンスに対する取組については、当社ウェブサイト（http://www.sumitomocorp.co.jp/company/governance/detail/）に詳細な内容を掲載しています。

③ 住友商事コーポレートガバナンス原則

④ 内部統制の高度化への取組み

  当社では、当社グループの一組織が遂行する以上、どの業界に属し、どの地域にあっても、一定水準以上の「業務品質」を保持していることが必要と考えています。

  このような観点から、当社は2005年以降、当社グループの内部統制の更なる強化を目指し、当社グループを構成するすべての組織が共通に保持すべき、リスク管理、会計・財務管理、コンプライアンスなど、組織運営全般にわたる管理のポイントを網羅したチェックリストを用いた点検を行い、それらを踏まえた改善活動を継続して実施してまいりました。

  それに加え、2010年4月より、過去の内部統制不備事例等の分析を通じて抽出された特定の内部統制行為（コントロール）を、全社で徹底的に強化していくべき重要項目と位置付け、各組織に於いて継続的にこれらのコントロールの実施状況を確認しています。

  2010年8月、当社グループ全体での内部統制全般の管理・評価および基本方針の立案・導入推進などを担う「内部統制委員会」を発足させ、2011年度以降社内外の法令・ルール等の変化に対応した前述チェックリストの見直しや、過去の内部統制不備事例の紹介、各種内部統制関連の教材の充実を行う等、全社的な内部統制の強化に向けた取り組みを推進しています。

  また、それぞれの事業部門や国内外の地域組織では、前年に引き続きそれぞれのビジネス特性に応じた内部統制活動に独自に取り組んでいます。

  なお、2008年4月以降金融商品取引法上の内部統制報告制度に対応しており、当該内部統制評価を通じ業務プロセスの改善も実施しました。

  以上の取り組みを通じて、当社グループの内部統制は更に強化されたものと考えています。

⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

イ  内部監査

  当社は、全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の「内部監査部」（56名）を置き、住友商事グループの全ての組織及び事業会社を監査対象としています。監査報告書全件に加えて監査の実施状況について直接社長執行役員に報告するとともに、内部監査の結果につき定期的に取締役会に報告しています。内部監査部は、資産及びリスクの管理、コンプライアンス、業務運営等について網羅的な点検を行い、内在するリスクや課題を洗い出し、各プロセスの有効性・妥当性を評価したうえで、監査先とともに解決の方策を探ると同時に自発的改善を促すことで、各組織体の価値向上に貢献しています。

ロ  監査役監査

  監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成されています。また、監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部（4名）を設置しています。なお、監査役業務部所属者の人事評価については、監査役会または監査役会が指名する監査役が行っています。また、人事異動についても監査役会または監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得るものとしており、監査役業務部所属者の取締役からの独立性を確保しています。

  監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会長・社長執行役員・社外取締役との定期的な会合を行っています。また、監査役へは業務執行に関する重要な書類を回付しているほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行っています。さらに、監査役は、後述の内部監査及び会計監査との相互連携のほかに、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図っています。

ハ  会計監査の状況

  当社の会計監査業務を執行した公認会計士は目加田雅洋、前野充次、杉崎友泰の3名であり、全員有限責任 あずさ監査法人に所属しています。また、監査業務に係る補助者の人数は69名であり、その構成は公認会計士30名、会計士補等16名、その他23名となっています。

  なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間（7年）を超えて関与することのないよう措置をとっています。

  連結子会社の監査業務の委託先は、原則として有限責任 あずさ監査法人を含むKPMGのメンバーファームに統一することとしています。

ニ  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

  内部監査部は、活動計画及び内部監査の結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保っています。また、会計監査人とも定期的に情報交換を行っています。

  監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。さらに、監査役は、内部統制委員会に出席し、また、その他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況についての報告や監査への協力を求めています。

⑥ 社外取締役及び社外監査役の員数、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当社と社外取締役及び社外監査役との関係

イ  当社の社外取締役の員数は3名、社外監査役の員数は3名です。

ロ  当社は、「社外役員の選任基準及び独立性に関する基準」を次のとおり制定しています。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の定める「社外役員の選任基準及び独立性に関する基準」、並びに株式会社東京証券取引所など当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定しています。

社外役員の選任及び独立性に関する基準

ハ  社外取締役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該社外取締役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりです。

第４ ５「役員の状況」に記載のとおり、取締役田中弥生は、当社株式を保有しております。このほか、当社と社外取締役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

取締役田中弥生は、株式会社IHIの社外取締役であり、取締役江原伸好は、ユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役であります。株式会社IHIと当社との間には、鋼管及び発電所用ボイラー等についての取引があります。ユニゾン・キャピタル株式会社と当社との間には特別の関係はありません。

ニ  社外監査役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該監査役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりです。

第４ ５「役員の状況」に記載のとおり、監査役笠間治雄は、当社株式を保有しております。このほか、当社と社外監査役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査役笠間治雄は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の社外監査役及びキユーピー株式会社の社外監査役であり、2016年6月23日まで日本郵政株式会社の社外取締役でした。キユーピー株式会社と当社との間には、食品の原材料についての取引があります。日本郵政株式会社及びＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と当社との間には特別な関係はありません。監査役永井敏雄は、東レ株式会社の社外監査役であります。東レ株式会社と当社との間には、石炭等についての取引があります。監査役加藤義孝は、住友化学株式会社の社外監査役及び三井不動産株式会社の社外監査役であります。住友化学株式会社と当社との間には、化学品等についての取引があります。三井不動産株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。なお、監査役加藤義孝は、過去において、新日本有限責任監査法人の業務執行に携わっていましたが、2014年6月の退職後、業務執行には携わっていません。

ホ  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役監査及び会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けております。また、社外監査役は、常勤監査役と常に連携し、「⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しています。

⑦ 取締役（業務執行取締役等（会社法第2条第15号イに規定する業務執行取締役等をいう。以下同じ。）であるもの

を除く。）及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

  当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づき、善意かつ重大な過失がないときの責任を法令の定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。

⑧ リスク管理体制の整備の状況

イ  リスクマネジメントの目的と基本方針

  当社においては、「リスク」を「あらかじめ予測し若しくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、以下3点をリスクマネジメントの目的としています。

1．「業績安定」：計画と実績の乖離を少なくして安定収益を確保すること。

2．「体質強化」：リスクを体力(親会社の所有者に帰属する持分)の範囲内に収め、リスク顕在化の場合にも事業に支障を来さないようにすること。

3．「信用維持」：法令遵守等の社会的な責任を果たし、信用を維持すること。

  当社はリスクを、計量化できる「計測可能リスク」と計量化困難な「計測不能リスク」に大別して管理しています。「計測可能リスク」は「価値創造リスク」、即ち「リターンを得るためにとるリスク」であり、リスク量を体力の範囲内に収め、リスクに対するリターンの極大化を基本方針としています。一方、「計測不能リスク」は「価値破壊リスク」、即ち「ロスしか生まないリスク」であり、発生を回避する、もしくは発生確率を極小化するための枠組み作りに注力しています。

ロ  リスクマネジメント体制

(イ)  事業部門におけるリスクマネジメント

  当社の事業部門と各地域拠点は「自主管理・自己責任」の原則に基づき、担当事業分野に関わる専門的知見・経験を活かして個々の案件のリスクを分析・評価したうえで、全社共通の考え方・尺度・ルールといったフレームワークに基づき、案件推進の可否判断を実施しています。各事業部門を担当するリスク管理部署のスタッフは、リスクマネジメントの専門的見地からこれをサポートする機能と役割を果たしています。

(ロ)  事業ポートフォリオ戦略の議論と検証

  各事業部門・地域拠点では、ビジネスライン毎に、足元の収益性と将来の成長性の視点から、方向性を検討して、事業ポートフォリオ戦略を策定します。各事業部門・地域拠点の事業ポートフォリオ戦略は、社長執行役員・コーポレート部門と事業部門の間で定期的に開催される戦略会議において議論され、大口のビジネスラインに関する方向性の検証や問題ビジネスラインの早期洗い出しと方向付けを行います。

  また、個別の事業部門・地域拠点にとどまらない課題（全社リスクアセットのコントロール、事業部門間の経営資源の再配分等）については、社長執行役員・各事業部門長等がメンバーとなっている経営会議において議論・決定しています。

(ハ)  全社レベルのリスクマネジメントを担当するリスク管理部署の役割

  全社レベルのリスクマネジメントを担当するリスク管理部署では、主として以下の役割を果たしています。

・  全社レベルのリスクマネジメントに関する枠組み（ルール、組織、システム等）の構築

・  全社統一的な意思決定支援ツール・手法の開発・改良、社内への普及

・  全社レベルのリスクテイク状況のモニタリングとマネジメントへの報告

・  リスクマネジメント要員の全社適正配置

・  重要な事業分野、国・地域のリスク分析と社内への情報提供

・  取引先に対する社内信用格付の付与

  リスク管理専門部署以外も、それぞれの専門性と担当業務に応じて、後述の計測不能リスクのリスクマネジメントを分担しています。

  また、一定金額を上回る大型案件は、全社的に大きなインパクトを与える可能性があるため、コーポレート部門の主要メンバーで構成される投融資委員会において取り進めの是非・条件等について議論しています。

(ニ)  全社横断組織

  リスクマネジメントに関する社内の体制・組織・規程等は、過去の経験を通じて蓄積されたノウハウ、人材を前提に、会社運営の基本方針に基づいて設計してありますが、社会・経済情勢の変化等によっては、現行の枠組みの中での単一の組織では適切に対応できないリスクが大きくなってくるケースがあります。このような場合には、機動的かつ適切な対応策を講じるために全社横断的なチーム・委員会を設置して対応することとしています。

ハ  具体的な管理の仕組み

(イ)  計測可能リスクの管理

・投資リスク管理

  投資案件は、一旦実施すると撤退の判断が難しく、撤退した場合の損失のインパクトが大きくなりがちです。このため、投資の入り口から出口まで一貫した管理を実施しています。投資の入り口では、案件毎の事業リスクを反映した投資基準を上回る案件を厳選しています。特に、大型・重要案件については、多面的な議論を踏まえた意思決定とすべく、投資の検討段階と実行段階のそれぞれにおいて、各事業部門の投融資委員会及び全社投融資委員会を開催し案件取り進めの可否を十分に検討した上で、経営会議に諮ることとしています。投資実施後においても、特に重要案件については全社投融資委員会のもとでモニタリングを行い、業績改善等のために必要な施策の立案・実行をサポートしています。さらに、投資実施後に一定期間を経過してもパフォーマンスが所定の基準を満たさない場合は撤退候補先とする、「Exit ルール」を定めています。

・信用リスク管理

  当社は、取引先に対し、売掛債権、前渡金、貸付金、保証その他の形で信用供与を行っており、信用リスクを負っています。当社は、取引先の信用リスク管理に、当社独自の信用格付であるSumisho Credit Rating(以下、SCR)を用いています。このSCRでは、取引先の信用力に応じて合計9段階に格付けし、格付に応じて与信枠設定の決裁権限を定めております。また、取引先の与信枠を定期的に見直し、信用リスクのエクスポージャーを当該枠内で適切に管理しているほか、取引先の信用評価を継続的に実施し、必要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。

・市場リスク管理

  主な市況商品・金融商品の取引については、契約残高に限度枠を設定するとともに、半期損失限度枠を設定し、潜在損失額（VaR(Value at Risk＝潜在リスクの推定値)、若しくは期間損益が赤字の場合はVaRと当該赤字額の合計額)が、損失限度枠内に収まっているか常時モニターしています。また、取引の確認や受渡し・決済、残高照合を行うバックオフィス業務や、損益やポジションを管理・モニターするミドルオフィス業務を財務・経理・リスクマネジメント担当役員が管掌する部署が担当し、取引を執行するフロントオフィスと完全分離することで、内部牽制を徹底しています。

・集中リスク管理

  グローバルかつ多様な事業分野においてビジネスを推進している総合商社では、特定のリスクファクターに過度な集中が生じないように管理する必要があります。当社では、特定の国・地域に対するリスクエクスポージャーの過度な集中を防ぐために、カントリーリスク管理制度を設けています。また、特定分野への過度な集中を避け、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築するために、社長執行役員と事業部門長とで行われる戦略会議や大型・重要案件の審議機関である投融資委員会において、事業部門やビジネスラインへ配分するリスクアセット額について十分なディスカッションを行っています。

(ロ)  計測不能リスクの管理

  訴訟等のリーガルリスク、事務処理ミスや不正行為などのオペレーショナルリスク、自然災害といった計測不能リスクは、リスクを負担してもリターンは全くありません。中には、発生頻度は低いものの、発生すれば経営に甚大な影響を及ぼしかねないものもあります。当社では、このような計測不能リスクの発生そのものを回避、もしくは発生する確率を極小化することをリスクマネジメントの基本方針としています。具体的には、内部統制委員会を中心とした全社的な内部統制強化に向けた取り組みや、事業部門・国内外の地域組織によるそれぞれのビジネス特性に応じた独自の内部統制活動を通して、グローバル連結ベースでの計測不能リスクに関するモニタリングも定期的に実施しています。そして、その結果を踏まえた組織体制や業務フローの見直しを行うことを通じて、「業務品質」の継続的な向上を図っています。

(ハ)  リスクマネジメントを定着させる仕組み

  当社は、多様化したリスクに対して可能な限りのリスクマネジメント・フレームワークを整えてはいますが、ビジネスに伴う損失を完全に防ぐことは出来ません。万一、損失事態が発生してしまった場合には、できるだけ早期に発見可能な体制を整えること、発見後は直ちに関係情報を収集・分析し、迅速かつ適切に対応するとともに、当該情報をマネジメント層・関係部署が共有することにより、損失の累増や二次損失の発生を抑止することに努めています。また、様々な損失事態情報を損失発生データベースにて集中管理するとともに、損失発生の原因を体系的に分析したうえで、各種研修や様々な教材の作成・配布を通じてビジネスの現場にフィードバックすることで、一人ひとりのリスク管理能力のレベルアップを図り、同様の損失事態の再発を極力防止する仕組みを構築しています。

⑨ 業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議

当社では、実効性の高い内部統制を実現するため、取締役会において会社法第362条第4項第6号に規定する体制（内部統制システム）を定め運用するとともに、毎年運用状況の評価を実施し、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致したシステムの構築を図ることとしています。

2016年における内部統制システムの運用状況については、2017年2月に開催された内部統制委員会において評価を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認し、2017年3月に開催された取締役会においてその旨を報告しています。

2017年6月23日現在の当社の内部統制システムにかかる取締役会決議の内容は次のとおりです。

⑩ 役員報酬の内容

イ  取締役及び監査役に対する報酬等の内容は次のとおりであります。

(注) １ 当期末現在の人員数は、取締役14名（うち社外取締役4名）、監査役5名（うち社外監査役3名）であります。

２ 上記には、2017年4月6日に逝去により退任した社外取締役1名及び2017年4月30日に辞任した社外取締役1名を

   含んでいます。

３ 当社には、使用人を兼務している取締役はおりません。

４ 取締役の例月報酬並びにストックオプションとしての新株予約権及び株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を対象とする報酬の限度額は、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において、年額12億円（うち社外取締役の報酬については年額6,000万円）と決議されております。

５ 上記「取締役賞与」は、2017年6月23日開催の第149期定時株主総会において決議された支給額の上限を記載しております。

６ 監査役の例月報酬の限度額は、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において、年額1億8,000万円と決議されております。

ロ  報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。

                                                                                      （単位：百万円）

(注) １ 対象となる役員は、当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。

２ 上記「取締役賞与」は2017年6月23日開催の第149期定時株主総会において決議された支給額の上限を、監査役より適正である旨の表明を受け、取締役会で決定された算定方法に基づき配分した金額を記載しております。

３ 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは一致しておりません。

ハ  当社取締役及び監査役が受ける報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。

(イ)  当社取締役の報酬等については、株主総会にて限度額が決議され、各報酬は取締役会にて決議されております。

取締役会決議に当たっては、取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役で構成される、指名・報酬諮問委員会にて内容が検討されており、その答申に基づき透明性及び客観性を一層高めるよう努めております。

１  取締役（取締役会長及び社外取締役を除く）の個人別の報酬等は、「例月報酬」「取締役賞与」「新

株予約権」及び「新株予約権（株式報酬型）」で構成されております。

・「例月報酬」については、各取締役の役位に応じた標準額に、定量面・定性面からの個々人の評価を反映して決定し、毎月定額を支給します。

・「取締役賞与」については、監査役より適正である旨の表明を受け、取締役会で決定された以下の方法に基づき算定の上、年度終了後に支給します。

(ⅰ)総支給額

次のいずれか少ない額とする。

◆ 当期利益（親会社の所有者に帰属）×0.09％×（取締役の役位ポイントの総和÷10.5）

（100万円未満切り捨て）

◆ 2.4億円

なお、当期利益（親会社の所有者に帰属）がマイナス即ち「損失」の場合は、当該項目を0と

して計算します。

(ⅱ)個別支給額

各取締役への個別支給額は上記に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記

ポイントに応じて按分した金額（1,000円未満切り捨て）となります。

（個別支給額＝総支給額×役位ポイント÷取締役の役位ポイントの総和）

役位ポイント