E03430 ブックオフコーポレーション 有価証券報告書－第26期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）内は外数で、パート・アルバイト（１人年間2,920時間換算）の年間平均雇用人員を記載しております。

３．第22期及び第23期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数は、ブックオフコーポレーション従業員持株会専用信託が所有する当社株式の数を控除して算定しております。

４．第22期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

７．第25期及び第26期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）内は外数で、パート・アルバイト（１人年間2,920時間換算）の年間平均雇用人員を記載しております。

３．第22期及び第23期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数は、ブックオフコーポレーション従業員持株会専用信託が所有する当社株式の数を控除して算定しております。

４．第22期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

７．第25期及び第26期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第25期及び第26期の配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社、㈱橘屋（旧㈱木暮保太商店）、昭和30年12月23日設立、本店所在地　群馬県前橋市）は、平成８年２月６日、商号をブックオフコーポレーション㈱に変更するとともに本店所在地を神奈川県相模原市に移転し、平成９年７月１日を合併期日として、ブックオフコーポレーション㈱（実質上の存続会社、平成３年８月１日設立、本店所在地　神奈川県相模原市）を合併いたしました。

　合併前の当社は休業状態にあり、合併後におきましては実質上の存続会社である旧ブックオフコーポレーション㈱の事業を全面的に継承しております。このため、沿革につきましても以下、実質上の存続会社である旧ブックオフコーポレーション㈱について記載いたします。

３【事業の内容】

　当社グループ（連結財務諸表提出会社及び関係会社（子会社10社及び関連会社１社（平成29年３月31日現在））

により構成）は、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」を経営理念とし、中

古書籍等の小売店舗「BOOKOFF」を中心に、「リユース」を切り口とした小売店舗の運営及びフランチャイズ事業

を行っております。

　当社グループの事業内容における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（1）業績」に記載のとおりであります。

（リユース店舗事業）

１．当社は、書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFF」のチェーン本部としてフランチャイズシステムの運営及び直営店舗の運営を行っております。また、総合リユースショップの展開を目指し、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」の運営を行っており、書籍・ソフト等の他、家電商品（オーディオ・ビジュアル商品、コンピューター等）、アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・腕時計・ブランドバッグ・貴金属・食器・雑貨等の買取及び販売を行っております。

２．子会社㈱ブックオフウィズは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル・ベビー用品等のリユース店舗の運営を行っております。また腕時計・ブランドバック・貴金属等のリユースショップのチェーン「キングラム」にフランチャイズ加盟し、店舗の運営を行っております。

３．子会社リユースコネクト㈱は、国内で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。

４．子会社㈱ブックレットは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。

５．子会社㈱ブックオフ沖縄は、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。

６．子会社BOOKOFF U.S.A. INC.は、米国で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。

７．子会社SCI BOC FRANCE は、フランス共和国で所有する不動産を賃貸しております。

８．子会社BOK.MARKETING.SDN.BHDは、マレーシアでアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。

（ブックオフオンライン事業）

　子会社ブックオフオンライン㈱は、インターネット上で書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFF Online」の運営を行っております。

（ハグオール事業）

　子会社㈱ハグオールは、店舗型のビジネスに限定しないリユース業を運営しており、より幅広い商材の買取及び販売を行っております。

（その他）

１．当社は、新刊書店「青山ブックセンター」「流水書房」「yc-vox」の店舗運営を行っております。また、各事業の店舗の内外装工事の企画・設計施工等を行っております。

２．子会社ビーアシスト㈱は、店舗で販売する商品の加工業務等を行っております。

３．子会社㈱ブクログはインターネットレビューサイト「ブクログ」の運営を行っております。

 事業の系統図は概ね次のとおりであります。

（注１）連結子会社には○印、非連結子会社には●印、関連会社（持分法適用会社）には□印を付しております。

（注２）※１を付した㈱ブクログは、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

※２を付したBOK MARKETING SDN.BHD.は、㈱コイケとKOIKE MALAYSIA SDN.BHD.との３社で締結された平成28年５月17日付株主間契約に基づき、KOIKE MALAYSIA SDN.BHD.が設立した同社に出資し、平成28年７月22日付で当社の子会社といたしました。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業内容の欄には、連結子会社及び持分法適用関連会社についてはセグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しております。

５．被所有割合は100分の20未満でありますが、同社は当社に対して実質的な影響力を持っているため、その他の関係会社としたものであります。

６．債務超過会社で債務超過の額は、平成29年3月時点で1,910百万円となっております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に平均人員（ただし、１人年間2,920時間換算による人員）を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（　）内に平均人員（ただし、１人年間2,920時間換算による人員）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当社グループは『ものを捨てたくない人が、捨てない生活をするためのインフラとしての役割を果たすブックオフ』＝『捨てない人のブックオフ』を事業ミッションに掲げ、「ご家庭で不要となったものを、新しい持ち主のために役立てる」という「リユース業」を中核事業とし、書籍・CD・DVD・ゲーム・家電・アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・雑貨など様々なジャンルのリユースを通じて循環型社会の実現に取り組んでおります。

　グループ経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、『グループの総合力を活かした仕入の最大化』、『店舗並びにインターネットを通じて最大の販売効率の追求』の２つの方針に基づき、継続的な事業成長を実現してまいります。

　当連結会計年度は、大型複合店を中心とした出店を継続しつつ、「中古家電」「店舗商品のネット販売」の効果発現及びコストコントロールの徹底に注力し、仕入増強と販売効率向上を進めてまいりました。

　このような経営方針の下、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」を当社グループの中核パッケージとして出店とリニューアルの促進をはかっており、当連結会計年度において、「BOOKOFF SUPER BAZAAR」を５店舗、「BOOKOFF PLUS」を１店舗出店しました。また「BOOKOFF」単独店から「BOOKOFF PLUS」へのリニューアルを６店舗実施しました。

　「BOOKOFF」既存店においては、前連結会計年度に引き続き、積極的な中古家電の買取・販売と、店舗商品のインターネット・オークションサービス「ヤフオク!」への出品を推し進めました。また、中古家電と共に既存商材の買取及び販売の増加に向けて、前連結会計年度に拡充した店舗パート・アルバイトスタッフの教育研修を進める一方で、店舗ごとに買取・販売の実勢に応じたコスト削減を積極的に進めてまいりました。

　ブックオフオンライン事業では前連結会計年度に実施した倉庫拡張により、中古本の品揃え最大化による事業拡大を進めてまいりました。また、ハグオール事業では前連結会計年度に引き続き、事業構築に加えて売上規模拡大による収益化の実現に向けて、先行投資を進めてまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高81,344百万円（前連結会計年度比6.2%増）、営業利益116百万円（前連結会計年度は営業損失530百万円）、経常利益588百万円（前連結会計年度は経常利益5百万円）となりました。

　既存店の減損損失等特別損失を計上したことに加え、繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額を計上することにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,159百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失528百万円）となりました。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は以下に記載のとおりであります。

　各セグメント別の売上状況は以下のとおりです。

（リユース店舗事業）

　当セグメントの当連結会計年度業績は、売上高71,150百万円（前連結会計年度比3.8%増）となりました。

　当連結会計年度の出店は、グループ直営店９店舗、FC加盟店２店舗となりました。また閉店はグループ直営店11店舗（同一建物内の複数店舗を１つの屋号に統合したことによる閉店１店舗を含む）、FC加盟店26店舗（同一建物内の複数店舗を１つの屋号に統合したことによる閉店８店舗を含む）となりました。

　前連結会計年度に引き続き「BOOKOFF」既存店において、中古家電の買取・販売を推進する一方で、店舗商品のヤフオク!への出品を拡充いたしました。また、買取及び販売向上のため前連結会計年度に拡充した店舗パート・アルバイトスタッフの教育研修を進める一方で、店舗ごとに買取・販売の実勢に応じたコスト削減を積極的に進めてまいりました。

　既存店の売上高の増加に加え、新規大型複合店の出店等により増収となりました。

（ブックオフオンライン事業）

　当セグメントの当連結会計年度業績は、売上高6,522百万円（前連結会計年度比16.6%増）となりました。

　ECサイト「BOOKOFF Online」の会員数増に加え、前連結会計年度に実施した倉庫の拡張や店舗と連携した在庫拡充施策によるECサイト上の商品アイテム数の増加、ヤフオク！への出品連携の拡充、顧客データ活用によるECサイト改善等が奏功し増収となりました。

（ハグオール事業）

　当セグメントの当連結会計年度業績は、売上高2,244百万円（前連結会計年度比131.2%増）となりました。

　東京23区内を中心にした訪問買取サービスに加え、複数の百貨店内での「総合買取ご相談窓口」の運営を中心に、買取施策に積極的に取り組みました。それに伴い、主要な販路であるECサイトでの販売のほか、BtoB販売、催事販売等が奏功し増収となりました。

（その他）

　当セグメントの当連結会計年度業績は、売上高1,426百万円（前連結会計年度比2.3%減）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ140百万円増加し15,268百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は1,965百万円（前連結会計年度は604百万円増加）となりました。これは、税金等調整前当期純損失が137百万円でしたが、減価償却費2,033百万円、減損損失650百万円、のれん償却額106百万円、未払金の増加114百万円等により資金が増加した一方、たな卸資産の増加333百万円、法人税等の支払額521百万円等により資金が減少したことが主な要因です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は2,054百万円（前連結会計年度は3,537百万円減少）となりました。これは、新規出店等に伴う有形固定資産の取得1,761百万円、システムへの追加投資等による無形固定資産の取得352百万円、差入保証金の増加307百万円があった一方、閉店等による差入保証金の減少386百万円があったことが主な要因です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、増加した資金は224百万円（前連結会計年度は2,674百万円増加）となりました。これは社債の償還による支出1,000百万円、配当金の支払額513百万円、リース債務の返済による支出552百万円、長期未払金の返済による支出103百万円により資金が減少した一方で、借入金の純額が2,394百万円増加したことが主な要因です。

２【仕入及び販売の状況】

（1）仕入実績

　当社は、主として、一般顧客からの買取により商品仕入を行っております。

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

（2）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

①　売上実績

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　３．リユース店舗事業におけるFC等収入は、FC加盟店に対する商品及び店舗消耗品等の販売に係るもの及びFC加盟店からのロイヤリティ収入、加盟料、システム使用料等であります。

②　地域別売上状況

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記金額及び店舗数には、非連結子会社の金額及び店舗数は含まれておりません。

③　店舗数の状況

（注1）リユース店舗事業の店舗数には、非連結子会社が運営する21店舗を含んでおります。

（注2）フランチャイズ加盟企業から譲受けしたBOOKOFF１店舗及び、同一建物内の複数店舗を１つの屋号に統合した

ことによる閉店１店舗を含んでおります。

（注3）フランチャイズ加盟企業からブックオフコーポレーション㈱に譲渡したBOOKOFF１店舗及び、同一建物内の複数店舗を１つの屋号に統合したことによる閉店８店舗を含んでおります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは『ものを捨てたくない人が、捨てない生活をするためのインフラとしての役割を果たすブックオフ』＝『捨てない人のブックオフ』を事業ミッションに掲げ、「ご家庭で不要となったものを、新しい持ち主のために役立てる」という「リユース業」を中核事業とし、書籍・CD・DVD・ゲーム・家電・アパレル・スポーツ用品・ベビー用品・雑貨など様々なジャンルのリユースを通じて循環型社会の実現に取り組んでおります。

　当社グループは、中長期事業方針として下記２つのテーマを掲げ、グループ各社がそれぞれの役割を実行してまいります。

　「リユース業」において事業を成長させる大事な要素であるお客様からの商品買取（仕入）を最大にするために、お客様がいつでも、どこでもリユースサービスをご利用いただける環境を構築してまいります。

　お売りいただいた商品を全国の「BOOKOFF」、「BOOKOFF SUPER BAZAAR」、「BOOKOFF PLUS」といった店舗網での販売に加え、「ヤフオク!」をはじめとするインターネット販売への同時出品も進めることでチェーンの商品在庫を最大の売上・利益につなげてまいります。

（2）経営環境

　近年、国内リユース市場は拡大を続けており、競合他社が相次いで事業を立ち上げております。

　しかしながら、店舗型BtoCサービスおいては競合他社の既存店売上高が前年を下回るなど、フリマアプリに代表されるCtoCサービスやネット型BtoCサービスの拡大により競争が激化しております。

（3）対処すべき課題

　当連結会計年度末における会社の対処すべき課題は以下のとおりです。

①「捨てない人のインフラをつくるカンパニー」の実現

　当社グループは、事業ミッションである「捨てない人のインフラをつくるカンパニー」をイメージしたブランディング戦略に基づく活動を推進するとともに、個別の店舗においてはお客様に安心してご利用いただけるようなサービス水準の確立に向けて、各種マニュアルの徹底や実践的な研修を通じたオペレーション水準の向上に取り組んでまいります。

②持続可能な成長に向けた収益安定化

　持続可能な成長に向けた取り組みを実施できる状態になるために、「リユース店舗事業の収益引き上げ」と「ハグオール事業の抜本的改革」により収益安定化を早期に実現してまいります。

　「リユース店舗事業」では、国内を５つの地域営業部で運営することにより、新規商材の追加とネット販売の活用について１つ１つの店舗の状況に応じて変化させることに加え、各店における店舗運営力を高めることで収益力を向上させます。

　「ハグオール事業」では、訪問型買取及び百貨店内での買取窓口サービスに集中します。その規模に応じて物流センターの圧縮・適正化を行い、「富裕層向けの買取サービス」として早期の利益化を実現します。

③企業倫理の徹底・浸透

　当社は、コンプライアンスの徹底を企業の社会的責任の根本と位置づけ、各種ステークホルダーとの信頼関係を構築するために当社グループの役員及び従業員が遵守すべき指針として、「コンプライアンス・ガイドライン」を制定しております。当ガイドラインの理念浸透と徹底に向けて、全グループの役員及び従業員に対し、各種研修や会議、社内報やイントラネットの活用等を通じて啓蒙活動を行ってまいります。

　また、アカウンタビリティー（説明責任）を確保するために、内部統制の整備と運用による責任分担の透明化を推し進めるとともに、経営の適時適切な情報開示や決算情報の早期開示の実現をはかってまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社子会社）が判断したものであります。

　①　事業内容と運営について

　　[１] 当社グループにおける事業別（セグメント別）の収益動向について

　当社グループの主な事業は、『リユース店舗事業』、『ブックオフオンライン事業』、『ハグオール事業』の３つに区分しております。
　『リユース店舗事業』は、中古の書籍・CD・DVD・ゲーム・携帯電話・トレーディングカード等の買取及び販売を行う「BOOKOFF（ブックオフ）」店舗が中核となっております。「BOOKOFF」は、日本全国に加え、海外２ヶ国（米国、フランス）にて当社直営（以下、「直営」）及びフランチャイズ（以下、「FC」）の２形式で店舗展開しております。またマレーシアにて「Jalan Jalan Japan」１店舗を展開しております。
　現在、当社グループは、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を目指し、「BOOKOFF」の新規商材として家電の取り扱いを加える他、「BOOKOFF」を中心にアパレル・スポーツ用品・ベビー用品・貴金属・雑貨など様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」の展開に注力しております。

　『ブックオフオンライン事業』は、書籍・CD・DVD・ゲーム等をインターネットを通じて販売するECサイト「BOOKOFF Online」を展開しております。
　『ハグオール事業』は、店舗型のビジネスに限定しないリユース業を展開しております。
　その他事業として、当社グループ直営の新刊書店である「青山ブックセンター」、「流水書房」、「yc-vox」の運営を行っております。
　現在当社が注力している複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」、「BOOKOFF PLUS」の収益の立ち上りは早期化の傾向にありますが、中核パッケージである「BOOKOFF」が取り扱う書籍・CD・DVD・ゲーム以外の商材に対する認知度や、そのリユースの浸透度の低さ等から「BOOKOFF」店舗と比較して収益の安定化には一定の時間を要する傾向があり、物件あたりの投資金額も「BOOKOFF」店舗と比較して大きいことから、事業の展開状況によっては当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　　[２] 中古品の仕入と在庫のコントロールについて

　当社グループにおける仕入は、各店舗商圏内の個人顧客からの買取がその大半を占めております。そのため、店舗設計や運営マニュアル・研修・広告宣伝等、ハード・ソフトの両面で顧客が来店しやすいような工夫をし、各店舗で商品が安定的に確保できる体制を整えているほか、店舗のスタッフが顧客の自宅に出向いて買取を行う「出張買取」や運送業者が顧客の自宅まで集荷に伺う「宅本便」等の方法にて顧客の来店なしに買取が行える体制を構築しております。
　しかしながら、書籍・CD・DVD・ゲーム・携帯電話・家電・ホビー・アパレル・スポーツ用品・貴金属・時計等の一次流通市場の動向（電子化によりパッケージメディアの一次流通市場が縮小する可能性を含む）、既存の競合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoCサービス等が商品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、必ずしも将来にわたって中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会の喪失等が生じ、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
　また、中古品は新品と異なり、仕入量の調節が難しいという性質を有しております。当社グループが過剰に大量の商品を仕入れた場合には、在庫の増加やロス率の上昇などが生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　　[３] 「人財」育成について

　当社グループでは、「人は財産である」との思いから当社グループに在籍する従業員を「人財」と呼称しております。「人財」育成の観点から、各店舗の店長に、パート・アルバイトスタッフの採用・育成・評価、宣伝広告、販売促進、売場レイアウトなど、店舗運営に関わる事項について幅広く権限を委譲しております。こうした方針は店舗運営の巧拙や店舗のサービス水準により店舗の業績が変動する環境の中で、店長として経験を積むことによって、人事、店舗オペレーション、計数管理の全てに対してバランスのとれた「人財」の育成を目指しているためであります。但し、当社グループにおいて展開するリユース店舗事業は、各店舗単位で仕入から販売までの一切のオペレーションが完結しており、店舗のサービス水準が直接商品仕入の増減に結びつき、結果的に売上の増減にも大きな影響を及ぼすという特性があるため、「人財」の成長度合いによっては、店舗運営水準が左右され、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの店舗展開においても、必要な「人財」の確保と早期育成が重要な経営課題と認識しております。新規出店や既存店の運営に必要となるタイミングでの採用や研修制度の充実等により「人財」の確保と早期の「人財」育成をはかっておりますが、店舗展開に見合った「人財」の確保（採用）、育成が計画通りに進まない場合には、想定通りの店舗運営が行われず、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

　　[４] 出店政策について

当社グループは、「捨てない人のインフラをつくるカンパニー」を目指し、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を進めるため、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」を中心に出店をしてまいります。

今後も店舗数、売場面積の拡大をはかるため、店舗開発部門を通じて機動的な店舗開発を行う方針でありますが、不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合や「大規模小売店舗立地法」等による出店調整等の規制によって出店計画に変更が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　　[５] フランチャイズ（FC）展開について

　当社グループは、「BOOKOFF」を中心としたリユース店舗をフランチャイズ方式で展開しております。当社はFC加盟店との相互繁栄を目指し、全国に支店を配し、各支店にFC加盟店への支援を行う支店長とスーパーバイザーを配置しております。加えてFC加盟店の店長、社員及びパート・アルバイトスタッフに対する研修制度や、当社から店長を派遣して店舗運営を行う「出向」、効率的な店舗運営をはかるべくFC加盟企業に当社の直営店を譲渡する「店舗移管」、FC加盟企業の店舗を当社が買取る「店舗受管」といった支援策をとっております。また、FC加盟店との間で、経営理念や店舗、人財への思いを共有することが最も重要な施策であると考え、今後もFC本部としてFC加盟企業とのコミュニケーションを重視する方針です。

　ただし、FC加盟店の出店に際して出店条件に合致した物件の確保ができず、出店数や出店時期が当社の計画通りに進まない場合には当社の経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社はFC加盟企業に対する店舗の運営指導等を行っておりますが、当社グループのFC本部としての機能に対する評価が不十分なものとなることや、当社に起因しないFC加盟企業側の諸事情の発生等により、FC加盟企業側の出店計画が見直される可能性もあり、そうした見直しが生じた場合には当社の計画通りに出店数が確保されず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　　[６] ブックオフオンライン事業について

　当社グループは、当社の子会社であるブックオフオンライン㈱にて、書籍・CD・DVD・ゲーム等をインターネットを通じて販売するサービス「BOOKOFF Online」を平成19年８月に開始いたしました。同事業は現在までのところ確実に売上を伸ばしておりますが、更なる規模拡大のためには倉庫増床やシステム増強などの大きな追加投資が必要となる場合があります。その他、システムトラブルで長期にわたりサーバーがダウンすることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合や、輸配送を中心にコストが急激に上昇した場合は、当社グループ及びブックオフオンライン㈱の経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　　[７] ハグオール事業について

　当社グループは、当社の子会社である㈱ハグオールにて、店舗型のビジネスに限定しないリユース業を展開しております。現在、将来の事業規模の拡大のために、人員・倉庫・システムの増強等先行投資を継続しておりますが、仕入や販売が計画通りに進まず、投資回収を進める水準にまで収益が向上しない場合には当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

　なお、㈱ハグオールは1,910百万円の債務超過状態にあります（平成29年3月末現在）。

　　[８] 海外での店舗展開について

　当社グループは、当社が設立した海外現地法人を通じて米国にて「BOOKOFF」７店舗と、マレーシアにて「Jalan Jalan Japan」１店舗を展開しております（FC加盟店店舗除く：平成29年３月末現在）。

　米国では、各店舗単位では概ね収益を確保しておりますが、日本国内とは制度・文化・慣習が異なるうえ、「BOOKOFF」の現地での知名度は十分ではなく店舗数も少ないことから、現地法人の維持費用（管理部門コストなど）を完全に吸収し、投資回収を進める水準にまで収益が向上するには、相応の時間を要することが見込まれ、その回収状況によっては当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　マレーシアでも米国と同様、日本国内とは制度・文化・慣習が異なるうえ、創業期につき「Jalan Jalan Japan」の現地での知名度は十分ではなく店舗数も１店舗につき、現地法人の維持費用（管理部門コストなど）を完全に吸収し、投資回収を進める水準にまで収益が向上するには、相応の時間を要することが見込まれます。また商材は日本からの輸入が主となっており、輸入制度の変更に影響を受ける可能性があります。

　　[９] コンプライアンス体制について

　当社グループは、国内外の法令遵守と社会規範の尊重とを目的として、内部監査体制の整備を進め、コンプライアンス管理委員会を常設機関とするなどして、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底をはかっております。

　しかしながら、将来管理体制上の問題が発生する可能性は皆無ではなく、その場合、社会的信用の低下に伴う売上高の減少等により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

　②　法的規制について

　　[１] 再販売価格維持制度について

　当社グループが展開するリユース店舗事業における主力商材である書籍・CDは、いずれも私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下、「独占禁止法」）の適用が除外された著作物であり、再販売価格維持制度（以下、「再販制度」）のもとで一次流通市場を形成しております。将来、独占禁止法や再販制度の見直しが実施された場合は、各商品の流通システムが大きく変わることが予想されますが、当社事業及び当社グループの経営成績に与える影響は現段階では予測困難です。

　　[２] 古物営業法に関する規制について

　当社グループの取り扱うリユース商品は、「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法による規制を受けております。監督官庁は営業所の所在地を管轄する都道府県公安委員会であり、同法及び関連法令による規制の要旨は次のとおりであります。

  ・古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない。（同法第３条）

  ・古物の買取金額が１万円以上の場合及び中古の書籍・CD・DVD等及びゲームソフトの買取を行う場合は、相手方の真偽を確認するため、相手方の住所、氏名、職業、年齢を確認するか、またはこれらが記載された文書の交付を受けなければならない。（同法第15条）

  ・上記の相手方確認義務を履行すべき買取取引の場合は、取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢等を帳簿等に記載しなければならない。（同法第16条。ただし、通達により、「書籍」の特徴の記載については緩和措置が認められております。）

　なお、一般顧客から買い取った商品が盗品または遺失物であると判明した場合は、民法の規定により、２年以内であればこれを無償で被害者等に回復することとされております。当社グループでは、古物買取時の相手方確認や、帳簿等への記載及びその保管など、古物営業法に基づく取引記録の確認・保管措置を適切に実施しており、盗品の買取が判明した場合は、被害者に対する無償回復に適法に対応できる体制を敷いております。

当社グループにおいてはこれまで、当該規制によって著しい損害が発生したという事実はありませんが、法的規制への対応状況が事業運営面に与える影響に鑑み、法令遵守体制の確立・維持を今後も当社グループの課題として取り組んでまいります。

　　[３] 各都道府県の条例について

　当社グループは、各都道府県が定める条例により規制を受けております。当該条例は地域の特性等を考慮のうえ定められており、地域環境の変化により内容の強化等改正がなされることも考えられます。定められた条例を遵守し、地域の秩序が守られるよう取り組んでまいります。

　　[４] 短時間労働者(パートタイマー等)への厚生年金の適用拡大について

　現在、当社グループでは、標準として１～２名の社員と学生や主婦を中心としたパート・アルバイトスタッフで店舗を運営しており、多くの短時間労働者を雇用しております（平成29年３月末時点での当社グループ短時間労働者雇用者数：10,728人）。今後、厚生年金適用基準の拡大が実施された場合等には、当社グループが負担する保険料及び労務管理費用が増加し、当社グループの店舗運営や経営成績が影響を受ける可能性があります。

　　[５] 個人情報の管理について

　当社グループでは、次のケースにおいて顧客の個人情報を取得します。

  ・古物営業法に基づき顧客が記入する「古物取引承諾書」

  ・ネット販売等における配送先の情報

  ・会員カードの発行において顧客が任意に登録する会員情報

  ・ECサイト「BOOKOFF Online」における会員情報やクレジットカード情報を含めた取引情報

　これらの個人情報の管理について、文書等紙媒体は施錠管理が施されたキャビネット等での保管を、電子データは厳重なセキュリティ管理を施したデータセンター内のサーバー上に保存しており、それぞれ厳重なセキュリティ対策を行っております。

　また、当社グループが個人顧客から買取する商品の中には携帯電話、パソコン等個人情報が保存できる商品があり、これらの商品については顧客からの買取前に個人情報の削除をお願いしていることに加え、買取後も当社グループもしくは取引業者に委託して商品内の情報の有無の確認と保存されていた情報を適切に削除するオペレーションを行っております。

　当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」の規定及びその趣旨に基づき、社内管理体制やFC加盟店への教育指導、外部からの不正アクセス等に対する対策などを強化して、情報セキュリティマネジメントの向上をはかり、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うとともに、個人情報の漏洩防止に努めております。

　しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、当該個人から損害賠償請求等がなされる可能性があるうえ、社会的信用の低下に伴う売上高の減少等により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

　③　差入保証金について

　当社グループにおける直営店出店は賃借による方法を基本としており、店舗用建物の契約時に賃貸人に対し敷金・保証金を差し入れております。差入保証金の残高は、連結ベースで平成29年３月期末において8,186百万円（連結総資産に対して16.0％）であります。
　当該保証金は期間満了等による契約解消時に契約に従い返還されることになっておりますが、賃貸人の経済的破綻等によりその一部または全額が回収できなくなる可能性があります。また、契約満了前に中途解約した場合には契約内容に従い違約金の支払が必要となる場合があります。

　④　自然災害について

当社グループは、日本全国、米国、マレーシアに店舗の展開をしているほか、「BOOKOFF Online」の倉庫拠点を神奈川県に、「ハグオール」の倉庫拠点を千葉県に構えております。大規模な自然災害等により店舗、倉庫及び商品に被害を受けた場合、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

　⑤　株式の希薄化について

平成26年４月24日にヤフー㈱と締結された資本業務提携契約に基づき発行された第三者割当による普通株式の株式数3,100,000株及び新株予約権付社債の転換による株式数10,252,996株を合わせた発行株式総数は13,352,996株（議決権数133,529個）となります。このうち、今後転換が見込まれる新株予約権付社債の転換による株式数10,252,996株（議決権数102,529個）は平成29年３月31日現在の当社の発行済株式総数22,573,200株（議決権数205,348個）に対して45.4％（総議決権数に対して49.9％、小数第一位未満切捨て）の割合で既存株式の希薄化が生じることとなります。この結果、当社普通株式１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社の株価や当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥　資本業務提携について

ヤフー㈱との資本業務提携により、当社はヤフー㈱が運営するインターネット・オークションサービス「ヤフオク!」における書籍・CD・DVD・ゲームのリユース品を揃える中核事業者として、ヤフー㈱の仕組みを活用して全国約800店舗が持つ商品を全国にお届けしております。「BOOKOFF」の商品販売効率向上により生み出される店内スペース等を活用して新たな商品やサービスの拡充を行い、お客様の店舗利用機会の創出と新たな収益機会を獲得することで、当社グループの売上高の増加につながっております。

しかしながら、システム投資や人件費など販売管理の増加によるコストの増加が、当社の想定する販売効果を上回る場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

＜ヤフー株式会社との資本業務提携契約＞

　当社は、平成26年４月24日開催の取締役会決議に基づき、同日付でヤフー株式会社と資本業務提携契約を締結し、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」及び「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（５）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の通り、平成26年５月15日を払込期日として第三者割当による新株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行を行いました。

　資本業務提携契約の概要は次のとおりです。

（1）理由

　当社グループの持つ書籍・CD・DVD・ゲーム等の商品力やリユース業における業務オペレーションの構築力・運営力とヤフー㈱の持つ会員基盤、サイトの集客力を組み合わせること、またその業務オペレーションとそれを運営する情報システムを共同開発することで、商品量、価格、品質、サービスその他あらゆる面で優位性のあるリユース事業者となり、ネットとリアルをつないだ新しいリユースマーケットを創出し、リユースの生活インフラとなるという両社共通の事業ミッションに向けて進んでいくことで、お互いの企業価値の向上を目指す。

（2）内容

①業務提携

・『BOOKOFF』店舗が取り扱う書籍・CD・DVD・ゲーム等を「ヤフオク!」に出品し、「ヤフオク!」が持つ知名度、集客力を活かして全国の消費者に商品をお届けすることで『BOOKOFF』店舗の取扱商品の販売効率を最大化させる。

・『BOOKOFF』店舗等にハグオール事業と連携した総合買取受付窓口を設置し、書籍・CD・DVD・ゲームに限らず、幅広い商品の買取サービスを提供する。また店舗型の受付窓口に加えてハグオール事業の訪問買取サービス拠点の拡大を推進する。ヤフー㈱の持つ会員基盤、サイトの集客力、システム開発力を活かして当社グループの新規事業であるハグオール事業の成長を強く推し進めることでリユース利用者数及び商品流通量の拡大と収益の向上をはかる。

②資本提携

第三者割当により、当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債をヤフー㈱に割り当てる。

＜フランチャイズ契約について＞

　当社は、「BOOKOFF」をはじめとする各種のリユース小売店舗のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズチェーン店が出店されるたびにフランチャイズ契約を締結しております。
　フランチャイズ契約の当事者は、フランチャイザーである当社と、フランチャイジーとなる加盟者です。当契約の要旨は、次のとおりです。

（1）契約内容

　当社は加盟者に対して、加盟者が「BOOKOFF」等の標章や当社が開発し所有するフランチャイズシステムを用い、フランチャイズチェーン店（以下、「FC加盟店」という。）の営業を行うことを許諾する。契約期間中、当社は、FC加盟店に対して、継続的に経営指導、営業指導、技術援助を行うことを約し、加盟者はこれについて、当社に一定の対価を支払う。

（2）契約期間

　本契約の有効期間は、契約締結日より５年間とする。ただし、契約期間満了日の３ヶ月前までに、本部または加盟店のいずれからも本契約を終了する旨の書面による意思表示がない場合は、本契約は更に２年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

（3）ロイヤリティ

FC加盟店売上高の一定料率

（4）加盟料等

加盟料　　　　固定額

開店指導料　　固定額

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に際しては、一部、見積り及び判断に基づく数値を含んでおります。見積り及び判断は、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。 

（2）財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度における流動資産の残高は32,567百万円（前連結会計年度末は31,850百万円）となり、717百万円増加しました。有価証券が1,000百万円減少した一方で、現金及び預金が1,108百万円、売掛金が190百万円増加したこと及び、新規出店やブックオフオンライン事業・ハグオール事業の業容拡大等により商品が348百万円増加したことが主な要因です。

（固定資産）

　当連結会計年度における固定資産の残高は18,479百万円（前連結会計年度末は18,663百万円）となり、183百万円減少しました。新規出店や既存店のリニューアル及びブックオフオンライン・ハグオールの事業拡大に向けた投資等により有形固定資産が326百万円、無形固定資産が67百万円増加した一方で、長期繰延税金資産の取り崩し等により投資その他の資産が578百万円減少したことが主な要因です。

（負債）

　当連結会計年度における負債残高は36,804百万円（前連結会計年度末は34,545百万円）となり、2,259百万円増加しました。新規出店、ハグオール事業の業容拡大、法人税、配当金の支払い等の資金需要に対し銀行借入で対応したため、借入金が2,394百万円増加したこと及び、未払法人税等が343百万円、リース債務が321百万円増加したことが主な要因です。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産残高は14,242百万円（前連結会計年度末は15,968百万円）となり、1,725百万円減少しました。親会社株主に帰属する当期純損失の計上や剰余金の配当の実施により利益剰余金が1,672百万円減少したことが主な要因です。

（3）経営成績の分析

　当連結会計年度の業績は、売上高81,344百万円（前連結会計年度比6.2%増）、営業利益116百万円（前連結会計年度は営業損失530百万円）、経常利益588百万円（前連結会計年度は経常利益5百万円）となりました。

　既存店の減損損失等特別損失を計上したことに加え、繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額を計上することにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,159百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失528百万円）となりました。

（売上高）

　売上高は、前連結会計年度に比して4,779百万円増加いたしました。リユース店舗事業で既存店の売上高の増加と新規大型複合店の出店に加え、ブックオフオンライン事業やハグオール事業で業容が拡大したことが主な要因です。

（売上原価）

　売上原価は、前連結会計年度に比して3,404百万円増加いたしました。リユース店舗事業で既存店の売上増加に伴い売上原価が増加したことと新規大型複合店の出店に加え、ブックオフオンライン事業やハグオール事業で売上増加に伴い売上原価が増加したことが主な要因です。

（販売費及び一般管理費）

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比して728百万円増加いたしました。前連結会計年度に実施した家電導入に関する消耗品費、仕入強化のためTVコマーシャル等広告宣伝費等が減少した一方で、新規大型複合店の出店等により、販売費及び一般管理費が増加したことが主な要因です。

（営業外損益）

　営業外収益は、前連結会計年度に比して85百万円減少、営業外費用は21百万円減少いたしました。営業外収益の減少は、前連結会計年度に比して古紙リサイクル収入が減少したことが主な要因です。

　営業外費用の減少は、前連結会計年度に比して為替差損が減少したことが主な要因です。

（特別損益）

　特別利益は、前連結会計年度に比して50百万円減少、特別損失は536百万円増加いたしました。特別利益の減少は、前連結会計年度に比して投資有価証券売却益が減少したことが主な要因です。

　特別損失の増加は、前連結会計年度に比して減損損失が増加したことが主な要因です。

（4）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「１ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」をご覧下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、当社グループの店舗投資等を中心に総額3,252百万円の投資を実施いたしました。

　リユース店舗事業においては、店舗の新規出店及び改装等で1,671百万円、店舗の賃借に係る差入保証金で257百万円、店舗の譲受けによるのれんで14百万円、店舗のPOSレジに係るシステム改修等で321百万円の設備投資を実施しました。

　ブックオフオンライン事業においては、倉庫の増床等で264百万円、倉庫の増床等に係る差入保証金で16百万円、システムの改修等で92百万円の設備投資を実施しました。

　ハグオール事業においては、倉庫の増床等で349百万円、倉庫の増床等に係る差入保証金で67百万円、システムの改修等で9百万円の設備投資を実施しました。

　その他、全社共通等のものとして188百万円の設備投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度中に重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループでは店舗の土地及び建物本体は、原則として賃借しており、当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（2）国内子会社

（3）在外子会社

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．本部、商品センター、店舗等の建物に対する年間の賃借料は、11,657,021千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　平成29年３月31日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

提出会社

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．投資予定金額には店舗賃借に係る敷金・保証金のほか、リース資産も含まれております。

（2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成26年４月24日取締役会決議）

  （注）１．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

２．本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金751円とする。ただし、転換価額は下記(1)～(2)に定めるところに従い調整されることがある。

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。なお、次の算式において「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。この場合、端数が生じたときは円単位未満小数第２位を四捨五入する。

本項第(1)号で使用される時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日（終値のない日数を除く。）の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位を切り捨てる。

(2）転換価額調整式により調整を行う場合

① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

② 当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう。）をする場合

③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④ 時価を下回る価額をもって普通株式を交付する旨の定めがある取得条項付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する旨の定めがある取得条項付株式新株予約権を発行する場合

⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときは、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

３．行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とする。

４．本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記（注）２記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社が下記(2)に掲げる条件を達成した場合にのみ、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。

なお、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 本新株予約権の行使に際して定められる条件と行使割合

(a）平成27年３月期乃至平成30年３月期のいずれかの事業年度における営業利益が22億円を超過した場合

行使可能割合：45％

(b）平成27年３月期乃至平成30年３月期のいずれかの事業年度における営業利益が27億円を超過した場合

行使可能割合：100％

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、いかなる時点においても、本新株予約権の新株予約権者の責めに帰せられる事由によらずに、当社の発行済株式の総議決権に対する本新株予約権の新株予約権者の保有する当社の発行済株式の議決権の割合が100分の15（ただし、本新株予約権付社債にかかる新株予約権の全部または一部を行使した後にあっては、(a)当該時点までに当該行使により新株予約権者が取得した当社株式の議決権の合計数を、当該時点の当社の発行済株式の総議決権で除した数（小数点第三位以下を切り捨てる。）を(b)100分の15に加算した数値とする。）を下回った場合には、割当てられた本新株予約権の100％を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。

(4) 上記(1)乃至(3)にかかわらず、本新株予約権付社債権者が指名した者（２名）を取締役に選任する当社の取締役選任議案が平成26年10月末日までに当社株主総会において可決されなかった場合には、割当てられた本新株予約権の100％を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。

(5) 上記(1)乃至(4)にかかわらず、本社債につき期限の利益を喪失した場合は、割当てられた本新株予約権の100％を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使することができる。

(6)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。但し、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　有償第三者割当

発行価格　　　702円

資本組入額　　351円

割当先　　　　ヤフー株式会社

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,025,782株は、「個人その他」に20,257単元及び「単元未満株式の状況」に82株含まれています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、実質的な所有株式数と同一であります。

　　　２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が2,025,782株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、利益配分を経営の最重要事項の１つと認識しております。

　連結純利益に対する配当性向は25％程度を目処とする方針です。

　当社は業績向上を通じた増配を目指しつつ、内部留保については、財務体質の強化と将来の事業基盤強化につながる戦略的投資に対して有効に活用してまいりたいと考えております。

　当連結会計年度（平成29年３月期）の配当金は、１株当たり当期純損失が56.41円となり、平成29年1月27日に公表しました「業績予想の修正、配当予想の修正及び役員報酬の減額に関するお知らせ」のとおり１株当たり10円といたします。

　次期（平成30年３月期）の配当金につきましては１株当たり10円に据え置きといたします。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の公表によるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の公表によるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．平成29年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

２．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

３．取締役 中野捷夫、野林徳行、佐藤善孝、梅村雄士及び千葉雅之は、社外取締役であります。

４．監査役 内藤亜雅沙及び小堀秀明は、社外監査役であります。

５．取締役 中野捷夫、取締役 野林徳行、取締役 佐藤善孝及び監査役 内藤亜雅沙を東京証券取引所の定めによる独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

６．当社は経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督執行の強化をめざして、執行役員制度を導入しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　①　企業統治の体制

　　当社は、監査役設置会社として、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会、役付取締役と取締役会で会議構成員に選任された取締役及び執行役員並びに常勤監査役が参加する経営会議、部長等を含む運営会議、及び、内部監査部からなる企業統治体制を採用しております。

　②　会社の機関の概要

　（取締役会）

　取締役会は９名で構成されております（平成29年６月26日現在）。そのうち社内取締役（常勤取締役）は、代表取締役社長を含む４名です。

　取締役会は社外取締役、全監査役の参加を得る毎月１回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会では経営に関する重要な事項や事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算及び業務の進行状況について確認しております。

　（経営会議・運営会議）

　当社は、各部署及び各関係会社のレポートラインを明らかにし権限と責任を明確化するため、執行役員制を採用しております。

　迅速な意思決定を実現するため、社内取締役（常勤取締役）及び執行役員による経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。この経営会議には、必要に応じて部長等も参加し、営業報告、各種懸案事項、取締役会の議題及び業務に関する重要事項を主な付議事項とし、当社グループの経営に関わる重要な事項の協議、決定が行われています。

　加えて、当社では、運営会議を原則として毎月開催しております。この運営会議には社内取締役（常勤取締役）、執行役員及び部長等が参加し、経営会議における決定事項の周知と当社グループの業務執行に関わる情報を共有することにより、適切な業務執行を行うことのできる体制としております。

　（監査役会・内部監査部）

　当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。特に、常勤監査役については取締役会のみならず、経営会議及び運営会議等の社内の重要な会議にすべて出席することになっており、取締役及び執行役員の職務執行状況を十分に監視できる体制となっております。
　また、内部監査部を設置し４名を配置しております。年間を通じて必要な内部監査を随時行っており、その結果は内部監査部より代表取締役及び常勤監査役に直接報告されるほか、運営会議において社内取締役（常勤取締役）、執行役員及び部長等にも報告されております。

　③　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

　④　企業統治の体制を採用する理由

　当社の事業の内容、業務等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ、健全性（適法性と株主価値の向上）と透明性を維持するための企業統治の体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重点を置いた体制を採用しております。

　⑤　リスク管理体制及び内部統制システムの整備状況

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び執行役員（以下「役員」という。）並びに従業員に周知する。

ロ．コンプライアンス管理委員会を設置し、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を社外法律事務所等を通報先として設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。

ニ．業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施する。

ホ．反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．文書（電磁的記録を含む。）の保存・管理についての規程を策定し、当社グループにおける文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等を定める。

ロ．情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。

ハ．情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスクへの対応についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の伝達・共有と初期対応及び対策本部の設置・運用を適切に行う。

ロ．リスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議・提案を行う。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社グループにおける会議体と部署及び役職の権限を規程に定め、適正かつ効率的な意思決定と職務の執行を確保する。

ロ．業務の効率化を当社グループ横断で推進する。

ハ．情報システムの利用を通じて当社グループの役員及び従業員の適切な情報伝達と意思疎通を推進するとともに、会議体の資料等の事前確認及び保管・閲覧を適切に行う。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

ロ．内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する。

・財務報告の適正性を確保するための体制

イ．経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。

ロ．法令及び証券取引所の規則を順守し、適正かつ適時に財務報告を行う。

ハ．内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

ニ．財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ人選を行う。

ロ．当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

・監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告する。

ロ．内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告する。

ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。

ニ．内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、常勤監査役へ適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通をはかる。

ロ．内部監査部門と監査役は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。

ハ．当社グループの役員及び従業員は、監査役またはその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは迅速適切に対応する。

ニ．常勤監査役は、当社グループの重要な会議に参加するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。

　⑥　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である中野捷夫氏からは、「BOOKOFF」のフランチャイズ加盟企業を長年経営されてきた経験から、また、大手企業グループにおける子会社経営を含む様々な経験から、当社のフランチャイズ事業及び経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である野林徳行氏からは、他社での経営に携わった経験と専門的な識見から、当社のサービス・販売促進・マーケティングのあり方及び新規事業への取り組み並びに経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である佐藤善孝氏からは、大手出版社及び出版業界における豊富な経験と幅広い識見から、当社の書籍関連事業及び経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である梅村雄士氏からは、ｅコマースビジネス及びサービスの企画・開発における豊富な経験と専門的な識見から、当社の事業展開及び経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は、ヤフー㈱の執行役員を兼務しております。同社は当社の主要株主及び「その他の関係会社」であり、同社と当社は資本業務提携関係にあります。

　社外取締役である千葉雅之氏からは、他社での業務執行者及び取締役としての豊富な経験及び幅広い識見から、事業展開と経営全般に対する助言等をいただいております。同氏は、当社の「その他の関係会社」である大日本印刷㈱の業務執行者及び当社の「その他の関係会社の子会社」である丸善雄松堂㈱の取締役であります。両社と当社並びに当社子会社との間には、商品仕入等及び店舗施設工事・什器等に関する一般的な取引関係があります。

　社外監査役の内藤亜雅沙氏からは、弁護士としての専門知識・経験から、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏及び同氏が所属する田辺総合法律事務所と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役である小堀秀明氏からは、他社での業務執行者及び社外監査役としての豊富な経験及び幅広い識見から、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏は、大日本印刷㈱の管理本部関連事業部長を兼務しております。同社は当社の大株主及び「その他の関係会社」であり、また、同社と当社並びに当社子会社との間には、商品仕入等に関する一般的な取引関係があります。

　これら社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤監査役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、社外監査役との共有を随時行っております。

　また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

　なお、当社が上場する金融商品取引所が独立性なしとする基準及び当社が独立性なしと判断する基準への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、中野捷夫氏、野林徳行氏、佐藤善孝氏及び内藤亜雅沙氏を独立役員に指定しております。

＜社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準＞

ブックオフコーポレーション株式会社（以下「当社」）は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」）が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

１.現在または過去１年以内において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」または「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人（以下「業務執行者」）である／あった。

２.現在または過去１年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」または「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である／あった。

３.現在または過去１年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者または非業務執行取締役である／あった。

４.現在または過去１年以内において、当社の現在の親会社の監査役である／あった。（社外監査役の独立性を判断する場合に限り適用）

５.現在または過去１年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者である／あった。

６.現在または過去１年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている／いた。

７.配偶者または二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである／あった。

８.現在または過去１年以内において、配偶者または二親等内の親族が以下に該当する／していた。

① 当社または当社の子会社の業務執行者

② 当社または当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役の独立性を判断する場合に限り適用）

９.当社の議決権比率10％以上の株式を保有している。（法人である場合はその業務執行者である。）

10.当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。（社外取締役の独立性を判断する場合に限り適用）

11.当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。（団体の場合はその業務執行者である。）

12.現在または過去１年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」または「その他の関係会社の親会社または子会社」の業務執行者である／あった。

13.当社における社外役員としての在任期間が通算10年を超える。

　⑦　会計監査の状況

　会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に、特別な利害関係はありません。

　当期において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

　（業務を執行した公認会計士の氏名）

　指定有限責任社員　業務執行社員：松田道春（継続監査期間は当期を含め１会計期間）、岡本健一郎（継続監査期間は当期を含め１会計期間）、阪田大門（継続監査期間は当期を含め４会計期間）

　（監査業務に係る補助者の構成）

　公認会計士　11人　その他　16人

　⑧　役員報酬等

　取締役報酬額及び監査役報酬額は、平成15年６月24日開催の第12回定時株主総会の決議により、取締役については月額18,500千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含まない）、監査役については月額3,000千円以内と定められております。

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、社長及び独立役員たる社外取締役で構成する報酬検討委員会において、会社の業績及び各取締役の会社への貢献度等を勘案し決定することとしており、本方針は取締役会において決定しております。

　監査役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

（注）１．期末現在の人員は、取締役12名（うち社外取締役６名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

　　　２．取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　３．事業年度中に退任した取締役１名及び平成28年６月25日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおり、無報酬の取締役２名（うち社外取締役２名）及び無報酬の監査役２名（うち社外監査役１名及び平成28年６月25日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名）を含んでおりません。

  ⑨　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　10銘柄　219,486千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

　　並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上

　　額

　　該当事項はありません。

　⑩　取締役の員数及び選任決議要件

　当社は、取締役を14名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　⑫　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

　　　Ⅰ 自己株式の取得

　　　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に
　　よって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　　　Ⅱ 中間配当の決定機関

　　　当社は、株主へ機動的な利益還元を行うようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決
　　議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　⑬　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める額を限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、会社の規模、業務の内容等の要素を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修へ参加をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1)連結子会社の数 10社

主要な連結子会社の名称

BOOKOFF U.S.A.INC.

ブックオフオンライン㈱

㈱ハグオール

㈱ブックレット

　当連結会計年度より連結子会社でありました㈱ビー・オー・エムを、平成28年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併を行ったことにより、連結の範囲から除いております。

　また、非連結子会社でありました㈱ブクログは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。 　(2)主要な非連結子会社の名称等

㈱ブックオフウィズ

BOK MARKETING SDN.BHD.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に与える影響は軽微であり、かつ全体としても重要性はないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

　(1)持分法を適用した関連会社の数 1社

持分法適用の関連会社名

㈱BOSパートナーズ 　(2)持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

非連結子会社

㈱ブックオフウィズ

BOK MARKETING SDN.BHD.

（持分法を適用しない理由）

　㈱ブックオフウィズ及びBOK MARKETING SDN.BHD.は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響は軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度に関する事項

　連結子会社のうち、㈱ブックレット、BOOKOFF U.S.A.INC.及びBOOKOFF FRANCE E.U.R.L.の決算日は２月末日であります。また、SCI BOC FRANCEの決算日は12月31日であります。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

　(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産について、評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(イ) 商品

書籍・ソフト（中古）、衣料品、子供用品及び家電等

総平均法による原価法

書籍（新品）

売価還元法による原価法

スポーツ用品等

主に個別法による原価法

オンライン事業における商品

移動平均法による原価法

その他

主に移動平均法による原価法

上記ソフトとはCD（コンパクトディスク）、DVD、ビデオ、ゲーム等であります。

(ロ) 貯蔵品

最終仕入原価法 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

主な耐用年数

建物及び構築物　　　10～22年

その他　　　　　　　３～８年

ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

ハ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ 長期前払費用

均等償却 

(3)重要な引当金の計上基準

イ 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上しております。

ハ 売上割戻引当金

当社及び一部の国内連結子会社では、店舗で発行したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を売上割戻引当金として計上しております。

ニ 株主優待引当金

株主優待券の利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を株主優待引当金として計上しております。

ホ 店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。

(4)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社の資産または負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　また、収益及び費用は期中平均相場により換算し、換算差額は当期損益に計上しております。 (5)重要なヘッジ会計の方法

イ ヘッジ会計の方法

 金利通貨スワップ取引について一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たしている場合には一体処理を採用しております。

ロ ヘッジ手段とヘッジ対象

 ヘッジ手段………金利通貨スワップ

 ヘッジ対象………借入金

ハ ヘッジ方針

 デリバティブ取引に関する内部管理規程に基づいて、ヘッジ対象の為替変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

ニ ヘッジ有効性評価の方法

 一体処理を採用している金利通貨スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。 (6)のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、効果の発現する見積期間を償却年数とし、定額法により償却しております。 

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当連結会計年度の営業利益及び経常利益がそれぞれ81,266千円増加し、税金等調整前当期純損失は81,266千円減少しております。

（追加情報）

（株主優待引当金に係る会計処理について）

　制度導入後一定期間が経過し適切なデータの蓄積により、将来利用されると見込まれる金額を合理的に見積ることが可能となったことに加え、株主優待制度の拡充により重要性が増したことを受けて、当連結会計年度より株主優待引当金を計上しております。

　この結果、当連結会計年度末の連結貸借対照表における株主優待引当金は64,297千円となっており、営業利益、経常利益がそれぞれ同額減少し、税金等調整前当期純損失が同額増加しております。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　２　保証債務

以下の債務に対し、保証を行っております。

　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上割戻引当金繰入額について、売上の控除項目としており、その金額は下記のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　店舗閉鎖損失は、賃貸借契約解除による差入保証金償却及び閉鎖費用等であります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社グループは資産をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び使用範囲の変更により、回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、次のとおりであります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零としております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社グループは資産をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗等を基本単位としてグルーピングしております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び使用範囲の変更により、回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、次のとおりであります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを８％で割り引いて算出しております。

※７　災害損失は、平成28年熊本地震により被災したFC加盟店に対する義援金及び店舗復旧支援費用等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加137,000株は、新規連結子会社が保有する自己株式（当社株式）102,000株及び取締役会決議による自己株式の取得35,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）配当金の総額には、連結子会社が保有する当社普通株式に対する配当金が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（注）現金及び現金同等物とした「有価証券」は、「CRF（キャッシュ・リザーブ・ファンド）」であります。

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

※３　事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

　４　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、店舗什器（工具、器具及び備品）であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しており、一部長期借入金については、資金調達コストの軽減を主目的として金利通貨スワップ取引を実施しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、内部管理規程に沿ってリスク低減をはかっております。

　有価証券は、CRF（キャッシュ・リザーブ・ファンド）であり、投資有価証券は主として株式であります。CRF及び上場株式については市場価格の変動リスクに晒されており、当該リスクに関しては定期的に時価の把握を行っております。また、非上場株式及び長期貸付金は、業務上の関係を有する企業への出資又は貸付であり、当該企業の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、内部管理規程に沿ってリスク低減をはかっております。

　差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約による差入保証金であり、賃貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、内部管理規程に沿ってリスク低減をはかっております。

　短期借入金、長期借入金、社債、新株予約権付社債及びリース債務は、金利の変動リスク及び資金調達リスクに晒されております。当該リスクに関しては、内部管理規程に沿った適切な資金運用を行うことでリスク低減をはかっております。

　デリバティブ取引は、資金調達コストの軽減を主目的とした金利通貨スワップ取引であり、取引金融機関の信用リスク、為替変動リスク及び金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引金融機関を信用度の高い銀行とするほか、内部管理規程において利用目的、限度額を定め、限度を超えた取引を行う場合には取締役会の承認を必要とすることでリスク低減をはかっております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　（*1）1年内に回収予定の長期貸付金を含んでおります。

　（*2）1年内に返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。

　（*3）金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）によるものは、ヘッジの対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　（*1）1年内に回収予定の長期貸付金を含んでおります。

　（*2）1年内に返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。

　（*3）金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）によるものは、ヘッジの対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4）長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5）差入保証金

　差入保証金の時価については、合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払法人税等及び（4）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）新株予約権付社債、（6）長期借入金及び（7）リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

　　　　３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）