7477 ムラキ 有価証券報告書－第59期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第59期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第59期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、ムラキ株式会社（当社）、子会社４社により構成されています。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１．（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

当社グループの事業に係わる位置づけは、次の通りであります。

以上の当社グループについて図示すると次の通りであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）議決権等の所有割合の（　）内は、直接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人員を外数で記載しております。

なお、「グループ会社の社員教育、金融事業」は、提出会社の従業員が兼務しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融緩和政策を背景に、企業収益は緩やかに改善を続け、雇用・所得環境も引き続き改善傾向にあります。一方、中国経済の減速懸念や英国のEU離脱、米国の新政権の政策等の国内景気への影響に対する懸念は払拭されておらず、また個人消費も一部持ち直しの傾向が見られるものの、依然として力強さに欠ける状況にあり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の下、当社グループの主力販売商品であるカーケア関連商品の販売先であるサービスステーション（略称：SS）業界においては、大手石油元売会社の経営統合によりSSの統廃合が加速され、市場環境の混乱と悪化を招きました。燃料価格は上昇傾向にあり、節約志向から顧客の買い控え意識は依然強く、カーケア関連商品の需要は厳しい状況が続いております。商品別では当社の主力販売商品（基本４品）において、洗車関連商品が計画値を上回った以外、残り３品合計は計画値を大幅に下回りました。これはSSにおけるカーメンテナンス収益が洗車と車検に集約化されていったことが要因として挙げられます。洗車事業はユーザーニーズが高く、SSの収益率も高い付加価値洗車が主流となり、車検事業は自動車ディーラーや車検専門店との市場争いの結果、必要不可欠な機能部品の交換にとどめたシンプルな車検が主流となりました。またSSでの市場争いの活発化により販促物であるノベルティ商品の売上が増加したものの、当社の収益に与える影響は軽微でありました。

当期のムラキプロジェクトの第４弾にあたるMSP-Digitalの進捗は計画通り推移しており、次の展開次第では市場拡大による当社の収益基盤として期待されます。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高 8,218百万円（前年同期比 1.6％増）となりました。

収益面におきましては、営業損失 148百万円（前年同期は営業利益19百万円）、経常損失 138百万円（前年同期は経常利益105百万円）、法人税等 38百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は 195百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益 50百万円）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

主力事業である「カーケア関連商品販売」事業については、上記の要因から、売上高は 7,970百万円（前年同期比 1.9％増）、セグメント損失は 149百万円（前年同期はセグメント利益 15百万円）となりました。「その他」の事業につきましては売上高は 325百万円（前年同期比 19.0％減）となりセグメント損失は 865千円（前年同期はセグメント損失 3千円）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ 375百万円減少し、当連結会計年度末には 1,482百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は 186百万円（前年同期は12百万円の支出）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失 157百万円、たな卸資産の減少 111百万円、仕入債務の減少 192百万円、売上債権の減少 33百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は 35百万円（前年同期は 51百万円の収入）となりました。これは主に連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 39百万円、有形固定資産の取得による支出 17百万円及び定期預金の払戻による収入 20百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は 153百万円（前年同期は１百万円の収入）となりました。これは主に長期借入れによる収入 500百万円、長期借入金の返済による支出 593百万円、配当金による支出 28百万円によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1）仕入の状況

当社グループは、カーケア関連商品販売を主たる事業としているため、生産及び受注の状況に代えて、仕入の状況をセグメントごとに記載します。

①　仕入実績

(注)　上記の金額は、セグメント間の取引については、相殺消去しておりません。

なお、「カーケア関連商品販売事業」の商品区分別仕入実績は、次の通りであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売の状況

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに記載します。

　(注)１．上記の金額は、セグメント間の取引を含んでおり、調整額によりセグメント間取引の合計額を消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

なお、「カーケア関連商品販売事業」の商品区分別及び地区別販売実績は、次の通りであります。

商品区分別販売実績

地区別販売実績

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針

当社グループは、事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益向上を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため以下の施策を実施しております。

　経営理念及び経営の基本方針について

当社の経営理念は「人が好き、車が好き」を合言葉に「ヒューマンカーライフの創造を通じ社会に貢献する」ことを念じています。

① SSでの自動車メンテナンス関連商品事業の拡大と拡充の実践活動を進めます

② 新規事業の創出と推進を進めます

③ 人財の開発と育成に取組んでまいります

（２）中長期的な経営戦略

当社グループは今期よりスタートした構造改革により収益基盤を強化するとともに、グループ一体経営を推進することで経営資源配分の最適化や、シナジーの最大化を図り、市場環境の変化に対応した新しい販売体制・顧客サービスを提供してまいります。

①市場規模に合った戦略的営業体制

　包括的な営業体制から細分化したエリア別に市場分析を行い、エリア別市場の将来性を見越し、戦略的な営業店や出張所の配置、経営資源の投下を行います。ドミナント戦略を構築することで、より理想的でコンパクトな営業体制となり、１拠点当たりの収益力が強化されます。

　なお、出張所においては、商品の受発注や事務的業務を当社専用モバイル端末を活用し、基幹営業店にて処理いたします。これによって、より営業活動に集中できる体制となります。

「ムラキプライド」として、この体制を整えることにより経営基盤を磐石化させ、顧客の信頼・信用を勝ち取ります。

②商品の流通・物流の抜本的な見直し

　現在の物流システムを再構築いたします。複雑化した商品の発注システム及び在庫管理を見直し簡素化した上で、商品の発注・在庫コントロールを物流センターが一元管理できる仕組みの構築を目指します。

　これにより、営業店における業務軽減や全体的な在庫ロスを防ぎ、トータル的なコストを削減することができます。

③不採算事業・業務の改善及び撤退

　収益力向上に繋がる経営資源の適正配分のため、不採算事業、将来性に乏しい事業からの撤退、非効率業務の改善及び廃止を行ってまいります。

④これからの10年を見据えた人事計画

　10年先を見据えた企業の成長を支える人材確保のため、経営幹部の育成、抜擢及び社員の待遇改善（勤怠・給与・職場環境）に取り組みます。

　これらの改革を確実に実行することで経営基盤が磐石化され、次なるステージ「成長する企業」へ向けて攻めの攻勢で増収、増益に取り組んでまいります

（３）目標とする経営指標

当社グループは事業の継続的な拡大を通じて、企業価値を向上させていくことを経営の目標としております。経営指標としては、売上高拡大にとらわれることなく、収益性を重視するとともに、資本効率の観点から、ROE（自己資本利益率）向上による企業価値の向上に努めてまいります。

（４）経営環境

当社グループは会社設立以来、SS業界向けを中心にカーケア関連商品の提供を行ってまいりましたが、国内では、ユーザーの節約志向から買い控え意識は依然強いことに加え、人口減少や輸送機器の燃料性能向上、さまざまな産業における燃料転換等の影響もあり、ガソリンをはじめとする燃料油の需要は長期的な減少傾向にあります。また、大手石油元売会社の経営統合によるSSの淘汰再編が続き、市場環境は一段と厳しさを増しています。

（５）株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下の通りであります。

　 基本方針の内容

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。

当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また、今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）　特定の業界に対する依存度が高いことについて

当社グループの売上高はその95％以上がSS業界に対するものであり、縮小化が続くSS業界の市場に対し毎年継続的に商品を販売しており、SS業界の経営環境の動向は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）　売掛債権の回収について

当社グループにおきましては、取引先の与信管理の強化に努めていますが、恒常的に発生する売掛債権に対し信用リスクを抱えています。予期せぬ取引先の財務状況の悪化により、債権の回収等が困難となる可能性があります。

（３）　原油価格の高騰について

原油価格の急激な高騰は顧客のSS訪問頻度を減少させるのみならず、取扱い商品の仕入原価に反映され、業績及び財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

（４）　人材の確保及び育成について

当社グループの事業運営は人材に大きく依存しており、お客様をはじめとする様々なステークホルダーの皆様との共存共栄を実現できる人材を継続的に確保・育成していくことが必要不可欠であります。今後、人材獲得競争の激化等により、相応しい人材の確保が困難になる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）　退職給付に伴うリスクについて

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。このため今後は実際の金利水準の変動が当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）　個人情報の管理について

当社グループは、取引先及び顧客の情報資産を保護しセキュリティーを保障したサービスを提供するよう努めておりますが、当社グループにおいて機密情報の漏洩、破壊、不正使用があった場合、それに伴う損害賠償責任により、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）　気象状況や災害などによるリスクについて

当社グループが扱うカーケア関連商品は天候の影響を受けやすく、冷夏や暖冬、空梅雨などの天候不順により、消費者の大きな需要変化が生じる場合があります。気象状況による売上の影響を極力受けることのないよう仕入のコントロールに努めてまいりますが、予測を超えた気象状況の変化や地震などの天災によって営業活動の中断が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）　システムに関するリスクについて

当社グループは、コンピュータシステムと通信ネットワークを利用して業務処理を行っており、自然災害や、コンピュータウイルスに起因するシステムの停止、ハッカーなどの外部からの不正な侵入などの犯罪により、システムダウンや重要データの消失または漏洩が生じる可能性があります。当社グループにおいては外部からの不正アクセスやウイルス感染の防御、内部管理体制の強化などの対策を行っておりますが、このような事態が発生した場合、事故対応のコストの増加、損害賠償や信用力の低下等のリスクが想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）　固定資産の減損に関するリスク

当社グループにおいて、上記（１）～（８）のリスクの顕在化等により、当社グループ事業におけるブランドや地域市場単位の収支悪化が発生した場合には、保有する固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

自動車関連用品販売指定業者契約

　（注）契約締結日は当初の契約日を記載し、１年毎の自動更新となっております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成29年３月31日）現在において当社グループが
判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております、そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

（２）財政状態に関する分析

当連結会計年度末の資産につきましては流動資産は 3,443百万円となり、前連結会計年度末に比べ 423百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が 375百万円減少し、受取手形及び売掛金が 43百万円増加したこと及び商品及び製品が 59百万円減少したこと等によるものです。固定資産は 1,226百万円となり、前連結会計年度末に比べ 158百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産が 82百万円増加し、無形固定資産が38百万円増加したこと及び投資その他の資産が 37百万円増加したこと等によるものです。

この結果、総資産は 4,670百万円となり、前連結会計年度末に比べ 264百万円減少いたしました。

負債につきましては流動負債は 1,563百万円となり、前連結会計年度末に比べ 62百万円減少いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が 63百万円減少したことと、１年内返済予定の長期借入金が 7百万円減少したこと及び未払法人税等が 17百万円減少したこと等によるものです。固定負債は 980百万円となり、前連結会計年度末に比べ 15百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が 23百万円増加したことと退職給付に係る負債が 14百万円減少したこと及び繰延税金負債が 24百万円増加したこと等によるものです。

この結果、負債合計は 2,544百万円となり、前連結会計年度末に比べ 46百万円減少いたしました。

純資産につきましては、純資産合計は 2,126百万円となり、前連結会計年度末に比べ 218百万円減少いたしました。これは主に利益剰余金の減少によるものです。

この結果、自己資本比率は 45.5％（前連結会計年度末は 47.5％）となりました。

キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１.業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載の通りとなっております。

（３）経営成績の分析

当連結会計年度におきましては、株式会社ミツワ商会を子会社化により売上高は前年同期比129百万円(1.6％)増加の8,218百万円となったものの、粗利率の低下等により売上総利益は前年同期比145百万円(△6.9％)減少の1,970百万円となりました。販売費及び一般管理費は子会社の増加に伴う人件費の増加等により前年同期比23百万円(5.8％)増加し2,119百万円となりました。売上高における実績と計画の差異は565百万円の未達に終わりました。主な内訳として洗車機関連商品を除く当社の主力３品であるオイルエレメント△106百万円、ワイパーブレード△102百万円、バッテリー△176百万円で、その他の商材としては自動車ケミカル類が△123百万円となりました。

主力３品の減収要因は、SS数の減少による市場の縮小、SSのカーメンテナンス収益が洗車、車検での収益へシフトしたこと。またエンドユーザーの節約志向が燃料油消費のその先のカーメンテナンス商品にまで及ばなかったものと思われます。

当連結会計年度の経営成績については、業績等の概要に記載の通りです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中における設備投資については、特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主な設備は次の通りであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。

３．土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借しております。年間賃借料は144,315千円であります。賃借している土地の面積については、［　］で外書しております。

４．上記の他リース設備としてのＯＡ機器等の年間リース料は3,369千円であります。

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　第三者割当による増資

割当先　芝川　洋、有限会社ドリーム・ワークス

発行新株式数　　　2,000千株

発行価額　　　　　　 　35円

資本組入額 　　　　　　20円

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式501,374株は、「個人その他」に501単元及び「単元未満株式の状況」に374株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）上記のほか当社所有の自己株式501千株（3.41％）があります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注) 単元未満株式数には、当社所有の自己株式374株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

   会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年５月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識し、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保をしつつ、業績及び経営状況を勘案し、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度につきましては、平成29年３月16日に公表いたしました「配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、誠に遺憾ながら中間配当１円のみとさせていただきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役長澤正浩は、社外取締役であります。

２．監査役川口幸信、湊信明は、社外監査役であります。

３．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．監査役湊信明は、平成29年３月１日に逝去された社外監査役本橋一樹の補欠監査役であり、任期は本橋一樹の任期が満了する平成30年６月開催予定の第60回定時株主総会終結の時までとなります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとする多様なステーク・ホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、企業としての長期的な業績向上や持続的成長という目的に適うものと考えております。

このため、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性・公平性の高い経営を目指し、経営機構の整備を進めてまいります。そのため、当社グループとしては、各ステークホルダーに対しての会社としての公約を経営指針として定め、公約の実現に向けて取組んでおります。

(1) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役４名のうち１名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役となっております。社外監査役を含む役員全員が出席する取締役会を月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行状況の監督及び監査を行っています。具体的には、取締役会では、月次業績及び経営課題についての討議、重要事項の決定を行っています。

また、IR・広報体制の強化を図るため、外部のIR専門家を交えIR委員会を設けて月１～２回程度の会合を開いております。IR担当者を置き、ホ－ムペ－ジの充実を含めた各種情報の開示にも積極的に取組んでおります。

② 内部管理体制及び内部統制システムの整備の状況

イ　当社は総務人事部において、社内規定の整備、決裁書等社内承認制度の運用、経理部における予算実績管理、販売部及び業務統括部における各種契約書類の締結を促進、また、内部監査室においては内部管理体制の整備・運用状況に関する監査を実施し、内部管理体制の継続的な改善を実施しております。

ロ　内部統制システムの整備を行うため取締役を責任者に任命し、事務局に担当部長を置くとともに、監査役、各部門長を委員とする「内部統制委員会」を定期的に開催し、「企業倫理行動規範」、「内部通報処理規定」を制定した他、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定」に基づき、内部統制システムを構築し、運用管理を行っております。

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の行動原則、健康、安全、危機管理及び環境保全に関する基本方針、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践する。

ロ　必要に応じて取締役及び監査役を派遣するほか、子会社の事業運営に関する重要事項については当社の事前承認を必要とする。

ハ　内部監査室は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の業務執行の統制状況に関する監査を行うと共に、その結果とその後の改善状況を内部統制委員会に報告する。

ニ　子会社等の責任者に対し、財務報告の適正性及び法令順守等にかかる諸施策の実施状況について定期的に報告を求め、その実効性を確認すると共に定期的な見直しを行う。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査体制としては、専任者を１名設置し、専任者は毎年、監査計画に基づき、営業店監査を中心とした監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長に報告、社長からの指示は、各セクションに伝達しております。

監査役監査は、業務執行の監査として取締役を始めとした業務執行に関する監査、子会社に対する監査を行っております。

⑤ 会計監査の状況

　会計監査はリンクス有限責任監査法人に所属する公認会計士金沢修氏、舩津雅弘氏が執行しており、その補助者３名により当社監査役と連携して監査を進めており、会計監査の適正を確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会は、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。

また、同監査法人との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第１項の同監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査法人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役長澤正浩氏は、長澤公認会計士事務所代表、株式会社伊藤園社外監査役及び株式会社東京個別指導学院社外監査役であります。公認会計士として、会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有しております。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役川口幸信氏は、税理士法人川口税務会計事務所代表社員、株式会社福岡エム・アンド・エーセンター代表取締役社長であります。税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有すものであります。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役湊信明氏は、弁護士として法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行なうことができ、また人格的にも優れているためであります。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行すことができるものと判断し、選任しております。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

また、当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

(2) 役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は内規にて定めております。

（3） 当社は、前記（1）の会社の機関の内容に関し、定款により次の事項を定めております。

① 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

② 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

③ 取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④ 取締役の解任

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の任期

当社は、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。これは年度単位で取締役の執行責任を明確にすることを目的とするものであります。

⑥ 自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑦ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（4） 株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

10銘柄　67,009千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全８銘柄について記載しております。

当事業年度

特定投資株式

（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全８銘柄について記載しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積の妥当性を検討し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表についてリンクス有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、適確に対応出来るようにするため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１.連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数

　　　前期 3社　　当期 4社

連結子会社の名称

株式会社テックコーポレーション

株式会社ムラキ・エージェンシー

ムラキ協力事業協同組合

株式会社ミツワ商会

　上記のうち、株式会社ミツワ商会については、当連結会計年度において全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

２.連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

３.会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

当社及び連結子会社は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法としております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

連結財務諸表提出会社の役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給見込額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生した年度の費用として処理しております。

数理計算上の差異については、その発生した年度の費用として処理しております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については20年間の均等償却を行っております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（会計上の見積りの変更）

　　該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

 　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

２．受取手形割引高

３．偶発債務

　　当社が加入しております「自動車振興会厚生年金基金」（以下、同基金という）は、基金の解散方針の決定に伴い、解散認可の代議員会決議を経て解散認可を申請し、当社は、平成28年５月16日付で厚生労働省より解散が認可された旨の通知文書を、平成28年５月20日に同基金より受理しました。

　　同基金の解散に伴う費用の発生と連結業績に与える影響については、現時点においては合理的に金額を算出することができません。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※２．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の取得により新たに株式会社ミツワ商会を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ミツワ商会株式の取得価額と株式会社ミツワ商会取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次の通りであります。

１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：千円）

（単位：千円）

２．未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

３．支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

４．減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

５．利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としています。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金のうち短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。

また、営業債務、借入金及び社債は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成28年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する事が極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

（注）１.金融商品の時価の算定方法

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）１年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２.時価を把握する事が極めて困難と認められる金融商品

３.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

４.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としています。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金のうち短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。

また、営業債務、借入金及び社債は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する事が極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

（注）１.金融商品の時価の算定方法

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）１年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２.時価を把握する事が極めて困難と認められる金融商品

３.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

４.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

その他有価証券

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　7,964千円）については、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

その他有価証券

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　17,964千円）については、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の退職金制度を設けております。

また、連結子会社１社においては、退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

なお、当社が加入する「自動車振興会厚生年金基金」は、平成28年５月16日に厚生労働大臣より解散の認可を受けております。同基金の解散に伴う費用の発生と連結業績に与える影響については、現時点においては合理的に金額を算出することはできません。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

　　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金負債

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　当社は、平成28年３月17日開催の取締役会において、株式会社ミツワ商会の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年４月１日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ミツワ商会

事業の内容　　　：自動車用品卸売

（２）企業結合を行った主な理由

　株式会社ミツワ商会は、当社の業務・資本提携先であり、北海道において自動車用品販売を長年に亘り展開しております。今回の株式取得により、両者のノウハウ及び経営資源をより有効に活用することで販売拡大と相乗効果が期待され、当社グループの企業価値向上が見込めるものと判断いたしました。

（３）企業結合日

平成28年４月１日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

株式会社ミツワ商会

（６）取得した議決権比率

子会社化直前に所有していた議決権比率　　 33.5％

企業結合日に追加取得した議決権比率　 66.5％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　100.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年４月１日から平成29年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリーに対する報酬・手数料等

　 400千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

83,240千円

（２）発生原因

  主として株式会社ミツワ商会が自動車用品販売事業を展開する地域における購買業務の効率化、売上・シェア拡大等のシナジー効果によって期待される超過収益力によるものです。

（３）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　186,006千円

固定資産　108,227千円

資産合計　294,233千円

流動負債　208,025千円

固定負債　 94,490千円

負債合計　302,515千円

（資産除去債務関係）

　当社は、営業拠点の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、カーケア関連商品販売を主たる事業としており、「自動車補修部品」「自動車ケミカル」「サービスステーション備品」等の「カーケア関連商品販売」を報告セグメントとしております。

なお、前連結会計年度末より、「看板・チラシ等の販促物の企画・製作」「保険・旅行の代理業務」等を報告セグメントに含まれない「その他」としております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日）

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額 4,322千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント資産の調整額 7,504千円は、報告セグメントに配分していない全社資産でありま　す。全社資産は主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）であります。

　　　３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

　当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）１．セグメント損失（△）の調整額 1,242千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント資産の調整額 50,563千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）であります。

　　　３．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行なっております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（重要な後発事象）

　当社は平成29年５月26日開催の臨時取締役会において、平成29年６月22日開催の第59回定時株主総会に普通株式の併合及び単元株式数の変更について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。

１.　株式併合及び単元株式数の変更の目的

　　 全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する内国会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。

当社は、東京証券取引所に上場する会社として、この趣旨を尊重し、当社普通株式の売買単位である単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて、証券取引所が望ましいとしている投資単位の金額水準（５万円以上50万円未満）を勘案し、株式併合を実施するものであります。

２.　株式併合の内容

 (１)株式併合する株式の種類

　　　 普通株式

 (２)株式併合の方法・比率

       平成29年10月１日付で、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を普通株式10　株につき１株の割合で併合いたします。

 (３)株式併合により減少する株式数

（注）「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。

 (４)１株未満の端数が生じる場合の処理

　　　株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条により、一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

３.　単元株式数の変更の内容

　　       株式併合の効力発生と同時に、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。

４.　株式併合及び単元株式数の変更の日程

５.　１株当たり情報に及ぼす影響

　　　当該株式併合が前連会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率は当期末における借入金の利率を加重平均して算出しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。

【資産除去債務明細表】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

当社は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2)　無形固定資産

定額法

ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法としております。

４．引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3)　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生した年度の費用として処理しております。

　数理計算上の差異については、その発生した年度の費用として処理しております。

(4)　役員退職慰労引当金

役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

　　　　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　２．保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証及び保証予約を行っております。

(1）債務保証

３．偶発債務

　　当社が加入しております「自動車振興会厚生年金基金」（以下、同基金という）は、基金の解散方針の決定に伴い、解散認可の代議員会決議を経て解散認可を申請し、当社は、平成28年５月16日付で厚生労働省より解散が認可された旨の通知文書を、平成28年５月20日に同基金より受理しました。

　　同基金の解散に伴う費用の発生と業績に与える影響については、現時点においては合理的に金額を算出することができません。

　４．受取手形割引高

（損益計算書関係）

※１.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２.固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※３．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式130,901千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式13,501千円、関連会社株式39,595千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　当社は平成29年５月26日開催の取締役会において、平成29年６月22日開催の第59回定時株主総会に普通株式の併合及び単元株式数の変更について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。

１.　株式併合及び単元株式数の変更の目的

　　 全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する内国会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。

当社は、東京証券取引所に上場する会社として、この趣旨を尊重し、当社普通株式の売買単位である単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて、証券取引所が望ましいとしている投資単位の金額水準（５万円以上50万円未満）を勘案し、株式併合を実施するものであります。

２.　株式併合の内容

 (１)株式併合する株式の種類

　　　 普通株式

 (２)株式併合の方法・比率

       平成29年10月１日付で、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を普通株式10　株につき１株の割合で併合いたします。

 (３)株式併合により減少する株式数

　　　（注）「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。

 (４)１株未満の端数が生じる場合の処理

　　　株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条により、一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

３.　単元株式数の変更の内容

　　       株式併合の効力発生と同時に、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。

４.　株式併合及び単元株式数の変更の日程

５.　１株当たり情報に及ぼす影響

　　　当該株式併合が前事業年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における１株当たり情報は以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】