3861 王子ホールディングス 有価証券報告書－第93期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　売上高には消費税及び地方消費税を含んでいません。

２　第93期の「１株当たり純資産額」の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

　　また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

３　従業員数は就業人員を記載しています。

(2）提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　売上高または営業収益には消費税及び地方消費税を含んでいません。

２　第93期の「１株当たり純資産額」の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

　　また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

３　従業員数は就業人員を記載しています。

２【沿革】

　旧王子製紙株式会社は1873年２月抄紙会社として創立され、1933年５月には富士製紙株式会社及び樺太工業株式会社と合併し、わが国洋紙生産の80％以上を占めるに至りましたが、1949年８月過度経済力集中排除法に基づき解体されました。当社はその第二会社のひとつである苫小牧製紙株式会社として発足し、その後1952年６月王子製紙工業株式会社、1960年12月王子製紙株式会社、1993年10月新王子製紙株式会社、1996年10月王子製紙株式会社と商号を変更しました。

　その後、当社は、各事業群の経営責任をより明確にし、グループ全体の企業価値の極大化を目的に、2012年10月１日付で、当社の白板紙・包装用紙事業、新聞用紙事業、洋紙事業、イメージングメディア事業、パルプ事業、資源環境ビジネス・原燃料資材調達に係る事業及び間接部門等を会社分割により、それぞれ当社の100％子会社に承継させ、商号を「王子ホールディングス株式会社」に変更し、持株会社へ移行し、今日に至っています。その概要は次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、子会社303社及び関連会社71社で構成され、その主な事業内容と、主要な会社の当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりです。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１　上記関係会社のうち、王子マテリア㈱、Oji Papéis Especiais Ltda.、日伯紙パルプ資源開発㈱、Celulose Nipo-Brasileira S.A.、Pan Pac Forest Products Ltd.、王子製紙㈱、江蘇王子製紙有限公司、Oji Fibre Solutions (NZ) Ltd.、Oji Oceania Management (NZ) Ltd.、王子オセアニアマネジメント㈱、王子マネジメントオフィス㈱は特定子会社です。

　　　　２　上記関係会社のうち、中越パルプ工業㈱、国際紙パルプ商事㈱、㈱岡山製紙は有価証券報告書提出会社です。

　　　　３　議決権の所有割合欄の(　)内数字は間接所有割合(内数)です。

　　　　４　王子製紙㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、セグメント情報の内、印刷情報メディアの売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

５【従業員の状況】

　（注）１　従業員数は就業人員です。

２　従業員数欄の(　)は、当連結会計年度の臨時従業員の平均人員を外数で記載しています。

　（注）１　従業員数は就業人員です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度の世界経済は、米国では、雇用情勢の改善を背景とした好調な個人消費等を受けて、景気は着実に回復しました。また、中国でも実質GDPの成長率の伸びは鈍化したものの政策効果によって景気が持ち直しに転じる等、世界景気は総じて堅調でした。国内経済は、雇用情勢の改善が続く中で個人消費が底堅く推移したほか、外需の寄与により、景気は緩やかに回復しました。

このような状況の中、当期の業績は、売上高は前期比0.4％増収の1,439,855百万円であったものの、営業利益は、パルプ市況軟化等の影響もあり、前期比4.3％減益の70,508百万円となりました。また、経常利益は、為替差損が増加したこともあり、前期比17.9％減益の51,190百万円となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失が減少したこともあり、前期比139.6％増益の36,562百万円となりました。

各セグメントの状況は、次のとおりです。

○生活産業資材

国内事業では、段ボール原紙は堅調に推移し、販売量が前年に対し増加しました。段ボールの販売量はほぼ前年並みでした。白板紙・包装用紙は、輸出向けを中心に堅調に推移し、販売量が前年に対し増加しました。家庭用紙は、ティシュペーパー、トイレットロールともに販売量が増加しました。紙おむつは、子供用は販売量がほぼ前年並みでした。大人用は前年に対し増加しました。

海外事業では、東南アジアにおいて、段ボール原紙の販売が堅調に推移し、段ボールの販売も飲料・加工食品関連を中心に堅調に推移しました。紙おむつは、東南アジアにおける現地生産・販売の本格化、中国における現地販売組織立ち上げによる本格市場参入等により、販売量が前年に対し増加しました。

これらにより当事業の業績は以下のとおりとなりました。

　連結売上高：　　　　　 620,281百万円　(前期比   2.7％増収)

　　　　　　　　　　　　 （外部顧客への売上高  577,160百万円）

　連結営業利益：　　　　  18,830百万円　(前期比   0.3％増益)

○機能材

国内事業では、特殊紙の国内販売は、新製品開発・新規顧客開拓に注力し拡販を進めてきたこと等により、前年に対し販売量が増加しました。輸出販売は、新規受注等により前年に対し販売量が増加しました。感熱紙の国内販売は、堅調に推移しました。

海外事業では、感熱紙の販売量が、北米で減少、南米・アジアで増加し、全体では増加しました。

これらにより当事業の業績は以下のとおりとなりました。

　連結売上高：　　　　　 217,595百万円　(前期比   3.1％増収)

　　　　　　　　　　　　 （外部顧客への売上高  200,566百万円）

　連結営業利益：　　　　  17,548百万円　(前期比  47.3％増益)

○資源環境ビジネス

国内事業では、パルプ事業は、溶解パルプが輸出向けを中心に販売好調であり、販売量が前年に対し増加しました。エネルギー事業は、2016年１月の北海道江別市におけるバイオマスボイラの営業運転開始が寄与し、売電量が増加しました。

海外事業では、パルプ事業は、Celulose Nipo-Brasileira S.A.及び江蘇王子製紙有限公司の拡販等により、前年に対し販売量は増加しましたが、売上高は市況軟化及び外貨建て売上高の円換算額が円高により減少した結果、減少しました。木材事業は、Pan Pac Forest Products Ltd.の拡販により、販売量が前年に対し増加しました。

これらにより当事業の業績は以下のとおりとなりました。

　連結売上高：　　　　　 270,335百万円　(前期比   1.0％増収)

　　　　　　　　　　　　 （外部顧客への売上高  219,634百万円）

　連結営業利益：　　　　  19,390百万円　(前期比  38.5％減益)

○印刷情報メディア

国内事業では、新聞用紙は、発行部数減の影響等により、販売量が前年に対し減少しました。印刷・情報用紙は、販売量はほぼ前年並みでしたが、売上高は市況軟化の影響等により、前年に対し減少しました。

海外事業では、江蘇王子製紙有限公司が順調に印刷用紙の販売を伸ばし、販売量が前年に対し増加しました。

これらにより当事業の業績は以下のとおりとなりました。

　連結売上高：　　　　　 296,135百万円　(前期比   4.3％減収)

　　　　　　　　　　　　 （外部顧客への売上高  268,907百万円）

　連結営業利益：　　　　   5,527百万円　(前期比 145.3％増益)

○その他

エンジニアリング事業等の増収により、売上高は前年に対し増加しました。

これらによりその他の業績は以下のとおりとなりました。

　連結売上高：　　　　　 269,693百万円　(前期比   1.1％増収)

　　　　　　　　　　　　 （外部顧客への売上高  173,585百万円）

　連結営業利益：　　　　   8,900百万円　(前期比  0.5％増益)

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比し、3,708百万円増加の51,352百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、減価償却費74,858百万円(前連結会計年度は78,579百万円)、税金等調整前当期純利益62,648百万円(同27,016百万円)などにより、157,406百万円の収入(同128,051百万円の収入)となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出などにより、40,247百万円の支出(前連結会計年度は43,328百万円の支出)となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済による支出などにより、114,468百万円の支出(前連結会計年度は89,762百万円の支出)となりました。

なお、当連結会計年度末の有利子負債の残高は、前連結会計年度末に比して100,418百万円の減少となっています。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメント毎に示すと、次のとおりです。

（注）１　生産高は自家使用分を含めて記載しています。

２　金額は販売価格によるものであり、消費税及び地方消費税を含みません。

(2）受注状況

　当社グループは、不動産・エンジニアリング等一部の事業で受注生産を行っていますが、その割合が僅少であるため、記載を省略しています。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりです。

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しています。

２　上記の金額には、消費税及び地方消費税を含みません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）企業集団の経営戦略

当社グループは、「革新的価値の創造」、「未来と世界への貢献」、「環境・社会との共生」を経営理念とし、「領域をこえ 未来へ」向かって、中長期的な企業価値向上に取り組んでいます。

この経営理念の下、「海外事業の拡大」、「国内事業の集中・進化」、「財務基盤の強化」をグループ経営戦略の基本方針に据え、下記の経営目標を掲げています。

これを実現するため、具体的には以下の取り組みを行っています。

(a)生活産業資材

・産業資材
（段ボール原紙事業、段ボール加工事業、白板紙・包装用紙事業、紙器・製袋事業）

海外では、東南アジア・インド・オセアニアを中心に事業拡大を進めています。2016年９月にはマレーシアの段ボール製造販売会社であるDazun Paper Industrial Company Sdn.Bhd.の買収を完了しました。また、ミャンマーで２番目となる工場では段ボール、軟包装及び紙コップ事業の準備を進めており、2017年中に営業運転を開始する予定です。オーストラリアにおいても、2017年10月の営業運転開始に向けて、段ボール工場の新設を進めています。今後も東南アジア等を中心に拠点を拡大していくとともに、東南アジア・インド・オセアニア地域全体の連携を深めて製造・販売ネットワークを活性化し、収益力を強化していきます。

国内では素材・加工一体型ビジネスをさらに推進するとともに、M&Aによる段ボール加工の事業拡大、生産性向上・競争力強化施策による全事業分野の基盤強化を推し進め、No.1総合パッケージングメーカーを目指します。

また、中越パルプ工業株式会社との資本・業務提携施策として推し進めてきた製袋事業の協業に関して、2016年５月に中間持株会社であるO&Cペーパーバッグホールディングス株式会社を設立しました。生産体制の合理化等によって国内の事業基盤を盤石なものとしたうえで、海外において両社の既存拠点を基点として事業拡大を積極的に進め、製袋事業を成長させていきます。さらに、安定した需要が期待できる高級白板紙の生産合弁会社として設立したO&Cアイボリーボード株式会社では、2017年８月の営業生産開始に向けて準備を鋭意進めています。

・生活消費財
（家庭紙事業、紙おむつ事業）

家庭紙事業では、森林認証を取得した環境配慮型商品や「鼻セレブ」に代表される高品質商品をはじめとした商品展開により、一層の「ネピア」ブランドの価値向上を目指していきます。また、三菱製紙株式会社と合弁でエム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社を設立し、三菱製紙株式会社八戸工場構内で家庭紙の製造事業を行うことについて、2017年４月に合意しました。東北地区で初めてとなる家庭紙事業の拠点獲得による物流コスト削減等を通じた家庭紙事業の競争力強化を進めるとともに、今後も安定した需要が期待される家庭紙事業の拡大を進めていきます。

紙おむつ事業の子供用分野では、国内外の統一ブランドとして展開する「Genki！（ゲンキ！）」に加え、「Whito（ホワイト）」を新たに発売しました。「Whito」は、テープ型からパンツ型まで揃えた、王子史上最高品質のブランドです。紙おむつ吸収体の表面にプレスした溝が、「吸収性」、「通気性」、「フィット性」の３性能を飛躍的に向上させる独自技術で、業界初となる「３時間用（こまめにおむつを替える時の短時間用）」と「12時間用（お出かけ時や睡眠時などの長時間用）」を開発し、用途によって使い分ける新習慣を提案します。2017年２月にベビー専門店のアカチャンホンポで先行販売を開始したところ、早くもリピート購入いただくなど販売は順調に伸長しています。今秋には全国一斉に展開し、品質志向の高い顧客をターゲットに高価格市場を開拓していきます。また、国内では2016年にはテープ型、パンツ型ともに加工機を増設することで供給能力も拡大しました。中国をはじめとする海外への日本からの輸出も一層の強化を図ります。海外ではマレーシア２拠点での製造販売、インドネシアの合弁会社における販売を実施しており、インドネシアでの製造開始も予定しています。大人用の「ネピアテンダー」においても、介護現場が抱える課題を解決する商品の開発を続けていきます。

(b)機能材
（特殊紙事業、感熱紙事業、粘着事業、フィルム事業）

東南アジアでの機能材事業は、感熱紙・粘着紙などの川上事業を中心に展開してきましたが、2016年５月にマレーシアで印刷・加工製品を製造販売するHyper-Region Labels Sdn.Bhd.及びその関連会社の株式の60％を取得し、川中・川下事業にも参入しました。さらに、マレーシアで感熱紙・ノーカーボン紙等の製造販売を行うTele Paper (M) Sdn.Bhd.の株式取得も進めています。これらの拠点を基点として川中・川下事業を拡大していくことにより、エンドユーザーのニーズを適時適確に把握し、川上・川中・川下事業が一体となって新規事業開拓や新製品開発を強化していきます。ミャンマーではウイスキーラベルへの展開や食品・飲料及び生活消費財メーカー向けフィルム等の軟包装事業の準備を進めており、2017年中に営業生産を開始する予定です。また、ブラジルでは南米での感熱紙の旺盛な需要に対応するため、Oji Papéis Especiais Ltda.における約10％の生産能力増強を進めています。今後も、さらなる海外事業の拡大に取り組んでいきます。

国内については、生産体制再構築を進めて競争力を高めるとともに、光拡散部材や熱可塑性複合繊維等の脱「紙」製品の開発、 EV・HEV用コンデンサフィルムや光学機能性フィルム等の新たな付加価値の創造に基づく既存製品の高度化により、新たな事業領域への展開を進めていきます。

(c)資源環境ビジネス
（パルプ事業、エネルギー事業、木材事業）

パルプ事業では、パルプ市況の変動に耐え得る事業基盤を構築するため、主要拠点にて戦略的収益対策を実施しています。2014年に買収したニュージーランドのOji Fibre Solutions (NZ) Ltd.では、当社グループのノウハウや操業管理手法等を導入・活用し、操業の安定化及び効率化対策に取り組み、ブラジルのCelulose Nipo-Brasileira S.A.では製造設備の最新鋭化等による継続的な収益対策を進めています。また、江蘇王子製紙有限公司では2017年末稼働予定のドライパルプマシンの増設を進めています。その他、2014年に稼働した溶解パルプ製造設備ではレーヨン用途向け製品の生産に加えて、食料添加剤・医療品材料等の高付加価値品の開発も鋭意進めています。

新規ビジネスについても展開を加速させています。電力事業については、2015年度までに３基のバイオマス発電設備を稼働させ、水力発電設備の更新工事、電力小売り事業等を行っています。水力発電については、更新を計画した15カ所のうち、これまでに10カ所で工事が完了しました。また、三菱製紙株式会社と共同で、同社八戸工場構内に設備を設置し、2019年にバイオマス発電事業を開始する予定です。電力事業の拡大とともに、未利用の国内木材資源を活用した燃料用チップの生産設備の増強やインドネシアでのパーム椰子殻の調達拡大を進めるなど、エネルギー事業向け燃料事業の拡大も進めています。

木材事業では、近年、インドネシア・ミャンマーで木材加工工場を稼働させ、ニュージーランドでも製材工場のリニューアルを行うなどアジア・オセアニア地域を中心に生産能力の増強に取り組んでいます。

また、中国・インドネシア・ベトナムの販売会社を通じてパルプ、燃料、木材加工事業等の幅広い分野で商社機能の強化を推し進めています。

(d)印刷情報メディア

（新聞用紙事業、印刷・出版・情報用紙事業）

事業環境を見極めつつ、適宜、生産体制再構築を実施しており、王子製紙株式会社では2016年の富岡工場７号抄紙機の停止に続き、2017年にも春日井工場４号抄紙機を停止します。需要に即した最適生産体制の構築等を通じてコスト構造を継続的に見直し、国際競争力の強化を進めるとともにキャッシュ・フローの増大を図っていきます。

また、江蘇王子製紙有限公司では、中国では数少ない紙パルプ一貫生産体制の強みを最大限に生かしコストダウンを進めた結果、紙事業は2016年度通期で営業利益黒字化を達成しました。また、2016年度下期においては紙事業とパルプ事業を合わせた同社全体でも営業利益の黒字化を達成しています。2017年末稼働予定のドライパルプマシンの増設を進めるパルプ事業との両輪でさらなる競争力強化を図り、紙事業・パルプ事業ともに営業利益の黒字安定化を目指します。

(e)研究開発の強化

次世代素材として幅広い産業に応用が期待されているセルロースナノファイバー（CNF）をはじめとして、水処理技術等、グループ内の関連部門と連携を密にとりながらイノベーション推進本部を中心に機動的かつ効率的な研究開発活動を実施し、革新的価値創造に取り組んでいます。特にCNFについて、2016年12月に当社独自技術であるリン酸エステル化CNFスラリーの製造実証プラントが稼働し、さらに、当社しか実現していない透明連続シート生産の設備を2017年度後半に世界に先駆けて導入します。これらの設備導入により、製造エネルギー低減効果の検証や量産技術の確立に取り組むとともに、実用化段階のユーザーに対するサンプル提供規模を拡大し、2017年５月に提供を開始したCNF増粘剤「アウロ・ヴィスコ」をはじめ、CNF透明シート「アウロ・ヴェール」、自由に成形加工可能なCNF透明シート「アウロ・ヴェール3D」など新たな可能性を創造し、幅広い用途へ応用展開していくことでCNFの市場活性化に貢献していきます。

また、薬用植物「甘草（かんぞう）」の栽培研究によって、第17改正日本薬局方に定める薬効成分含量を満たす短期栽培技術を日本で初めて開発しました。この当社栽培の「甘草」は株式会社アルビオンの化粧品原料として実用化される見通しがついています。今後、漢方薬等の医薬品原料としての販売を目指すとともに、医薬部外品や甘味料等の原料化も視野に、新規ビジネスの柱の一つとして注力していきます。

　　(f)環境経営

民間企業で国内最大の森林保有者である当社グループは、環境経営の推進を掲げ、環境と調和した企業活動を展開しています。持続可能な森林経営を推進すると同時に、環境負荷ゼロに向けた取り組み、木材原料をはじめとする原材料についての責任ある調達を続けていきます。

当社グループは、これらの諸施策を通じて、革新的価値を創造し続けるグローバルな企業グループを目指していきます。

（2）会社の支配に関する基本方針

　当社は、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を下記（Ⅰ）のとおり定めています。また、2017年６月29日開催の第93回定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、有効期限を当該定時株主総会終結から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとして、下記（Ⅲ）に定める特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（注４）に関する対応方針（以下、「本方針」といいます。）を継続しています。

注１.特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、または(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注２.議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注１.の(ⅰ)の記載に該当する場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）、または(ⅱ)特定株主グループが、注１.の(ⅱ)の記載に該当する場合は、当該買付者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３.株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項または同法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。

注４.上記のいずれの買付行為についても、予め当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

（Ⅰ）会社の支配に関する基本方針の内容
　上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案等に基づくものであれば、当社はこれを一概に否定するものではありません。かかる提案等については、買付けに応募するかどうかを通じ、最終的には株主の皆様にご判断いただくべきものと考えています。
　他方、当社グループが企業価値・株主共同の利益の向上を図っていくためには、当社グループが展開する様々な事業分野において、グループ経営戦略の基本方針である「海外事業の拡大」、「国内事業の集中・進化」、「財務基盤の強化」を中長期的に推進していく必要があり、また、民間企業で国内最大の森林保有者である当社グループにとって、持続可能な森林経営を行い、中長期的に森林の公益的価値の維持・向上を図ることが、社会的責任の一つであると認識しています。したがって、当社への大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切な判断を行うためには、当該買付者に関する適切な情報等の提供及び代替案の検討機会を含めた検討期間の確保がなされることが必要不可欠であると考えます。
　しかし、当社株式の買付け等の提案においては、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものも想定されます。また、買付目的や買付け後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、当社の社会的信用を含めた企業価値が著しく毀損しまたは当社の株主に著しい不利益を生じさせる客観的な蓋然性があるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　このような大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

（Ⅱ）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
　当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、以下の施策を実施しています。
　これらの取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためのものであることから、上記(Ⅰ)の会社の支配に関する基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

（Ⅲ）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

(a)本方針導入の目的

　当社取締役会は、上記（Ⅰ）の基本方針に基づき、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとしています。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。また、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合にも、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。

(b)大規模買付ルールの設定

　当社株主全体の利益のため、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われるものとします。この大規模買付ルールとは、(ⅰ)事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後（株主意思確認総会（後記(c)ホ．に定義します。以下同じ。）が開催される場合には、当該株主意思確認総会が終了した後）に大規模買付行為を開始する、というものです。

　まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。その項目は別紙１記載のとおりです。

　大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後５営業日以内に、大規模買付者から提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実は、速やかに情報開示します。また、当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
　次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）とします。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した事実及び取締役会評価期間については、速やかに開示します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後(株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会が終了した後）にのみ開始されるものとします。
　取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を開示します。必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。また、当社取締役会は、特別委員会に大規模買付情報を提供し、その評価・検討を依頼します。特別委員会は、独自に大規模買付情報の評価・検討を行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本方針に従った対応を決定します。

(c)大規模買付行為がなされた場合の対応方針

イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

　大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるものとします。特別委員会の勧告を最大限尊重しつつ、弁護士、財務アドバイザー等の外部専門家の意見も参考にした上で、当社取締役会は対抗措置の発動を決定します。
　具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は、原則として別紙２記載のとおりとします。なお、新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件や取得条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条件を設けることがあります。

　今回の大規模買付ルールの設定及びそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えていますが、他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起します。

ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

　大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。
　しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合であると、弁護士、財務アドバイザー等の外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が判断したときには、上記（c）イで述べた大規模買付行為を抑止するための措置をとることがあります（ただし、株主意思確認総会が開催された場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従った決定を行うものとします。）。
　対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。

（i)次の①から④までに掲げる行為等により株主全体の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合

①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為

②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲のもとに買収者の利益を実現する経営を行うような行為

③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

(ⅱ)強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要する客観的な蓋然性のある買収行為を行う場合

(ⅲ)次の①から③までに該当する事由のいずれかが存在し、それにより、当社の社会的信用を含めた企業価値が著しく毀損しまたは当社の株主に著しい不利益を生じさせる客観的な蓋然性がある場合

①大規模買付者による支配権取得後の経営方針や事業計画等が著しく不合理または不適当であること

②大規模買付者による支配権取得後の経営方針や事業計画等について環境保全・コンプライアンスやガバナンスの透明性の点で重要な問題を生じる客観的な蓋然性があること

③大規模買付者に関する情報開示が当社の株主保護の観点から見て十分かつ適切になされない客観的な蓋然性があること

ハ.対抗措置発動後の停止

　当社取締役会は、本方針に従い対抗措置をとることを決定した後でも、（ⅰ）大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合や、（ⅱ）対抗措置をとる旨の決定の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらさずかつ当社株主全体の利益を著しく損なわないと判断される場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります（ただし、株主意思確認総会が開催されて、対抗措置の発動の停止についても決議がなされている場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従った決定を行うものとします。）。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回を行う等の事情が生じ、特別委員会の勧告を踏まえ、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、新株予約権の効力発生日までの間は新株予約権の無償割当てを中止し、また新株予約権の無償割当て後、行使期間の開始までの間においては当社が無償で新株予約権を取得して、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
　このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、特別委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

ニ.特別委員会の設置及び検討

　本方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるべきか否か、その判断にあたり株主意思確認総会を開催するか否か、及び発動を停止するべきか否かの判断に当たっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置し、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。特別委員会の委員は３名とし、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

　取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催もしくは不開催または発動の停止を決定するときは、必ず特別委員会に対して詰問し、その勧告を受けるものとします。特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得たり、当社の取締役、監査役、従業員等に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりしながら、審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。取締役会は、対抗措置を発動するか否か、その判断にあたり株主意思確認総会を開催するか否か、及び発動の停止を行うか否かの判断に当たっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、特別委員会規程の概要、特別委員会委員の氏名及び略歴は、それぞれ別紙３、４のとおりです。

ホ.株主意思の確認手続き

　当社取締役会が、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するか否かの判断にあたり、株主意思の確認手続きを経るべきであると判断した場合、当社取締役会は、株主の意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催することがあり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、かつ、大規模買付行為が上記(c)ロ．（ⅲ）の類型に該当することのみを理由として対抗措置を発動する場合には、株主意思確認総会の開催が著しく困難な場合を除き、必ず株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動するか否かについての株主意思の確認を行います。また、株主意思確認総会の開催にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないようにするため、当社株主に対し、当該株主意思確認総会における議決権行使に関する勧誘を行うことがあります。株主意思確認総会の招集手続き及び議決権行使方法は、法令及び当社定款に基づく定時株主総会または臨時株主総会の招集手続き及び議決権行使方法に準ずるものとし、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かに関する株主意思確認総会の決議に従うものとします。

(d)当社株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等

　本方針に基づく対抗措置の発動によって、当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定していませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
　対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。これらの手続きの詳細については、実際に新株予約権を発行または取得することとなった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。
　なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、当社は、上記(c)ハ．に従い、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）において、当社が新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。

(e)大規模買付ルールの有効期限

　2017年６月29日開催の第93回定時株主総会において、本方針の継続について株主の皆様のご承認が得られたため、本方針の有効期間は、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとし、以後も同様とします。なお、当社取締役会は、本方針を継続することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。また、当社取締役会は、株主全体の利益保護の観点から、会社法及び金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本方針を随時見直していく所存です。
　本方針は、その有効期間中であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合または当社取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、株主総会での承認の趣旨の範囲内で本方針を修正する場合があります。

（Ⅳ）本方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについての取締役会の判断及びその判断に係る理由

　以下の理由により、本方針は、上記（Ⅰ）の会社の支配に関する基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　本方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。

(b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本方針は、上記（Ⅲ）(a)「本方針導入の目的」にて記載したとおり、当社株券等に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(c)合理的な客観的発動要件の設定

　本方針は、上記（Ⅲ）(c)「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載したとおり、大規模買付行為が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合等、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(d)株主意思を重視するものであること

　当社は、本方針の継続について株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、株主総会において、議案としてお諮りしています。株主総会において、本方針の継続の決議がなされなかった場合には、速やかに廃止されることになり、その意味で、本方針の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっています。

(e)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記（Ⅲ）(e)「大規模買付ルールの有効期限」にて記載したとおり、本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役任期は１年間であり、本方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（別紙１）

大規模買付情報

１.大規模買付者及びそのグループ(ファンドの場合は組合員その他の構成員を含む。)の情報。

(1)名称、資本関係、財務内容

(2)（大規模買付者が個人である場合は）国籍、職歴、当該買収提案者が経営、運営または勤務していた会社またはその他の団体（以下、「法人」という。）の名称、主要な事業、住所、経営、運営または勤務の始期及び終期

(3)（大規模買付者が法人である場合は）当該法人及び重要な子会社等について、主要な事業、設立国、ガバナンスの状況、過去３年間の資本及び長期借入の財務内容、当該法人またはその財産に係る主な係争中の法的手続き、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名

(4)（もしあれば）過去５年間の犯罪履歴（交通違反や同様の軽微な犯罪を除く。）、過去５年間の金融商品取引法、会社法（これらに類似する外国法を含む。）に関する違反等、その他コンプライアンス上の重要な問題点の有無

２.大規模買付行為の目的、方法及びその内容（取得の対価の価額・種類、取得の時期、関連する

取引の仕組み、取得の方法の適法性、取得の実現可能性を含む。）。

３.当社株式の取得の対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数

値情報並びに取得に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びその算定根拠を含む。）。

４.大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む。）の具体的名称、

調達方法、関連する取引の内容を含む。）。

５.大規模買付行為後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策。

６.大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係

者（ステークホルダー）に関する方針。

７.必要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行に当たり必要な手続きの内容及び見込み。大規模買付行為に対する、独占禁止法その他の競争法並びにその他大規模買付者または当社が事業活動を行っているか製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行に当たり支障となるかどうかについての考え及びその根拠。

８.その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断して要請する情報。

（別紙２）

新株予約権の概要

１.新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件

　取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。なお、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合と、新株予約権の無償割当てを行う場合とがある。

２.新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３.発行する新株予約権の総数

　新株予約権の割当総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式の数を上限として、取締役会が定める数とする。取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

４.各新株予約権の払込金額

　無償（金額の払込みを要しない。）

５.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で取締役会が定める額とする。

６.新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとする。

７.新株予約権の行使条件

　議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（当社の株券等を取得または保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。）等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

８.新株予約権の行使期間等

　新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付することができる旨の条項を定めることがある。

（別紙３）

特別委員会規程の概要

１.特別委員会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排

し、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保することを目的として設置される。

２.特別委員会の委員は３名とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取

締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者とし、別途当社取締役会が定める善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

３.特別委員会委員の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株

主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。

４.特別委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の各号に記載される事項について審議・決議し、

その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告する。なお、特別委員会の各委員は、こうした審議・決議にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うものとし、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

①大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非

②大規模買付行為に対する対抗措置発動の停止

③株主意思確認総会の開催の要否

④その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項

５.特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計

士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

６.特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会委

員が必要と認める者の出席を求め、特別委員会が求める事項に関する説明を要求することができる。

７.特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを

行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

（別紙４）

特別委員会委員の氏名及び略歴

特別委員会の委員は、以下の３名です。

奈良　道博（なら　みちひろ）

略歴

1946年５月17日生まれ

1974年４月　弁護士登録

2014年６月　当社取締役
　　　　　　現在に至る。

※奈良道博氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

寺坂　信昭（てらさか　のぶあき）

略歴

1953年４月９日生まれ

1976年４月　通商産業省入省

2009年７月　原子力安全・保安院院長

2011年８月　退官

2015年６月　当社取締役
　　　　　　現在に至る。

※寺坂信昭氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

北田　幹直（きただ　みきなお）

略歴

1952年１月29日生まれ

1976年４月　検事任官

2012年１月　大阪高等検察庁検事長

2014年１月　退官

2014年３月　弁護士登録

2014年６月　当社監査役
　　　　　　現在に至る。

※北田幹直氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

また、以下に記載したリスクは主要なものであり、これらに限られるものではありません。

(1）国内需要の減少及び市況価格の下落

当社グループの売上高の内、国内売上高は約７割を占めます。当社グループの事業は、概ね内需型産業であり、国内景気動向の影響を大きく受けます。また、古紙等の主要原燃料購入価格及び製品販売価格の変動は、国内市況に大きく影響を受けます。国内景気の大幅な後退による国内需要の減少及び市況価格の下落が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に対して悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）国際市況価格の変動

国際市況に大きく影響を受けるチップ・重油・パルプ等の主要原燃料購入価格及び製品としての各種パルプの販売価格の変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に対して影響を及ぼす可能性があります。

(3）為替レートの変動

当社グループは日本国内を始めとして、東南アジア・北米・南米・欧州・中国・オセアニア等、世界各地に拠点を持ち、様々な通貨を用いて事業活動を展開しています。原燃料購入価格に大きな影響を与える対米ドル・対豪ドル等の為替レートの大幅な円安が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に対して悪影響を及ぼす可能性があります。

円だけに限らず、ブラジルレアル・ニュージーランドドル・人民元等の、大規模な事業を展開している国で主に使用される通貨において、対米ドル・対日本円の為替レートの変動により、当社グループの経営成績に対して影響を及ぼす可能性があります。

このような為替レートの変動リスクを低減するために、為替予約等によるリスクヘッジを行っていますが、すべてのリスクを回避することは不可能です。

また、連結財務諸表は日本円で表示するため、為替レートの変動により換算額に影響を受けます。

(4）金利の上昇

当社グループの総資産に対する有利子負債の割合は、当連結会計年度末において35.3％となっています。グループファイナンスの実施によりグループ資金の効率化を行うこと等により財務体質の改善に取り組んでいますが、大幅な金利の上昇が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）退職給付債務

当社グループの退職給付制度は、一部を除いて確定給付型制度を採用しています。退職給付債務は、退職給付債務の割引率や年金資産の長期期待運用収益率等の数理計算上の前提に基づいて算出されていますが、数理計算上の前提を変更する必要が生じた場合や株式市場の低迷等により、年金資産が毀損した場合には、将来の当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、一部の連結子会社は、2017年３月に確定給付型制度の一部について確定拠出型制度へ移行し、前述のリスクの低減を図っています。

(6）海外での政治・経済情勢の変動

当社グループは、チップ・重油等の原燃料の多くを海外から調達しています。現地での政治・経済情勢の悪化に伴って、原燃料確保の困難な状況や原燃料購入価格の上昇が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に対して悪影響を及ぼす可能性があります。

また、海外での政治・経済情勢の変動が、海外の現行のプロジェクトや将来の計画に対して悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）災害による影響

当社グループは、災害による影響を最小限に留めるための万全の対策をとっていますが、災害によるすべての影響を防止・軽減できる保証はありません。災害による影響を防止・軽減できなかった場合、当社グループの生産能力の低下及び製造コストの増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に対して悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）法規制または訴訟に関するリスク

当社グループの事業は、環境規制、知的財産等の様々な法規制の適用を受けており、それらの変更・改正によって、追加の費用が発生する可能性があります。

また、訴訟等のリスクにさらされる可能性がありますが、訴訟の結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績に対して悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）製造物責任

当社グループの製品につき、当社グループは製造物責任に基づく損害賠償請求を受ける対象となっています。現在のところ重大な損害賠償請求を受けていませんが、将来的には直面する可能性があります。

製造物責任に係る保険(生産物賠償責任保険)を付保していますが、当社グループが負う可能性がある損害賠償責任を補償するには十分でない場合があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、全体の研究開発を統括するイノベーション推進本部と各事業会社の研究開発部門、各工場の研究技術部等が連携しながら取り組んでいます。イノベーション推進本部は、新事業の創出並びに既存事業の競争力強化を念頭に、技術革新のシーズ開発から、よりビジネスに密着した新市場の開拓と新製品開発を行っています。当連結会計年度末における当社の保有特許権・実用新案権・意匠権の総数は国内1,632件、海外356件です。また保有商標権の総数は国内896件、海外722件です。

当連結会計年度における各セグメントの研究開発活動を示すと、次のとおりです。

グループ全体の既存事業の競争力強化として、植林、パルプ、抄紙、塗工の各分野で、蓄積・体系化された技術を基に、新製品開発及び品質改善に取り組んでいます。国内工場では、品質向上・操業の安定化、コストダウンの推進を図り、海外事業への水平展開も進めています。

(1）生活産業資材

産業資材事業では、古紙利用拡大、抄紙条件、薬品の最適化によるコストダウン、異物・欠陥削減等の品質・操業性改善を推進しました。これらの国内で培った基盤技術を活用して新製品開発を進めると共に、カンパニーの枠を越え、当社グループ会社の各海外拠点へ水平展開を進めています。特に新製品開発については、製造技術を再見直しすることでクラフト紙の強度アップを図るとともに、製品の価値を高めてより一層の収益力強化を推進しています。

生活消費財事業では、ティシュ原紙やトイレットロール原紙のパルプ処方の変更や、抄紙条件の最適化により、肌触り感などの品質の向上を推進しています。

当事業に係る研究開発費は619百万円です。

(2）機能材

機能材事業では、研究開発型ビジネスの形成を目指し、王子グループのコア技術であるシートの製造・加工技術を活用した機能性シート・フィルム分野での新製品開発を進めています。

特殊紙事業では、高機能フィルター用基材などに使用される無機繊維ペーパーとして、従来品の性能は維持しながら、より環境に配慮した製品を開発しています。また、水と接触することで、抗菌性を発揮するなど、様々な機能を有するユニークな乾式不織布「ぬらすと！シリーズ」を開発し、用途展開を進めています。さらに、医療用途や電子機器など、成長分野への様々な製品開発も進めています。

イメージングメディア事業では、環境負荷を低減するライナーレス感熱ラベルや、従来より付加価値の高い２色感熱メディアなどを商品化しました。さらに、感熱紙の新しい用途展開に向けた技術開発を行うとともに、海外拠点も含め、新製品開発、コストダウンに繋がる技術支援を進めています。

粘着事業では、機能進化するタッチパネルに対応した各種粘着シートや高機能フィルムの開発を進めており、タッチペン適性を向上させる粘着シートや、画面の見やすさを向上させるフィルムなどで、スマートフォンや最新ノートＰＣ等への採用が進んでいます。また、新たな市場開拓として、光学製品以外の製品開発も進めています。

フィルム事業では、二軸延伸ポリプロピレンフィルムの技術を生かしたコンデンサ用フィルムの開発や、塗工設備を活用した離型用フィルムの開発を進めています。コンデンサ用フィルムでは、ハイブリッド車や電気自動車向けに極薄ポリプロピレンフィルムを開発し、自動車部品の小型化に貢献しています。また、新たな高機能フィルムの開発では、高級感を持たせる和紙調ポリプロピレンフィルムや電子部品生産工程用のノンシリコーン軽剥離フィルムの開発を進めています。

当事業に係る研究開発費は2,051百万円です。

(3）資源環境ビジネス

王子製紙株式会社米子工場に設置したバイオリファイナリー連続工業プロセスでは、溶解パルプの実機生産と並行して、副生するヘミセルロース分解物の有効活用に関する研究を行っています。溶解パルプは、レーヨン、医薬品や食品の添加剤、セルロース誘導体等の原料として使用され、今後世界的な人口増加により需要拡大が期待されています。既に繊維メーカーや医薬品メーカーへの販売を行っており、現在はセルロース誘導体用途等の高付加価値品の開発にも注力しています。また、ヘミセルロース分解物からフルフラールを製造する技術確立は完了しました。現在は、付加価値の高い用途開発を進めています。

当事業に係る研究開発費は349百万円です。

(4）印刷情報メディア

印刷情報メディア事業では、DIP品質と歩留まりを両立する技術開発や、使用薬品の最適化によるコストダウン、欠点・断紙削減等の操業性改善を推進し、収益向上に繋げています。また、インクジェット新聞用紙の開発で培った技術を応用し、インクジェット印刷の高速化・フルカラー化に対応したフォーム印刷用インクジェット紙「OKH-JオフW」を開発しました。

当事業に係る研究開発費は1,313百万円です。

(5）その他

セルロースナノファイバー（CNF）では、ナノ化効率の高い王子独自技術であるリン酸エステル化CNFスラリーの実証プラントを王子製紙株式会社富岡工場に導入し、2016年12月から稼働しています。また、2017年度後半には、CNF透明連続シートの実証プラント導入も計画中です。これらの設備導入により、製造エネルギー低減効果の検証や量産技術の確立に取り組むとともに、実用化段階のユーザーに対するサンプル提供を拡大し、2017年４月に販売を開始したCNF増粘剤「アウロ・ヴィスコ」をはじめ、CNF透明シート「アウロ・ヴェール」、自由に成形加工可能な「アウロ・ヴェール3D」など、新たな可能性を創造し、幅広い用途へ応用展開していくことでCNFの市場活性化に貢献していきます。

北海道下川町に設置した医療植物研究室では、下川町や栗山町に実験圃場を構え、紙の原料となるユーカリやアカシアの研究で培った技術を取り入れ、薬用植物の薬効成分量を短期間で高めることができる栽培方法の開発を進めています。また漢方薬の約７割に使用されている薬用植物「甘草（かんぞう）」については、種子を播いて収穫までの栽培期間を５、６年から２年に短縮しながら薬局方の薬用成分基準も満たす栽培技術を日本で初めて確立しました。

水事業では、タイの工業団地に独自の薬品処方と膜とを組合せた用水製造設備の導入を行い、それにより、安定した終日連続自動運転が可能になりました。また、サービス事業として、導入した設備をベースに薬品などの消耗品の販売や、メンテナンスを開始しました。国内外における水処理事業の体制強化のため、2017年４月１日付で水環境事業推進室を紙パルプ革新センター内に設立しました。今後は、水事業推進に向けた戦略構築と技術開発を、王子エンジニアリング株式会社水環境技術部と連携のもと進めていきます。

その他に係る研究開発費は4,988百万円です。

なお、(1)～(4)の各セグメントに関わる研究開発活動のうち、事業化段階に無い、探索段階及び開発段階の研究開発活動の研究開発費はここに含まれます。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、不確実性、リスクといったものを内含しており、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

(1）財政状態の分析

当社グループの当連結会計年度末総資産は前連結会計年度末に比し167億円減少して、19,181億円となりました。主な増減は、機械装置及び運搬具の減少411億円、退職給付に係る資産の増加352億円、受取手形及び売掛金の増加68億円です。

負債は前連結会計年度末に比し606億円減少して、11,433億円となりました。主な増減は、長期借入金の減少557億円、社債の減少400億円、コマーシャル・ペーパーの減少250億円、1年内償還予定の社債の増加199億円、繰延税金負債の増加177億円です。なお、当連結会計年度末の有利子負債は6,773億円となりました。

非支配株主持分を含めた純資産については、前連結会計年度に比し438億円増加して、7,747億円となりました。主な増減は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加365億円、剰余金の配当による減少99億円、退職給付に係る調整累計額の増加166億円、です。

この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は33.2％と、前連結会計年度末に比し2.5ポイント上昇しました。

(2）経営成績の分析

①　売上高

当連結会計年度の売上高は14,398億円と、前連結会計年度に比し62億円の増収となりました。

セグメント別の売上高（セグメント間売上を含む）については、生活産業資材において165億円の増収、機能材において66億円の増収、資源環境ビジネスにおいて26億円の増収、印刷情報メディアにおいて132億円の減収、その他では29億円の増収となりました。

②　経常利益

当連結会計年度の経常利益は、当社グループが保有する外貨建資産負債の為替レートの評価替えによる為替差損の発生もあり、前連結会計年度に比し111億円減益の511億円となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高経常利益率は、前連結会計年度に比し0.8ポイント低下し、3.6％となりました。

③　特別損益

当連結会計年度の特別損益は、減損損失が減少したこともあり、前連結会計年度に比し損失が468億円減少し、114億円の利益となりました。主な内訳として、退職給付制度改定益137億円、固定資産売却益80億円、減損損失79億円が発生したことなどが挙げられます。

④　法人税等及び法人税等調整額

課税所得の増加による税金費用の増加及び退職給付に係る資産の増加による繰越税金負債の増加等の影響により、法人税等及び法人税等調整額は252億円と、前連結会計年度に比し142億円増加しました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は365億円と、前連結会計年度に比し213億円の増益となりました。１株当たり当期純利益は、前連結会計年度に比し21.55円増加し、36.99円となりました。

(3）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「１ 業績等の概要」に記載しています。

(4）今後の戦略について

　今後の戦略につきましては、「３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（1）企業集団の経営戦略」に記載しています。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、事業構造転換に必要な分野への投資、品質改善、省力化、生産性向上、安全及び環境のための工事を継続的に行っています。

　当連結会計年度の設備投資額（無形固定資産及び長期前払費用への投資を含む）のセグメント別内訳は以下のとおりです。

　（注）設備投資の主な内容は次のとおりです。

　　生活産業資材　　　：海外段ボール工場新設、国内紙おむつ製造設備設置など

　　機能材　　　　　　：既存設備の維持更新工事など

　　資源環境ビジネス　：海外パルプ事業の更新・拡充、国内水力発電所更新工事など

　　印刷情報メディア　：既存設備の維持更新工事など

　　その他　　　　　　：研究開発関連の設備設置など

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１　上記中のリース資産には、賃貸借処理を行っているリース資産は含みません。

２　上記金額には消費税及び地方消費税を含みません。

３　従業員数は就業人員を記載しています。

（注）１　上記中のリース資産には、賃貸借処理を行っているリース資産は含みません。

２　上記金額には消費税及び地方消費税を含みません。

３　従業員数は就業人員を記載しています。

　（注）１　上記中のリース資産には、賃貸借処理を行っているリース資産は含みません。

２　上記金額には消費税及び地方消費税を含みません。

３　従業員数は就業人員を記載しています。

４　江蘇王子製紙有限公司の土地につきましては、中華人民共和国の法律に基づく土地使用権に係る「長期前払費用」として、11,146百万円を計上しています。当該土地使用権に係る土地面積は2,030千㎡です。

５　Celulose Nipo-Brasileira S.A.には、同社の連結子会社が含まれています。

６　Oji Oceania Management (NZ) Ltd.には、同社の連結子会社（Oji Fibre Solutions (NZ) Ltd.他）が含まれています。

７　GS Paper & Packaging Sdn.Bhd.には、同社の連結子会社が含まれています。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりです。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2006年６月29日取締役会決議

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2025年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2025年７月１日から2026年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2008年６月27日取締役会決議

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2027年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2027年７月１日から2028年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2009年６月26日取締役会決議

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2028年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年７月１日から2029年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2010年６月29日取締役会決議

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2029年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年７月１日から2030年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2011年６月29日取締役会決議

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2030年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年７月１日から2031年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2012年６月28日取締役会決議

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2031年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2031年７月１日から2032年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2013年６月27日取締役会決議

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2032年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年７月１日から2033年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2014年６月27日取締役会決議

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2033年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2033年７月１日から2034年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2015年６月26日取締役会決議

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2034年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年７月１日から2035年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

4.新株予約権者が2016年定時株主総会日までに当社取締役を退任した場合には、在任月数相当分に限り新株予約権を行使できるものとし、残りの新株予約権を行使することができません。

（注3）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権公布の内容に関する決定方針

　　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

1.交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とします。

3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)に準じて決定します。

4.新株予約権の行為に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記3.に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

5.新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①新株予約権の行使により株式を発行する場合、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

8.新株予約権の取得条項

　以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

9.その他の新株予約権の行使の条件

　上記(注2)に準じて決定します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少です。

（６）【所有者別状況】

（注）１　「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ23,252単元及び148株含まれています。

なお、自己株式23,252,148株は株主名簿記載上の株式数であり、2017年３月31日現在の実保有残高は23,245,925株です。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ29単元及び262株含まれています。

（７）【大株主の状況】

(注)１　千株未満は切り捨てて表示しています。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式は、信託業務にかかる株式です。

３　当社は、自己株式23,252千株(2.3％)保有していますが、上記大株主からは除外しています。

なお、自己株式23,252千株は株主名簿記載上の株式数であり、2017年３月31日現在の実保有残高は23,245千株です。

４　2017年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2017年１月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

（８）【議決権の状況】

(注)１　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、自己名義株式がそれぞれ、7,000株(議決権７個)及び148株（自己保有株式19株含む）含まれています。

２　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ、29,000株(議決権29個)及び262株含まれています。

３　「完全議決権株式(その他)」欄には、役員向け株式交付信託にかかる信託口が保有する当社株式1,215,000株が含まれています。

(注)　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が7,000株(議決権７個)あります。

　なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めています。

　また、役員向け株式交付信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
　当該制度の内容は次のとおりです。

①2006年６月29日開催の取締役会決議に基づくもの

②2008年６月27日開催の取締役会決議に基づくもの

③2009年６月26日開催の取締役会決議に基づくもの

④2010年６月29日開催の取締役会決議に基づくもの

⑤2011年６月29日開催の取締役会決議に基づくもの

⑥2012年６月28日開催の取締役会決議に基づくもの

⑦2013年６月27日開催の取締役会決議に基づくもの

⑧2014年６月27日開催の取締役会決議に基づくもの

⑨2015年６月26日開催の取締役会決議に基づくもの

(１０)【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び2016年６月29日開催の第92回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。

①役員向け株式交付信託制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績・財務指標等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。

（参考）本信託の概要

（参考）本制度の仕組みの概要

②従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年５月末及び退任の日に、下記算定式に基づき、役位及び業績・財務指標等に応じて算定される数のポイントを付与します。各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。

　なお2017年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、1,215,000株です。

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注1）１ 当期間における処理自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、及び売渡による株式は含まれていません。

（注2）１ 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数57,000株、処分価額の総額32,899,872円）、単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数3,350株、処分価額の総額1,934,514円）及び第三者割当による自己株式の処分(株式数1,215,000株、処分価額の総額701,512,752円)です。

２ 第三者割当による自己株式の処分は、役員向け株式報酬制度に係る信託財産として、三井住友信託銀行株式会社(信託Ｅ口）に対する処分です。

３【配当政策】

　当社は、各事業年度の業績の状況と今後の経営諸施策に備えるための内部留保を総合的に勘案しつつ、株主の皆様へ可能な限り安定配当を継続することを基本方針としています。

　また、毎事業年度において、中間期末と期末の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。

　当事業年度においては、前事業年度と同じく、年間10円の普通配当（うち中間期末５円）とすることとしました。

　内部留保資金につきましては、新興国等の成長市場における事業展開をはじめとする将来の企業価値向上に向けた諸施策の資金需要に充て、一層の経営基盤強化、業績向上を図る所存です。

　なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性18名　女性１名　（役員のうち女性の比率5.3％）

（注１）　取締役奈良道博及び同寺坂信昭は、「社外取締役」です。

（注２）　監査役桂誠、同北田幹直及び同宮崎裕子は、「社外監査役」です。

（注３）　2017年６月29日の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注４）　2017年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注５）　2014年６月27日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注６）　2015年６月26日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと位置付けています。

(1)企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社として、取締役会がグループ全体の方向性や重要な業務執行の決定と経営の監督を行うとともに、監査役及び監査役会が取締役の職務執行の監査を行っています。提出日現在において、取締役会は取締役14名（うち社外取締役2名）、監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成されています。取締役会の諮問機関として役員の指名に関する事項を審議する指名委員会と役員の報酬に関する事項を審議する報酬委員会を設置しており、いずれも会長、社長、社外取締役全員によって構成されています。また、意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、グループ経営委員（提出日現在23名、うち12名は取締役が兼務）を選任しています。

　当該体制により、迅速な意思決定と実効性のある経営の監視強化が図られているものと判断しています。

②　内部統制システムの整備の状況

　当社グループ経営に係る重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議での審議を経て、取締役会において執行決定を行っています。取締役会等での決定に基づく業務執行は、グループ経営委員や各カンパニープレジデントらが迅速に遂行しており、併せて組織規程・グループ経営規程・職務権限規程においてそれぞれの組織権限や責任の明確化を定め、内部牽制機能の確立を図っています。さらに、グループCEO決定規程・カンパニープレジデント承認規程等稟議に関する規程を定め、これらに基づく業務手続きの適正な運用を実施しています。

　さらに、内部統制強化の観点から、当社グループの内部統制に関する監査を実施する「内部監査部」を設置しています。

　財務面についても、各部門長は社内会計規程等に則り、自律的かつ厳正な管理を実施し、統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、内部監査部が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しています。

　会社法及び会社法施行規則の定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項（いわゆる内部統制システム構築の基本方針）」は以下のとおりです。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・王子グループ企業行動憲章及び王子グループ行動規範を制定し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。

・法令遵守の徹底を図るための部門を設け、法令遵守教育や内部通報制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努めます。

・反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、反社会的勢力には毅然と対応します。

・内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・法令及び文書の取扱いに関する当社の規程に基づいて文書（電磁的方法によるものを含む）の保存、管理を行います。文書は、取締役または監査役の要請があった場合は常時閲覧できるものとします。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループ規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理及び内部統制システムに関する重要事項の審議及び報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。

・グループリスク管理の基本となる規程を制定することによってリスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行います。

・内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ全体の経営理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。

・当社及び当社子会社の各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、当社及び当社子会社の取締役会に報告します。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備します。

・当社及び重要な当社子会社の使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図ります。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・グループ規程において、当社及び当社子会社の役割並びにグループガバナンス体制を明確に定めます。

・グループ規程においてグループ内承認・報告手続きを統一的に定め、グループ内での牽制を図ります。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する部門を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置きます。

・監査役の職務を補助する部門は監査役会に直属するものとし、所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとします。

・監査役の職務を補助する部門の使用人は監査役の指揮命令に従います。

７．当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・重要な業務執行に関する事項及び著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、グループ規程に定める会議体で審議または報告されることが規程で定められており、当該会議への出席や資料の閲覧等を通じて監査役に重要事項が報告される体制を確保します。

・当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告します。

・内部監査、リスク管理、内部通報等のコンプライアンスの状況について、定期的に監査役に対して報告します。

・内部通報制度において、当該報告したこと自体を理由に不利益を被らない体制を確保します。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行に必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理します。

・監査計画に基づいて監査役が必要とする費用の支出に対応するため、毎年、予算を設けます。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、大きく変化する経営環境のなか、長期継続的に企業価値を向上させるため、当社を取り巻くさまざまなリスクに適切に対応することが重要であると認識し、以下のようなリスク管理の強化を推進しています。

・当社グループのリスク管理に関する重要事項及び内部統制システムに関する重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議で審議し、内部統制の取り組みの充実を図っています。

・事業計画については、短期・中期経営計画を推進するにあたり、経営戦略の意思決定を阻む恐れのある重要な経営リスクについて、ホールディングス経営会議・グループ経営会議等で充分に討議し、対策を行っています。

・災害・事故等不測の事態発生に備えては、グループ全体の防災管理の基本方針や重要事項を審議する防災委員会を設置し、連携を密にして状況に即応する体制を整備しています。

・品質・環境等に関するリスクについては、各担当部門が職能横断的な検討及び対策を実施しています。

・情報開示面については、情報の適時・適切な開示による経営の透明性の確保に努めています。

・法令遵守及び企業倫理に基づく行動のさらなる徹底を図るため、コンプライアンス部を設置し、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに「王子グループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束しています。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。

(2)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

・内部監査の状況

　内部監査については、内部監査部が当社グループの内部統制に関する監査を実施しています。なお内部監査部は14名（2017年３月31日現在）で構成しています。

・監査役監査の状況

　当社の監査役会は５名（うち３名は社外監査役）で構成し、透明性を確保し経営に対する監視・検証を行っています。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。

　なお、監査役　緒方元一は、当社入社以来財務経理部門を長く経験し、また当社子会社の財務経理部門の担当取締役も経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・会計監査の状況

　会計監査については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木貴司、戸田栄及び天野祐一郎の３名です。なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しています。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他57名です。

　監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。
　監査役、内部監査部は月１回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換する等の連携を図っています。
　これらの監査についてはグループ経営会議等を通じて内部統制部門の責任者に対し適宜報告がなされています。社外取締役及び社外監査役に対しては、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の内容を原則月２回報告しており、その機会を通じて適宜報告及び意見交換を行い連携をとっています。

(3)社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。
　社外取締役及び社外監査役は、豊富な幅広い経験に基づく経営の監視強化と、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っています。
　選任にあたっては、高度な専門性と幅広い見識を持って業務執行の是非について適切な意見を述べていただける人材を招聘しています。
　なお、社外取締役２名及び社外監査役２名との特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

(4)役員報酬等の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当期末現在の人員は取締役（社外取締役を除く）11名、監査役（社外監査役を除く）２名、社外役員５名（社外取締役２名、社外監査役３名）です。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬額は、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会決議により基本報酬及び賞与の額を年額７億円以内としています。また、同総会の決議により、前述の基本報酬及び賞与の限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し、業績連動型株式報酬制度を導入しています。同制度により当社が取締役（社外取締役を除く）に付与するポイント総数は、１事業年度当たり57万ポイントを上限としています。なお、同制度の導入により、ストック・オプションの新規付与を取りやめています。各取締役の報酬等の額は、報酬委員会の答申を受けて取締役会で決定します。

　監査役の報酬額は、基本報酬及び賞与を含めた報酬等の額を年額97百万円以内とし(2006年６月29日開催の第82回定時株主総会決議)、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定します。

(5)株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
　　銘柄数　　　　　　　　　　　   　159銘柄
　　貸借対照表計上額の合計額   　 75,927百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯは、2015年10月１日付でカドカワ㈱に商号変更しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

（注）ＪＸホールディングス㈱は、2017年４月１日付でＪＸＴＧホールディングス㈱に商号変更しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

　(6) 当社における会社の機関・内部統制等の関係

(7) 剰余金の配当等の決定機関

　当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。

(8）取締役の選任の決議要件

　当社は「取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。」旨、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨、及び「株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めています。

(9）株主総会の特別決議要件

　当社は「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、当社及び連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬116百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopersに対して、当社及び連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬104百万円、非監査業務に基づく報酬89百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2016年４月１日から2017年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2016年４月１日から2017年３月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けています。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しています。

　前連結会計年度及び前事業年度　　新日本有限責任監査法人

　当連結会計年度及び当事業年度　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

　また、ＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、2016年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となっています。

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　　ＰｗＣあらた監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称　　新日本有限責任監査法人

（2）異動の年月日　　2016年６月29日（第92回定時株主総会開催日）

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2015年６月26日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、2016年６月29日開催の当社第92回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、退任する監査法人の監査継続年数を考慮し、新たな視点での監査が期待できることに加え、独立性及び監査品質等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を整えているものと判断し、その後任として新たにＰｗＣあらた監査法人を監査公認会計士等として選任しました。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等

の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。
　また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナーに参加しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

当連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数

前連結会計年度176社　当連結会計年度197社

　主要な連結子会社の社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しています。

　なお、当連結会計年度より25社を新たに連結の範囲に加えています。その要因は重要性の増加13社、株式移転による連結子会社化６社、新規設立３社、取得３社です。また、４社を連結の範囲から除外しています。その要因は売却２社等です。 

（2）主要な非連結子会社

㈱苫小牧エネルギー公社、㈱ＤＨＣ銀座

（3）非連結子会社について連結の範囲から除外した理由

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、全体の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等が、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いています。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社の数

前連結会計年度20社　当連結会計年度21社

　主要な持分法適用の関連会社の社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しています。

　なお、当連結会計年度より１社を新たに持分法適用会社の範囲に加えています。

（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

㈱苫小牧エネルギー公社、㈱ＤＨＣ銀座

（3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社に持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、全体の当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等が、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除いています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Oji Papéis Especiais Ltda.、Celulose Nipo-Brasileira S.A.、江蘇王子製紙有限公司、Oji Oceania Management (NZ) Ltd.、Oji Fibre Solutions(NZ) Ltd.他87社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、各社の決算日現在の財務諸表を使用しています。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。一部の連結子会社は、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としています。東北中部紙工㈱の決算日は6月30日であり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としています。 

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　満期保有目的の債券 …… 償却原価法

　その他有価証券

時価のあるもの …… 連結決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの …… 移動平均法による原価法

② デリバティブ

　時価法

③ たな卸資産

　主として総平均法による原価法

　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産(リース資産を除く)

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)、2016年4月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物、並びに一部の連結子会社については定額法）

　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

（3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　当連結会計年度末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

② 訴訟損失引当金

　ブラジル国内の連結子会社において、税務当局との間でIR（法人税）、CS（社会負担金）、ICMS（商品流通サービス税）、PIS/COFINS（社会統合計画/社会保険融資負担金）等の税務関連訴訟、INSS社会保険料及び各種租税公課訴訟、複数の労務関連訴訟や民事関連訴訟があり、これらの訴訟に対する損失に備えるため、計上しています。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12～20年）による定額法により費用処理しています。

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12～20年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しています。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しています。

（6）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

　主として繰延ヘッジ処理を採用しています。

　なお、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、金利通貨スワップについては、一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たす場合は一体処理を採用しています。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　　　　ヘッジ対象

先物為替予約　　　　外貨建金銭債権債務

通貨オプション　　　外貨建金銭債権

金利通貨スワップ　　外貨建借入金

金利スワップ　　　　借入金及び貸付金

商品スワップ　　　　電力及び重油

③ ヘッジ方針

　当社グループのリスク管理方針に基づき、通常業務を遂行する上で発生する為替変動リスク、金利変動リスク及び原材料の価格変動リスクをヘッジすることとしています。

④ ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ手段及びヘッジ対象について、毎連結会計年度末に、個別取引ごとのヘッジ効果を検証していますが、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債について、元本・利率・期間等の重要な条件が同一の場合は、本検証を省略することとしています。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

　個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っています。金額が僅少なものについては発生年度に全額償却しています。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

（9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

② 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しています。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 2016年６月17日）を当連結会計年度に適用し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しています。

　なお、この変更による連結財務諸表に与える影響は軽微です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において「特別損失」の「その他」に含めて表示していた「特別退職金」及び「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」5,184百万円は、「特別退職金」833百万円、「固定資産除却損」2,308百万円、「その他」2,041百万円として組替えています。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「植林立木の簿価払出し額」及び「固定資産除却損」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」4,326百万円は、「植林立木の簿価払出し額」7,442百万円、「固定資産除却損」2,308百万円、「その他」△5,423百万円として組替えています。

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△1,272百万円は、「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」△15百万円、「その他」△1,257百万円として組替えています。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2016年３月28日）を当連結会計年度から適用しています。

（役員向け株式交付信託に関する会計処理について）

(1)取引の概要

　当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び2016年６月29日開催の第92回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

　本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。

　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績・財務指標等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。

(2)信託に残存する自社の株式

　役員向け株式交付信託に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じ、当社と役員向け株式交付信託は一体であるとする総額法による会計処理を行っています。これにより、役員向け株式交付信託が所有する当社株式については、役員向け株式交付信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。）により、連結貸借対照表において純資産の部に「自己株式」として表示しています。

　当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において524百万円、1,215,000株です。

（退職給付に係る会計処理の方法）

　退職金制度として確定給付企業年金制度を採用している連結子会社のうち、一部の連結子会社において、退職金制度の改定を行い、給付水準の見直しとともに、2017年３月21日より現役従業員の企業年金制度を確定給付年金から確定拠出年金へ全額移行しました。この移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しています。本移行に伴う損益は、退職給付制度改定益として、特別利益に13,704百万円を計上しています。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

※２　担保に供している資産

① 下記の資産については、短期借入金4,810百万円（前連結会計年度5,719百万円）及び長期借入金(１年内返済予定額を含む）3,221百万円（前連結会計年度3,982百万円）、支払手形及び買掛金446百万円（前連結会計年度421百万円）に対する抵当権又は根抵当権を設定しています。

② 下記の資産については、短期借入金285百万円（前連結会計年度285百万円）に対する工場財団抵当権又は工場財団根抵当権を設定しています。

③ 下記の資産については、長期借入金(１年内返済予定額を含む)316百万円（前連結会計年度666百万円）に対する譲渡担保権等を設定しています。