E04298 アジア開発キャピタル 有価証券報告書－第97期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第93期から第95期および第97期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 第94期の主要な経営指標等について、誤謬の訂正による遡及処理をした数値を記載しております。また過年度の決算訂正を行い、平成26年８月14日に有価証券報告書の訂正報告書を提出しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第93期から第95期および第97期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、昭和27年６月、東京都中央区に設立し、都築紡績株式会社より鉄筋コンクリート造の都心倉庫を借用して営業を開始しました。

　その後、昭和38年４月１日をもって株式額面変更のため、日本橋倉庫株式会社（旧称岡田織布株式会社）に吸収合併される形をとりました。

　従って、登記上の設立年月日は、合併会社（旧称岡田織布株式会社）の設立年月日である大正11年２月７日となっております。

　当社の設立からの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アジア開発キャピタル株式会社）、連結子会社４社および持分法適用関連会社２社により構成されており、投資事業を行っております。現在報告セグメントは「投資事業」のみとなっております。

当連結会計年度において、株式取得により１社が連結対象となり、株式売却または清算により４社が連結除外となりました。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

(1）投資事業

投資先の事業活性化を目的として、経営にも関与するハンズオン型投資を実施しております。事業資金の貸付を通じ利息を収受し、匿名組合等への出資を行い、コンサルティング業務等による手数料収入を計上することとしております。

また主に子会社を通じ建設業および不動産事業の収益を計上しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合につきましては、出資割合を記載しております。

　　　　２．平成28年８月に連結子会社化しました。

 ３．特定子会社に該当しております。

 ４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

 ５．平成29年３月に一般社団法人ジェイビーシーツー及び㈲狸穴ブリッジキャピタル・ワンは連結除外となりました。

 ６．平成29年２月に㈱エス・エー・コンサルティング及び㈱六合は連結除外となりました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．使用人数が前連結会計年度と比べて31名減少しましたのは、期中に㈱六合が連結子会社から外れたためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

　なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府・日銀による景気対策の実施を背景に、景気は緩やかな回復基調が続いているものの、中国をはじめとするアジア新興国の景気下振れや、本年１月に発足した米国新政権の政策の不確実性等による影響が懸念されるなど、先行きについては不透明な状況となっております。

このような状況の下で、当社グループは、収益事業の確立によって財務体質を改善すべく、新規投資案件の探索や既存投資先の業績改善に取り組んでまいりました。

新規投資案件については、いくつかの候補先について関係先との交渉や投資計画の検討などを行った結果、中国における高齢者介護事業への進出のため、中国和禾投資株式会社との共同出資によりアジア和禾投資株式会社を設立し、連結子会社といたしました。また、本年４月、中国向け越境ECサイトを運営する株式会社China Commerceの株式を取得し、連結子会社といたしました。

既存投資案件については、建設会社である連結子会社・株式会社六合の全株式を譲渡し、連結子会社から除外いたしました。その一方で、本年４月、金融事業の強化のため、質屋業・古物買取販売業を営む持分法適用関連会社・株式会社トレードセブンの株式を追加取得し、連結子会社といたしました。

当連結会計年度の業績につきましては、株式会社六合の工事売上高を取り込み、当社におきましては貸付金利息等が発生しましたが、前期子会社不動産売上の反動もあり、売上高が2,686百万円（前年同期比3.2％減）となり、前年同期と比較して減収となりました。

営業費用につきましては、海外上場有価証券での評価損失が改善され、また本社部門における経費削減等もあり、営業損失が84百万円（前年同期は538百万円の営業損失）、経常損失は76百万円（前年同期は458百万円の経常損失）となりました。

これに、特別損益を加減した税金等調整前当期純損失は128百万円（前年同期は276百万円の利益）、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は173百万円（前年同期は237百万円の利益）となりました。

① セグメントの業績

当社グループは現在「投資事業」のみの単一区分としております。

投資事業は当社におきましては有価証券の保有・運用、コンサルティング、貸付、子会社におきましては不動産売買および賃貸、建築工事等を行っております。当連結会計年度の投資事業においては、売上高は2,686百万円（前年同期比3.2％減）、営業利益294百万円（前年同期は営業損失121百万円）となりました。

売上高の主な内訳は、株式会社六合の工事売上高2,513百万円、および当社における貸付利息109百万円であります。

② 営業外収益および費用

営業外収益は、主に為替差益54百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において営業外収益は57百万円（前年同期比75.2％減）となりました。

営業外費用は、主に持分法投資損失７百万円、支払利息42百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において営業外費用は50百万円（前年同期比67.0％減）となりました。

③ 特別利益および損失

特別利益は、関係会社株式売却益６百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において特別利益は６百万円（前年同期は803百万円）となりました。

特別損失は、関係会社株式売却損58百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において特別損失は58百万円（前年同期は68百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの状況は、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較し574百万円減少し、567百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、251百万円の減少（前年同期は1,407百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失128百万円を計上し、短期および長期貸付金の増加500百万円があった一方で、有価証券の減少205百万円、未成工事受入金の増加253百万円があったためです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、215百万円の減少（前年同期は581百万円の減少）となりました。これは主に連結範囲の変更を伴う子会社の売却による支出223百万円があったためです。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、106百万円の減少（前年同期は1,245百万円の増加）となりました。これは主に短期借入金の減少129百万円があったためです。

２【仕入、受注及び営業の状況】

(1）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績は次のとおりであります。

（注）なお、仕入実績は請負工事に係るものであります。

(2）受注実績

　当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。

（注）なお、受注実績は請負工事に係るものであります。

　(3）営業実績

 当連結会計年度のセグメント別売上高は次のとおりであります。

　（注）1．最近２連結会計年度における主な相手先別の営業実績及び当該営業実績の総営業実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

当社グループは、下記の経営理念・経営目標・経営方針のもとで、今後の事業展開と収益拡大に邁進してまいります。

≪経営理念≫

１．Change（常に変革し続けます）

２．Speed（常に敏速に行動します）

３．Ownership（全ての社員が株主意識を持ち業務に取り組みます）

４．Accountability（企業としての説明責任を果たします）

５．Performance Culture（業績連動の報酬体系を確立します）

≪経営目標≫

アジア開発キャピタルグループは、投資事業を通じ、日本およびアジア各国の産業・文化の架け橋として、国内外の社会への貢献を目指します。また、効率的な事業投資を通じて、当社グループのステークホルダーへの経済的な貢献を目標とします。

≪経営方針≫

アジア開発キャピタルグループは、投資事業を柱として新たな事業を創造するとともに、その収益の最大化に努めてまいります。これまでの事業展開のあり方を抜本的に見直し、１．非製造業、２．早期にキャッシュ・フローを取り込める、３．アジア進出もしくはアジア企業との協業を目指している、などの条件を満たしている事業に投資し、連結収益の最大化を目指します。また、上場企業として、リスク管理の徹底、内部統制機能の強化に努めてまいります。

（2）経営戦略等

当社グループの主な事業の現状と今後の戦略は下記の通りです。

①　Mabuhay Holdings Corporationとの協業

当社持分法適用関連会社Mabuhay Holdings Corporation（以下、「MHC」といいます。）は、フィリピン証券取引所に上場する投資会社です。

MHCは同じくフィリピン証券取引所に上場する不動産開発会社IRC Properties Inc.（以下、「IRC」といいます。）の株式の約30％を保有しております（間接保有を含みます）。IRCは、マニラ郊外のBinangonan地方に2,200ヘクタールの土地を所有しており、3つの宅地開発プロジェクト（Sunshine Fiesta, Fiesta Casitas, Casas Aurora）を進行中です。

当社は、平成27年6月3日付で、MHCの株式の39.07％を取得いたしました。同社の株式を取得することにより、同社の大株主としての立場から、IRCに対してビジネスパートナーとなりうる日本企業を紹介し、両社間のジョイントベンチャー等を提案・推進することにより、IRCおよびMHCの企業価値を増大させ、投資収益を得ることができると判断したためであります。

また、当社は、同年６月25日付で、香港企業Join Capital Limitedから、同社がMHCおよびMHC関連会社Mindanao Appreciation Corporationに対して有する貸付債権を取得しております。当該債権からは、利息収入および債権回収益を計上しております。

今後は、当社が日本やアジアで培ってきた人的ネットワークとMHCが保有するフィリピン国内における投資ノウハウやIRCの宅地開発プロジェクトを組み合わせることで、さらなる収益向上に努めてまいります。

②　金融業への投融資

当社は、平成28年3月、新たな事業戦略の柱である金融事業の一環として、質屋・古物買取販売事業を営む株式会社トレードセブン（以下、「トレードセブン」といいます。）を持分法適用関連会社とするとともに、同社に対して事業資金の貸付を行っております。そして、平成29年４月には、質屋・古物買取販売事業を当社グループの中核事業として位置付け、同社に対する持株比率を約74％まで拡大し、連結子会社といたしました。

トレードセブンは、昭和43年の創業以来40年超に渡り営業を展開してきた質屋事業を基盤に、多様な取扱商品を対象に、法人向け・個人向け両面において質屋・古物買取販売事業を展開しておりますが、当社の関連会社として再出発して以降、業務の主軸を、古物買取即販売というビジネスモデルから、質屋業による貸付業務に注力するというビジネスモデルに大きく変更いたしました。顧客からの短期の資金ニーズは大きいため、顧客の選別と分散化を図ることによる収益拡大の余地は大きいものと考えております。

今後は、中古品買取業者の買収や同社の店舗展開を通じて新たな質屋業の店舗を増やしていくことで、収益の向上を目指していく予定です。また、下記③の通り、越境ECサイトを通じて買取古物を中国の顧客に直接販売することも計画しております。

③　Eコマース事業への投融資

当社は、平成29年４月、株式会社China Commerce（以下、「China Commerce」といいます。）の株式の約80％を取得し、同社を連結子会社とするとともに、同社に対して事業資金の貸付を行っております。

China Commerceは、中国最大のカード会社である銀聯カードの越境ECサイト（オンラインショッピングモール）「銀聯在線商城日本館」（以下、「日本館」といいます。）の運営管理等を行う会社であります。日本館は、中国内の顧客が日本製品を購入した際に、通関手続きを代行し、自宅まで直接発送するサービスを提供しております。

今後、China Commerceは、新規事業として、(1)スマートフォン向け越境ECサイトの新設・運営、(2)中国内に18店舗を展開する大洋百貨店（台北証券取引所上場）における日本製品の展示販売、(3)中国内に670万人の会員を持つ幼稚園・保育園事業者団体との協業による日本製幼児向け商品の会員向けネット販売、(4)中国・春秋航空との提携による航空機内における日本製品の販売、等を手掛けてまいります。

また、トレードセブンが保有する買取古物を、日本館および上記新設ECサイトを通じて中国内の顧客に販売することにより、トレードセブンの販売網の拡大を目指してまいります。

④　中国における高齢者介護事業

当社は、平成28年8月、高齢者福祉等を支援する事業を展開する中国和禾（わか）投資株式会社との共同出資により、アジア和禾投資株式会社（以下、「アジア和禾」といいます。）を設立いたしました。設立目的は、(1)高齢化が進展する中国において高齢者介護事業を展開する中国企業に対する経営支援・コンサルティング事業、(2)先進的な介護サービス・製品設備を提供する日本企業に対し、そのサービス・製品設備を中国市場に紹介し、販売ルート確立の支援を行う事業、を実施することにあります。

アジア和禾は、かかる事業の一環として、新設予定の運営会社を通じ、中国本土における高齢者介護ステーション施設の開設・買収を進めていくととともに、同運営会社に対するコンサルティング報酬や投融資を通じた収益の確保を図ってまいります。

また、アジア和禾は、中国人研修生への日本の最先端技術・サービスの習得のための研修拠点、および、日本国内の高齢者介護関連業界において最先端の製品設備やサービスを提供する企業向けの展示施設として、沖縄県南城市に「沖縄国際介護先端技術トレーニングセンター」を開設する準備を進めております。

⑤　事業拡大のためのM&Aおよび有価証券・不動産投資

当社は、日本とアジアをつなぐ架け橋となる事業の実践を目的としており、その一環としてのM&Aおよび有価証券・不動産投資を想定しております。

投資資金の使途としては、下記を想定しております。

Ⅰ　M&A

(1)非製造業、(2)早期にキャッシュ・フローを見込める、(3)アジア進出もしくはアジア企業との協業を目指している、などの条件に合致する日本企業の株式を取得し、連結子会社化または持分法適用会社化いたします。当社のアジアに関するネットワークを活用し、日本とアジアをつなぐビジネスの創造や企業価値の向上を目指します。

Ⅱ　有価証券投資

アジア企業、またはアジアビジネスに関連する日本企業の株式を主な対象として、連結子会社化および持分法適用会社化のいずれも前提としない純投資目的の有価証券投資を行います。しかしながら、中国を中心とするアジア新興国の経済環境が不透明なことから、かかる投資については、社内において慎重な調査を行い、銘柄を選定することといたします。

Ⅲ　不動産投資

当面は、上記①のフィリピンにおける宅地開発を中心として、その完成およびプロジェクトの成功にリソースを集中することとし、アジア新興国の経済環境が好転するまで、新たな投資を抑制し、当社にとって経済的に有効かつ当社業績に大きく寄与すると判断される案件のみを厳選して投資する方針です。

（3）目標とする経営指標

当社グループが行う投資事業は、その特性上、国内外の経済情勢、株式市場動向等から受ける影響が極めて大きいことから、目標とする経営指標および具体的な目標数値は設定しておりません。上記の経営方針・経営戦略等に基づき事業を推進することを通じて、企業価値の向上、経営成績の改善に努めてまいります。

（4）経営環境および対処すべき課題

当連結会計年度における我が国経済は、政府・日銀による景気対策の実施を背景に、景気は緩やかな回復基調が続いているものの、中国をはじめとするアジア新興国の景気下振れや、本年１月に発足した米国新政権の政策の不確実性等による影響が懸念されるなど、先行きについては不透明な状況となっております。

このような経営環境のもとで、当社は、下記の課題に対処してまいります。

① 継続企業の前提の疑義解消

　当社グループは、当連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上しており、同年度の営業キャッシュ・フローも251,852千円のマイナスとなっております。加えて、平成29年２月末をもって、連結業績において大きな比率を占めていた株式会社六合の全株式を譲渡し、連結子会社から除外しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。当社グループは、当該対応策を着実に行うことにより、できるだけ早期に継続企業の前提の疑義を解消することが最重要課題であると認識しております。

② 経営基盤の確立

　当社グループは、安定的にキャッシュ・フローを生み出す収益基盤の確立を通じて財務基盤を強化することが最大の経営課題であると認識しております。その実現のためには、すぐれた人材を確保することが重要であり、企業投資および不動産投資等の知識や経験、投資案件の発掘における人的ネットワーク、さらには投資先事業の経営および運営に必要な能力を有する人材の確保・育成を進めてまいります。

（5）株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、買収防衛策が株主価値を毀損し経営者の保身目的として導入されることがないよう、その導入には慎重に対処しております。現在のところ、買収防衛策の導入は行っておりません。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではありません。

① 事業戦略について

当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、または有効な対策を講じるのが遅れた場合、あるいは何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業内容について

投資事業におきましては、対象企業を取り巻く事業環境の変化や投資先内部の経営環境の変化が、その投資資金の回収スケジュールに影響を及ぼす可能性があり、期待した利益をあげられる保証はありません。また、商品有価証券（売買目的有価証券）の運用損益（評価損益）については、購入対象となった上場会社の株価変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 資金調達について

当社グループは、事業活動に必要な資金の調達を、借入による間接金融と増資等の直接金融により行っていますが、株式市況の変動や金利の上昇等が、当社グループの資金調達計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外事業について

当社グループは、アジア諸国において投資事業を展開することを基本戦略としているため、為替レートの変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが営業を行う地域における経済成長の鈍化、不安定な政治・経済情勢、投資活動に影響する法律や政策、取引慣行等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新株式の発行による株式価値の希薄化について

当社は、平成27年２月18日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、同年２月25日に、第三者割当による新株式（発行株式数は52,000,000株、発行価額は1株当たり13円）、第10回新株予約権（発行個数は315,000個、発行株式数は315,000,000株、行使価額は１株当たり20円）および第11回新株予約権（発行個数は30,000個、発行株式数は30,000,000株、行使価額は１株当たり30円）を発行いたしました。また、平成28年６月28日に開催された第96回定時株主総会にて承認を受け、同年8月12日に、ストック・オプションとしての第12回新株予約権（発行個数は300,000個、発行株式数は30,000,000株、行使価額は１株当たり25円）を発行いたしました。

第10回新株予約権は平成29年３月期末までに60,700個（60,700,000株）が行使され、30,500個（30,500,000株）が消却された結果、同期末現在の未行使分は219,300個（219,300,000株）です。第11回新株予約権は同期末までに行使実績はなく、30,000個（30,000,000株）全てが消却された結果、同期末現在の未行使分はありません。第12回新株予約権は同期末までに行使実績はなく、同期末現在の未行使分は300,000個（30,000,000株）です。

同期末における発行済株式総数は396,835,456株であり、未行使の第10回新株予約権および第12回新株予約権が全て行使され249,300,000株の新株が発行された場合には、上記発行済株式総数の62.82％に当たります。これにより、当社株式の１株当たりの株式価値および持分割合が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上しており、同年度の営業キャッシュ・フローも251,852千円のマイナスとなっております。加えて、平成29年２月末をもって、連結業績において大きな比率を占めていた株式会社六合の全株式を譲渡し、連結子会社から除外しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項 （継続企業の前提に関する注記）」に記載しておりますが、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５【経営上の重要な契約等】

（提出会社）

・新会社設立契約

　当社は平成28年８月23日において、中国和禾投資株式会社との間で共同の事業をするため、合弁会社を設立し運営する契約を締結いたしました。その概要は以下の通りであります。

(1)設立する会社の名称、事業内容、資本金

①商号：アジア和禾投資株式会社

②事業内容：投資業、コンサルティング業、介護関連施設運営

③資本金：50,000千円

(2)設立の時期

　平成28年８月31日

(3)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得する株式の数：2,750株

②取得価額： 27,500千円

③取得後の持分比率：当社55％、中国和禾投資 45％

・子会社の売却契約

　当社は平成29年２月17日において、当社連結子会社である㈱六合の株式譲渡契約を締結いたしました。その概要は以下の通りであります。

(1)異動する子会社の概要

㈱六合（事業内容：建設業、所在地：愛知県名古屋市、資本金：90百万円）

(2)譲渡先の概要

㈱みらいホールディングス（事業内容：M＆A・不動産事業等、所在地：愛知県名古屋市、資本金：91百万円）

(3)譲渡前後の株式の所有状況

・異動前の所有株式数　　2,425株（議決権の数：2,425個、議決権所有割合：93.3％）

・異動後の所有株式数　　　　0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％）

(4)損益に与える状況等

　詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （連結キャッシュ・フロー計算書関係） ※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳 ㈱六合 」に記載のとおりであります。

・株式の取得契約

　当社は平成29年3月31日において、当連結会計年度末現在は持分法適用会社である㈱トレードセブン株式の追加取得の契約を締結いたしました。その概要は以下の通りであります。

(1)当該会社の概要

㈱トレードセブン（事業内容：質屋事業、所在地：千葉県市川市、資本金（追加取得前）：20百万円）

(2)取得の概要

当該会社の第三者割当を引受けております。

(3)譲渡前後の株式の所有状況

・異動前の所有株式数　　700株（議決権の数：700個、議決権所有割合：35.0％）

・異動後の所有株式数　3,700株（議決権の数：3,700個、議決権所有割合：74.0％）

(4)その他

・株式取得日・・・平成29年４月３日

・取得価額・・・・30,000千円

・損益に与える影響・・・・現在精査中であります

・金銭消費貸借契約書

　当社は平成29年3月期中において、当社の持分法適用関連会社である㈱トレードセブンとの間で追加の金銭消費貸借契約を締結いたしました。その概要は以下の通りであります。

(1)金銭消費貸借契約の概要（平成29年３月31日現在）

貸付金1,200百万円・・・毎月末に利息回収、年利15％（元本返済期日 平成29年５月31日又は平成31年３月15日）

(2)追加貸付金の概要（平成28年４月1日－平成29年３月31日）

500百万円

(3)貸付金の目的

安定的キャッシュ・フローを生み出す資産取得のため

（連結子会社）

  該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
　当社の経営陣は、特に以下の重要な会計方針又は見積りが、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと判断しております。

①　完成工事高の計上基準

当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当期末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

②　有価証券、投資有価証券の評価

　当社グループにおいて投資事業は重要な位置を占めており、投資の評価にあたっては重要な判断と見積りがなされております。
　市場性のある売買目的有価証券は流動資産における「有価証券」として保有し、市場価額で公正に評価し評価差額を当期の営業損益に計上することとしております。
　また、未公開企業の有価証券については、固定資産における「投資有価証券」として計上しており、一部市場性のあるものについては市場価額で公正に評価し、評価差額を当期の純資産の部における「その他有価証券評価差額金」と負債の部における「繰延税金負債」に計上することとしております。また特に業績が著しく悪化した投資先においては、将来の回復可能性を考慮しマネジメントの判断により公正価額まで評価損を計上する方針としています。

③　長期貸付金および短期貸付金

　将来の成長機会を見据えて事業会社への中長期的な貸付を行い、安定的な利息収入を得ることを目的として、その収入は売上計上することとしております。

④　貸倒引当金

　連結会計年度末日の債権債務残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権については過年度の貸倒実績率を基礎とした将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）経営成績の分析

「第２ 事業の状況 １業績等の概要 (1)業績」と同様であります。

(3）財政状態の分析

① 資産

　当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度に比べ945百万円（20.0％）減少し、3,780百万円となりました。

　主な増減は、現金及び預金の減少574百万円、当社における有価証券の減少205百万円、投資有価証券の減少136百万円、また関係会社長期債権の減少36百万円、株式会社六合における販売用不動産の減少224百万円、完成工事未収入金の減少129百万円、一方で当社における短期および長期貸付金の増加500百万円であります。

② 負債

　当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ615百万円（48.8％）減少し、646百万円となりました。

　主な増減は、当社を主とした短期借入金の減少226百万円、未払法人税等の減少52百万円、また株式会社六合における工事未払金の減少177百万円、未成工事受入金の減少73百万円であります。

③ 純資産

　当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ329百万円（9.5％）減少し、3,134百万円となりました。

　主な増減は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少173百万円、その他有価証券評価差額金の減少132百万円、為替換算調整勘定の減少52百万円であります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

  当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況におきましては、子会社である㈱六合の株式売却また同社への貸付金の回収で獲得した資金は779百万円となりました。また有価証券の売却もあり、これら獲得した資金について、関連会社への貸付を行い、短期借入金の返済等を行った結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較し574百万円減少し、当連結会計年度末には567百万円となりました。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、あるいは有効な対策を講じるのが遅れた場合、または何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は次のとおりであります。

（注）１　当社の固定資産については全額減損処理を実施しております。

 ２　賃借している営業所、事務所

(2）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

  ①第三者割当による新株予約権発行（第10回新株予約権）

 （注）１.　新株予約権の行使時の払込金額

 行使価額の調整
　新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。

  また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。

　　　２.　任意取得条項

当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項）の規定に従って、当取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を無償で取得することができる条項を定めています。

　②平成28年６月28日定時株主総会決議（役員に対するストックオプション）

※（注）　行使価額の調整

新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.新株予約権の権利行使によるものであります。

２.新株予約権の権利行使によるものであります。

３.平成24年６月28日開催の定時株主総会決議にもとづき、資本金および資本準備金をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振替えました。

４.新株予約権の権利行使によるものであります。

５.新株予約権の権利行使によるものであります。

６.新株予約権の権利行使によるものであります。

７.第三者割当増資

発行価格　　１株につき13円

資本組入額　１株につき6.5円

割当先　　　 Sun Hung Kai Strategic Capital Limited  20,000,000株

　　　　　　Victory Domain Limited 　　　　　　　　 22,000,000株

　　　　　　　　　Honour Venture Limited 　　　　　　　　 10,000,000株

８.新株予約権の権利行使によるものであります。

９.新株予約権の権利行使によるものであります。

10.平成26年12月18日提出の有価証券届出書に記載した第10回新株予約権の「手取金の使途」については、平成27年６月25日開催の取締役会、平成27年11月18日開催の取締役会および平成28年３月11日開催の取締役会において、変更・一部訂正を決議しましたが、平成29年２月17日開催の取締役会において、下記の通り変更を決議しております。

変更の内容（第10回新株予約権）（平成29年２月17日取締役会決議）

変更箇所は、下線を付しております。

（変更前）

（注）１．本新株予約権の行使に係る払込金額の総額5,600百万円から、本新株予約権に係る発行諸費用31百万円を控除した額であります。

２．資金使途の優先順位は、本株式及び本新株予約権のそれぞれに関して、「具体的な資金使途」に付記されたアルファベットの順序（Aが最も高い）となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額は減少いたします。調達額が減少した場合は、上記優先順位に従って支出を行います。

３．本資金調達により調達した資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座において管理いたします。

（変更後）

（注）１～３（変更なし）

（６）【所有者別状況】

　（注）平成29年3月31日現在において保有する自己株式は15,909株であり、そのうち15,900株は「個人その他」に159単元を、「単元未満株式の状況」に9株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）ディービーエスバンクリミテッドは保管業務を行っており、その実質株主はビクトリー ドメイン リミテッドであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

③【取得者の株式等の移動状況】

　当該事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の概要は以下のとおりであります。

　　　①（平成28年６月28日定時株主総会決議）

　当社の取締役に対して、新株予約権を発行することを、平成28年６月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

※（注）　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた価額とする。

　行使価額は、下記のうち最も高い価額とする。

①　新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）

②　割当日の前日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）

③　25円

　なお、新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資および新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　なお、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実に注力し、配当政策を実施することを基本方針と考えております。

　当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関については、取締役会の決議により決定することとしております。

　今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めて参ります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役長原彰弘、小笠原耕司、大木隆太郎は社外取締役であります。

２．監査役後藤光男、村島吉豐、佐藤一成は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、定款の定めにより全員が平成29年6月29日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、定款の定めにより選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まででありますが、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであり、各監査役の任期は以下のとおりであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、「会社法第329条第３項」に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　・企業統治の体制を採用する理由

 当社グループは、コーポレート・ガバナンスとは「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、「執行役員制度」の導入、「コンプライアンス委員会」の設置などコーポレート・ガバナンス強化に努めております。

今後についても、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的な意思決定、内部統制機能の強化により、監視機能の実効性等を勘案しつつコーポレート・ガバナンスのより一層の充実をはかってまいります。

また、経営の透明性をすべてのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示につきましても、内部体制の充実強化を図ると共に、経営陣の陣頭指揮のもと積極的に進めております。

　・企業統治の体制の概要

　イ.会社の機関の内容

　 ａ.取締役会及び監査役会

    現在当社取締役は、常勤取締役３名で毎月開催される取締役会（必要に応じて臨時取締役会）に出席し、経営方針・戦略また重要な業務執行上の決議事項の決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。監査役３名（社外監査役３名）も取締役会や他の重要な会議に参加し業務の適法性、妥当性の監査を行っております。尚、社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　 ｂ.各種委員会の概要

  ・コンプライアンス委員会

  外部顧問２名により、経営の適法性・妥当性への指導助言を受けております。

  ｃ.業務執行・監視の仕組み

平成15年７月より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会をはじめとする各種会議等を通して、取締役が業務執行の監督を行っております。また、業務執行、監督機能等を強化するプロセスとして、取締役は、コンプライアンス委員会より、適宜、業務執行の監督にあたっての助言等を得ております。

　ロ.責任限定契約の内容の概要

　 ａ.社外役員

　当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

　 ｂ.会計監査人

　会計監査人アスカ監査法人の会社法第423条第１項の責任について、同監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、23,500,000円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって、同監査人の有価証券報告書提出会社に対する損害賠償責任の限度としております。

　ハ.取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

　ニ.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　ホ.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金等の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　ヘ.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　ト.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　・内部統制システムの整備の状況

 当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行が徹底されるよう、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、内部統制機能の整備に努めて参ります。法令違反等が報告された場合には、コンプライアンス委員会が中心となり迅速に調査を開始し、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じて参ります。

具体的な施策は以下の通りであります。

　イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、企業行動指針に従い、法令・定款を遵守した行動をとります。代表取締役社長が繰り返し法令遵守の精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため企画管理部を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行います。内部監査室は、企画管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

 文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等といいます）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的状況の監視及び全社的対応は企画管理部と連携し内部監査室が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。

　ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定めます。また、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

ホ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用します。

　ヘ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ.当社及び子会社からなる企業集団における内部統制システムの構築を目指し、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制に関する担当部署として企画管理部を定めます。同部において、当社及び子会社からなる企業集団での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。

ｂ.当社取締役及び子会社各社の社長は、各社の各部門の適正な業務執行を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。

ｃ.当社は、当社のリスク管理規程に倣い、当社及び子会社からなる企業集団全体のリスク管理を実行します。

ｄ.当社及び子会社からなる企業集団は、ＩＴを活用して社長及び総務担当が、各社の全社員に内部統制の重要性を伝え、また社内外から得られたリスク情報を共有します。

ｅ.原則として、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を確保し、当社取締役会及び監査役会に報告する体制とします。

ｆ.関係会社管理規程及び内部監査規程に従い、当社内部監査室は、子会社に内部監査部門が存在する場合は連携をとり、存在しない場合は当社が子会社の内部監査を実施します。

ト．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役会による指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役会が必要とした場合、職務を補助する職員を置くものとします。また、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、監査役会以外の指揮命令を受けないものとします。

チ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ａ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社からなる企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとします。

ｂ.当社の監査役は常時必要に応じ、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対して直接説明を求めることができるものとします。

ｃ.子会社の取締役、監査役、使用人は、自社が備える内部通報制度だけでなく、当社内部通報制度及び当社外部通報先も利用できるものとします。

ｄ.上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとします。

リ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会による当社及び子会社の各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けると共に、当社及び子会社の代表取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

　当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとします。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するため、当該勢力の利用、当該勢力への利益の供与、当該勢力からの物品の購入などといった一切の関係を持つことを拒絶することを「企業行動指針」に定め、基本方針としています。
　この方針に基づき、企画管理部を対応統括部署、企画管理部長を不当要求防止責任者とする体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うとともに、当社役職員への注意喚起、啓発を行います。また、地区特殊暴力防止対策協議会に参加し、必要に応じて警察、弁護士事務所など外部の専門機関とも連携を取りつつ、体制の強化を図ります。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社では、社内の情報基盤を通じて社員間でリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めて参ります。特に、機密漏洩、違法行為、投資判断のミス等の発生に最大限の注意を払い、迅速な対応方針の決定が可能となるような事業運営に取り組んでおります。

 内部統制・リスク管理体制

②　内部監査及び監査役監査、会計監査人の状況

イ．内部監査

　「内部監査室」を設置し、コンプライアンスに基づいた業務遂行が成されているか、常時チェックする内部体制を整えております。

ロ．監査役監査

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成することにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役は、社内の重要な会議に出席して、経営者・管理者に対する監視を常時行っております。

　監査役監査と内部監査との関連については、「内部監査室」（1名）との連携を強化し、内部監査情報の恒常的且つ網羅的な把握を行って監査効率を上げております。

　なお、常勤監査役後藤光男氏は、金融機関での監査を経験し、また監査役村島吉豐氏および監査役佐藤一成氏は、それぞれ税務署署長を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．会計監査人の概要

　ａ．監査法人名

アスカ監査法人

ｂ．当社に係る継続監査年数

３年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　公認会計士　田中　大丸

業務執行社員　公認会計士　法木　右近

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　３名

③　社外取締役及び社外監査役の状況

　当社には、社外取締役が３名社外監査役が３名おります。

　社外監査役につきましては、後藤光男が当社子会社であるデザイア㈱の監査役を兼務しておりますが、当該会社に対して資金の借入を行っており、平成29年３月末現在の残高は35百万円であります。

　それ以外については、会社と社外役員の間に重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、取締役会において社外取締役より、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案審議等に必要な発言を適宜うけております。また取締役会及び監査役会において社外監査役より、金融機関、税務面での監査経験および知見に基づく専門的見地からそれぞれ必要な発言を適宜うけております。

　また、社外取締役の選任にあたっては、他会社取締役の歴任状況、人脈等を考慮しております。社外監査役の選任にあたっては、金融機関または税務署出身者であることを考慮しております。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役役及び社外監査役と内部監査、会計監査人との関係については、交流を密にして連携を取り合い、継続的に情報交換を行うことで、会計監査及び監査役監査の質を向上させております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　　該当者が存在しないため個別の開示を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当者は存在しません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

常勤役員の報酬は、常勤取締役および常勤監査役で区分して世間水準および対社員給与とのバランスを考慮して、取締役会で決定いたします。ただし、監査役は、監査役協議のうえ決定いたします。

⑤　株式の保有状況

     当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であります。

連結グループ内において、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

（最大保有会社）

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　１銘柄　　620,417千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

当事業年度

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）」に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表規則」という。）」に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準に関する文書を定期購読し各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上しており、同年度の営業キャッシュ・フローも251,852千円のマイナスとなっております。加えて、平成29年２月末をもって、連結業績において大きな比率を占めていた株式会社六合の全株式を譲渡し、連結子会社から除外しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

（１）優良な投資案件の選定と実行

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーたちの知識・経験・人脈を活用して、日本、中国のみならず、中国本土の投資家や華僑などが投資ターゲットとしているアジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

また、株式会社六合を連結子会社から除外したことから、同社に代わって当社連結業績の中核となりうる投資先企業の選定・連結子会社化を進めていく所存です。その一環として、本年４月には、株式会社トレードセブンおよび株式会社China Commerceの連結子会社化を行っております。

（２）財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、当連結会計年度において、Sun Hung Kai Financialからの借入により6,790千香港ドル（100,000千円）を調達しております。また、経営戦略の見直しを行った結果、同年度において、株式会社六合の全株式の譲渡により279,807千円、同社に対する貸付金の回収により500,000千円を確保しております。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資を実施するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

（３）子会社および関連会社の収益力の強化

株式会社トレードセブン（本年４月から連結子会社）は、質屋業・古物買取販売業を当社グループの収益源へと育成すべく、役員派遣および資金提供を通じて業容拡大を目指してしてまいります。株式会社China Commerce（本年４月から連結子会社）は、中国向け越境ECサイトの運営を行い、株式会社トレードセブンの買取品を含む日本製品の中国消費者への販路拡大を図ってまいります。アジア和禾投資株式会社（連結子会社）は、中国における高齢者介護事業を展開し、コンサルティング報酬等による収益の確保を目指してまいります。Mabuhay Holdings Corporation（持分法適用関連会社）は、同社関連会社IRC Properties Inc.による宅地開発事業を推進してまいります。

（４）経費削減

当社は、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です。

しかしながら、新規の投資案件については当社の希望する案件が見つかるかどうかは不明であり、投資後も当社の意図する通りの成果をもたらすかどうか不明確であります。また、資金調達についても、外部資金調達は各ステークホルダーや金融機関、投資家の投資判断に依るところが大きく、実現可能性の予測が極めて困難です。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成の基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　4社

連結子会社名

アジア和禾投資㈱、デザイア㈱、Prominence Investments Pte. Ltd.、Miki Energy Pte. Ltd.

前連結会計年度末（平成28年３月31日）と比べて、１社増加し、４社減少致しました。

新規設立により増加した会社

アジア和禾投資㈱

売却等により減少した会社

㈱六合、㈱エス・エー・コンサルティング、一般社団法人ジェイビーシーツー、㈲狸穴ブリッジキャピタル・ワン

(2）非連結子会社の数

      －

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　2社

持分法会社名

Mabuhay Holdings Corporation、㈱トレードセブン

持分法適用の関連会社において異動はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社

　　　－

３．連結子会社の決算日等に関する事項

　Prominence Investments Pte. Ltd.とMiki Energy Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　それ以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

ロ．その他有価証券

時価のあるもの・・・期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの・・・総平均法による原価法

ただし、投資事業有限責任組合およびこれに類する組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。

②　棚卸資産

商品・・・売却原価は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

販売用不動産・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

未成工事支出金・・・個別法による原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　建物ならびに平成28年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外については定率法

　なお耐用年数及び残存価額は法人税法の定めと同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについて、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。

(3）繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上方法

①　貸倒引当金

期末の債権残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権について、過年度の貸倒実績率を基礎とした、将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　完成工事補償引当金

完成工事にかかる瑕疵担保等の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事高に対して、直近の実績率を基礎に将来の支出見込を勘案して計上しております。

④　工事損失引当金

受注工事にかかる将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事の損失見込額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　　退職給付に係る負債の計上基準

　従業員の退職給付に備えるため、簡便法により、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（自己都合により退職する場合の期末要支給額相当額）を計上しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

　　完成工事高の計上基準

当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当期末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積りできるものはその見積り期間に応じて均等償却しております。但し、金額が僅少なものについては、発生時一括償却しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　税抜き方式を採用しております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当期の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる影響額はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（株式の追加取得）

当社は平成29年3月31日開催の取締役会において、当連結会計年度末現在は持分法適用会社である㈱トレードセブン株式の追加取得の決議をいたしました。その概要は以下の通りであります。

(1)当該会社の概要

㈱トレードセブン（事業内容：質屋事業、所在地：千葉県市川市、資本金（追加取得前）：20百万円）

(2)取得の概要

当該会社の第三者割当を引受けております。

(3)譲渡前後の株式の所有状況

・異動前の所有株式数　700株（議決権の数：700個、議決権所有割合：35.0％）

・異動後の所有株式数　3,700株（議決権の数：3,700個、議決権所有割合：74.0％）

(4)その他

・株式取得日・・・平成29年４月３日

・取得価額・・・・30,000千円

・損益に与える影響・・・・現在精査中であります

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産等の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　また、前連結会計年度においては差入保証金のうち20,000千円を宅地建物取引業法に基づき法務局に供託しております。

※３　損失が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

　損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金のうち、工事損失引当金に対応する額は以下のとおりであります。

   ４　偶発債務

該当事項はありません。

   ５　当座貸越契約

　　　　連結子会社（㈱六合）においては、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※２　販売費及び一般管理費の主なもの

※３　固定資産除却損

※４　減損損失

前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）

当社グループは、減損損失の算定に当たってはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部別の管理会計上の区分又は各会社別に資産のグルーピングを行っております。

このグルーピング後の保有資産について、時価が著しく下落した資産グループについて、当連結会計年度において以下の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失（12,218千円）として、特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、当社グループが実行確実な収益計画を作成できないことから減損損失処理を行っております。

当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

(1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加40,667,427株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

(2）新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　新株予約権の株式数の減少105,667,427株は、新株予約権の権利行使によるもの40,667,427株、取得消却によるもの65,000,000株であります。ストックオプションの減少15,000株は失効に伴うものであります。

(3）配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

(1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(2）新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　ストックオプションの減少168,500株は失効に伴うものであります。

(3）配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに以下の会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は、次のとおりであります。

前連結会計年度

　　㈱エス・エー・コンサルティング

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

　　　　㈱エス・エー・コンサルティング

　　　　㈱六合

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　有形固定資産

該当事項はありません。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に新株発行および銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達することとしております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である長期貸付金等は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券および投資有価証券は、主に営業投資目的有価証券、業務上の関係を有する企業の株式等であり、時価のあるものについては市場価格の変動リスクに晒されることとなります。

　諸経費支払である未払金は、ほとんどが数ヶ月以内の支払期日であります。

　　借入金、社債等は、主に設備投資および出資に係る資金調達を目的としたものであり、契約内容によっては、金利の変動リスクに晒されることとなります。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権および長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク(為替や金利、株価変動等の変動リスク)の管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに対して、デリバティブ取引(金利スワップ取引）などを利用したヘッジ処理は行っておりませんが、適宜金利交渉や借り換えなどの方法を模索して金利低減に努めることとしております。

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直すこととしております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各社（各部署）に適時に資金繰計画を作成・更新させ、コミットメントラインの設定等を含め、グループ内資金の融通など手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理することとしております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足的説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

(*1)完成工事未収入金、破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

(*1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(4）短期貸付金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)有価証券、(3)投資有価証券

時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(5)長期貸付金

　関連会社である株式会社トレードセブンに対するものであり、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6)破産更生債権等

　主に貸付等であり、信用リスク等を勘案して割引等の合理的な調整を、または担保および保証による回収見込額等により時価を算定しております。

負　債

(1)短期借入金、(2)未払金および(3)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」に含めておりません。

関係会社長期債権については、関連会社であるMabuhay Holdings Corporationに対するものであり、回収条件の見直しを行い、回収スケジュールについては交渉中のため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

差入保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）以下については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

　　　前連結会計年度

　　　当連結会計年度

　　該当事項はありません。

５．売却した満期保有目的の債券

　　該当事項はありません。

６．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券について44,575千円（その他有価証券の株式44,575千円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　当社及び連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　一部の連結子会社は複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定できない制度については、確定拠出制度と同様に処理しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度3,480千円、当連結会計年度－千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

（注）前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度　0.32％　　（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度　  －％　　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度2,836,289千円、当連結会計年度－千円）であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、連結財務諸表上、特別掛金（前連結会計年度705千円、当連結会計年度－千円）を費用処理しております。

（ストック・オプション等関係）

（提出会社）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

(注1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。

　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６ヶ月以内（但し、新株予約権の行使期間の末日までとする。）に相続人の行使を認める。

　その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において別途定めるところによる。

(注2）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りでない。

　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６ヶ月以内（但し、新株予約権の行使期間の末日までとする。）に相続人の行使を認める。

　その他の条件については、本株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）当連結会計年度において失効した168,500株につき、新株予約権戻入益926千円を営業外収益「その他」として計上しております。

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

平成23年11月29日において付与された、平成18年6月29日定時株主総会決議および平成23年6月29日定時株主総会決議ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

   ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１.株価変動性の見積りにあたっては、過去2.5年間の株価実績に基づき算定しました。

２.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もりを実施しました。

３.直近一年間の配当実績を採用しました。

４.予想残存期間に対応する期間に対応する日本国債利回りを採用しました。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離①

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

株式会社エス・エー・コンサルティング

(2）分離した事業の内容

経営コンサルティング業

(3）事業分離を行った主な理由

当社グループの経営方針に基づき、選択と集中を進めるため、同社全株式を第三社に譲渡しました。

(4）事業分離日

平成29年２月28日

(5）法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

6,668千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　   8,429千円

固定資産　　  11,650

資産合計　　  20,079

流動負債　　△38,526

負債合計　　△38,526

(3）会計処理

　移転した投資事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３．分離した企業が含まれていた報告セグメントの名称

投資業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　 24,684千円

営業利益　　　4,788

事業分離②

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

株式会社六合

(2）分離した事業の内容

建設業

(3）事業分離を行った主な理由

　当社の経営戦略の見直しに伴い、株式会社六合の売却代金を他の経営資源に振り向けるため、同社全株式を第三社に譲渡しました。

(4）事業分離日

平成29年２月28日

(5）法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

△58,005千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　947,381千円

固定資産　　　 36,446

資産合計　　　983,828

流動負債　　△613,440

固定負債　　  △9,830

負債合計　　△623,271

(3）会計処理

　移転した投資事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３．分離した企業が含まれていた報告セグメントの名称

投資業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　2,513,601千円

営業利益　　　145,062

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ 当該資産除去債務の概要

当社旧本店（白金台事務所）の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

本社移転が決定し、原状回復義務の費用総額及び履行時期の見積りが可能となったことにより、計上したものであります。

ハ 当該資産除去債務の総額の増減

（注）当社は、東京都港区本店、千葉県市川市事務所の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

当社では、前連結会計年度において、東京都において有しておりました投資用の住居建物（土地を含む。）を売却しております。前連結会計年度におきまして当該投資用不動産に関して72,971千円の投資不動産売却益を、また減価償却費（営業外費用）532千円計上しております。

(注)連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、投資事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の主要株主

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

（注）　１.  当社は、平成27年６月３日付でMabuhay Holdings Corporation（以下、「MHC」といいます。）を持分法適用会社化いたしました。このため、取引金額は以降の取引金額を記載しております。

　　　　２. MHCグループの運営と財務状況を考慮して、利率返済条件等を決定しております。

　　　　３.当社は、平成28年３月14日付で㈱トレードセブンを持分法適用会社化いたしました。このため、取引金額は以降の取引金額を記載しております。

４.㈱トレードセブンの運営と財務状況を考慮して、利率返済条件等を決定しております。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）　１.Mabuhay Holdings Corporationの運営と財務状況を考慮して、利率返済条件等を決定しております。

　　　　２.㈱トレードセブンの運営と財務状況を考慮して、利率返済条件等を決定しております。

(ウ）連結財務諸表提出会社の役員

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

該当事項はありません。

(エ）連結財務諸表提出会社の子会社の役員

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

（注）　１．当社代表取締役社長である網屋信介は、連結子会社である株式会社エス・エー・コンサルティングの代表取締役社長を兼務しております。

２．同氏は、連結子会社である株式会社エス・エー・コンサルティングに10,000千円を貸付けており、無利子としております。

３．内訳は金銭消費貸借契約による借入金10,000千円、同氏に対する諸費用の支払留保分31,320千円であります

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）　１．当社代表取締役社長である網屋信介は、平成29年２月まで連結子会社であった株式会社エス・エー・コンサルティングの代表取締役社長を兼務しております。

２．同氏は、株式会社エス・エー・コンサルティングから上記金額を回収しており、同取引は平成29年２月までのものであります。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）重要な関連会社の要約財務情報

  当連結会計年度末において、重要な関連会社はMabuhay Holdings Corporationと㈱トレードセブンであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益または当期純損失（△）金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（１）資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分

　当社は、平成29年５月22日開催の取締役会において、欠損金を補填し財務体質の健全化を図るとともに早期復配体制の実現を目的とし、平成29年６月29日開催予定の第97回定時株主総会に、資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について付議することを決議しました。

①資本金および資本準備金の減少及び剰余金の処分方法

　会社法第447条第１項および会社法第448条第１項に基づき、平成29年３月31日現在の当社資本金の一部49,196,467円を、また資本準備金の全額1,828,980,064円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えます。

また、会社法第452条の規定に基づき、資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,887,941,210円の全額を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補するものであります。

②効力発生日

　平成29年８月１日を予定しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①　決算日後の状況

　該当事項はありません。

　②　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、当事業年度まで11期連続して経常損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

（１）優良な投資案件の選定と実行

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーたちの知識・経験・人脈を活用して、日本、中国のみならず、中国本土の投資家や華僑などが投資ターゲットとしているアジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

（２）財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、当事業年度において、Sun Hung Kai Financialからの借入により6,790千香港ドル（100,000千円）を調達しております。また、経営戦略の見直しを行った結果、同年度において、株式会社六合の全株式の譲渡により279,807千円、同社に対する貸付金の回収により500,000千円を確保しております。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資を実施するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達、投資不動産の売却等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

（３）経費削減

当社は、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です。

しかしながら、新規の投資案件については当社の希望する案件が見つかるかどうかは不明であり、投資後も当社の意図する通りの成果をもたらすかどうか不明確であります。また、資金調達についても、外部資金調達は各ステークホルダーや金融機関、投資家の投資判断に依るところが大きく、実現可能性の予測が極めて困難です。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

(3）その他有価証券

時価のあるもの…期末日の市場価格等による時価法

　　　　　　　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…総平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物ならびに平成28年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外については定率法

なお耐用年数及び残存価額は法人税法の定めと同一の基準によっております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについて、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　期末の債権残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権について、過年度の貸倒実績率を基礎とした、将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、簡便法により、期末における退職給付債務の見込額（自己都合により退職する場合の期末要支給額相当額）を計上しております。

５．重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

税抜き方式を採用しております。なお、控除対象外消費税および地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる影響額はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（株式の追加取得）

当社は平成29年3月31日開催の取締役会において、当連結会計年度末現在は持分法適用会社である㈱トレードセブン株式の追加取得の決議をいたしました。その概要は以下の通りであります。

(1)当該会社の概要

㈱トレードセブン（事業内容：質屋事業、所在地：千葉県市川市、資本金（追加取得前）：20百万円）

(2)取得の概要

当該会社の第三者割当を引受けております。

(3)譲渡前後の株式の所有状況

・異動前の所有株式数　700株（議決権の数：700個、議決権所有割合：35.0％）

・異動後の所有株式数　3,700株（議決権の数：3,700個、議決権所有割合：74.0％）

(4)その他

・株式取得日・・・平成29年４月３日

・取得価額・・・・30,000千円

・損益に与える影響・・・・現在精査中であります

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産

　担保に係る債務

※２ 関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

　３　当社は、子会社であるデザイア㈱との間で、不動産開発資金および運転資金に充当するための資金として、融資枠設定契約を締結しております。この契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（平成28年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式746,424千円、関連会社株式7,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式696,839千円、関連会社株式7,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳