9919 関西フードマーケット 有価証券報告書－第58期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第54期、第55期、第57期および第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第56期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均雇用人員を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第54期、第55期、第57期および第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第56期の株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均雇用人員を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

 当社グループは、当社、連結子会社１社および持分法適用関連会社１社で構成されております。

  当社は、食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸業を行っており、連結子会社である㈱関西スーパー物流は、当社の商品の配送、店舗の安全管理等を行っております。

  また、当社グループの事業は、商品の種類、性質、配送および販売方法等の類似性から判断して、スーパーマーケット等による商品販売およびその付随業務の単一セグメントであります。

  事業の系統図は次のとおりであります。

 ［　事業の系統図　］

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書は提出しておりません。

２．連結売上高に占める売上高の割合が100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

当社グループは、単一セグメントであるため、企業別の従業員を示すと次のとおりであります。

  （注）    従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、１日８時間換算による年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、１日８時間換算による年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

  ①名称　　　　　　  関西スーパー労働組合

  ②上部団体　　　　  全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟

  ③結成年月日　　 　 昭和47年７月６日

  ④組合員数　　　 　 3,518名（平成29年３月31日現在）

  ⑤労使関係　　　 　 労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用環境の改善が見られるなど緩やかな回復基調で推移しましたが、米国の経済政策や英国のＥＵ離脱問題など世界経済の不確実性もあり、今後の見通しが難しい状況で推移しました。

当小売業界におきましては、消費者の節約志向が続く中、社会保険料や最低賃金の上昇等による企業コストの負担増、業種・業態を越えた企業間の競争に加え、人材確保や採用環境は困難な状況にあるなど業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

このような状況の中、当社グループは、2015年よりスタートした３ヵ年中期経営計画において「営業方針」「営業力強化行動施策」「教育方針」「経営管理方針」「新規事業戦略」「成長戦略」の基本方針と戦略に基づき、来店頻度を高めることを目的とした『お客様目線の店づくり』に取り組んでまいりました。

「営業方針」では、『お客様目線の店づくり』の実現に向けて、お客様目線での品質・価格・買物環境を追求し、おいしくて価値のある「当社自慢の品」を中心とした価値訴求型商品の開発・育成に注力するとともに、「当社自慢の品」既存商品のリニューアルを継続的に実施いたしました。当社はパートタイム労働者の働きや貢献に見合った正社員との均等・均衡待遇を推進し、パートタイム労働者がいきいきと働くことができる職場環境を整備し、他の模範となるパートタイム労働者の活躍推進に取り組んでいる企業として、厚生労働省が主催する平成28年度パートタイム労働者活躍推進企業表彰において「奨励賞」を受賞いたしました。さらに当期は『従業員目線の職場づくり』を営業方針に加え、従業員の健康維持・増進を目的にノー残業デーや禁煙デーを始めとした健康経営に取り組み、また「10の制度と２つの安心」と「ウェルカムプログラム」を活用し、従業員が安心して長く働くことのできる職場環境づくりを進めております。

「営業力強化行動施策」では、従業員１人ひとりが会社の方針をよく理解し自分で考えて行動し、「小さな改善」が繰り返しできる企業風土づくりの実現に向けて、７つのプロジェクトチームが「商品力強化」「販売力強化」「競争力強化」「基本の徹底」「教育」「コスト意識向上」の各課題に取り組んでおります。

「教育方針」では、人材力強化による営業力アップに取り組み、積極的に自ら学ぶ意欲のある従業員を対象者とした公募制度を取り入れたほか、女性が活躍できる職場環境づくりとして、女性リーダー研修会の開催やプロジェクトチームへの参画など女性活躍の推進に取り組んでおります。

「経営管理方針」では、当期を「作業システム改革の元年」と位置づけ、本社職場環境の改善と店舗作業種類の削減による業務の効率化を図ってまいりました。本社では、パソコン環境の整備により、本社スタッフが外出先においても同等レベルのパソコン業務を行えるシステム環境を整備いたしました。店舗ではセミセルフレジの導入拡大を進めるとともに自動発注システムの全課対応や物流センターの納品形態改善等について取り組んでおります。

「新規事業戦略」では、収益基盤の早期確立を目指し、惣菜工場の操業開始に向けて取り組んでおります。また、９月に「伊丹市買い物支援事業」の協力店として、１人暮らしの高齢者および高齢世帯の買物をサポートする「電話関西スーパーらくらく宅配」サービスを提供するとともに、高齢者やお身体の不自由な方および妊婦や子育て主婦など日頃の買物に不自由している方々に対し買物支援や見守り・防犯に協力する「移動スーパー（とくし丸）」事業を１月に開始いたしました。

「成長戦略」として、当社モデル店舗である「中央店」型店舗への改装を２店舗（「桜台店」と「荒牧店」）実施し、既存顧客の満足感を高めることにより、顧客数の増加および顧客１人当たりの買上単価が増加いたしました。また、生鮮構成比率を高めることにより売上総利益が増加いたしました。さらに、おいしい惣菜と簡便商品の品揃えを充実させるために惣菜売場を中心とした小改装を35店舗で実施いたしました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は1,186億68百万円（前年同期比0.5％増）、営業利益は18億６百万円（前年同期比31.4％増）、経常利益は22億52百万円（前年同期比21.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は７億57百万円（前年同期比18.1％減）となりました。

なお、当社グループの保有する固定資産のうち、収益性の低下がみられた店舗等について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失６億92百万円を計上いたしました。

また、平成28年10月、今後の成長戦略における更なる企業価値の向上を目的に、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社と資本業務提携し、同年11月、同社に対する第三者割当による新株式発行を行いました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ２億33百万円減少し、42億70百万円（前年同期比5.2％減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、28億29百万円（前年同期比11.1％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が13億45百万円、減価償却費が13億３百万円、減損損失が６億92百万円、その他（未収入金の減少等）が２億23百万円あった一方、法人税等の支払額３億98百万円、未払消費税等の減少額２億24百万円、退職給付に係る資産負債の減少額１億71百万円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、55億40百万円（前年同期比80.2％増）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出51億７百万円、有形固定資産の取得による支出19億62百万円、無形固定資産の取得による支出２億95百万円があった一方、定期預金の払戻による収入14億10百万円、差入保証金の回収による収入４億12百万円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は24億77百万円（前年同期比75.7％増）となりました。これは主に、株式の発行による収入51億35百万円があった一方、長期借入金の返済による支出19億12百万円、配当金の支払額４億52百万円、リース債務の返済による支出２億92百万円等があったことによるものであります。

２【販売及び仕入の状況】

当社グループは、単一セグメントであるため、部門別に販売及び仕入の状況を記載しております。

(1）販売実績

  部門別売上高

  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．その他は、コピーサービス等の手数料収入であります。

  地域別売上高

  （注）   売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

  部門別仕入高

   （注）１．仕入高には、消費税等は含まれておりません。

         ２．その他は、コピーサービス等の仕入高であります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針、経営環境および対処すべき課題

わが国経済の見通しにおきましては、足元では国内景気の底堅い回復が続いておりますが、世界経済の不確実性もあり、引続き先行き不透明な状況で推移するものと予想されます。

小売業界におきましては、消費背景がモノからコトへと価値観が変化していく中で、業種・業態を超えた競争が厳しさを増しております。

このような状況のもと、当社グループは、平成27年度よりスタートした３ヵ年中期経営計画において「営業方針」「営業力強化行動施策」「教育方針」「経営管理方針」「新規事業戦略」「成長戦略」の基本方針と戦略に基づき、来店頻度を高めることを目的に、分析ツ－ルを活用し「小さな改善」が店舗主導で継続的にできる企業風土づくりに取り組んでまいりました。消費者の健康志向の高まりによる食に対する考え方の変化に対し、「品質・鮮度・味」、「安心・安全・健康」、「即食・簡便・時短」、「楽しさ・豊かさ・利便性」の12のワードに「価格」を加えた12のキーワードプラスワンに取り組み消費者ニーズの変化に対応してまいります。３ヵ年中期経営計画の最終年度を迎え、取組み成果の精査とともに新たな課題を抽出し次期中期経営計画につなげてまいります。

① 営業方針

『お客様目線の店づくり』と『従業員目線の職場づくり』の実現を目指し、お客様目線の品質・価格・買物環境を追及し、おいしくて価値のある「当社自慢の品」を中心とした価値訴求型商品の開発と育成に注力するとともに、従業員の健康維持・増進を目的とした健康経営の推進と従業員が安心して長く働くことができる職場環境づくりに取り組んでまいります。

② 営業力強化行動施策

『全社一丸となって課題に取り組む』をキーワードに15のプロジェクトチームを組成し、社会の環境変化に対応するため、優先して取り組むべき課題について迅速に解決を図ってまいります。

③ 教育方針

『人材力アップによる営業力アップ』を実現するため、全従業員の教育システムの構築と積極的に学ぶ意識の高い従業員を対象とした国内外公募研修制度の定着を図るほか、女性リーダー研修会の開催やプロジェクトチームへの参画など、女性が活躍できる職場環境づくりを推進してまいります。

④ 経営管理方針

『生産性の向上』を目的に、店舗および本社の作業種類の削減や生産性を上げる設備とシステムの導入とともに、物流センターからの納品回数の削減と納品形態の改善による効率アップを図ってまいります。

⑤ 新規事業戦略

『新たなビジネスモデルの構築』を目指し、惣菜工場の稼動や次世代ビジネスモデルとして推進するネットスーパーおよび移動スーパー（とくし丸）事業によるリアル店舗の補完等、新たな収益基盤の確立に努めてまいります。

⑥ 成長戦略

持続的な成長を目指して、出店エリアを勘案した優良物件の確保および出店調査手法を再構築するとともに、当社モデル店舗である「中央店」型店舗への改装を実施し、既存顧客の満足度を高めてまいります。また、平成28年10月に資本業務提携を締結しましたエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社とのシナジー効果を発揮する施策を講じてまいります。

(2) 経営上の目標を達成するための客観的な指標等

自己資本利益率などの資本効率指標の伸長とともに、収益力指標である売上高経常利益率の伸長に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループ事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）法的規制について

当社グループでは、会社法をはじめ、食品関連法規やリサイクル関連法規等の様々な法的規制の適用を受けております。社内体制の整備および構築により、事業活動に関る法令遵守に万全を期しておりますが、万一これらの法令を遵守出来なかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）個人情報の管理について

当社グループでは、電子マネーである当社発行の「おさいふカード」や「ネット関西スーパーらくらく宅配」「電話関西スーパーらくらく宅配」「味なこだわりネットショッピング」から得る多数の個人情報を有しております。これらの個人情報の適正な管理のために、社内規程に基づき情報管理責任者を選任し、情報システムのセキュリティ対策などを行っております。なお、管理体制には万全を期しておりますが、万一これらの個人情報の流出や犯罪行為等による情報漏洩が発生した場合、社会的信用や企業イメージを損ない、当社グループの業績および財政状況に影響を与える可能性があります。

(3）食品の安全性について

当社グループでは、食品の安全性に常日頃から十分な注意を払い、品質管理体制に万全を期しておりますが、万一当社グループが販売する商品による異物混入や食中毒が発生した場合、また口蹄疫や鳥インフルエンザなど不可抗力な要因により商品の供給が止まるといった予期せぬ事態が発生した場合、消費者の不安感や不信感の増大により、店舗の営業成績が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4）自然災害・事故等について

当社グループでは、兵庫県下、大阪府下および奈良県下に食品スーパーマーケットを店舗展開いたしております。本社と店舗における各種システムや設備には種々の防衛策を講じておりますが、万一同地域で地震や風水害および火災等の予期せぬ災害が発生し、甚大な設備の損壊があった場合や電力供給がストップした場合、業務の遂行に支障をきたし、当社グループの業績および財政状況に影響を与える可能性があります。

(5）競合店の参入について

当社グループが店舗展開する商圏内では、同業態であるスーパーマーケットはもとより、大型ショッピングセンターやディスカウントストア等が乱立しており、すでにオーバーストアとなっている地域もあります。また業態を越えた価格競争も激化しており、当社では価格政策や店舗サービスの充実および商品の差別化等により、競争に打ち勝てるよう努めておりますが、今後も同一商圏内への出店が多数計画されており、こうした競合店の参入が当社既存店の営業成績に影響を与え、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6）金利・金融の市場の動向について

当社グループの借入金の中には固定金利の借入金があり、その比率を高めることにより金利変動リスクの軽減を図っておりますが、今後の金利変動や金融市場の動向によっては、当社グループの金利負担や資金調達等において業績および財政状況に影響を与える可能性があります。

(7）固定資産の減損について

当社グループの資産の価値が著しく低下した場合や、経営環境の変化等により、収益性が悪化する店舗が発生した場合には、減損会計の適用による固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年10月27日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下、「Ｈ２Ｏリテイリング」といいます。）との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）ならびに同社に対する第三者割当による新株式発行（以下、「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議し、同日付けでＨ２Ｏリテイリングとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。また、平成28年11月14日に同社からの払込みが完了いたしました。

１．本資本業務提携の目的および理由

当社は、経営理念「普段の食生活をより豊かにすることにより、地域のお客様から信頼を得、社会に貢献する」のもと、“その地域になくてはならないスーパーマーケット”を目指すことを営業方針として『お客様目線の店づくり』を目指し、平成28年８月には、当社新本社１階の中央店のリニューアルオープンも実施いたしました。

Ｈ２Ｏリテイリングは、平成28年３月期より長期事業計画「ＧＰ10－Ⅱ」をスタートさせ、関西における生活総合産業の構築を目指し「関西ドミナント化戦略」を実施しております。

小売業界におきましては、原材料価格の高騰、消費者の生活防衛意識の高まり、人件費の増大、将来の少子高齢化等の厳しい経営環境が続いております。かかる状況下においては、関西という共通の事業基盤と地域性を重視するという共通の戦略を有した両社が、日本の歴史を古くから支えてきた関西をより豊かに、より元気にできるように、地域のお客様とともに育んでいきたいというビジョンのもと、今後の成長戦略において資本業務提携を行うことが両社の更なる企業価値の向上につながるとして、当社およびＨ２Ｏリテイリングは、本資本業務提携を行うことに合意いたしました。

当社およびＨ２Ｏリテイリングは、本資本業務提携の一環として行われる本第三者割当を通じて、両社の業務提携および当社の経営計画の推進等に必要な資金の調達を行うとともに、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ポイントシステム、商品の共同仕入れおよび店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の向上および関西地域における競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現することが可能であると考えております。当社は、資本関係を基盤とする両社間の継続的かつ安定的な協力体制を構築することにより、当社の中長期的な発展と成長につながり、株主共同の利益につながるものとの判断から本第三者割当を実施いたしました。

また、当社は、本資本業務提携により当社の３カ年中期経営戦略がより迅速かつ確実に実現されると考えております。具体的には、本第三者割当増資により調達した資金を成長戦略資金と位置づけ、成長戦略として掲げているお客様目線の店づくりのための改装・出店等を加速させるとともに、新規事業戦略として惣菜工場を建設し、新たな収益基盤の早期確立を目指してまいります。

２．資本業務提携の内容

(1)業務提携の内容

①当社の店舗におけるＨ２Ｏリテイリングならびにその子会社および関連会社（以下、「Ｈ２Ｏリテイリンググループ」といいます。）の商品の取扱い

②両社の店舗で販売する商品の共同仕入れ

③当社におけるＨ２Ｏリテイリンググループにおいて使用されている「Ｓポイント」の導入

④当社およびＨ２Ｏリテイリンググループのスーパーマーケット事業会社の店舗において使用する次世代型レジスターの共同開発

⑤当社におけるＨ２Ｏリテイリングの子会社で取り扱っている中元・歳暮商品の取扱い

⑥その他両社間におけるシナジーの創出に係る事項

また、当社およびＨ２Ｏリテイリングは、本資本業務提携の一環として、相互に人材交流や共同研修等を行うことの検討や本業務提携を確実かつ効率的に推進することを目的として業務提携推進協議会を設置すること、Ｈ２Ｏリテイリンググループが当社の普通株式の買い増しを行う場合には、当社の書面による事前の同意を取得すること等を合意しております。

(2)資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、Ｈ２Ｏリテイリングに当社普通株式3,200,000株を割り当てております。

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態の分析

①  資産

当連結会計年度末における流動資産は158億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ34億97百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が34億63百万円増加したことによるものであります。固定資産は415億87百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億36百万円増加いたしました。これは主に建物及び構築物が５億98百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は573億92百万円となり、前連結会計年度末に比べ41億34百万円増加いたしました。

②  負債

当連結会計年度末における流動負債は142億22百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億77百万円増加いたしました。これは主に未払法人税等が３億27百万円増加したことによるものであります。固定負債は108億73百万円となり、前連結会計年度末に比べ17億73百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が16億42百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は250億95百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億96百万円減少いたしました。

③  純資産

当連結会計年度末における純資産合計は322億96百万円となり、前連結会計年度末に比べ55億30百万円増加いたしました。これは主に第三者割当増資により、資本金および資本準備金がそれぞれ25億85百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は56.3％となりました。

(2）経営成績の分析

①  売上高

当連結会計年度における売上高は1,186億68百万円（前年同期比0.5％増）となりました。これは主に、お客様のニーズに応えた価値訴求型商品の品揃えに注力したことによる買上点数と１品単価の増加に加え、８月にリニューアルオープンした中央店の寄与によるものであります。

②  営業総利益

営業総利益は309億13百万円（前年同期比2.4％増）となりました。これは主に、生鮮部門を中心に売上総利益率が伸長したことによるものであります。

③  営業利益

営業利益は18億６百万円（前年同期比31.4％増）となりました。これは主に、売上総利益の増加によるものであります。

④  経常利益

経常利益は22億52百万円（前年同期比21.6％増）となりました。これは主に、営業利益の増加によるものであります。

⑤  親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は７億57百万円（前年同期比18.1％減）となりました。これは主に、減損損失計上額の増加によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの分析

  キャッシュ・フローの分析につきましては、「１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(4）経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループは「普段の食生活をより豊かにすることにより、地域のお客様から信頼を得、社会に貢献する」を経営理念として掲げ、お客様に安心して便利で楽しくお買物をしていただける『お客様目線の店づくり』の実現に向けて取組んでおります。

平成27年度よりスタートした３ヵ年中期経営計画の初年度は、「決めたことは守る」をスローガンに来店頻度を高めることを目的とした『お客様目線の店づくり』への取組みを開始し、２年目は「作業システム改革元年」として、本社作業の改善と店舗作業種類の削減に取組み、業務の効率化を図りました。また、『従業員目線の職場づくり』として従業員が安心して長く働ける職場環境の整備への取組みを開始いたしました。

中期経営計画の最終年度となる次期は、「人にやさしい経営」をテーマに掲げ、お客様、従業員、取引先、株主・投資家、そして地域社会と企業を取り巻くステークホルダーに信頼される企業を目指すことで、中期経営計画の目標実現に向けた取組みを着実に進めてまいります。

当社グループの収益を確保し、企業価値の向上とともに持続的な安定成長を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、小売業として業容拡大のために投資を行っております。

当連結会計年度の設備投資は、本社および本社屋１階の中央店の建替え、桜台店および荒牧店の改装を実施したほか、惣菜売場を中心とした改装を35店舗で実施いたしました。

この結果、その他投資を含めた当連結会計年度の設備投資は30億７百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品ならびに建設仮勘定であります。

２．従業員数の(　)は、１日８時間換算による年間の平均臨時従業員数を外書きしております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）　有償第三者割当

発行価格　　　　1,616円

資本組入額　　　　808円

割当先　　エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

(6)【所有者別状況】

（注）１．自己株式461,914株は、「個人その他」に4,619単元および「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。

        ２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

  （注）１．前事業年度末において主要株主であった関西スーパーマーケット取引先持株会は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかったエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

  （注）  「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、事業基盤充実のための内部留保を図りながら、長期的に安定した配当を継続実施することが肝要であると考えております。また、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記の配当政策のもと、１株当たり16円の配当（うち中間配当８円）とさせていただきました。

内部留保金につきましては、今後の業容拡大を図るため設備投資の原資として活用するとともに、配当金の安定化との調和を図ってまいりたいと考えております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．第54期の最高・最低株価は、平成25年１月７日より大阪証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第54期の事業年度別最高・最低株価のうち、※１印は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．第55期以降の最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第55期以降の事業年度別最高・最低株価のうち、※２印は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性２名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．平成27年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．森薫生、福井公子および牟禮恵美子は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

常勤監査等委員　生橋正明、委員　森薫生、委員　福井公子、委員　牟禮恵美子

４．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、「企業価値の向上」「顧客をはじめとする地域社会の信頼の向上」「法令遵守の徹底」を図ることを重要政策の一つであると位置付け、効率的で健全な企業経営を行うために、「意思決定プロセスの向上・ディスクロージャー（情報開示）およびアカウンタビリティー（説明責任）の強化・コンプライアンス（法令遵守）を始めとする危機管理の徹底を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など様々な利害関係者を意識した透明性の高い経営システムの構築を図る」ことをコーポレートガバナンスにおける基本的な考え方としております。

①  企業統治の体制

ａ. 企業統治の体制の概要

ア. 取締役会

経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。

イ. 監査等委員

取締役会、監査等委員会その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセスおよび取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査部門・内部統制の関連部署および会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。

ウ. 監査等委員会

監査等委員で構成し、法令・定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、監査等委員会監査基準に従い監査を行い、監査等委員会の監査報告書を作成しております。

エ. 経営会議

室長、グループマネジャー以上で構成し、経営方針に沿った業務執行計画および状況について、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。

オ. 常務会

役付取締役および本部長で構成し、社長をサポートする機関として、取締役会決議事項の立案等を行っております。

カ. リスク管理委員会

リスク管理規程に基づき選定されたリスク管理担当役員である委員長を中心に、常務取締役、本部長および室長で構成し、業務別リスク対策および運営状況について協議を行い、適宜、社長および監査等委員会ならびに取締役会に報告を行っております。

キ. コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会規程に基づき選定された委員長を中心に、本部長、室長および担当グループマネジャーで構成し、経営の透明性と社内コンプライアンス体制の強化に向けて、コンプライアンス担当取締役が専用電話等により、直接通報内容を受理する内部通報制度を設けております。さらに、全役員、全従業員を対象とし、企業倫理の遵守等について記載された「関西スーパーマーケット・ハンドブック」の配布および説明会を実施し、指導・徹底を図っており、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進に取り組んでおります。

ｂ. 企業統治の体制を採用している理由

監査等委員会設置会社として、社外監査等委員(３名)による社外的・中立的視点の下、取締役の職務執行ならびに当社業務や財政状況の監査を行っております。これまで実施してまいりました諸施策が実効をあげており、経営の監視の面では充分に機能しております。

ｃ. 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況

当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、次のとおりであります。

ア．当社および当社子会社（以下、「当社グループという」）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ 法令遵守の風土を醸成し、取締役相互間の牽制および業務執行ラインにおける適合性チェックを行う。

・ 内部監査体制を充実し、適合性のチェック機能を高めていく。

・ 取締役および使用人が法令違反の疑義がある行為を発見した場合、内部通報制度によりコンプライアンス委員会で審議し、取締役会および監査等委員会に報告する。

・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。

・ 反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備、および企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努める。

イ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・ 取締役の職務執行に係る各種議事録や決裁書類など重要な記録について、文書管理規程他、社内規程に則り作成保存する。

・ 常時、取締役からの閲覧要請に応じる体制とする。

・ 管理部門担当取締役は重要情報の記録が規程に基づき管理される体制作りを行う。

ウ．当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・ 当社グループはリスク管理担当役員を置き、当社はリスク管理委員会を置く。リスク管理担当役員とリスク管理委員会は、当社グループのリスクについての管理体制の統轄・推進を行う。

・ 非常時の緊急体制については、リスク管理担当役員のもと横断的な損害抑制対応を機動的に行う。

・ 当社の内部監査部門は当社グループのリスク管理状況の監査を行う。

エ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社グループは取締役の職務執行の責任権限を明確にし、業務執行ライン（命令・報告系統）が適切に機能する組織作りとその見直しを機動的に行う。

・ 当社グループは中期経営計画に基づく年度計画による業績数値目標について月次管理システムによって達成状況を管理し、子会社は業績数値を当社に報告する。

・ 当社の経営会議は業績目標数値の達成状況の評価・対策を審議し、当社の取締役会へ報告する。

・ 当社グループは業務の合理化、電子化、迅速化のため、プロジェクトチームを組成し、効率的な業務運営の達成を目指す。

オ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・ 当社は子会社の経営方針および業務運営に深くかかわることで、当社グループが一体となる体制を構築・維持する。

・ コンプライアンス委員会、内部通報制度は子会社を含めた横断的な運用を行う。

・ 当社は内部監査室を置き当社グループの内部監査を実施する。

カ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人

当社の内部監査室は、監査等委員会を補助する。内部監査室に所属する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒は監査等委員会の同意を得る。なお、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、内部監査室に所属する使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。

キ．当社グループの取締役および使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他当社監査等委員会への報告に関する体制

・ 子会社監査役に当社監査等委員を兼務する者を置き、当社グループの取締役会および経営会議ならびに常務会に当該監査等委員が出席し、重要な業務執行に関する報告を受ける。

・ 当社監査等委員会は内部監査部門から内部監査の実施状況報告を受ける。

・ 当社グループの取締役および使用人は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、また会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、速やかに当社監査等委員会に報告する。

・ 当社監査等委員会はコンプライアンス委員会から通報状況およびその内容の報告を受ける。

・ 当社グループは監査等委員会への報告者が不利にならないよう内部通報規程に定める。

ク．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

・ 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をするときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理する。

・ 代表取締役との面談および業務執行取締役への事前質問書により業務執行の状況を把握する。

・ 会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図って行く。

ｄ. リスク管理体制の整備の状況

ア. リスク管理規程の制定・施行

リスク管理体制のため、リスク管理規程を制定・施行いたしております。本規程は、当社において発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を講じることにより、損失の危険防止および業務の円滑な運営に資することを目的としており、リスク管理委員会において、業務別リスク対策および運営状況を協議し、全社に関係するリスク防止対策等を周知徹底することといたしております。なお、本規程におけるリスクとは、事業目的を阻害する要因をいい、次に掲げる業務の遂行を阻害するものをいいます。

・ コンプライアンスに関するもの

・ 財務報告に関するもの

・ 情報システムに関するもの

・ 災害、犯罪等に関するもの

・ 商品事故に関するもの

・ その他重大な損害に関するもの

また、重大なリスク発生時には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な危機の解決ならびに回避を図ります。

イ. 信頼性の高い情報システムの構築

・ 本社社屋被災時の事業機会の逸失等、災害時における事業リスク対策として、データ保護とシステムの早期回復を図るため、基幹サーバーおよびデータ通信用ルータ等を本社社屋から堅牢なデータセンターへ移設し、システムの安全性を高めております。

・ 社外からの不正アクセスやコンピュータウィルス対策として、最新のファイヤーウォールやウィルスチェックサーバーを装備しております。

・ 社内システムは、個人ごとに登録されたＩＤ・パスワードでログインし、部署、役職で制限されたメニューから業務を実行する「メニュー管理システム」を採用することにより、不正使用や権限外の使用を防止しております。また、業務で使用するパソコンＷｉｎｄｏｗｓへのログイン時に指紋認証を必須とすることにより、使用人物を特定いたしております。これらのことにより、ログインからログオフまでの間の操作履歴の追跡検索が可能な仕組みを構築いたしております。

ｅ. 責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

②  内部監査及び監査等委員会監査の状況

当連結会計年度末における内部監査及び監査等委員会監査の状況は以下のとおりです。

当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名、および非常勤の社外取締役である監査等委員３名で構成されております。なお、社外取締役である牟禮恵美子氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査の組織としては、室長以下４名で構成する内部監査室を設置いたしております。

監査等委員は４名(うち３名が社外取締役)であり、監査等委員会監査にあたっては、監査等委員会監査基準が制定されており、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員は会計監査人と会計監査に関する状況について意見交換および情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。内部監査室は、全店舗および本部各部署に対して原則年１回の内部監査を実施しておりますが、被監査部署のリスク管理状況等を勘案したうえで監査の頻度、深度に濃淡をつけ、効率的かつ実効性のある内部監査を実施しております。

ａ. 業務監査に関する事項は次のとおりであります。

ア. 本社、店舗の業務に関する監査

イ. 経営効率、資産効率に関する監査

ウ. 収益、費用に関する諸問題の検討と監査

エ. 会社規則、規程に関する監査

ｂ. 経営監視機能の強化に係わる具体的な体制および実行状況は以下のとおりであります。

ア. 社外監査等委員３名は法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、社外的視点から経営全般について大局的な助言を行っております。

イ. 常勤監査等委員１名は、社内業務に精通し経営に対する造詣が深く、重要な会議に出席し客観的評価を行い的確な発言をすることで、適法性監査に加えて経営監視の観点からも実効性を高めております。

ウ. 当社は、監査等委員会の監査をより実効性のあるものにするため、常勤監査等委員１名、および経営に関する豊富な見識を有する社外監査等委員３名の体制で、内部監査室と密接な連係を図り、内部統制システムが機能する体制を整えております。

        エ. 監査等委員会は、法令、定款違反ならびに株主利益を阻害する事象の有無等の監査に加え、各業務担当取締役および重要な使用人と適宜・適切に意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。

オ. 監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、本社および主要な事業所において、業務および財産の状況を調査し、定期的に子会社からの営業の報告を求めております。また、会計監査人から報告および説明を受けております。

ｃ. 会計監査に関する事項は次のとおりであります。

ア. 会計に関する監査

イ. たな卸および会社資産の保全に関する監査

ウ. 予算の実施状況に関する監査

③  会計監査の状況

当社監査等委員会は監査法人から監査方針ならびに決算上の課題や問題点について定期的に報告を受け、情報交換を実施しております。なお、当社と太陽有限責任監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は大村茂（継続監査年数１年）、宮内威（継続監査年数１年）であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他17名であります。

④  監査等委員会設置会社への移行

平成27年６月24日開催の第56期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしております。

⑤  社外取締役の独立性

当社の社外取締役は、森薫生、福井公子および牟禮恵美子の３名であり、いずれも監査等委員を務めております。

社外取締役森薫生は弁護士であり、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。（平成27年６月24日の株主総会において選任）なお、同氏が所属する法律事務所と当社との間に、顧問契約または個別の法律事務の委託等の取引関係はありません。また、同氏はサノヤスホールディングス株式会社の社外取締役および岩井コスモ証券株式会社の社外監査役でありますが、兼職しているいずれの会社と当社との間に、特別な関係はありません。

社外取締役福井公子は公務員として豊富な経験と実績を有しており、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。（平成27年６月24日の株主総会において選任）

社外取締役牟禮恵美子は公認会計士ならびに大学教員であり、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。（平成27年６月24日の株主総会において選任）なお、同氏が所属する公認会計士事務所との間に、顧問契約または個別の会計事務の委託等の取引関係はありません。また、同氏が所属する大学に対し寄付を行っておりません。

なお、社外取締役の当社株式所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。

独立性に関する基準といたしまして、当社は、社外取締役が、以下のいずれにも該当することがない場合は、独立社外取締役であると判断いたします。

a．当社およびその子会社（以下、当社グループという。）の業務執行者である者もしくはその就任の前10年間に当社グループの業務執行者であった者、またはそれらの者の配偶者もしくは二親等内の親族である者

b．現在、または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者（個人、企業等の業務執行者に該当する者）

ア．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主

イ．当社グループの関連会社

ウ．当社グループの主要な取引先（主要な取引先とは、当社グループの販売先または仕入先で、１事業年度での取引高が当社の連結売上高の２％を超えるものをいう。）

エ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（多額とは、当社グループから取得する１事業年度の金額が、役員報酬以外に、10百万円を超える場合をいう。）

オ．当社グループから多額の寄付を受けている非営利団体（多額とは、当社グループから取得する１事業年度の金額が、役員報酬以外に、10百万円を超える場合をいう。）

カ．当社グループの法定監査を行う会計監査人

キ．当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の当該他の企業等の業務執行者

ク．上記 ア．から キ．のいずれかに掲げる者（重要でないものを除く。）の配偶者または二親等以内の親族である者

c．その他独立社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者

なお、上記 a．～ b．のいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立社外取締役として相応しい者であって、東京証券取引所の定める独立役員に関する独立性基準を充たす者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものといたします。

また、前述の各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役３名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

各社外取締役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。

⑥  役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、平成27年６月24日に監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ｂ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の監査等委員以外の取締役の報酬の額は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、役位に応じた報酬を基本とし、従業員給与とのバランスと会社の経営成績を勘案のうえ、取締役会の決議により個別の金額を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案のうえ、監査等委員である取締役の協議により個別の金額を決定しております。

なお、当社は、平成29年５月13日開催の取締役会において、全業務執行取締役の報酬の一部を業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）とすること、ならびに以下の算定方法等により支給することを決議いたしました。

ア　支給条件

　当社連結の「売上高当期純利益率」、「売上高経常利益率」、「親会社株主に帰属する当期純利益額の対前連結会計年度比増益率」の３つの指標を基準として、次のイに記載する一定の条件を達成した場合に支給いたします。

イ　支給総額

①当社連結の売上高純利益率が1.6％以上、売上高経常利益率が3.2％以上、かつ親会社株主に帰属する当期純利益額が対前連結会計年度比で20％以上増益の場合                              30百万円支給

②（前記①を充たさない場合であっても、）当社連結の売上高純利益率が1.4％以上、売上高経常利益率が2.8％以上、かつ親会社株主に帰属する当期純利益額が対前連結会計年度比で30％以上増益の場合

                                                                                  20百万円支給

③（前記①②を充たさない場合であっても、）当社連結の売上高純利益率が1.2％以上、売上高経常利益率が2.4％以上、かつ親会社株主に帰属する当期純利益額が対前連結会計年度比で50％以上増益の場合

                                                                                  10百万円支給

　　　　　ウ　支給配分

　　　　　　各業務執行取締役への配分は役位別および担当別とし、イの支給総額に以下の役位別および担当別係数を乗じたうえで、全業務執行取締役の係数を合計した値で除した金額（１万円未満を切り捨て）を支給します。なお、非業務執行取締役（監査等委員である取締役）には支給いたしません。

・　取締役社長　　　　　　　　　   0.260

　　　　　　・　取締役会長　　 　　　　　　 　 0.180

　　　　　　・　専務取締役　　 　　　　　　 　 0.180

・　常務取締役　　 　　　　　　　　0.130

　　　　　　・　取締役（本部長・本部長待遇）　 0.080

　　　　　　・　取締役（上記以外の者）　　　　 0.075

当社は、役員持株会制度を有しており業務執行取締役はいずれも役員持株会に加入しておりますが、業績連動報酬が支給された場合は、その報酬額を月々の役員持株会の拠出金に充当することとし、業務執行取締役を退任する時まで継続して役員持株会において保有することといたします。

⑦  株式の保有状況

  ａ．投資株式のうち保有株式が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計金額

    　　30銘柄　　1,748,006千円

  ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

    特定投資株式

（注）１．㈱丸久は、平成27年７月１日付で㈱リテールパートナーズに商号変更しております。

２．平成28年４月１日付の伊藤ハム㈱と米久㈱の共同完全持株会社（伊藤ハム米久ホールディングス㈱）の設立に伴い、伊藤ハム㈱は上場廃止となり、当社は伊藤ハム㈱普通株式１株につき１株の伊藤ハム米久ホールディングス㈱の普通株式の割当を受けております。

（当事業年度）

    特定投資株式

（注）　　平成28年４月１日付の伊藤ハム㈱と米久㈱の共同完全持株会社（伊藤ハム米久ホールディングス㈱）の設立に伴い、伊藤ハム㈱は上場廃止となり、当社は伊藤ハム㈱普通株式１株につき１株の伊藤ハム米久ホールディングス㈱の普通株式の割当を受けております。

⑧　取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨、当社は定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

  ａ．自己株式の取得

  当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定

により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めておりま

す。

  ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  特定の定めはありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同基準機構等が主催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数  1社

連結子会社の名称　　㈱関西スーパー物流

（2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社数  1社

関連会社の名称　　　㈱スーパーナショナル

（2）持分法を適用していない関連会社（マサミキャトルランチInc．）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

（3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

商品

（店舗）売価還元原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（物流センター）

移動平均原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

最終仕入原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        ３～47年

機械装置及び運搬具    ９～10年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

（5）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

当社は金利スワップ取引のみ採用しており、すべて特例処理の要件を満たしているため、特例処理を適用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

③ヘッジ方針

主として当社の内部規程である「職務権限規程」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているものに限定することで有効性の評価としております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「長期預り保証金」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「長期預り保証金」に表示していた2,233,612千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１  担保資産及び担保付債務

  担保に供している資産は次のとおりであります。

  担保付債務は次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※２  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社グループは資産を店舗、賃貸資産、遊休資産および共用資産にグルーピングしております。

当連結会計年度において、店舗については、経常損益が数年にわたってマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額して、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

上記の減損損失の内訳は、次のとおりであります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、自社所有店舗の建物および土地については、第三者により合理的に算定された評価額により評価し、その他については、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社グループは資産を店舗、賃貸資産、遊休資産および共用資産にグルーピングしております。

当連結会計年度において、店舗については、経常損益が数年にわたってマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額して、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

上記の減損損失の内訳は、次のとおりであります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、自社所有店舗の建物および土地については、第三者により合理的に算定された評価額により評価し、その他については、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）  普通株式の自己株式の株式数の増加2,506株は、単元未満株式の買取りによる増加100株、持分法適用会社に対する持分変動に伴う増加2,406株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加3,200,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加420株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少334株は、持分法適用会社に対する持分変動に伴う減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、店舗および店舗機器（「工具、器具及び備品」）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客およびクレジット会社の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券および業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、店舗賃借契約に基づき保証金を差し入れており、賃貸人の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、主として２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後７年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金は、そのほとんどがクレジット売掛金であり、クレジット取引相手先は大手クレジット会社に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

差入保証金については、そのほとんどが保証金返還請求権の保全のために抵当権等を設定しており、信用リスクはほとんどないと認識しております。

満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限および取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行なっております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき資金担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様であります。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

  これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

(4) 差入保証金

  当社では、差入保証金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

  長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入金を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご覧ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(1) 非上場株式

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(2) 差入保証金

  差入保証金の一部については、返還時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)差入保証金」には含めておりません。

(3) その他（長期預り保証金）

  これらについては、契約の解約時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

３．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

  １. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当項目はありません。

  ２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

  金利関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、ポイント基準に基づいた一時金または年金を支給します。

退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、ポイント基準に基づいた一時金を支給します。

また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3)退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(4)退職給付費用およびその内訳項目の金額

(5)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務については、重要性が乏しいため省略しております。

（賃貸等不動産関係）

 　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業は、商品の種類、性質、配送および販売方法等の類似性から判断して、スーパーマーケット等による商品販売およびその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％以上を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループの事業は、商品の種類、性質、配送および販売方法等の類似性から判断して、スーパーマーケット等による商品販売およびその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  （注）１．平均利率は期末における利率および残高を使用して算定しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）