6409 キトー 有価証券報告書－第73期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合、平成26年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第69期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

なお、臨時雇用者には、パートタイマー・臨時社員及び派遣社員を含んでおります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合、平成26年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第69期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

なお、臨時雇用者には、パートタイマー・臨時社員及び派遣社員を含んでおります。

２ 【沿革】

(注)　カーライル・グループとは、米国に本拠を置くプライベート・エクイティ・ファンドであり、グローバルに４つの投資分野(バイアウト、不動産、ベンチャー／グロース・キャピタル、レバレッジド・ファイナンス)において自己資金並びに外部投資家の出資により投資活動を展開しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社24社及び持分法適用非連結子会社１社の計26社で構成されております。当社グループの主な事業内容は、巻上機、クレーン及びチェーン等の製造、販売であります。見込み生産品による規格化された量産品、荷役内容や利用環境により異なるニーズに応えたカスタマイズ製品に加えて、部品提供やメンテナンスによるアフターサービス等を手がけます。

(1)当社グループの販売体制

当社グループの販売体制は、国内では代理店制度を採用し、主に特約代理店傘下の販売店の一般流通ルートを通じて供給しております。

また、海外では北米、アジア、その他欧州をはじめ各国においてグローバルに事業を展開しており、海外子会社及び海外代理店を通じて供給しております。

(2) 当社グループの取り扱い製品

当社の製品を分類すると以下のとおりであります。

(3) 報告セグメント区分ごとの主要な関係会社の名称

当社グループにおける６つの報告セグメント区分ごとの主要な関係会社の名称は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、Scaw Metals Pty. Ltd. （平成28年７月27日付で「Kito Australia Pty. Ltd.」に商号変更）の全株式を取得したため、同社及びその子会社２社を連結範囲に含めております。当該連結範囲の変更に伴い「その他」を報告セグメントに追加しております。

①　日本

当社

②　米州

Harrington Hoists, Inc.、PEERLESS Chain Co., Inc.、KITO CANADA INC.及びKITO DO BRASIL COMERCIO DE TALHAS E GUINDASTES LTDA

③　中国

江陰凱澄起重機械有限公司、凱道起重設備(上海)有限公司

④　アジア

SIAM KITO CO., LTD. 、KITO KOREA CO., LTD.、ARMSEL MHE PVT. LTD.、PT. KITO INDONESIA、及び台湾開道股份有限公司

⑤　欧州

Kito Europe GmbH

⑥　その他

PWB Anchor Pty. Ltd.

(4) 事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(平成29年３月31日現在)

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　議決権の所有［被所有］割合の(　)内は、間接所有割合及び間接被所有割合で内数であります。

３　売上高(連結相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

KITO Americas, Inc.は、Harrington Hoists, Inc.、Har Ki, Inc.、投資持株会社であるPEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC.及びその子会社４社を連結した金額であります。

４　KITO PHLIPPINES, INC.は清算手続中であります。

５　平成28年４月29日付でKito Australia Pty. Ltd.、Anchor Nominees Pty. Ltd.及びPWB Anchor Pty. Ltd.の３社の株式取得手続きが完了いたしました。

６　平成28年５月１日付で、SECURITY CHAIN COMPANY INC.を米国に設立いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員数の年間平均雇用人員であります。

なお、臨時従業員には、パートタイマー・臨時社員及び派遣社員を含んでおります。

３　全社(共通)は、主に親会社の総務部門、経理部門及び経営企画部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員数の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー・臨時社員及び派遣社員を含んでおります。

４　平均年間給与は、平成29年３月31日現在の表示(賞与及び基準外賃金を含む)となっております。

５　全社(共通)は、主に総務部門、経理部門及び経営企画部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、昭和43年に発足されたキトー労働組合があり、日本労働組合総連合会に加盟しております。平成29年３月31日現在の組合員数は562名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度は、中国をはじめとするアジア新興国の景気減速、天然資源価格の下落、為替市場の動向、不安定な欧州情勢の影響など、先行き不透明な状況が期を通して続きました。一方で、日本国内は、設備やインフラの老朽化を背景とした投資需要の下支えにより、総じて回復基調で推移し、米国では堅調な個人消費に支えられて、設備投資、住宅投資に改善の兆しが見られました。

５カ年の中期経営計画の初年度である当連結会計年度は、高収益体質への回帰、製品ポートフォリオ拡充による成長、真のグローバル企業への組織進化、の経営目標を達成すべく、その足固めとなる施策を実施してまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、主に為替の影響により、51,141百万円（前期比8.4％減）となりました。利益につきましては、生産効率の向上とコスト削減を推進してまいりましたが、欧州企業買収に向けた入札などに要した費用約６億円を計上した結果、営業利益4,208百万円（前期比19.4％減）、経常利益3,249百万円（前期比29.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,897百万円（前期比24.0％減）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりになります。当社グループは、当社及び連結子会社の所在地別セグメント区分で事業活動を展開しております。

(日本)

国内市場においては、インフラ関連投資需要を着実に捉え、前年度を上回る売上となりましたが、海外子会社の在庫削減を目的とした輸出抑制と円高により、売上高は前年度に比べて5.4％減の24,036百万円となりました。利益面では円高の影響により、営業利益は前年度に比べて12.6％減の4,826百万円となりました。

(米州)

米国では、政権交代後の政策の不透明感などから企業の設備投資は依然、伸び悩みの状況で、売上高は現地通貨ベースでは微減となり、前年度に比べて為替が円高で推移したことから、日本円換算後は24,809百万円（前期比11.3％減）となりました。営業利益は、事業の効率化とコスト削減策を継続した結果、1,317百万円（前期比17.5％増）となりました。

(中国)

経済の減速を受けて需要が全般的に低調に推移し、売上高は5,524百万円（前期比29.8％減）、営業利益は545百万円（前期比37.1％減）となりました。利益確保に向けたコスト削減策を継続して実施しております。

(アジア)

韓国でフラットパネルディスプレイ業界向けにクリーンルーム用クレーンなどの需要を取り込み、事業を拡大する一方で、その他アジア地域では、中国の景気減速の影響を受けた地域経済の成長鈍化により投資需要が減退した結果、売上高は4,744百万円（前期比8.2％減）となりました。利益面では収益の改善策を継続し、252百万円の営業利益（前期比309.4％増）となりました。

(欧州)

原油価格の動向や、欧州とその周辺地域の情勢等に不透明感が増すなか、売上高は1,390百万円（前期比17.6％減）、営業損失は27百万円（前年度は31百万円の営業利益）となりました。

(その他)

豪州で買収したScaw Metals Pty. Ltd.（平成28年７月27日付で「Kito Australia Pty. Ltd.」に商号変更）及びその子会社を第１四半期連結会計期間末より連結範囲に含めた結果、売上高は1,356百万円、営業損失は29百万円となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は9,059百万円となり、前連結会計年度末に比べて538百万円増加いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは3,981百万円と前期比521百万円収入減となりました。これは、税金等調整前当期純利益が3,578百万円、減価償却費1,792百万円、法人税等の支払額が1,662百万円となったこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは△2,142百万円と前期比1,430百万円支出減となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が1,740百万円、無形固定資産の取得による支出が653百万円となったこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは△1,148百万円と前期比751百万円支出減となりました。これは、短期借入れによる収入が10,169百万円、短期借入金の返済による支出が5,112百万円、自己株式取得による支出が5,462百万円となったこと等によるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日（平成29年６月22日）現在において当社が判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、お客様から信頼される企業を目指すという方向に向かって、全社員が一丸となって仕事に取り組むべく、下記の企業理念を掲げております。

・キトーの使命～すべてのお客様に満足と感動を

・キトーの品質～すべての社員の念（おも）いをこめて

・キトーにおける革新～不断の改革と高い目標へのチャレンジ

・キトー（らしさ）の基本～誠実、正直、誇り、感謝

(2)目標とする経営指標

昨年度スタート致しました中期経営計画（平成29年３月期～平成33年３月期）を推進中であり、この中期経営計画においては、既存事業の生産性と効率を高めるとともに、製品分野と製品品揃えの拡充により事業の拡大をはかり、利益とキャッシュ・フローを最大化し、中長期的な営業利益とEBITDAの成長を目指します。

(3)中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

お客様の期待を上回る価値を提供し続け、市場におけるキトーブランドの価値の最大化を実現するため、以下を重点課題とし、グローバル市場での事業をより一層強化し、存在価値を高めてまいります。

① 顧客満足度の向上

製品分野と製品品揃えを拡充するとともに、キトー製品の価値向上と差別化をはかります。ユーザートレーニングなどのサービスを充実させ、リードタイムを短縮し、お客様へのサービス向上を図ります。品質管理・品質保証体制を強化し、グローバルでの品質保証体制を確立します。

② 組織運営の効率化

グローバルでのITインフラを整備し、グループ経営基盤を構築します。

サプライチェーン最適化に向けて、日本、中国、米国、アジアの４生産拠点でのオペレーションの効率化、デリバリーの改善、在庫の圧縮をはかります。リンクチェーンで世界最大規模の生産量を誇るクサリの生産体制について、日本、米国、欧州を軸に最適化を図ります。

③ 人への投資

社員の意識改革と組織の風土改革をすすめ、魅力ある組織作りを目指します。ダイバーシティを深化し、文化の異なるメンバーをまとめてチームワークを発揮し、グローバル市場で事業展開を推進するビジネスリーダーの育成を図ります。

(4)経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、米国政権の不透明感、各地の情勢混乱に加え、中国の過剰生産能力削減政策による民間設備投資の低迷、軟調な天然資源マーケットなど、依然、先行きの不透明感は続いております。
　一方で、新興国の産業構造の変化と、それに伴う安全性への意識の高まりといった変化も顕在化しつつあります。
　このような環境の下、当社グループは、製品・サービス分野の拡充による事業拡大に加えて、既存事業の生産性と効率を高めることによって、利益とキャッシュ・フローの最大化を目指します。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因については以下のものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日（平成29年６月22日）現在において当社が判断したものであります。

(1)経済情勢及び景気動向

当社グループ製品の需要は、設備投資等の経済情勢の変動により、大きな影響を受けることがあり、日本の景気動向だけではなく、特に、当社グループの売上規模が大きい米州、中国を含むアジア等の景気動向によって、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)当社グループの販売体制等について

① 販売代理店との取引について

当社グループの販売は、一部の特殊製品等において、ユーザー顧客との直接取引を行っているものもありますが、主に販売代理店を通じて行っており、これら販売代理店に対して口銭や報奨金の支払いを行っております。

この販売代理店との長年に渡る協業体制の結果、当社グループは、各国において販売・サービス網を構築しており、様々な業種が当社グループ製品のユーザー顧客に含まれているものと認識しております。

当社グループは、販売代理店との間において、今後も友好的関係を構築・維持できるものと認識しておりますが、当社製品の販売は、販売代理店の営業活動に大きく依存しているため、販売代理店との関係悪化等により取引の継続が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、平成29年３月期において、当社グループの連結売上高の100分の10以上を販売している販売代理店はありません。

② 海外売上高の割合について

当期における海外の地域別売上高は以下のとおりであります。

(地域別売上高)

当期の当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合は74.3％となっております。とりわけ、米州地域及び中国・アジア地域での販売の依存度が高く、それぞれ48.4％及び19.5％を占めております。それらの地域における販売活動が低迷した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）カントリーリスク等について

当社グループは、日本国内に加えて、米州、中国、アジア、欧州等の諸外国で事業展開しております。海外の国・地域においては日本国内とは異なる経済的・社会的・政治的な要因等があります。

そのため、為替リスクのみならず、貿易摩擦等の経済に起因するリスク、文化や慣習の違いから生ずる労務問題や地域特有の疾病等といった社会的なリスク、戦争、テロといった国際政治に関わるリスク、加えて、商習慣の違いにより取引先との関係構築においても予想し得ないリスク等、予測不可能な事態が生じる可能性があります。

このようなリスクが顕在化した場合、製造工程での生産性低下、販売活動の中断等による影響が懸念され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）競合について

当社グループは国内外を問わず、同業他社との厳しい競合環境の中にあり、同業他社による廉価販売又は新製品開発等の状況によっては、当社グループの競争力が損なわれる可能性も否定できません。

したがって、当社グループのブランド力、販売価格、商品性等が競合他社と比較し、優位性を維持できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）製品の欠陥による影響について

当社グループは、ISO規格に準拠した品質管理基準に従って各種の製品を製造しております。

しかしながら、全ての製品について欠陥がなく、かつ品質不良等が全く発生しない保証はなく、将来的にリコール、苦情又はクレーム等が発生しないという保証もありません。

このような事態が発生した場合には、当社グループブランドに対する顧客の信頼が著しく低下する可能性があり、当社グループへの評価のみならず、業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

なお、当社グループは、現在、製造物賠償責任保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできている保証はありません。また、引き続きこのような保険に許容できる条件で加入できるとも限りません。

大規模なリコールや製造物賠償責任につながるような製品の欠陥は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それによる売上の低下、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）主要原材料及び部品等の調達による影響について

当社グループは、原材料及び購入部品等の多くを外部から購入し、適時、適量の確保を前提とした生産体制をとっております。

当社グループは調達リスク等の回避のため、複数社からの購入を基本としておりますが、一部に、一社からのみ購入する部品があるほか、一部の部品の加工等についても同様に特定の発注先に対して外注を行っております。

このため、当社製品の生産が急増した場合、これら部品の調達が不安定になり、不足等が発生する可能性があります。また、購入先や発注先の経営状態等にも影響を受ける可能性があります。

現状においては、これらの調達先以外から適時に代替品を入手することは難しく、このような事態が長期にわたった場合、当社グループの生産体制に悪影響を及ぼし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、鋼材等の原材料市場において、需給バランスが崩れることによる原材料価格の高騰が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）特定の生産拠点への集中、依存について

当社グループの主な生産設備は、山梨県又は海外の特定地域に集中しているため、万が一、当該地域で大規模な震災、水害又はその他の災害等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）為替環境等による影響について

当社グループの主要な生産拠点が日本である一方、近年海外での売上が増大しております。

当社グループには、海外子会社、外貨建ての売上や資産があるため、外国為替相場の変動により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、為替相場の変動は、仕入原材料の価格等に影響を与える可能性があります。

(9）人材確保について

当社グループの発展、成長の糧である人材が適所において確保できない状況又は当社グループがこれまで培ってきた重要な技能・技術の伝承が中断してしまう状況等が顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）システム化について

当社グループは、製造・販売・その他の面において、業務合理化のため、業務の一部を電算化、システム化又はオートメーション化しており、情報端末、通信回線等にかかるシステム異常の発生等の重大な障害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）法的規制、業界自主規制、税制等による規制強化、規制緩和の影響について

当社グループは、日本国内のみならず、事業展開する各国において、事業の許認可、国家安全保障、独占禁止、通商、為替、租税、特許、環境等、様々な法的規制を受けております。

当社グループは、これらの法的規制の遵守に努めておりますが、将来これらの法的規制を当社グループが遵守できない場合、また、当社グループの営む各事業の継続に影響を及ぼすような法的規制が課せられる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）知的財産権の保護について

当社グループは独自に開発した技術等を有しており、特許権等の取得等により、当該知的財産権の保護に努めております。また、特許を取得した場合、申請対象となる技術等が推定又は模倣される危険性があるため、特許権等の取得にはなじまない技術等があり、それらについては、別途、当該知的財産権の保護に努めております。

しかしながら、当社グループの知的財産権を第三者によって不正使用され、当社グループが当該第三者に対して訴訟を提起する場合、当社グループが不正使用したとして訴訟を提起される場合等、多額の費用を要する可能性もあります。

(13）繰延税金資産にかかるリスクについて

当社グループは、将来の課税所得に関して合理的かつ保守的な見積りに基づき、繰延税金資産を計上しております。この繰延税金資産の計算は、将来の課税所得を含め様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定と異なる可能性があります。

なお、政府で税制関連の法令改正がなされた場合、繰延税金資産の計算に一時的に影響を及ぼす可能性があります。これらの結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術受入契約

(注) １　対価として、共同開発契約書に基づくロイヤリティを支払います。

２　契約期間満了前までに申し出がない場合は、１年間毎の自動更新となっており、有価証券報告書提出日現在自動更新しております。

(2) 当社と株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社(以下「貸付人」という。)との「コミットメントライン契約」の締結

当社(以下、「借入人」という。)は、平成28年２月29日付で、貸付人と、株式会社三井住友銀行をエージェントとして、「コミットメントライン契約」を締結しております。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

(3) 当社と株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社(以下「貸付人」という。)との「シンジケートローン契約」の締結

当社(以下、「借入人」という。)は、平成26年12月24日付で、貸付人と、株式会社三井住友銀行をエージェントとして、「シンジケートローン契約」を締結しております。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

(4) 株式会社三井住友銀行(以下「貸付人」という。)との「特殊当座借越契約書」

当社(以下、「借入人」という。)は、平成28年９月28日付で、貸付人と、当座借越契約書を締結しております。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

(1) 研究開発活動の方針

当社グループは、マテリアル・ハンドリングの分野において、お客様に継続的な満足と感動を提供することを企業の存在価値とし、その目的達成のため、「品質」「価格」「顧客サービス」「革新」を追求し、研究開発活動においては、常に技術革新に努め、お客様に有益で、かつ独創的な製品の開発に精力的にチャレンジすることを方針としております。

(2) 研究開発体制

当社グループの研究開発体制は、開発部が主体となり、テーマ内容により組織横断的な体制が必要となる場合にはプロジェクト体制をとる等、状況に応じた効率的な研究開発体制をとっております。開発テーマには、要素研究テーマと製品開発テーマがありますが、要素研究テーマは会社の将来を担う重要なものであり、製品のコア技術となるものを製品開発に先立って進めております。

(3) 研究開発の主な成果

当連結会計年度の研究開発活動は、現行基幹製品の徹底したコストパフォーマンスの向上と、将来の事業拡大を考慮した基礎・応用研究から製品開発・モデルチェンジまでを進めております。主な成果としては、軽量、コンパクトな「キトーチェーンブロックCX形」500kgタイプを開発し国内市場にて、また独自のインバータ制御で荷揺れを最小限に抑える「ロープホイストRY形」5tローヘッドタイプを開発し、国内、ブラジル、タイ市場にて販売を開始しました。またビルやマンションの大型化に伴い、長尺な吊り荷を水平吊りから垂直吊りにリモート操作で変更できる大型反転機「新建十くん」を開発し国内市場にて販売いたしました。米国市場においては、発火性、爆発性の雰囲気がある場所で使用可能な「防爆形チェーンホイストRCB」を販売開始、さらにチェーンスリング部材、その他産業用チェーンの品揃えを一部拡大しました。

当連結会計年度における研究開発費の総額は776百万円であり、日本で703百万円、米州で17百万円、中国で54百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日(平成29年６月22日)現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告金額及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告金額に与えるような見積り・予測を必要とします。結果としてこのような見積りと実績が異なる場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　製品保証引当金

販売した製品に係る将来の無償アフターサービス等の支払いに備えるため、過去の実績保証費に基づき計上しております。

④　返品調整引当金

将来の返品による損失に備えるため、過去の返品実績及び売上総利益率に基づき計算された将来の返品見込損失額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑥　繰延税金資産

繰延税金資産について、将来の課税所得及び継続的な税務計画をもって検討し、繰延税金資産の全部又は一部について将来回収可能性がないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上しております。

⑦　未払費用

未払費用に計上している売上割戻金について、当該期間に関わる費用を過去の一定期間の支払実績率により計上しております。

⑧　退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

⑨　固定資産の減損

地理的な配置及び事業性の有無等、資産の性質を基本単位とし、連結子会社については原則として各社を一つの単位として、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個別単位に資産をグルーピングしております。

当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。

(2) 財政状態の分析

①　資産

資産合計は60,137百万円と前連結会計年度末に対し502百万円減少いたしました。これは、受取手形及び売掛金の減少621百万円、商品及び製品の増加1,394百万円、繰延税金資産（流動）の減少527百万円、投資有価証券の減少598百万円等によるものです。

②　負債

負債合計は38,897百万円と前連結会計年度末に対し4,298百万円増加いたしました。これは、短期借入金の増加4,971百万円、未払法人税等の減少516百万円等によるものです。

③　純資産

純資産合計は21,239百万円と前連結会計年度末に対し4,800百万円減少いたしました。これは、利益剰余金の増加1,147百万円、自己株式の増加5,462百万円、為替換算調整勘定の減少665百万円等によるものです。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績については、「第２ 事業の状況 １業績等の概要 (1）業績」に記載のとおり、売上高は51,141百万円（前期比8.4％減）、営業利益4,208百万円（前期比19.4％減）、経常利益3,249百万円（前期比29.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,897百万円（前期比24.0％減）となりました。

(4) 戦略的現状と見通し

当社グループは、「あらゆる市場で最も信頼される巻上げ（反重力）機器メーカーを目指す」ことをビジョンに掲げ、平成29年３月期から平成33年３月期までの、５カ年の中期経営計画を策定いたしました。

新しい中期経営計画においては「高収益体質への回帰」、「製品ポートフォリオ拡充による成長」、「真のグローバル企業への組織進化」の3つを経営目標とし、既存事業の生産性と効率を高めるとともに、製品分野と製品品揃えの拡充による事業の拡大をはかります。

利益とキャッシュ・フローを最大化することで、中長期的な営業利益とEBITDAを拡大し、EBITDAは、平成28年３月期の74億円から、中期経営計画の最終年度である平成33年３月期には130億円の実現を目指します。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

当社グループの資金状況は、「第２ 事業の状況 １業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

②　資金需要

当社グループの資金需要のうち主なものは、製品製造のための材料及び部品の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは人件費及び広告費等のマーケティング費用であります。

③　研究開発費

当社グループの研究開発費は、販売費及び一般管理費の一部として計上されておりますが、研究開発部門に携わる人件費が主要な部分を占めております。

④　借入金

当社グループは、株式会社三井住友銀行他３行と運転資金を対象としたコミットメントライン契約とシンジケートローン契約を締結しております。

平成29年３月31日現在、運転資金を対象としたコミットメントライン契約による借入金残高はなく、シンジケートローン契約による借入金残高は11,334百万円であります。また、子会社の現地での借入金残高は1,316百万円であります。

⑤　財務政策

当社グループは、運転資金及び設備投資資金については借入金及び自己資金で賄っております。また、資金需要の高い子会社については外部からの借入も利用しております。

当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローを中心に財務の健全性に気を配りつつ、外部からの借入金も活用し資金需要を賄っていく予定であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は2,239百万円であり、日本においては、主に工場建屋耐震補強工事、塗装ライン及び切削関連設備等の導入を中心に1,388百万円の投資等を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」の合計であります。

４　上記の他、主要な賃借設備の内容はありません。

(2) 在外子会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「リース資産」、「建設仮勘定」の合計であります。

４　上記の他、主要な賃借設備の内容はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項は、ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第５回新株予約権

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成21年６月25日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

５　下記期日をもってストック・オプションが放棄されております。

平成23年３月31日付

６　当社は平成25年４月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。

また、当社は平成26年10月１日付にて普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。

②　第７回新株予約権

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成22年５月26日。以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

５　当社は平成25年４月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。

また、当社は平成26年10月１日付にて普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。

③　第９回新株予約権

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成23年５月27日。以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

５　下記期日をもってストック・オプションが放棄されております。

平成23年10月19日

平成25年４月30日

平成25年12月31日

６　当社は平成25年４月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。

また、当社は平成26年10月１日付にて普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。

④　第10回新株予約権

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成25年５月29日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

５　当社は平成26年10月１日付にて普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。

⑤　第11回新株予約権

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成26年５月28日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

５　当社は平成26年10月１日付にて普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。

⑥　第12回新株予約権

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成27年５月27日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

⑦　第13回新株予約権

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成28年６月１日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

　　 ５　下記期日をもって、新株予約権が放棄されております。

　　　　平成29年３月31日

　　　　① 新株予約権放棄数200個

　　　　② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 普通株式40,000株

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成25年４月１日付をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が13,388,859株増加しており、発行済株式総数残高が13,524,100株となっております。

２　平成26年10月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が13,524,100株増加しており、発行済株式総数残高が27,048,200株となっております。

(6) 【所有者別状況】

(注)　自己株式6,737,059株は、「個人その他」に6,737単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　　　　  3,184,100株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　　　1,212,100株

２　上記のほか当社所有の自己株式6,737,059株(24.91％)があります。

３　公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みさき投資株式会社が以下のとおり、当社株式を所有
している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有の株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

      ４　主要株主の異動

自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付（以下「本自己株式の取得」）を行い、前事業年度末現在主要株主であったKONECRANES FINANCE CORPORATIONが保有する当社普通株式の全部をもって本自己株式の取得に応じ、当社はその98%以上を取得したため、同社は、当社の主要株主でなくなりました。また、本自己株式の取得に伴い、みさき投資株式会社が関東財務局に平成28年6月15日付で提出した大量保有報告書に係る変更報告書において株券等保有割合が9.59％とされている同社が、新たに当社の主要株主となります。

なお、上記については、当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名簿の実質所有株式数の確認ができたものではありません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(平成21年６月24日定時株主総会及び取締役会決議)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成21年６月24日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成21年６月24日定時株主総会及び平成22年５月25日取締役会決議)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成21年６月24日開催の定時株主総会及び平成22年５月25日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成22年６月24日定時株主総会及び平成23年５月26日取締役会決議)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成22年６月24日開催の定時株主総会及び平成23年５月26日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成24年６月22日定時株主総会及び平成25年５月28日取締役会決議)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成24年６月22日開催の定時株主総会及び平成25年５月28日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成25年６月20日定時株主総会及び平成26年５月27日取締役会決議)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成25年６月20日開催の定時株主総会及び平成26年５月27日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成26年６月24日定時株主総会決議及び平成27年５月26日取締役会決議)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成26年６月24日開催の定時株主総会及び平成27年５月26日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成27年６月23日定時株主総会決議及び平成28年５月31日取締役会決議)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成27年６月23日開催の定時株主総会及び平成28年5月31日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成28年６月21日定時株主総会決議及び平成29年５月30日取締役会決議)

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）
及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の
決定を当社取締役会に委任することにつき、平成28年6月21日開催の定時株主総会及び平成29年５月30日開催の
取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

５　新株予約権の額

　　　　　 新株予約権の額は、割当日における諸条件をもとに、一般的なオプション価値算定モデルであるブラック
　　　　　 ・ショールズ・モデルを用いて算定される額とする。

(平成29年６月21日定時株主総会決議)

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）
及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の
決定を当社取締役会に委任することにつき、平成29年6月21日開催の定時株主総会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

５　新株予約権の額

　　　　　 新株予約権の額は、割当日における諸条件をもとに、一般的なオプション価値算定モデルであるブラック
　　　　　 ・ショールズ・モデルを用いて算定される額とする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による取得であります。なお、当該決議による自己株式の取得は、平成28年９月27日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対し、会社の業績を勘案した適正な利益還元に加え、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えるために内部留保資金の充実を図ることが重要であると考えております。

この方針に従って、剰余金の配当は連結での配当性向20％以上を目処として、連結業績や財務状況を総合的に勘案の上決定し、配当水準の向上に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、期初の計画に従い、中間配当１株当たり14円に、期末配当１株当たり14円を加えた年間28円(連結配当性向34.0％)としております。

今後当社グループといたしましては、内部留保資金を活用しながら財務体質の一層の強化と世界的視野に立った事業展開を推進し、引き続き業績の拡大に邁進する所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成25年４月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

３　※は、株式分割(平成26年10月１日付、１株につき２株の割合をもって分割)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　(役員のうち女性の比率０％)

(注) １　取締役　淡輪敬三、中村克己及び平井孝志の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役　安永雅俊及び濱田清仁の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年６月21日開催の定時株主総会から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年６月23日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は次の16名であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

すべてのお客様に、満足と感動を提供することを当社の存在価値と認識し、法令遵守に基づくキトー・コンプライアンス・マニュアル(企業倫理規範)を企業倫理の基本として、変動する社会、経済環境に対応した健全な意思決定を通じて株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

その上で、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の改革、監査役の監査機能の強化、適時開示体制の強化等に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役７名で構成されております。取締役７名のうち、３名は社外取締役で独立役員として選任されており、当社の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は、意思決定・監督機能と業務執行の分離による機動的な業務執行を図るため、執行役員制度(執行役員16名、うち、取締役兼務者４名)を導入しており、取締役会は社長以下の執行役員を選任し、各執行役員の業務執行を監督しております。更に、当社は、取締役会の諮問機関として、取締役５名で構成される指名報酬委員会を設置しております。取締役５名のうち、社外取締役３名を選任し、当委員会の独立性及び中立性を確保しつつ、業務執行結果を評価し、人事に反映することで取締役会による業務執行の監督者としての役割・責務を果たす経営形態を採用しております。

・取締役会は、原則月１回開催するほか、重要な決定事項等が生じた場合は必要に応じ臨時取締役会を開催しており、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制となっております。

当社取締役会は、当社グループの最高意思決定機関と位置づけられており、グループにかかる重要な意思決定は当社取締役会を通じて行い、グループ全体の統制を図っております。

また、代表取締役は具体的な職務執行状況について、毎月報告を行っております。

・執行役員会は、重要事項を詳細に審議し、各本部業務の総合調整と業務執行の意思統一を図ることを目的として、社長以下執行役員により、毎月取締役会開催前に開催しております。

また、各執行役員は「職務分掌・権限規則」及び「決裁権限規則」にて定められた職務分掌及び権限に従い、業務執行を行っております。

　　　　・指名報酬委員会は、取締役、監査役、執行役員及び子会社役員の候補者選任・解任・解職に係る事項
　　　　　　並びに取締役、執行役員及び子会社役員の報酬等の内容に関して透明性及び公正性を向上させることを
　　　　　　目的として、取締役会の諮問機関として、必要の都度、審議し取締役会に対し勧告を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で監査役会を構成しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役設置会社であり、取締役会による業務執行の監督及び監視機能と監査役会による監査機能を有しております。それを、社外取締役と監査役会等の連携により強化しております。

製造業の経営経験者や戦略・経営コンサルタントとして製造業を始め各種業界について精通している社外取締役が経営者の見地から当社の業務執行を監督し、また、会計・法務等専門的見地を有する社外監査役及び当社出身の常勤監査役が内部監査部門である内部監査室等と連携して監査を行うことにより業務執行の適正性を確保していると考えているため、当社のコーポレート・ガバナンス体制として、次の概要図の体制を採用しております。

ハ　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、経営の方針、計画、戦略等が決定され、これに基づく執行役員の職務の執行についてより実効性を高めるための内部統制システムの整備、運用を行っております。具体的には、組織管理、予算統制、業務文章、職務権限等に関する規程の整備・運用を通して、迅速かつ的確な業務執行を実践するための内部統制システムを運営しております。

また、業務執行状況については、取締役会等での進捗管理のほか、監査役及び内部監査室が監査を定期的に実施しており、執行役員及び各部署長は、適宜、監査結果に対する改善計画を策定し実施しております。

・リスク管理体制の整備の状況

製造会社にとって潜在的に大きなリスク要因となりうる環境・品質・安全等の分野においては、社内にISO規格及び労働安全衛生法に定められたそれぞれの委員会を運営しております。環境と品質については、それぞれの委員会の指定する社員がISO監査委員となり、定期的に監査を実施しており、安全については、毎月１回以上の委員による安全巡視を行っております。環境と品質の監査結果及び安全衛生活動の状況については、監査役にも報告しております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況

当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため、当社及び子会社による稟議事項を規定する「グローバル決裁権限規則」及び子会社の取締役等からの事前稟議事項及び報告事項を規定する「関係会社管理規則」を制定し、両規則による稟議・報告体制を整備し、両規則に則った経営を推進しております。また、関係会社管理規則により、業績については、定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。

さらに、当社は、リスク管理に関する基本規定(「リスク管理規定」)を制定し、これを当社グループのリスク管理に関する最上位規範として位置づけて、リスク管理事項を分掌する役員を任命するほか、リスク管理体制の当社主管部門として、法務担当部署を当社及び子会社のリスク管理事務局として定めて、リスク管理を推進することとしており、当社グループのリスク管理については、早急に体制整備と運用を行うこととしています。

このほか、当社内部監査室は、当社及び子会社の当該部署におけるリスク管理の状況に関して定期的な監査を行っております。また、当社グループの取締役等、監査役(子会社でこれに相当する地位にある者を含む)又は使用人は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合、その内容を速やかに報告する体制としており、その上、当社グループの内部通報制度については、平成27年度に体制整備・運用を開始し、新規に株式取得した子会社にも展開しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

加えて、当社は、平成27年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が施行されたことに伴い、定款を、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く)及び監査役との間でも責任限定契約を締結することができるよう改定し、平成27年６月23日付にて変更しております。

②　内部監査及び監査役監査

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直轄の専従組織として内部監査室を設置しており、マネージャー以下３名の体制としております。また、監査役監査の組織は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成される監査役会としております。

社外監査役２名のうち１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

また、社外監査役のもう１名は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、法務的観点から監査体制の強化を図るため、当社の独立役員として選任しております。

イ　内部監査の状況

内部監査室は、財務報告に関する内部統制状況の内部監査を含めて、当社及び関係会社の経営に関する各種執行活動の各種基準等への準拠性及び業務の執行管理全般に関する内部監査を行い、当社並びに関係会社の業務の改善・経営の効率化を図っております。

内部監査担当者は、年間の計画に基づき監査を実施し、改善要求に対する被監査部門の取組状況の確認を行っております。

ロ　監査役監査の状況

各監査役は、監査役会で決定された監査役監査計画に基づき監査を行うと共に、取締役会や執行役員会等の重要な会議へ出席し意見を述べる他、取締役の職務執行に関して厳正な監督・監査を行っており、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行う等、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。

また、効率的な監査、高水準の監査を遂行するため、定例監査役会を開催し、策定した監査役監査計画、監査の実施状況、監査結果等を検証しております。

更に、監査役は、ISO規格による環境及び品質に関する委員会の当社が資格付与した内部監査員による内部監査結果について、それぞれの委員会から報告を受けると共に、内部監査室の内部監査結果並びに会計監査人の監査終了後の監査実施概要及び監査結果についても、報告を受けております。

ハ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

内部監査室の内部監査結果は、会計監査人並びに監査役とも共有し、また、監査役は会計監査人と意見の交換、情報の聴取等を行い、必要に応じ監査に立ち会うなど、連携を図っております。また、内部監査室及び監査役は、会計監査人による監査結果を四半期毎に報告を受けております。

内部監査結果及び監査役監査結果は、内部統制部門である総務及び法務担当部署等にもフィードバックされ、社内の内部統制ルールの見直し等に繋げております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

イ　社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

・社外取締役及び社外監査役個人と当社との、人的関係、資本的関係及び取引はございません。

・社外取締役及び社外監査役の当社所有株式数は、当報告書の「５　役員の状況」に記載しているため、省略しております。

・社外取締役平井孝志氏が平成29年２月末まで執行役員シニアパートナーとして在任していました株式会社ローランドベルガーと当社の間で、「商標戦略やＭ＆Ａコンサルティング」等に関する取引がありますが、これは、一般消費者としての通常取引であり、又、その取引金額が当社と同社双方の売上高に占める割合は、夫々１パーセント未満であると共に、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役　淡輪敬三氏は、経営コンサルタント並びに経営者としての豊富な経験を有していることから、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・経歴を当社の経営に反映して頂くために、当社の社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」の一般株主と利益相反取引が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。毎月開催の取締役会に出席し、適切な助言、提言等を適宜行っております。

社外取締役　中村克己氏は、グローバル化の進展した自動車業界において、長年技術者・経営者として活躍してこられましたので、さらなるグローバル化を目指す当社にとり同氏の知見はきわめて有益と考え、また公正かつ客観的な意思決定と監督の確保のため、同氏を当社の社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」の一般株主と利益相反取引が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。毎月開催の取締役会に出席し、適切な助言、提携等を適宜行っております。

社外取締役　平井孝志氏は、国際的に展開するコンサルティング・ファームにおける長年のコンサルタントとしての経験、及び日米の事業会社における経営陣としての経験を兼有しており、同氏の経験は、当社における戦略の立案と推進及び監督に必要と考え、当社の社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」の一般株主と利益相反取引が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。

社外監査役　安永雅俊氏は、当社社外監査役として10年４ヵ月の実績を有しており、かつ国内外における弁護士活動の豊富な経験、知識が当社の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が図られるものと考え、当社の社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」の一般株主と利益相反取引が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。

社外監査役　濱田清仁氏は、当社社外監査役として10年間の実績を有しており、かつ公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、その専門性を、当社の業務執行の適法性確保のために活用して頂くために、当社の社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」の一般株主と利益相反取引が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。

社外監査役は、取締役会に出席すると共に、監査役会で取締役の業務執行状況を常勤監査役から聴取し、取締役の業務執行状況を監査しております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、平成27年11月に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、その中に「社外取締役の独立性に関する基準」を規定しております。社外取締役又は社外監査役の選任に当り、「社外取締役の独立性に関する基準」に照らし、会社法上の要件充足及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことは当然のことながら、役員の経歴、人柄、能力、年齢及び当社の事業展開に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点等を総合的に判断して、適任者をその都度決定しております。

当社では、独立役員の選任に当り、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」を厳格に適用しておりますが、これは、独立役員の役割を当社なりに厳格に考え、特定の利害関係者から中立的に判断することが求められる局面で、独立性について一切問題ないという観点で厳選しております。

ニ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、前述のとおり、毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っている他に、年１回、社長と共に、社外取締役を除く取締役報酬の業績連動部分について、評価し報酬額の算定をしております。

社外監査役は、前述のとおり、毎月開催の取締役会に出席し、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っております。また、監査役会に出席し、監査役監査、内部監査室による内部監査の状況を共有すると共に、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに国内外の子会社の内部統制状況、監査結果等について説明を受けております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査による指摘内容は、内部統制部門である総務及び法務担当部署等にもフィードバックされ、社内の内部統制ルールの見直し等に繋げております。

④　当社役員報酬等

平成29年３月期における当社の取締役及び監査役に支払った報酬等の額は次のとおりです。

イ　役員報酬

(注) １　取締役報酬年額300百万円(うち社外取締役30百万円)以内、監査役報酬年額80百万円以内(平成19年６月26日開催の定時株主総会において決議されました。)

２　平成29年３月31日現在の人員は、取締役７名、監査役３名であります。上記取締役及び監査役の支給人員には、平成28年６月21日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役及び社外取締役夫々１名を含んでおり、退任した社内取締役１名については、基本報酬支給に加え、役員退職慰労引当金繰入額を計上しております。

３　取締役には、基本報酬、役員賞与及び役員退職慰労金を支給しております。
なお、役員賞与については、平成25年４月から、業績年俸額として年俸制に切り替え、基準額を業績年俸額に組み込んでいますが、その基準額に対し、業績評価による過不足があれば、一時金として、翌年度に精算することに変更しております。

４　上記取締役及び監査役の報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額16百万円(取締役16百万円、監査役０百万円)が含まれております。

５　上記のほか、平成28年６月21日開催の第72回定時株主総会決議に基づき、退任取締役１名に対し、役員退職慰労引当金繰入額として、９百万円を計上しております。

　　 ６　退任取締役の役員退職慰労金については、社外取締役については、平成24年９月１日付にて廃止しており
　　　　　 ます。又、退任監査役の役員退職慰労金については、社外監査役については、平成24年９月１日付、社内
　　　　　 監査役については、平成27年７月１日付にて、それぞれ廃止しております。

７　役員ごとの報酬等の総額につきましては、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

８　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

　　ロ　役員報酬等の額又はその算定方法に係る決定の方針

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況及び顧問弁護士等専門家による助言・指導

イ　会計監査の状況

会計監査については、PwCあらた有限責任監査法人と契約を締結し、会計監査を受けております。平成29年３月期において会計監査業務を執行した公認会計士は、山本昌弘氏及び市原順二氏の両氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しております。

また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他12名であります。また、会計監査人、監査役及び内部監査室の間では、それぞれが行う監査結果の情報共有を積極的に行っております。

ロ　顧問弁護士等専門家による助言・指導

顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務や知的財産関連業務に関しましても、外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　取締役等の損害賠償責任の一部免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ハ　剰余金の配当

当社は、剰余金の配当については、継続的・安定的な利益還元を行うために、期末決算を経て行なわれる配当と合わせて、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社20社のうち17社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している、プライスウォーターハウスクーパースに属する会計事務所に対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社24社のうち21社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している、プライスウォーターハウスクーパースに属する会計事務所に対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「子会社の財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務」等であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「基幹システム導入に係るアドバイザリー業務」等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数・当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けているPwCあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年７月１日をもってPwCあらた有限責任監査法人となりました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　24社

連結子会社の名称

KITO Americas, Inc.

Harrington Hoists, Inc.

Har Ki, Inc.

PEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC.

Peerless Chain Co., Inc.

SECURITY CHAIN COMPANY INC.

KITO CANADA INC.

KITO DO BRASIL COMERCIO DE TALHAS E GUINDASTES LTDA

Kito Europe GmbH

SCC-SECURITY CHAIN (EUROPE) HANDELES-GMBH

SCC JAPAN合同会社

凱道起重設備(上海)有限公司

江陰凱澄起重機械有限公司

台湾開道股份有限公司

KITO KOREA CO., LTD.

SIAM KITO CO., LTD.

SUKIT BUSINESS CO., LTD.

KITO PHILIPPINES, INC.

PT. KITO INDONESIA

KITO HOISTS & CRANES ASIA PTE. LTD.

ARMSEL MHE PVT. LTD.

Kito Australia Pty. Ltd.

Anchor Nominees Pty. Ltd.

PWB Anchor Pty. Ltd.

平成28年４月に、Scaw Metals Pty. Ltd. （平成28年７月27日付で「Kito Australia Pty. Ltd.」に商号変更）の全株式を取得したため、同社及びその子会社２社（Anchor Nominees Pty. Ltd.及びPWB Anchor Pty. Ltd.）を当連結会計年度より連結範囲に含めております。また、平成28年５月にSECURITY CHAIN COMPANY INC.を、SCC Japan合同会社の投資持株会社として設立したことに伴い当連結会計年度より連結範囲に含めております。 （2）非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

Kito Chain Italia S.r.l.

（連結の範囲から除いた理由）

Kito Chain Italia S.r.l.については、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ２　持分法の適用に関する事項

持分法適用非連結子会社の数　1社

持分法適用非連結子会社の名称

Kito Chain Italia S.r.l.

Kito Chain Italia S.r.l.については、重要性が増加したことから、当連結会計年度より持分法適用の非連結子会社に含めております。  ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち凱道起重設備(上海)有限公司、江陰凱澄起重機械有限公司、SIAM KITO CO., LTD.、SUKIT BUSINESS CO., LTD.、KITO KOREA CO., LTD.、KITO DO BRASIL COMERCIO DE TALHAS E GUINDASTES LTDA及び台湾開道股份有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

②　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

③　デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　７年～50年

機械装置　　　　  　　　９年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

平成20年３月31日以前に契約をした、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　製品保証引当金

販売した製品に係る将来の無償アフターサービス等の支払いに備えるため、過去の実績保証費に基づき計上しております。

④　返品調整引当金

将来の返品による損失に備えるため、過去の返品実績及び売上総利益率に基づき計算された将来の返品見込損失額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

売上高の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については、特例処理を適用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約、金利スワップ

ヘッジ対象…外貨建債権・債務及び外貨建予定取引、外貨建借入金

③　ヘッジ方針

社内規定に基づき、金利リスクの低減並びに金融収支改善のため対象債務の範囲内で、また為替変動リスクの低減のため対象債権・債務の範囲内で、ヘッジ取引を状況に応じて利用しております。

投機的な取引及び短期的な売買差益を得る取引は行っておりません。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計とを比較すること等によって、ヘッジの有効性を確認しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して変動相場又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができる場合には、ヘッジ有効性の判定を省略しております。なお、当連結会計年度末においてヘッジ会計が適用されている為替予約取引はありません。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは案件ごとに評価を行い、20年以内で償却年数を決定し、均等償却しております。

なお、金額的重要性が乏しいものについては発生年度に一時償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理の方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(表示方法の変更)

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、純額で表示していた「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入金の純増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」と総額表示に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書における「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入金の純増減額（△は減少）」208百万円は、「短期借入れによる収入」3,273百万円及び「短期借入金の返済による支出」△3,065百万円として組み替えております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

１　当社においては運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社三井住友銀行他３行とのコミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度末における貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

(1) 上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

①　平成28年３月期末日及びそれ以降の各事業年度の末日における単体の貸借対照表から算出される自己資本(純資産の部の合計金額－新株予約権の金額－繰延ヘッジ損益の金額＋自己株式の金額)を、(i)平成27年３月期末日における単体の貸借対照表から算出される自己資本の75％に相当する金額、又は(ii)直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から算出される自己資本の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②　平成28年３月期末日及びそれ以降の各事業年度の末日における連結貸借対照表から算出される連結自己資本(純資産の部の合計金額－新株予約権の金額－繰延ヘッジ損益の金額－非支配株主持分の金額＋自己株式の金額)を、(i)平成27年３月期末日における連結貸借対照表から算出される連結自己資本の75％に相当する金額、又は(ii)直近の事業年度末日における連結貸借対照表から算出される連結自己資本の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

③　平成28年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続として損失としないこと。

(2) 当社の借入金のうち、シンジケートローン契約(当連結会計年度末残高11,334百万円)には、主に以下の財務制限条項が付されております。

①　平成27年３月期末日及びそれ以降の各事業年度の末日における単体の貸借対照表から算出される自己資本(純資産の部の合計金額－新株予約権の金額－繰延ヘッジ損益の金額＋自己株式の金額)を、平成26年３月期末日における単体の貸借対照表から算出される自己資本の75％に相当する金額又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から算出される自己資本の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　平成27年３月期末日及びそれ以降の各事業年度の末日における連結貸借対照表から算出される連結自己資本(純資産の部の合計金額－新株予約権の金額－繰延ヘッジ損益の金額－非支配株主持分の金額＋自己株式の金額)を、平成26年３月期末日における連結貸借対照表から算出される連結自己資本の75％に相当する金額又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から算出される連結自己資本の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　平成27年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当社グループの減損会計適用にあたって、連結子会社は原則として各社を一つの単位としてグルーピングしております。当社の子会社であるPeerless Chain Co., Inc.における商標権について、売上高が計画を下回って推移している状況を総合的に勘案し、米国会計基準に基づき減損テストを実施した結果、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に211百万円を計上しました。なお、回収可能額については割引率16.0％を用いて算定した使用価値により測定しております。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当社グループの減損会計適用にあたって、連結子会社は原則として各社を一つの単位としてグルーピングしております。当社の子会社である台湾開道股份有限公司におけるのれんについて、当初想定していた超過収益力が見込めなくなったと判断し、帳簿価額全額を減損損失として特別損失に161百万円を計上しました。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　(注) 減少数の内訳は、ストック・オプションの行使による減少であります。

３　新株予約権等に関する事項

(注)　第11回及び第12回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) 増加の内訳は、取締役会決議に基づく市場取引による取得5,950,000株及び単元未満株式の買取りによる増加43株であります。

３　新株予約権等に関する事項

(注)　第12回及び第13回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

株式の取得により新たにScaw Metals Pty. Ltd. (平成28年７月27日付で「Kito Australia Pty. Ltd.」に商号変更) 及びその子会社２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、工場生産工程における生産設備用金型(「工具、器具及び備品」)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行借入及び社債発行による方針であります。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規定に沿って期日管理及び与信管理を行っております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、その一部について先物為替予約を利用してヘッジしております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払費用、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。また、これらの一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての営業債権残高の範囲内にあります。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に投資に係る資金調達であります。長期借入金の中に変動金利によるものがあり、金利変動リスクに晒されておりますが、その一部について金利スワップを利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は社内規程に従って行っており、また、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものには、次表に含めておりません（（注２）を参照ください）。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)　負債に計上されているものについては(　)で表示しております。

(＊２)　長期借入金の連結貸借対照表計上額については、１年以内返済予定長期借入金を含めております。

　(＊３)　投資有価証券は重要性が乏しいため上記表には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)　負債に計上されているものについては(　)で表示しております。

(＊２)　長期借入金の連結貸借対照表計上額については、１年以内返済予定長期借入金を含めております。

　(＊３)　投資有価証券は重要性が乏しいため上記表には含めておりません。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払費用、並びに(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を当該長期借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注４)　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)　時価の算定方法・・・為替予約取引を締結している取引銀行から提示された価格によっております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)　時価の算定方法・・・為替予約取引を締結している取引銀行から提示された価格によっております。

２.ヘッジ会計が適用されてるデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)　時価の算定方法・・・金利スワップ取引を締結している取引銀行から提示された価格によっております。

また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)　時価の算定方法・・・金利スワップ取引を締結している取引銀行から提示された価格によっております。

また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

一部の連結子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度131百万円、当連結会計年度164百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １　株式数に換算して記載しております。なお、平成25年４月１日付株式分割(１株につき100株の割合)及び平成26年10月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２　権利確定日である、第１回(平成23年６月25日)、第２回(平成24年６月30日)、第３回(平成25年６月30日)のうち、第２回目及び第３回目においては、当社の取締役、執行役員又は監査役のいずれかの地位にあることを権利確定条件としております。

３　付与対象者５名のうち、取締役３名及び執行役員１名に付与したストック・オプションについては、権利確定条件は付されておりません。また、執行役員１名に付与したストック・オプションについては、権利確定日である、第１回(平成24年５月26日)、第２回(平成25年５月31日)、第３回(平成26年５月31日)のうち、第２回目及び第３回目においては、当社の取締役、執行役員又は監査役のいずれかの地位にあることを権利確定条件としております。

４　権利確定日である、第１回(平成25年５月27日)、第２回(平成26年５月31日)のうち、第２回目においては、当社の取締役、執行役員又は監査役のいずれかの地位にあることを権利確定条件としております。

５　権利確定日である、第１回(平成27年５月29日)、第２回(平成28年５月29日)のうち、第２回目においては、当社の取締役、執行役員又は監査役のいずれかの地位にあることを権利確定条件としております。

６　付与対象者２名につき、それぞれ異なった条件を付しております。すなわち、執行役員１名に付与したストック・オプションについては、権利確定日である、第１回(平成28年５月28日)、第２回(平成29年５月28日)、第３回(平成30年５月28日)のうち、第２回目及び第３回目においては、当社の取締役、執行役員又は監査役のいずれかの地位にあることを権利確定条件としております。また、もう１名の執行役員に付与したストック・オプションについては、権利確定日である、第１回(平成28年５月28日)、第２回(平成29年５月28日)のうち、第２回目においては、当社の取締役、執行役員又は監査役のいずれかの地位にあることを権利確定条件としております。

　　 ７　執行役員１名に付与したストック・オプションについては、権利確定日である、平成29年５月27日に
　　　　　 おいて、当社の取締役、執行役員又は監査役のいずれかの地位にあることを権利確定条件としております。

８　執行役員３名に付与したストック・オプションについては、権利確定日である、平成30年６月１日において、当社の取締役、執行役員又は監査役のいずれかの地位にあることを権利確定条件としております。
尚、執行役員３名のうち１名については、平成29年３月31日付にて、普通株式40,000株を放棄しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数