3182 オイシックス・ラ・大地 有価証券報告書－第20期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第20期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第20期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社４社（株式会社大地を守る会、株式会社フルーツバスケット、株式会社とくし丸、Oisix Hong Kong Co.,Ltd.）及び関連会社である株式会社ごちまるにより構成されております。

　当社は、平成29年３月31日を効力発生日とした株式交換により株式会社大地を守る会を子会社化しております。また、当該子会社化に伴い、同社の子会社であった株式会社フルーツバスケットも子会社（当社の孫会社）となっております。これにより、当連結会計年度末において、両社の貸借対照表のみを連結財務諸表に含めております。

　「(1）取り扱い商品について」及び「(2）販売経路（事業区分）について」は当社の内容を記載しております。

　当社は、ＰＣやモバイル（スマートフォンを含む携帯電話）からインターネットを通じてお客様より注文を受け、食品（青果物・加工食品）のほか雑貨などを宅配する事業を主力としております。また、当社がこれまで培ってきた食品ＥＣビジネスにおけるアセットやノウハウを、他社に提供することで収益を確保するソリューション事業や、実店舗２店舗（中型店１店舗、小型店１店舗）に加え、他社が運営する実店舗型スーパーにOisix専用コーナーを設ける「Shop in Shop」を運営する店舗事業等からなるその他事業も行っております。

　一般に、消費者向けに食品の宅配を行うサービス、特に農薬・化学肥料や各種の食品添加物の使用に配慮した安全性の高い食品の宅配を行うサービスとしては、生活協同組合による共同購入・個別宅配や、いわゆる市民運動を母体とする各社によるカタログ等を通じた通信販売などがあります。

　そうした中、当社においては「消費者からの視点」を最も重視し、「より多くの人が、豊かな食生活を簡単に送れるようなサービスの提供を行う」ことを自らの企業理念・存在価値としております。この中で「豊かな食生活」を「安全なものを安心して食べ、美味しさに感動し、それを家族や友達と楽しく共有でき、結果健康なからだになる食生活のこと」と定義し、お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも配慮した事業運営を行っております。

　当社は、実質的な創業年である平成12年よりインターネットを経由した自社運営のＷｅｂサイトでの販売を行っており、実店舗での商品購入に比較して地理的な制約や営業時間等の制約がなく、多種多様な商品から購入商品を選ぶことができ、かつ指定された日時に自宅までお届けするといったＥＣの特長を活かしたサービスを展開しております。このため宅配事業においては、食品の安全性に対する意識が高いことはもとより、在宅時間が相対的に短い都市部在住の働く女性や、小さな子供を持つ家庭の主婦が中心的なお客様となっております。

　株式会社大地を守る会は、有機・無農薬食材の会員制宅配事業の草分け的存在として、40年の歴史と、約 2,500 人の契約生産者のネットワークを有しており、安心・安全にこだわった農・畜・水産物や無添加の加工食品等を提供しております。

　株式会社フルーツバスケットは、全国各地の契約農家が作るこだわり農産物を活用し、安全で美味しい無添加加工食品を製造・販売しております。

　株式会社とくし丸は、スーパーに買い物に出かけることが困難な高齢者を中心とした買い物難民向けの移動スーパー事業のビジネスモデルを構築しており、提携スーパーの開拓、販売パートナーへのノウハウ提供を行う事業を展開しております。

　Oisix Hong Kong Co.,Ltd.は、当社の香港への越境ＥＣ事業の売上規模の拡大を図るため、現地の輸入代行、物流業務のオペレーション等を行っております。

　当社の関連会社である株式会社ごちまるについては、株式会社リクルートホールディングスと当社が平成22年６月に締結した合弁契約に基づいて設立された会社であり、株式会社リクルートホールディングスの持分比率が60％であるため同社の子会社に該当します。

　株式会社ごちまるは、株式会社リクルートホールディングスの持つ豊富な顧客データベースを基盤に、お客様が「じゃらん」「ポンパレ」等のリクルート各種サービスと同じＩＤを利用して当社商品を購入できるサイト
（Ｏｉｓｉｘ × Ｐｏｎｔａポイント）を運営しております。

(1）取り扱い商品について

　当社が取り扱う商品は、野菜・果物からなる「青果物」と、冷凍・冷蔵・チルド品、日配品、加工食品、飲料、酒類及び非食品を含む日用品等からなる「加工品等」であり、当社ではそれらの商品を宅配事業のほか実店舗などを通じて販売しております。

　当社の取り扱い商品における最重要課題は、提供する商品の安全性確保であり、当社では、次のような基準を定めて運営しております。

［青果物］

　青果物については、農林水産省「特別栽培農産物に係る表示ガイドライン」に適合した「特別栽培農産物」（注）１及びこれに準じたもののみを取り扱うものとし、加えて栽培管理記録の徹底、産地視察、残留農薬の検査によるさらなる安全性確保に努めております。

［加工品等］

　加工品等については、当社が委嘱した食品・料理専門家及び消費者によって構成される「食質監査委員会」（注）２による監査が行われ、原則としてその承認を受けたもののみを商品として取り扱っております。

（注）１．「特別栽培農産物」とは、農林水産省「特別栽培農産物に係る表示ガイドライン」に規定された「生産の原則」に基づき、次の要件を満たした栽培方法により生産された農産物を言います。

①　当該農産物の生産過程等における化学合成農薬の使用回数が、当該農産物の栽培地が属する地域の同作期において当該農産物について慣行的に行われている使用回数（土壌消毒剤、除草剤等の使用回数を含む。）の５割以下であること。

②　当該農産物の生産過程において使用される化学肥料の窒素成分量が、当該農産物の栽培地が属する地域の同作期において当該農産物について慣行的に使用される化学肥料の窒素成分量の５割以下であること。

２．食質監査委員会は、毎月一回定期的に開催される、食品及び料理の専門家３名と当社のお客様である消費者委員（主婦）３名の計６名から構成された当社内の監査機関です。当委員会は、当社の制定した安全基準をもとに、取り扱い予定の加工品等に化学合成物（合成保存料・合成着色料）が使用されていないこと等を監査しております。

　また、平成23年３月11日に発生した東日本大震災に伴う原子力発電所事故による食品の放射能汚染問題発生を受け、同年３月18日にはいち早く取り扱い商品の放射性物質に関する自主検査を開始いたしました。

　その後順次、基準値の見直しや検査機器の導入、検査体制の拡充を図り、現在では、ゲルマニウム半導体検出器を用いた検査を実施するほか、外部機関にも定期的に検査を委託し、精度及び網羅性ともに高い放射性物質検査を実施しております。

(2）販売経路（事業区分）について

　当社の商品売上はその大半が宅配事業によるものであり、当社が直接運営するＥＣサイトである「Ｏｉｓｉｘ（おいしっくす）」を通じて販売しております。

　このほか、その他事業では、ソリューション事業として、「三越伊勢丹エムアイデリ」を運営する株式会社三越伊勢丹フードサービス向けに、フルフィルメントサービス（物流業務や在庫管理業務の受託等）を提供し、手数料収入を得るほか、当社取り扱い商品の卸売りを行っております。また、店舗事業として中小型の実店舗（２店舗）を運営し、来店したお客様に直接商品を販売しております。

［宅配事業－食品販売サイト「Ｏｉｓｉｘ（おいしっくす）」］

　当サイトは、インターネットを通じて、有機、特別栽培農産物及びこれに準じた野菜や果物を含む青果物、並びにできるだけ自然に近い環境で育てられた畜産物、合成保存料・合成着色料不使用の日配品、冷凍・冷蔵・チルド品、加工食品等を含む加工品等を販売するサイトであります。

　当社は、生産農家及び食品メーカー等から商品を仕入れており、特に農産物については、原則として青果市場を経由せずに生産地から直接仕入れております。このため商品の最新情報（新着商品・お勧め商品・価格等）はもとより、生産農家のプロフィールなどの紹介が可能となっております。また、取り扱い食材を用いた料理のレシピ、ご利用くださったお客様の声等、お客様が商品を選ぶにあたって有用な情報を提供するとともに、お客様向けのメールマガジンを定期的に発行し、最新の情報を提供しております。

　お客様が購入する商品を選択する点に関しては、カタログ等を通じた販売を行う同業各社のサービスが、あらかじめ定められたセット品の購入を原則としているのに対して、当サイトでは掲載された商品の中から好きなものを自由に選択することができることとしております。

　商品の配送に関しては、自社にて運営する物流センターに商品の大半を集約し、同センターから宅配便を利用して一部の離島等を除く全国各地に配送しており、同業各社が配達日時を原則として地域毎に特定の曜日・時間帯に限定しているのに対して、当サイトではお届けする曜日・時間帯を幅広く指定することが可能となっております。このほか、一部の完熟品等の鮮度を要求される商品については、産地よりお客様の指定する場所に直接配送、いわゆる産地直送を行っております。

　当サイトは、食品の安全性に対する意識が高いことはもとより、在宅時間が相対的に短い都市部在住の働く女性や、小さな子供を持つ家庭の主婦層からの関心が高いことが特徴となっております。

　当サイトの主たるサービスである定期宅配サービス「おいっしくすくらぶ」の会員数は、平成25年３月末で73,865人、平成26年３月末で82,081人、平成27年３月末で96,718人、平成28年３月末で111,036人、平成29年３月末で137,359人となっております。

［その他事業］

　ソリューション事業においては、クライアントによって契約内容が異なりますが、概ね取り扱い数量・金額等の実績に応じて物流業務・在庫管理業務等の受託手数料を収受するほか、当社の宅配事業のノウハウを生かしたＥＣ実行支援サービスとして手数料を収受することにより売上を計上しております。

　実店舗（中型１店舗、小型１店舗）は、いずれも東京都内の百貨店・ショッピングセンターにテナントとして出店しております。なお、実店舗で販売されている商品は、基本的に宅配事業と同一の物流センターから供給されており、各実店舗単位での独自の商品調達は行っておらず、取り扱い商品の安全基準についても宅配事業と同様の基準に拠っておりますが、持ち帰りあるいはその場で食べられる惣菜やオーダーメイドサラダなど、宅配事業では取り扱っていない店舗事業独自の商品・製品も販売しております。また、実店舗事業としては、当社が直接運営する店舗以外にも、既存の食品スーパーの青果物売り場の中に当社の商品の特設コーナーを設置する「Shop in Shop」も展開しております。

　以上の事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

２．従業員数欄の（　）は外書きであり、臨時従業員（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用人員であります。

３．当連結会計年度より連結会社の状況を記載しているため、前連結会計年度との比較は行っておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

２．従業員数欄の（　）は外書きであり、臨時従業員（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の景気対策などの効果もあり緩やかな景気回復基調で推移したものの、個人消費におきましては、依然として先行きが不透明であり、お客様の選別の目が一段と厳しくなってきております。

　近年のＥＣ業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズも多様化しております。また当社の主たる事業領域である安全性に配慮した食品業界においては、安心・安全に対する消費者の意識が引き続き高い状況にあります。

　このような環境を背景に、当社グループでは成長市場である食品ＥＣ市場におけるOisixブランドの確立や、高付加価値食品分野における独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。

　具体的には、Facebook・LINEなどＳＮＳを活用した販促やイベントなどを通じた対面での勧誘を強化することにより、主力サービスである定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」への集客に引き続き注力いたしました。

　また、当社は、平成29年秋を目途とした株式会社大地を守る会との合併による経営統合（以下、「本統合」といいます。）に向けて、平成29年３月31日を効力発生日とした株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）により同社を子会社化しております。本統合の全体スキームに関する検討及び本株式交換の手続きに係る費用として約１億円を費用計上しております。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高23,016,775千円、営業利益752,770千円、経常利益778,049千円、親会社株主に帰属する当期純利益は515,226千円となりました。

　なお、当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。（以下、「(2）キャッシュ・フローの状況」、「２［生産、受注及び販売の状況］」及び「７［財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析］においても同じ。）

　各セグメントの業績につきましては、次のとおりであります。

①宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）

　インターネットを通じて主に食品・食材の直販を行う宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）においては、定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」会員数が、前連結会計年度末（平成28年３月末）の111,036人から、当連結会計年度末（平成29年３月末）には137,359人へ増加しており、期初に目標とした125,000人を大幅に上回る結果となりました。

　平成25年７月より開始した、ワーキング・マザーなど忙しい女性の方向けに、安心・安全な献立が20分で完成するプレミアム時短サービス「KitOisix」を毎週お届けする定期宅配コース「KitOisix献立コース」の会員が、平成29年３月には5万人を突破しております。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　20,835,786千円

セグメント利益　　　　 2,873,908千円

②宅配事業（大地宅配）

　当セグメントは、株式会社大地を守る会における食品・食材の直販を行う宅配事業でありますが、株式会社大地を守る会については、連結会計年度末を取得日として会計処理を行っているため、当連結会計年度の業績は連結財務諸表に含まれておりません。

③その他事業

　ソリューション事業においては、当社が保有するアセット・ノウハウを活用した三温度帯（冷凍・冷蔵・常温）の物流機能等を提供するサービスや、当社の宅配事業のノウハウを生かしたＥＣ実行支援サービスを展開しており、新規クライアントの開拓に注力しております。

　また、店舗事業においては、小規模店の恵比寿店・中規模店の吉祥寺店に加え、他社が運営する実店舗型スーパーにOisix専用コーナーを設ける「Shop in Shop」の取り組みが順調に拡大しております。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　 2,180,988千円

セグメント利益　　　　　 243,996千円

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動による665,126千円の増加、投資活動による496,839千円の減少、財務活動による38,127千円の増加、現金及び現金同等物に係る換算差額△138千円の発生等により、現金及び現金同等物（以下「資金」）は206,276千円増加しました。また、株式会社大地を守る会の連結に伴い資金が2,278,222千円増加したことから、期末残高は5,209,396千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、665,126千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益778,049千円、減価償却費209,028千円、仕入債務の増加額292,567千円等による収入と、売上債権の増加額406,261千円、法人税等の支払額289,417千円等の支出によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、496,839千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出271,236千円、投資有価証券の取得による支出93,987千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、38,127千円となりました。これは主に、新株予約権の権利行使に伴う株式の発行による収入39,112千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりますが、事業全体における重要性が低いため、記載を省略しております。

(2）受注実績

　当社グループの主な事業は、最終消費者へ直接販売する小売業であり、当該事業は商品を仕入れてから販売するまでの期間が極めて短期間のため、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．その他事業には商品売上のほか、業務受託売上・広告売上等が含まれております。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社グループは、より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供し、よい食を作る人が、報われ誇りを持てる社会を実現することを企業理念としております。

　このような企業理念に基づき、当社グループの社会的価値を高めるとともに、顧客基盤の拡大・収益性の向上を通じ、企業価値・株主価値の増大を図ってまいる所存であります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループが重視している経営指標は、売上高、営業利益、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）及びEBITA（営業利益＋のれん償却額）とそれぞれの成長率であります。また、収益性に関する指標として売上高営業利益率、顧客基盤の拡大に関する指標として宅配事業における定期購入顧客数等を重視しております。

(3）対処すべき課題

　当社グループの対処すべき課題は以下のとおりです。

①　更なる成長に向けた競争優位の確立

　当社グループの主力事業である宅配事業を取り巻く環境としては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズも多様化しており、潜在的な市場規模が拡大する一方で競合も激化する傾向にあります。

　このような中、当社グループとしては主力事業である宅配事業の競争優位の確立を最優先課題とし、「顧客基盤の拡大」や「商品の付加価値向上」等の施策を着実かつスピーディーに実行してまいります。

（顧客基盤の拡大）

　今後市場規模の拡大が見込まれる食品宅配分野においては、いち早く顧客基盤を拡大しマーケットでのプレゼンスを高めることが重要と考えております。

　このため、これまでの取り扱い商品の安心・安全に加えて、手軽さや利便性の高さを追求し、それらを販促活動等を通じて積極的に伝達することで顧客基盤の更なる拡大を図り、より幅広いお客様に継続的にご利用いただけるサービスを目指してまいります。

（商品の付加価値向上）

　これまでの生産農家や産地との緊密な関係に基づく良質な商品の発掘や目利きに加え、調達した商品に対する加工・製造機能を強化することで、よりオリジナリティや付加価値の高い商品の開発を推進してまいります。

　また、健康志向等の消費者ニーズに合わせて、ヘルスケア領域の中長期的な拡大に向けた研究開発等にも取り組んでまいります。

（事業インフラの整理）

　今後の顧客基盤の拡大に当たっては、調達・出荷梱包・配送などの物流面の事業インフラのキャパシティ拡大に加え、加工・製造機能の強化が必須であり、中長期的な視点からこれら事業インフラへの投資を実行してまいります。

②　新規事業の育成・新規市場の開拓

　主力事業である宅配事業を補完するために、あるいは将来の成長の種となるオポチュニティをいち早く捉えるために、ソリューション事業などの新規事業の育成や、シニアや海外などの新規市場の開拓に積極的に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業、経営の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ビジネスモデルのリスク

　当社グループのビジネスモデルは、環境・健康志向のお客様が増加する中で、有機栽培・特別栽培等による青果や安全性を吟味した加工食品など、お客様が食品スーパーや量販店などの一般的な流通経路では入手しにくい商品を、ＥＣを活用した利便性の高いサービスを通じて、より手軽により多くのお客様に提供することを核としております。お客様の環境・健康志向は今後も拡大し、ＥＣによる商品販売はこれからも十分に伸張していくと推測しておりますが、技術の進歩や流通の革新などにより、一般的な流通経路で安全性や付加価値の高い商品がより安価で販売可能となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関するリスク

①　食品のＥＣ市場や宅配事業における競争について

　現在のところ、当社グループは食品に特化した宅配事業者として大手の位置にあると認識しておりますが、小規模な事業者まで含めるとＥＣによる食品販売を行う事業者は多数存在します。また多数の会員を有するショッピング・モール型のＥＣ事業者による食品販売への取り組み強化や、既存流通大手等の有力企業においていわゆるネットスーパーを本格的に展開する動きが見られます。今後、ＥＣ市場のさらなる拡大に伴い、かかる事業者による食品販売への一層の注力等により、ＥＣ市場の食品分野における競合が激化する可能性があります。

　また、カタログ等の紙媒体を主力とした通信販売により、食品の定期宅配を行う事業者も複数あり、その中には当社グループより大規模な事業者も存在しております。当社グループはインターネットを活用した利便性の高いサービス等によりかかる事業者と差別化した状況にありますが、安全性に配慮した食品をお客様に宅配するという点において、やはり競合があると認識しております。またかかる事業者が当社グループと同様にインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。

　このような環境下において競争が激化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　食品の安全性について

　当社グループは、青果物については農林水産省「特別栽培農産物に係る表示ガイドライン」による「特別栽培農産物」及びこれに準じたもののみを取り扱い、加工品等についても「食質監査委員会」などを設け、さらには仕入先メーカーの衛生管理指導を行うなど、その品質・安全性確保に努めております。また平成23年３月の東日本大震災に伴う原子力発電所事故に端を発した食品の放射能汚染問題については、同月より取り扱い商品に関する放射性物質の検査を開始し、その後も放射性物質に関する基準値の変更や検査機器の導入・検査体制の整備を行うなど、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。

　しかしながら、当社グループの取り扱い商品について、生産者による農薬使用等に関する表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。また食品の放射能汚染問題については、その安全性に関する社会通念上の見解が未だ明確でないことに加え、今後当該問題に関する何らかの法規制が設けられた場合、当該法規制が求める対応等が即時に実施できない可能性があります。

　かかる事象が発生した場合、行政機関からの指摘又は処分並びにお客様からのクレーム又は損害賠償等が生じる可能性があり、当社グループのブランドイメージの失墜や対外的信用力の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　天候悪化による影響について

　当社グループの売上高の約３割を占めている青果物については、取引産地を日本全国各地に分散するとともに、主要品目については原則として複数産地から調達可能な状況とすることにより、特定地域の天候悪化による収穫不能・品質劣化時も別産地から商品の供給ができる体制をとっております。しかしながら、予想以上に天候悪化が長期化・広域化した場合、欠品や品質劣化等の問題の発生などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　季節変動について

　当社グループは、12月におせち料理等の収益性の高い年末商品により売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第３四半期の比重が高くなっております。このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、また第３四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤　物流業務拠点の集中について

　当社では、神奈川県海老名市に自社運営による物流センターを構え、取り扱い商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を集約しており、全社売上高の約８割から９割をこの物流センターを通してお客様向けに出荷しております。また、当連結会計年度末に連結子会社となった株式会社大地を守る会では、千葉県習志野市に自社運営による物流センターを構えております。これら物流センターが自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の損失や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　ヤマト運輸株式会社との取引関係について

　当社グループのお客様への商品配送は、その大半をヤマト運輸株式会社によっております。当社グループとしては同社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築にも努めておりますが、昨今の物流業界の状況に鑑み、同社グループからの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　会員数について

　当社グループの主たるサービスである定期宅配サービス「おいっしくすくらぶ」の会員数は平成25年３月末で73,865人、平成26年３月末で82,081人、平成27年３月末で96,718人、平成28年３月末で111,036人、平成29年３月末で137,359人となっております。

　この「おいしっくすくらぶ」の会員数の増減は、当社グループの売上高に大きな影響があることから、当社グループでは新規会員の獲得活動に注力するほか、顧客満足度の向上を通じた退会の抑制にも努めております。

　しかしながら、「おいしっくすくらぶ」会員数の拡大に関する施策が計画どおり進捗しなかった場合あるいは顧客満足度の低下に伴い退会者数が増加するなどした場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　システム障害について

　当社グループの食品宅配事業の業務は、Ｗｅｂサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。これらのシステムでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じております。しかしながら、想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為、又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　個人情報の取り扱いについて

　当社グループは、ＥＣ等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。このため、当社グループは、個人情報にかかる取り組みとして、データの暗号化、厳格なアクセスコントロール、並びに外部機関から定期的にシステム診断を受けること等に努めているほか、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、平成20年６月には、プライバシーマークについての認定を受けるなど、情報管理体制の整備強化に努めております。

　しかしながら当該施策に関わらず、当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　技術革新への対応について

　当社グループが事業を展開しているインターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっており、当社グループでは、それらの技術革新等に伴うサービスモデルの変更や新機能等を当社事業に活用するため、積極的な対応に努めております。

　しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　法的規制等について

　当社グループでは、特別栽培農産物等の食品販売を行うにあたり、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」等、ＥＣ販売を行うにあたり、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「著作権法」及び「特定商取引に関する法律（特商法）」等の法令による規制を受けております。

　当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下が、会員数や購入頻度の減少等を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があるほか、これらの法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの主要な事業活動に支障を来たす可能性があります。

(3）事業体制に関するリスク

①　代表者への依存について

　当社グループの設立の中心人物であり、事業の推進者である代表取締役社長髙島宏平は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

　当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保や育成について

　当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。

　また、特に物流センターでの出荷関連業務やお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。

　しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　株式交換契約の締結

　当社は、平成28年12月22日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社大地を守る会を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載しております。

　吸収合併契約の締結

　当社は、平成29年５月25日付で、連結子会社である株式会社大地を守る会と吸収合併契約を締結しました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

　当社は、平成29年３月31日を効力発生日とした株式交換により株式会社大地を守る会を子会社化しております。また、当該子会社化に伴い、同社の子会社であった株式会社フルーツバスケットも連結子会社（当社の孫会社）となっております。

　これにより、当連結会計年度末において、両社の貸借対照表のみを連結財務諸表に含めております。

①　資産

　当連結会計年度末における流動資産は10,687,842千円となり、主な内訳は、現金及び預金5,247,897千円、売掛金3,124,366千円であります。固定資産は4,363,328千円となり、内訳は、有形固定資産785,210千円、無形固定資産2,635,549千円（うち、のれん1,842,319千円）、投資その他の資産942,568千円であります。

　この結果、総資産は15,051,170千円となります。

②　負債

　当連結会計年度末における流動負債は5,333,560千円となり、主な内訳は、買掛金2,632,567千円、未払金1,925,973千円であります。固定負債は569,832千円となり、主な内訳は、資産除去債務106,172千円、その他378,085千円であります。

　この結果、負債合計は5,903,392千円となります。

③　純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は9,147,778千円となりました。主な内訳は、資本金929,948千円、資本剰余金4,944,329千円、利益剰余金3,272,882千円であります。

　この結果、自己資本比率は60.8％となりました。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度においては、主力である宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）において、定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」会員数が、前連結会計年度末（平成28年３月末）には111,036人から、当連結会計年度末（平成29年３月末）には137,359人へと増加し、期初に目標とした125,000人を上回る結果となりました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は23,016,775千円となりました。

②　売上原価、売上総利益

　当連結会計年度における売上原価は、11,817,630千円となりました。これは主に、宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）における売上拡大に伴い商品仕入が増加したことによるものです。

　この結果、当連結会計年度の売上総利益は、11,199,144千円となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、10,446,373千円となりました。これは主に、売上拡大に伴う荷造運賃発送費の増加、新規会員獲得のための販売促進費の増加等によるものです。

　この結果、当連結会計年度の営業利益は752,770千円となりました。

④　営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外損益では、受取補償金、資材リサイクル収入、受取配当金などの計上により、営業外収益29,756千円、営業外費用4,477千円を計上いたしました。

　この結果、当連結会計年度における経常利益は778,049千円となりました。

⑤　特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の法人税等合計は262,688千円となりました。

　この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は515,226千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　「第２［事業の状況］１［業績等の概要］（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5）現状と見通し

　今後のわが国経済は、各種経済政策の効果などにより緩やかな回復に向かうことが期待される一方で、米国の新政権での保護主義的な政策による影響や英国のＥＵ離脱による影響など国際情勢の変化や、金融資本市場の変動の影響などによりわが国の景気が下押しされるリスクもあり、引き続き先行き不透明な状況が想定されます。

　このような環境の下、当社グループは株式会社大地を守る会との経営統合により、より幅広いニーズ・年代へ顧客ターゲットを広げることが実現可能となりました。引き続き、高付加価値食品・食材の市場や、ＥＣを活用した食品宅配市場におけるトップ・ブランドとしての地位確立・高い成長を目指してまいります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループとしては、安心・安全な食品・食材を求める消費者層は今後も引き続き拡大するものと見込んでおり、また利便性の高いインターネットを通じた商取引（ＥＣ）も今後とも成長していくと予想されることから、当社グループの主たる事業である食品宅配事業の成長余力は依然として大きいものと考えております。

　このような環境の下、当社グループとしては、更なる成長、企業規模の拡大とともに「Ｏｉｓｉｘ」ブランド及び「大地宅配」ブランドの価値向上を図ることにより、我が国におけるオーガニック系食品業界のリーディング・カンパニーを目指してまいります。

　このため、中長期的な経営戦略としましては、外部大型ウェブサイトとの提携や積極的な販売促進による更なる新規顧客の開拓のほか、収益性の向上を図るため、お客様の嗜好や属性に合わせたマーケティングの実施による顧客単価の向上や、競合他社と比較した場合のサービスの差別化・競争力強化が重要であると認識しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は315,645千円であり、その主なものは販売管理システムの改修であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は臨時雇用人員を外書にしております。

３．無形固定資産その他には、商標権、ソフトウエア仮勘定等を含んでおります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は臨時雇用人員を外書にしております。

３．無形固定資産その他には、商標権、ソフトウエア仮勘定等を含んでおります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

　旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。

ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｄ）当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｅ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．平成18年11月25日開催の取締役会決議により、平成18年11月26日付で普通株式１株を４株、平成21年６月15日開催の取締役会決議により、平成21年７月１日付で普通株式１株を25株、平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　新株予約権

　旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成19年６月29日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｆ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行又は新株予約権付与の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．平成18年11月25日開催の取締役会決議により、平成18年11月26日付で普通株式１株を４株、平成21年６月15日開催の取締役会決議により、平成21年７月１日付で普通株式１株を25株、平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　新株予約権

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成21年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｆ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権付与の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．平成21年６月15日開催の取締役会決議により、平成21年７月１日付で普通株式１株を25株、平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　新株予約権

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社の関連会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成21年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｆ）その他の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　　　　　　　当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ａ）合併（当社が消滅する場合に限る）

　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ｂ）吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ｃ）新設分割

　　新設分割により設立する会社

ｄ）株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社

ｅ）株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

５．平成21年６月15日開催の取締役会決議により、平成21年７月１日付で普通株式１株を25株、平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤　新株予約権

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定する「I2」ないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成25年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｆ）その他の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　　　　　　　当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ａ）合併（当社が消滅する場合に限る）

　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ｂ）吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ｃ）新設分割

　　新設分割により設立する会社

ｄ）株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社

ｅ）株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

５．平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥　新株予約権

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．割当日後に、当社普通株式の株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合が行われる場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする事由が生じた場合は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額を適切に調整するものとする。

３．新株予約権の行使条件

ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役、従業員又は入社予定者であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに当社従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定する「I２」又は「K３」ないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

ｂ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成26年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｃ）その他の条件は、本株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　　　　　　　当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ａ）合併（当社が消滅する場合に限る）

　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ｂ）吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ｃ）新設分割

　　新設分割により設立する会社

ｄ）株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社

ｅ）株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

５．平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使

第６回新株予約権について、平成24年９月20日に行使があり、平成24年９月20日付で株式等が次のとおり増加いたしました。

２．株式分割

平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株に分割しております。これにより発行済株式数は3,647,400株増加し、4,863,200株となりました。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　1,200円

引受価額　　　　　　1,104円

資本組入額　　　　　　552円

払込金総額　　　　552,000千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　1,200円

引受価額　　　　　　1,104円

資本組入額　　　　　　552円

払込金総額　　  　115,920千円

割当先　　　　 みずほ証券㈱

５．新株予約権の行使

平成15年３月26日の臨時株主総会、平成17年６月28日、平成18年６月27日、平成19年６月28日、平成20年６月25日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、281,200株増加となりました。

６．新株予約権の行使

平成15年３月26日の臨時株主総会、平成17年６月28日、平成18年６月27日、平成19年６月28日、平成20年６月25日、平成23年６月23日、平成24年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、170,924株増加となりました。

７．新株予約権の行使

平成15年３月26日の臨時株主総会、平成17年６月28日、平成18年６月27日、平成19年６月28日、平成20年６月25日、平成23年６月23日、平成24年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、146,964株増加となりました。

８．新株予約権の行使

平成15年３月26日の臨時株主総会、平成17年６月28日、平成18年６月27日、平成19年６月28日、平成20年６月25日、平成23年６月23日、平成24年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、104,380株増加となりました。

９．株式交換

平成29年３月31日を効力発生日とした株式会社大地を守る会との株式交換による新株発行により、発行済株式数は1,766,321株増加となりました。

10．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が48,800株、資本金が7,718千円、資本準備金が7,716千円増加しております。

(6)【所有者別状況】

(7)【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった株式会社リクルートホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ19の規定、旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。

①　平成15年３月26日臨時株主総会決議に基づく平成16年３月22日取締役会決議

（注）１．平成18年11月26日付で１株を４株、平成21年７月１日付で１株を25株、平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。

　　　２．付与対象者による新株予約権の権利行使及び付与対象者の退職等による失効により、平成29年５月31日現在で、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員７名に対し10,400株となっております。

②　平成17年６月28日第８期定時株主総会決議に基づく平成18年２月６日取締役会決議

（注）１．平成18年11月26日付で１株を４株、平成21年７月１日付で１株を25株、平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。

　　　２．付与対象者による新株予約権の権利行使及び付与対象者の退職等による失効により、平成29年５月31日現在で、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名に対し128,000株、当社従業員13名に対し19,600株となっております。

③　平成19年６月28日第10期定時株主総会決議に基づく平成20年４月７日取締役会決議

（注）１．平成21年７月１日付で１株を25株、平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。

　　　２．付与対象者による新株予約権の権利行使及び付与対象者の退職等による失効により、平成29年５月31日現在で、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名に対し18,000株、当社従業員12名に対し9,000株となっております。

④　平成20年６月25日第11期定時株主総会決議に基づく平成21年５月７日取締役会決議

（注）１．平成21年７月１日付で１株を25株、平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。

　　　２．付与対象者による新株予約権の権利行使及び付与対象者の退職等による失効により、平成29年５月31日現在で、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名に対し31,500株、当社従業員15名に対し8,800株となっております。

　　　⑤　平成23年６月23日第14期定時株主総会決議に基づく平成24年５月２日取締役会決議

（注）１．平成24年11月12日付で１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。

　　　２．付与対象者による新株予約権の権利行使及び付与対象者の退職等による失効により、平成29年５月31日現在で、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員41名に対し12,144株、当社元従業員３名に対し984株となっております。

　　　⑥　平成24年６月21日第15期定時株主総会決議に基づく平成24年11月20日取締役会決議

（注）１．平成24年11月12日付けで１株を４株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記は調整後の内容です。

　　　２．付与対象者による新株予約権の権利行使及び付与対象者の退職等による失効により、平成29年５月31日現在で、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員35名に対し9,340株、当社元従業員３名に対し320株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．株式会社大地を守る会との株式交換による自己株式の処分であります。

２．株式譲渡契約による関係会社株式取得の一部対価としての処分であります。

３【配当政策】

　当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つと位置付けておりますので、事業規模や収益の安定性等も鑑み、経営成績・財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。

　なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役　藤田和芳、花田光世、牛田圭一、田中仁及び野辺一也は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役　中村眞、諸江幸祐及び中町昭人は、社外監査役であります。

　　　　３．平成29年６月20日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　　　　４．平成28年６月28日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　　　　５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、堤祐輔、小﨑宏行、力丸進吾、山下寛人、田島和修、高橋大就、松本浩平、西井敏恭、池山英人、山中初、奥谷孝司、菅美沙季、新宮歩及び浅野井邦男で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得ることも重要な経営課題と認識しております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役５名）により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役会で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。

ｂ．経営会議

　当社は常勤取締役、常勤監査役及び各部門責任者による経営会議を定期的に開催しており、これにより日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。

ｃ．監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。

ｄ．会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

　本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。

ハ．内部統制システムの整備状況

　当社は、平成18年10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その後当該基本方針については適宜見直しを実施しております。

　平成28年４月21日開催の取締役会において改定され、現在運用している内容は下記のとおりです。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、当社企業理念の体現者として、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。

　取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。

　監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。

　取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失に関するリスク・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュアルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。

　不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　毎月１回の取締役会を開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。

　当社の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、経営会議規程に基づき、常勤取締役及び指名された者により経営会議を開催し議論を行い、業務の執行方針、重要事項の決定を行う。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　企業理念を制定し企業活動の根本理念を明確にするとともに、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定める。

　使用人は、法令及び定款並びに社内規程あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は管理本部を事務局とする通報窓口に速やかに通報しなければならない。

　内部監査室は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続と内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。

ｆ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　管理本部長は、当社・グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとする。

　内部監査室は、当社・グループ各社における内部監査を実施し、当社・グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。

ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は監査役の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。

ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、報告する義務を負う。

　監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約等、業務執行に係る重要な書類を閲覧することができる。

　内部通報窓口の事務局は、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況について監査役に報告する。

　当社・グループ会社は、「内部通報規程」を全ての役職員に周知徹底を図り、通報者に対し、解雇その他一切のいかなる不利益な取扱いを行わない。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適切に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。

　この独立性と権限を確保するために、監査役監査基準において、監査役の権限を明確にするとともに、監査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。

　監査役は、職務の執行にあたり必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができ、また、当社・グループ会社は監査役から職務の執行について生ずる所要の費用について請求を受けたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明白に認められるものを除き、速やかに精算処理する。

ｋ．財務報告の適正性を確保するための体制

　当社・グループ会社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準、その他関連法令を遵守し、社内体制を整備するとともに、全ての役職員に周知徹底し、意識向上を図るとともに、当該有効性を定期的に評価する。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を謳った「反社会的勢力対策についての宣言」を定めており、新規取引開始時の取引先の属性チェックなどを実施することにより、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めている。

　また、当社・グループ会社は反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、管理本部を中心にその対応に当たることを定めるほか、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察・暴追センターに相談し適切な措置を講ずる体制としている。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

ａ．内部監査

　当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を、一般に公正妥当な基準をもって客観的な調査・評定するとともに、意見又は方策を各部門に勧告することにより、経営の合理化並びに業務効率の向上に寄与することを目的として実施しております。内部監査は当社の内部監査室が担当しており、その人員は室長１名でありますが、「内部監査規程」に基づき必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制となっております。また、監査役及び会計監査人とも適宜情報交換を行い、内部統制組織の監視及び牽制に努めております。

ｂ．監査役監査

　当社は監査機能の充実を図るため、平成19年６月より監査役会を設置しております。監査役会は３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、監査役は、いずれも社外監査役の要件を満たしております。

　監査役会は、原則月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役会規程に基づき、監査に関する事項について協議、決定を行っております。また各監査役は監査役会で決定された監査方針及び監査計画に従って、取締役会や重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な事業所への往査、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、業務監査及び会計監査を実施しております。

ｃ．内部監査、監査役会監査及び会計監査の相互連携

　内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換・意見交換については、会計監査人が監査を実施する都度開催される監査講評に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

ホ．会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、監査が実施される環境を適宜整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法・開示方法等の相談等を同監査法人と随時行っております。

　当社の平成29年３月期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び業務監査に係る補助者の構成については以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　武井　雄次

指定有限責任社員　業務執行社員　長塚　弦

※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他５名

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク管理委員会を中心に実施しております。同委員会は常勤取締役他によって構成され、常勤監査役も常に参加しており、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等をその任務としております。具体的には月１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や、反社会勢力への対応、労務関連の法令遵守状況などコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー（適時開示）に関する事項やいわゆるＪ－ＳＯＸ法への対応状況等について、報告並びに議論を行っております。

　また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度（「企業倫理ホットライン」という。）を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、又は、まさに生じようとしていることを、予め定めた企業倫理ホットライン窓口担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行うほか、通報された情報等は企業倫理ホットライン窓口担当者よりリスク管理委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。

　加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「倫理規程」を設け、その普及・啓蒙に努めております。また、個別業務に関するコンプライアンスへの取り組みとして、個人情報保護法、景表法、特商法といった当社業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修などを通じた法令に関する知識の普及などを行っております。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の藤田和芳は、長年にわたり株式会社大地を守る会の代表取締役を務められており、経営者として豊富な経験と有機農業分野の幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言及び意見を行っております。

　社外取締役の花田光世は、慶應義塾大学名誉教授として企業経営全般に関して幅広い知見を有する立場から、監督・提言を行っております。

　社外取締役の牛田圭一は、当社の大株主である株式会社リクルートホールディングスの子会社である株式会社リクルートライフスタイルの部門責任者として、監督・提言を行っております。

　社外取締役の田中仁は、長年にわたり株式会社ジェイアイエヌの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、監督・提言を行っていただくものであります。

　社外取締役の野辺一也は、株式会社ローソンの執行役員として、合弁会社を含む国内外の事業運営に関して幅広い知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を行っております。

　社外監査役の中村眞は、東証一部上場企業の常勤監査役経験者としての豊富な経験と財務・会計に関する十分な知見を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

　社外監査役の諸江幸祐は、証券アナリストとしての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

　社外監査役の中町昭人は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

　なお、社外取締役の藤田和芳氏は258,129株の当社株式を、社外取締役の花田光世及び社外監査役の諸江幸祐はそれぞれ1,200株の当社株式を、また社外取締役の田中仁は5,000株の当社株式を保有しております。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

　また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

⑤　社外取締役及び社外監査役と内部統制部門の連携

　社外取締役５名は、それぞれ経営企画部門、人材企画部門及び管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に、社外監査役３名は、それぞれ管理部門及び内部監査室との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。

⑥　役員報酬等の内容

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額300,000千円以内、監査役が60,000千円以内であります。

ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。

ｄ．役員報酬等の額の決定に関する方針

ア）取締役の報酬等

　取締役の報酬等の額の決定につきましては、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。

イ）監査役の報酬等

　監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

⑦　株式の保有状況

　　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　（前事業年度）

        該当事項はありません。

　　（当事業年度）

        該当事項はありません。

　　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　　該当事項はありません。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議の要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

　　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．中間配当制度に関する事項

　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．自己株式の取得

　　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等の行う講習会に参加するなど情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　　4社

主要な連結子会社の名称

株式会社とくし丸

Oisix Hong Kong Co.,Ltd.

株式会社大地を守る会

株式会社フルーツバスケット

　株式会社とくし丸については、当連結会計年度に同社の株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。

　株式会社大地を守る会については、平成29年３月31日を効力発生日とした株式交換により子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。また、当該子会社化により、同社の子会社であった株式会社フルーツバスケットも子会社（当社の孫会社）となったことに伴い、連結の範囲に含めております。

　当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結損益計算書に重要な影響を与えます。なお、詳細につきましては（企業結合等関係）をご参照ください。

(2）主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称等

共生ネット少額短期保険株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

　同社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社の数及び持分法を適用した関連会社の名称

持分法を適用した関連会社の数　　1社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社ごちまる

(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

共生ネット少額短期保険株式会社

（持分法を適用していない理由）

　同社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　当社は移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を、また、連結子会社である株式会社大地を守る会は先入先出法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～21年

機械装置及び運搬具　２～12年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　当社及び連結子会社は、債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　ポイント引当金

　当社及び一部の連結子会社は、販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

④　店舗閉鎖損失引当金

　一部の連結子会社は、店舗閉鎖に伴い発生する損失に備え、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約違約金等の損失見込額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計算しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、退職給付債務の算定は、簡便法によっております。 (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。 (6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。 (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

　株式交付費

　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

②　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　当座貸越契約

　一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末における借入末実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加1,870,701株は、株式会社大地を守る会との株式交換による1,766,321株の新株発行及び新株予約権の権利行使による104,380株の新株発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加83株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少270,083株は、株式会社大地を守る会との株式交換による260,083株の交付及び株式譲渡契約による関係会社株式取得の一部対価としての10,000株の交付によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

　当社を株式交換完全親会社、株式会社大地を守る会を株式交換完全子会社とする株式交換により、新たに連結した株式会社大地を守る会及びその子会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

　なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物2,278,222千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行及び自己株式の交付により増加した資本剰余金は4,256,140千円であります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　物流センターで使用する冷凍冷蔵庫（「機械装置」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として、データ作成に使用するサーバー（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、事業活動に必要な資金は原則として自己資金による方針としております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用の債券であり、投資先の事業リスクや市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

　借入金及びリース債務は、運転資金あるいは設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程及び与信管理細則に基づき、与信基準を設定し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことを通じてリスクの軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、株式については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、債券については、定期的に時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。なお、デリバティブは利用しない方針としております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、債権債務に応じた入出金状況を確認するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(*)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）売掛金、(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるため、信用リスク（貸倒引当金）を反映した時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　債券の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(5）買掛金、(6）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額259,909千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

４．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（積立型制度であります。）では、確定給付企業年金規約に定める基準給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、確定給付企業年金規約に定める基準給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債を計算しています。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成18年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．平成21年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

４．平成24年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

５．権利行使期間は新株予約権割当契約書に定められた期間を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）１．平成18年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．平成21年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．平成24年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

　（注）１．平成18年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

２．平成21年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．平成24年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　　②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社大地を守る会

事業の内容　　　　　農・畜・水産物、加工食品、雑貨等の宅配事業及びその他事業

(2）企業結合を行った主な理由

　当社及び同社の宅配事業における顧客は年齢層なども異なることから、当企業結合により、更なる新規顧客層の拡大と既存顧客層の確保が見込まれ、グループとして市場での競争力を高めることが可能となります。同時に、調達から販売の過程までのサプライチェーンで共通する部分の効率化により収益率の向上を図ることが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。

(3）企業結合日

平成29年３月31日

(4）企業結合の法的形式

株式交換

(5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により同社の議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　企業結合日が当連結会計年度末のため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1）株式の種類別の交換比率

当社の普通株式261株：株式会社大地を守る会の普通株式１株

(2）株式交換比率の算定方法

　公正性及び妥当性を確保するため、当社は独立した第三者算定機関である株式会社青藍アドバイザリーに本株式交換比率の算定を依頼いたしました。

　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行いました。一方、株式会社大地を守る会の株式価値については、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて算定を行いました。

　この算定結果を踏まえ、両社は慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率を決定いたしました。

(3）交付した株式数

2,026,404株（うち、自己株式割当交付数は260,083株）

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

1,748,490千円

(2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社及び連結子会社の本社オフィス、海老名物流センター、習志野物流センター等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から7年～20年と見積もり、割引率は、0.05％～2.14％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　当社グループの主な事業は宅配事業であり、Ｏｉｓｉｘブランド及び大地宅配ブランドのそれぞれのブランドごとに、よい食生活を楽しめるサービスを提供するための事業活動を行っております。したがって、当社グループは提供サービスの区分により、「宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）」、「宅配事業（大地宅配）」の２つを報告セグメントとしております。

(3）報告セグメントの変更等に関する事項

　平成29年３月31日に株式会社大地を守る会の株式を取得し、株式会社大地を守る会及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、報告セグメント「宅配事業（大地宅配）」を追加しております。なお、株式会社大地を守る会及びその子会社については連結会計年度末を取得日として会計処理を行っているため、「宅配事業（大地宅配）」セグメントについてはセグメント資産のみを記載しております。

　また、「宅配事業（大地宅配）」セグメントの新設に伴い、従前の報告セグメント「ＥＣ事業」については、「宅配事業（Oisix）」へ名称を変更しております。

　当社は当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、当連結会計年度の比較情報として開示すべき前連結会計年度のセグメント情報はありません。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　なお、当社グループでは非正規雇用者（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）以外の雇用者にかかる給料手当及び法定福利費（以下、「固定人件費」といいます。）を事業セグメントの費用ではなく、全社費用としております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店舗事業・海外事業等を含んでおります。

２．「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であり、セグメント資産における主な内容は、各事業セグメントに帰属しない全社資産であります。また、減価償却費は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）「その他」の金額は、とくし丸事業等に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．平成18年６月27日の臨時株主総会の決議により発行した新株予約権の権利行使条件に基づく行使であります。

２．取引金額は、権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

　　子会社株式及び関連会社株式

  移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券（市場価格のないもの）

  移動平均法による原価法を採用しております。

(2）たな卸資産

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用してお

ります。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～21年

機械及び装置　　　　２～12年

工具、器具及び備品　２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　　　定額法を採用しております。

　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　　　また、のれんについては、５年間で均等償却しております。

(3）リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　　　債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。

(2）ポイント引当金

　　　販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

　消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項については、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「ギフトカード失効益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた18,083千円は、「ギフトカード失効益」2,703千円、「その他」15,380千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度54％、当事業年度56％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46％、当事業年度44％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成28年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式8,120千円、関連会社株式48,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式4,933,612千円、関連会社株式48,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

共通支配下の取引

　平成29年６月20日開催の第20期定時株主総会において、平成29年10月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社完全子会社である株式会社大地を守る会を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約について、承認可決されました。

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　　株式会社大地を守る会

事業の内容　　　　　　　農・畜・水産物、加工食品、雑貨等の販売

(2）企業結合日

平成29年10月１日（予定）

(3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社大地を守る会を吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4）結合後企業の名称

オイシックスドット大地株式会社

(5）その他取引の概要に関する事項

　経営資源の効率化及びグループ経営力の結集を目的として本合併を行うものであります。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第19期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）平成28年６月29日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成28年６月29日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　（第20期第１四半期）（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月10日関東財務局長に提出

　（第20期第２四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月11日関東財務局長に提出

　（第20期第３四半期）（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月10日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

　平成28年６月29日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　平成28年12月22日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動に関する事項）及び第６号の２（株式交換の決定）に基づく臨時報告書であります。

　平成28年12月28日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　平成29年３月１日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　平成29年６月１日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動に関する事項）及び第７号の３（吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオイシックス株式会社の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オイシックス株式会社及び連結子会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、オイシックス株式会社の平成２９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、オイシックス株式会社が平成２９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオイシックス株式会社の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第２０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オイシックス株式会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成２９年６月２０日開催の第２０期定時株主総会において、平成２９年１０月１日を効力発生日として、会社を吸収合併存続会社、完全子会社である株式会社大地を守る会を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約について、承認可決されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上