9880 イノテック 有価証券報告書－第31期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）売上高には消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）売上高には消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（イノテック株式会社）、子会社19社及び関連会社１社により構成されており、半導体の設計や検査及び電子部品に係る製商品の開発、販売を主たる業務とし、さらに各事業に関連する物流管理・市場調査等の事業活動を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）ジェイ・エス・シー㈱は、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

４【関係会社の状況】

（注）１．三栄ハイテックス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高       3,113,188千円

(2) 経常利益       257,083千円

(3) 当期純利益     187,862千円

(4) 純資産額     3,090,149千円

(5) 総資産額     3,481,049千円

２．STAr Technologies, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、数値は同社の子会社７社を連結したものであります。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高       3,561,811千円

(2) 経常利益       223,760千円

(3) 当期純利益     215,893千円

(4) 純資産額       660,828千円

(5) 総資産額     2,643,745千円

３．特定子会社に該当しております。

４．当連結会計年度より新たに連結子会社となった会社であります。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費の抑制傾向は続くものの、昨年初以来の円高進行から下半期にかけて円安に転じ、企業の生産活動や雇用環境の改善、設備投資の持ち直しなどがみられ、景気は足踏み状態から概ね緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、米国大統領選後の経済政策、欧州における英国のＥＵ離脱問題や主要国の政治情勢の影響、中国をはじめとする新興国経済の動向など、先行きについては不透明な状況も懸念されます。

このような状況の下、当社グループにおける当連結会計年度の業績につきましては、売上高288億63百万円（前期比7.6％減）、営業利益９億99百万円（同1.2％減）、経常利益12億51百万円（同7.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益８億６百万円（同9.0％増）となりました。

報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

〔設計開発ソリューション事業〕

設計開発ソリューション事業は、高付加価値製商品及びサービスの提供により、新規顧客開拓や既存顧客との関係強化を図るなど積極的な営業活動に努めてまいりました。主力商品の半導体設計用（ＥＤＡ）ソフトウェア部門は、新規顧客開拓や新規製品の販売が順調に進捗したものの、大手顧客向け販売権の移管により前期実績には及びませんでした。自社製ＣＰＵボード等の組込み製品は、インフラ向け需要が減少したため、売上高が落ち込みました。アイティアクセス株式会社の組込みソフトウェアのライセンス販売及び受託開発も前期実績には及びませんでした。一方、ガイオ・テクノロジー株式会社の組込みソフト検証ツール及びエンジニアリングサービスは、車載関連向けのエンジニアリングサービスの需要増などにより引き続き好調に推移いたしました。三栄ハイテックス株式会社のＬＳＩ設計受託ビジネスも、下半期に入りやや減速がみられたものの概ね堅調に推移いたしました。

その結果、当事業の売上高は171億29百万円（前期比2.0％減）、セグメント利益は10億56百万円（同8.0％減）となりました。

〔プロダクトソリューション事業〕

プロダクトソリューション事業は、半導体メモリー市場、ＯＡ・ＦＡ市場の既存顧客を中心に当社グループのエンジニアリング力を活かし、高付加価値製商品及びサービスの提供、新規アプリケーションの開拓に注力してまいりました。また、顧客ニーズに対応した製品の開発、商品の開拓に積極的に取り組んでまいりました。自社製テストシステムは、メモリー向けテスターの国内販売低調により売上高は伸び悩んだものの、同テスターの海外販売やイメージセンサー向けテスターの販売が増加し、収益性は改善いたしました。ハードディスクドライブを含む電子部品部門においては、ＯＡ市場、民生市場向けが前期実績に及ばなかったことに加え、前年度の高画質デジタル機器対応チップの取引終息の影響により売上高は減少いたしました。また、STAr Technologies, Inc.は、顧客ファウンドリの需要回復により、テストシステム及びプローブカード販売が増加し売上に貢献いたしました。

その結果、当事業の売上高は117億33百万円（同14.8％減）、セグメント利益は３億65百万円（同15.2％増）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ13億32百万円増加し、48億44百万円となりました。これは、営業活動によって24億87百万円を得たものの、投資活動によって８億34百万円、財務活動によって２億89百万円を使用したためであります。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果得られた資金は24億87百万円（前期比65.1％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を12億27百万円計上したことに加え、売上債権が９億20百万円減少したことなどにより資金を得たためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果使用した資金は８億34百万円（同8.0％増）となりました。これは主に、投資有価証券の取得に２億33百万円、有形固定資産の取得に２億37百万円の資金を使用したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果使用した資金は２億89百万円（同14.2％増）となりました。これは主に、配当金の支払に２億44百万円の資金を使用したことなどによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループは、エンジニアリングをコアとしたトータルソリューションプロバイダーとして、顧客企業が求める多様なニーズにお応えすることをビジネスとしております。当社グループの基本方針として、以下の「我々が目指すもの」を常に念頭に置いた企業活動を行っております。

「我々が目指すもの」

・エレクトロニクスビジネスを通じて、人々の生活を豊かで快適なものにし、「未来社会に貢献」する

・創造力を駆使、携わるエレクトロニクス業界の技術の進歩に寄与し、「不可欠な存在」になる

・我々の真の事業は「問題を解決すること」であり、顧客に満足いただく労苦を惜しまない

・先端技術に挑戦し続ける「パイオニア」になる

・創造力を発揮できる会社の仕組みづくりに心血を注ぐ、「誇りの持てる」会社を実現する

(2)経営戦略等

当社グループは、中長期的な戦略としてソリューションベンダーへの転換を図ってまいります。当社グループがこれまでのビジネスを通じ培った経験を活かし、半導体・エレクトロニクス業界のみならず、今後成長が見込める市場に対して様々なソリューションを提供してまいります。

また、今後はこうしたソリューションをグローバルに展開することを重要な経営戦略と位置づけております。そのためには、海外企業への販売やサービス提供が可能となる自社製品や自社独自のサービスを拡充していくことが必要であると認識しており、研究開発やＭ＆Ａ等を含め、より一層新規事業開発に注力してまいります。

当社グループは、これまで以上に連結グループとしての企業経営を意識した運営を行い、中長期的に株主をはじめとした関係の方々に対して様々な形で貢献させていただくことを重視してまいります。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

連結業績の安定的な成長と健全な財務体質の維持を目指しており、具体的な経営指標としては、連結株主資本利益率を８％以上とすることを目標としております。

(4)経営環境及び事業上、財務上の対処すべき課題

わが国経済は、今後も概ね緩やかな回復基調で推移するものと思われますが、海外の政治情勢と経済政策の影響や新興国の景気動向など、先行きについて不透明な状況も懸念されます。

当社グループが参画する先端エレクトロニクス業界は、国内メーカーの統合再編が進み国内の市場規模が縮小傾向にありますが、海外市場は拡大が続いております。また、当業界は、技術革新のスピードが早く設計製造の難易度は増大する一方、短期間での製品化や効率化、高機能化を要求されることから、顧客は様々な問題を抱えております。

このような状況の下、当社グループは、多様化する顧客ニーズを読み取り、最適なソリューションを取り揃え提供していくことで、顧客にとって不可欠なパートナーであり続けることを目指して取り組んでおります。当社グループが対処すべき当面の課題として以下の事項に取り組み、企業価値をさらに高めていく所存です。

①ソリューションビジネスへの転換

当社グループは、電子部品や半導体製造装置、ソフトウェアなどの販売や技術サポート、顧客製品の開発支援サービスなどを提供してまいりましたが、そうした取り組みを通じて我々が培ってきた技術やノウハウを十分に活かし、両者を組み合わせて顧客のニーズや課題を解決できるソリューションを提供するビジネスへの転換を図ってまいります。そのために必要な人材の育成やさらなるノウハウの蓄積等に積極的に取り組むとともに、これらにより新たに創出される事業が早期に収益貢献できるよう注力してまいります。

②海外企業向けビジネスの拡大

当社グループは、日本企業を主な販売先として事業を行ってまいりましたが、近年、エレクトロニクス産業におけるアジア諸国を中心とした海外企業の競争力向上は目覚ましいものがあり、グローバル化の進展は加速の一途を辿っています。当社グループといたしましてもこれら海外企業向けビジネスの拡大によって、より多くの収益機会を捉え、グローバルな視点で業界の発展に寄与していくことを目指してまいります。

③市場の変化への対応

当社グループは、これまで半導体などを中心としたデバイスメーカーを主要な顧客としてまいりましたが、近年、半導体を含めたエレクトロニクス関連の主要機能部品についても、最終製品メーカーが自ら設計・開発するなど市場構造に変化が生じております。こうした変化に対応し、当社グループとして新たな顧客層にもソリューションを提供できるよう努めてまいります。

④信頼される企業体の構築

我が国の企業を取り巻く規制や経営環境は日々変化しており、当社グループの事業や関連する外部環境も大きく変化してきております。当社グループでは、このような状況に対応しつつ、コーポレートガバナンスやコンプライアンス、内部統制などの強化を図り、信頼される企業体の構築を目指すとともに、誠実で倫理にかなった事業運営を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）半導体等の市場変動による影響

当社グループの取扱製品である自社製テストシステムやプローブカード等は、技術の進歩等により大幅に成長する反面、当社グループが管理不能な事由により半導体市場の需給バランスが崩れ、一時的に市場が収縮、顧客の設備投資や生産活動が停滞することによって当社グループの売上高が急激に減少し、業績に大きな影響を与える状況が発生する可能性があります。当社グループは、常にこのような状況に対処すべく長期的視野に基づく幅広い品揃え、多様なアプリケーションの開拓による市場の拡大、顧客との密なコミュニケーション、最適なビジネスモデルの構築等に努めておりますが、予期せぬ大幅な市場変動の影響を完全に回避することは困難であり、その結果、当社グループの事業展開や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

（2）商品、部材等の調達難による影響

当社グループは、取扱製商品や部材等を様々な企業から調達（仕入）しております。仕入先の分散や適正在庫の確保などに努めておりますが、予期せぬ災害や人為的な障害、仕入先の企業再編行為等により、必要な商品や部材を調達できず、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）代理店契約終了による影響

当社グループは、半導体や電子部品関連の先端技術を有する海外企業と代理店契約を交わし、日本国内への輸入販売を行っております。そのため日本での市場開拓を当社グループが手がけて各事業が成功を収めた結果、当該企業が日本で直接販売活動を行うべく販売体制の切り替えを進めるリスクがあります。また、事業の成功に伴って当該企業がＭ＆Ａを受け、事業戦略上代理店契約の終了を余儀なくされることがあります。さらに、こうした企業の商権を獲得するため当社グループでは当該企業の株式を取得することがありますが、これには投資リスクが伴います。

（4）外国為替変動による影響

外貨建取引につきましては為替予約を行うことにより、為替変動による影響を軽減するよう努めておりますが、急激な為替レートの変動により、経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、従来型商社ビジネスからの転換を図るため、研究開発の充実によって当社グループ自身のエンジニアリング力を高め、市場動向及びニーズを重視しながら自社の新製品・新技術の研究開発を積極的に進めております。

現在の研究開発は、当社グループの各技術部門を中心に推進されており、主に当社において半導体テストシステムと組込み用途向けのCPUボード、子会社において半導体向けの信頼性試験装置等の開発を行っております。

当社グループの当連結会計年度の研究開発費の総額は９億60百万円となっており、このうち、設計開発ソリューション事業に係る研究開発費が２億41百万円、プロダクトソリューション事業に係る研究開発費が７億19百万円となっております。

（1）設計開発ソリューション事業

当連結会計年度における主な研究開発活動としましては、前年度に製品化いたしましたインテル社製第６世代Coreシリーズ（SkyLake）やAtom（BayTrail）を搭載したCPUボードの派生モデル、それらのCPUボードを搭載したBOX型PC製品であるEMBOXシリーズの充実、更には特定顧客向けを意識したモデル製品の開発に取り組みました。これにより、新規顧客の獲得と収益の向上を見込んでおります。

また、IoT時代を見据えて「エッジコンピューティング」を意識した異常検知等のソリューションについても、顧客のニーズを見極めながら開発を進めております。「エッジコンピューティング」とは、クラウド上にデータを送信する前に予め「エッジ（現地）」で画像や振動等の情報を処理・判断し、簡素化（セキュリティ化）されたデータを必要に応じてクラウド上に送信する構成を構築することであります。様々な通信手段（WiFi、3G/LTE、LPWA等）を含めたハードウェア及びソフトウェアの構成と「エッジ」での処理を可能とするソリューションを実現することで、付加価値のある新製品を企画・開発し、IoT市場での拡販を目指してまいります。

（2）プロダクトソリューション事業

当連結会計年度における主な研究開発活動としましては、前年度から継続しております先端通信規格に適応するためのイメージセンサー高速データ通信技術の開発や、海外顧客向けの画像処理技術の実験や評価などを、連結子会社である株式会社レグラスと共同で行いました。

メモリデバイス向けのテストシステムにおいては、中国市場向けのソフトウェア開発を進めており、翌連結会計年度以降での販売を目指しております。また、既存のテストシステムにおいても収益力の強化や改善を目的として、製造コスト低減のための部品の見直しや、それに伴う評価・実験に取り組みました。

さらに、連結子会社であるSTAr Technologies, Inc.とは、超小型LSIテストボードの企画など共同で開発を行いました。

翌連結会計年度においても、当社グループのエンジニアリング力を活かし、先端半導体テスト向けに特徴のある製品開発に取り組んでまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されております。

連結財務諸表の作成に際し経営者が採用した会計基準や、資産・負債及び収益・費用の計上並びに開示に影響を与える見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は288億63百万円となり、前連結会計年度に比べ7.6％減少しました。

このうち、設計開発ソリューション事業は、米国ケイデンス社製半導体設計用（ＥＤＡ）ソフトウェアにおける大手顧客向け販売権の移管や、インフラ向け需要の減少による自社製組込み製品への影響、アイティアクセス株式会社の組込みソフトウェア販売及び受託開発の低調等により売上高が伸び悩んだものの、ガイオ・テクノロジー株式会社の組込みソフト検証ツール及びエンジニアリングサービスは、車載関連向けのエンジニアリングサービスの需要増などにより好調が続き、三栄ハイテックス株式会社のＬＳＩ設計受託ビジネスも、概ね堅調に推移しました。

その結果、当事業の売上高は171億29百万円となり、前連結会計年度に比べ2.0％減少しました。

一方、プロダクトソリューション事業は、顧客ファウンドリの需要回復によりSTAr Technologies, Inc.のテストシステム及びプローブカード販売が好調であったものの、自社製テストシステムの一部国内向け販売が低迷したことや、ハードディスクドライブを含む電子部品部門におけるＯＡ市場等の需要減少、前年度の高画質デジタル機器対応チップの取引終息の影響等により売上高は減少しました。

その結果、当事業の売上高は117億33百万円となり、前連結会計年度に比べ14.8％減少しました。

②売上原価、販売費及び一般管理費

自社製テストシステムやSTAr Technologies, Inc.の収益性が向上したこと等により利益率が改善し、売上高に対する売上原価の比率は72.0％と、前連結会計年度に比べ2.5ポイント減少しました。また、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ1.9％増加し、70億77百万円となりました。これは主に、連結子会社の増加や、これに伴うのれん償却額の増加等によるものであります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ1.2％減少し、９億99百万円となりました。

③営業外損益

当連結会計年度の不動産賃貸料は、テナントの入居率をほぼ維持できたことから４億48百万円となり、前連結会計年度に比べ2.7％増加しました。一方、不動産賃貸費用は前連結会計年度に比べ3.0％減少して３億16百万円となっております。

この結果、当連結会計年度の経常利益は前連結会計年度に比べ7.7％増加し、12億51百万円となりました。

④特別損益

当連結会計年度の特別利益は前連結会計年度に比べ88.2％減少し、６百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に計上した段階取得に係る差益がなくなったことなどによるものであります。一方、特別損失は前連結会計年度に比べ305.0％増加し、30百万円となりました。これは主に、投資有価証券評価損を計上したことなどによるものであります。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ1.7％増加し、12億27百万円となりました。

⑤法人税等

当連結会計年度の法人税等は前連結会計年度に比べ10.6％減少し、３億97百万円となりました。

この結果、当期純利益は前連結会計年度に比べ8.8％増加し、８億29百万円となりました。

また、法人税等の税金等調整前当期純利益に対する比率は32.4％となり、前連結会計年度に比べ4.4ポイント減少しました。

⑥非支配株主に帰属する当期純損益

当連結会計年度の非支配株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ2.2％増加し、23百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ9.0％増加し、８億６百万円となりました。

（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、161億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億25百万円増加しました。これは主に、受取手形及び売掛金が減少したものの、現金及び預金が増加したためであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、141億16百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億52百万円増加しました。これは主に、機械装置及び運搬具や投資有価証券を取得したためであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、50億77百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億64百万円減少しました。これは主に、支払手形及び買掛金が増加したものの、前受金が減少したためであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、５億79百万円となり、前連結会計年度末に比べ50百万円増加しました。これは主に、退職給付に係る負債が増加したためであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、246億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億92百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が増加したためであります。この結果、自己資本比率は79.3％となり、前連結会計年度末に比べ0.5ポイント上昇しております。

②キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

③財政政策

当社グループの運転資金につきましては、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を使用し、不足分について金融機関からの借入などによる調達を実施することとしております。長期借入金や社債などの長期資金の調達につきましては、金利動向などの調達環境を考慮の上、調達規模や調達手段を適宜判断して実施することとしております。

また、自己株式につきましては、財政状態や株価などの状況に応じ、取得について機動的に検討することとしております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　特に記載すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具及び備品、リース資産であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．上記には、連結子会社以外へ貸与している建物等が含まれており、その年間賃貸料は444,325千円であります。

３．上記の他、主要な賃借設備は下記のとおりであります。

(2)国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定を含んでおります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．建物の一部を賃借しており、主要な賃借設備は下記のとおりであります。

(3)在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．建物の一部を賃借しており、主要な賃借設備は下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成17年６月29日定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議

（第５回新株予約権）

（注）１．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額は、全額を資本に組み入れるものとする。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成18年６月29日定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議

（第６回新株予約権）

②　平成19年６月27日定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議

（第７回新株予約権）

③　平成20年６月25日定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議

（第８回新株予約権）

④　平成22年６月24日定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議

（第９回新株予約権）

⑤　平成23年６月23日開催の取締役会決議

（第11回新株予約権）

⑥　平成24年６月22日開催の取締役会決議

（第12回新株予約権）

⑦　平成25年６月25日開催の取締役会決議

（第13回新株予約権）

⑧　平成26年６月24日開催の取締役会決議

（第14回新株予約権）

⑨　平成27年６月23日開催の取締役会決議

（第15回新株予約権）

⑩　平成28年６月24日開催の取締役会決議

（第16回新株予約権）

（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率

また、当社が合併する場合、会社分割をする場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は調整されるものとする。

なお、上記調整は、当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の金額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、上記（注）２．に準じて決定する。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する。

ロ．新株予約権者が上表「新株予約権の行使の条件」に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合には、取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

⑨　新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件（上表「新株予約権の行使の条件」）に準じて決定する。

⑪　平成23年６月23日開催の定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議

（第10回新株予約権）

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、合理的な範囲で付与株式数は調整することができるものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の金額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記（注）２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案、又は当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式648,177株は、「個人その他」に6,481単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）平成29年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が平成29年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質的所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成17年６月29日定時株主総会決議）

　旧商法に基づき、平成17年６月29日第19回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（平成18年６月29日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成18年６月29日第20回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（平成19年６月27日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成19年６月27日第21回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成19年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（平成20年６月25日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成20年６月25日第22回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年６月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（平成22年６月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、平成22年６月24日第24回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対して新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を、当社取締役会に委任することについて、平成22年６月24日の定時株主総会において普通決議され、同日開催の取締役会において、その内容につき決議されたものであります。

（平成23年６月23日定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議）

　会社法に基づき、平成23年６月23日第25回定時株主総会終結の時に在籍する当社の従業員及び同日現在在任する当社子会社の取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を、当社取締役会に委任することについて、平成23年６月23日の定時株主総会において特別決議され、同日開催の取締役会において、その内容につき決議されたものであります。

（平成23年６月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、平成23年６月23日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行すること及び募集事項の決定について決議されたものであります。

（平成24年６月22日取締役会決議）

　会社法に基づき、平成24年６月22日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行すること及び募集事項の決定について決議されたものであります。

（平成25年６月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、平成25年６月25日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行すること及び募集事項の決定について決議されたものであります。

（平成26年６月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、平成26年６月24日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行すること及び募集事項の決定について決議されたものであります。

（平成27年６月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、平成27年６月23日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行すること及び募集事項の決定について決議されたものであります。

（平成28年６月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、平成28年６月24日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行すること及び募集事項の決定について決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、将来の事業展開を考慮しつつ、内部留保の充実により企業体質の強化と株主各位への安定した配当を維持することが、経営の最重要政策の一つと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の配当（うち中間配当７円）を実施することとしております。この結果、当事業年度の配当性向は110.4％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための原資として活用することとし、企業競争力の強化に取り組んでまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　安生一郎、取締役　坂篤郎は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　中島俊雄、監査役　内藤潤及び監査役　田中伸男は、社外監査役であります。

３．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指しております。

①　企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を中心とした企業統治の体制としております。本報告書提出日現在、取締役につきましては10名を選任しており、うち２名は社外取締役であります。社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。監査役につきましては３名を選任しており、全員を社外監査役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えております。なお、当社の企業統治の体制を図で示すと、次のとおりであります。

・当該体制を採用する理由

当社は、取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、現実的かつ機動的な経営の遂行を担わせる一方、監査役及び監査役会は、業務執行及び取締役会から組織的な独立性を確保しつつ監査機能を担わせる体制が、当社に最適であると考えております。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、社内に設置した内部統制事務局を中心に、内部統制システムを整備、運用しております。当社はこの「内部統制基本方針」を次のとおり決定しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、「イノテックグループ倫理行動基準」を策定し、当社グループの取締役の法令順守の徹底を図り、誠実に行動することを義務づける。

・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会において報告する。

・当社は、当社グループにおける内部通報制度として、「イノテックグループ外部通報窓口」を設置する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、その職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行う。

・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

・会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適切に開示する。

ハ．損失の危機の管理に関する規則その他の体制

・リスク管理体制に係る「経営危機管理規程」を整備し、当社グループにおいて発生し得る損失危機に対応するための取り組みを行うとともに、当社グループの損失危機に対する対応の周知徹底を図る。

・経営危機が発生したときは、直ちに対策本部を設置する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月１回これを開催し、臨時取締役会は必要に応じてこれを開催する。

・取締役会にて業務分掌を定め、各取締役の権限については職務権限規程に基づき職務の執行が効率的に行われる体制とする。

・経営方針の策定、全体的な重要な事項について検討する経営会議を定期的に開催するものとする。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するために「関係会社管理規程」を整備する。

・当社取締役がグループ各社の取締役を兼務し、子会社の事業状況その他の重要な事項について随時適切に報告を受ける。

・当社内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集し、監査役へ業務執行状況を適切に報告する。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務執行に際して、取締役及び内部監査室等から不当な制約を受けない。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに当社監査役に報告する。

・当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。

・当社内部監査室及び関連部門は、当社監査役に対して定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行う。

・監査役への報告については、当該報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。

チ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行う。

・監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に付議資料を閲覧する。

・監査役がその職務を遂行するために必要と判断した時は、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用は会社に求めることとする。

・監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、代表取締役の指示のもと内部統制の整備を行い、当社内部監査室が整備及び運用の評価を継続的に行う。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況

　当社グループは、反社会的勢力の経済活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、「イノテックグループ倫理行動基準」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との係わり方について定め、反社会的勢力の排除に向けて取組みを行う。

・リスク管理体制の整備の状況

当社では、取締役会は月１回の開催のみならず、緊急性のある場合は臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。また、グループ経営の管理強化と取締役会活性化のため、必要に応じて子会社役員にも出席を求め、業務執行に対する公正で率直な議論を行うなど透明性の高い経営に努め、統治能力を高めております。さらに、当社では毎月１回営業会議を開催して各営業部門が営業活動状況や今後の重点施策などを報告する場を設けており、リスクの高い案件についても共有認識を持ち、十分な意見交換ができる体制を整えております。この他、社長が主催者となり、経営会議を開催しております。当該会議は社長を含めた常勤取締役、常勤監査役で構成され、その他社長が必要と判断し指名した担当部門の部長クラスの社員も審議に加わるものとしております。経営会議は、経営方針及び経営戦略に関する事項、取締役会付議事項で事前審議を必要とする事項、その他投資状況及び投資に関する事前審査内容に関する事項等を審議事項としております。なお、必要に応じ外部の専門家の意見を聴取しております。

・責任限定契約の内容と概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　監査役監査及び内部監査の状況

監査役は定例及び臨時の取締役会に出席し、さらに常勤監査役は社内の重要会議に出席しております。また、会社法等の法令に基づいた監査役による監査のほか、内部監査室と連携して当社グループの全部門を対象に定期的な内部監査を実施しております。

当社は内部監査室を設置しており、会社の業務運営が法令、定款、社内規程などに従って適正かつ有効に執行されているかを「内部監査規程」に基づき検証しております。なお、本報告書提出日現在、内部監査室の人員は専従２名となっております。

監査役と内部監査室及び会計監査人は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなど連携を保っております。

内部統制事務局は、会計監査人と協議の上、年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。監査役及び内部監査室並びに会計監査人は、内部統制事務局と適宜連携することにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。

③　社外取締役及び社外監査役

本報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役松元崇は、行政機関における豊富な経験と専門的知識から、経営の透明性と客観性向上について、独立の立場から的確な意見をいただけるものと判断しております。なお、松元崇は三菱マテリアル株式会社の取締役等を兼任しておりますが、当社と同社等の間に特別な関係はありません。

社外取締役安生一郎は、長年の半導体業界における経験から、主に企業経営面について、独立の立場から的確な意見をいただいているものと判断しております。なお、安生一郎は株式会社実装パートナーズの代表取締役であり、当社と同社との間には業務委託契約に基づく取引がありましたが、既に当該契約は終了していることや、その取引金額は当事業年度において600千円であることから、当社の売上規模に鑑みると、特別な利害関係を生じさせる重要性は無いと考えております。また、株式会社新川の取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

社外監査役中島俊雄は、長年の半導体業界における経験から、主に企業経営面について的確な監査を実施しているものと認識しております。なお、当社と同氏との間に特別な関係はありません。

社外監査役内藤潤は、弁護士としての経験から、主に法務面について的確な監査を実施しているものと認識しております。なお、内藤潤は、長島・大野・常松法律事務所の顧問であり、当社と同事務所との間には顧問契約がありますが、この関係について、同氏個人として特別な利害関係を有するものではありません。また、同氏は応用地質株式会社等の監査役を兼任しておりますが、当社と同社等との間に特別な関係はありません。

社外監査役田中伸男は、国際機関での豊富な経験から、主に当社事業の海外進出に係る計画や運営について的確な監査を実施しているものと考えております。なお、田中伸男は帝人株式会社の監査役等を兼任しておりますが、当社と同社等との間に特別な関係はありません。

（注）平成29年６月21日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって、社外取締役松元崇が退任し、新たに社外取締役として坂篤郎が就任しております。坂篤郎は本報告書提出日現在、当社の株式を３千株保有しておりますが、当社と同氏との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。なお、同氏は株式会社セールスフォース・ドットコムの特別顧問であり、当社は同社に対し同社製品の使用料を支払っておりますが、当該取引金額は僅少であり、当社の売上規模に鑑みて特別な利害関係を生じさせる重要性は無いと考えております。また、学校法人東洋学園の理事等を兼任しておりますが、当社と同法人等との間に特別な関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人との間で適時意見や情報の交換を行い、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。

当社は、会社法で定める社外取締役の要件及び東京証券取引所で定める社外取締役・社外監査役の独立性基準のほか、当社が定める以下の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。

・当社又はそのグループ会社の総議決権の10％以上の株式を所有する株主、あるいはその組織において勤務経験がある。

・過去５事業年度において、当社又はそのグループ会社の主要な取引先、主要な借入先、主幹事証券等において勤務経験がある（主要な取引先とは、その取引金額が当社もしくはそのグループ会社又は相手方の連結売上高の２％を超える場合を指し、主要な借入先とは、その借入額が当社もしくはそのグループ会社又は相手方の連結総資産の２％を超える借入先をいう）。

・過去５事業年度において、当社又はそのグループ会社から役員報酬以外に、多額の弁護士報酬、監査報酬、コンサルティング報酬等を得ている、あるいはその組織に勤務経験がある（多額とは、年間50百万円以上を指す）。

・当社又はそのグループ会社から、累積して一定額を超える寄附を受けた団体に属する（一定額とは、20百万円以上を指す）。

・上記に掲げるものの二親等内の親族又は同居の親族。

・当社の取締役又は監査役の通算在任期間が10年を超える。

なお、当社は松元崇、安生一郎、中島俊雄及び田中伸男を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（注）社外取締役松元崇の退任に伴い、新たに社外取締役坂篤郎を独立役員として指定し、届け出る予定であります。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、平成28年６月24日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役１名を含めて記載しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会において定める役員報酬規程に基づき、各役位の月額報酬限度額内において決定しております。監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第15回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成23年６月23日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。

（注）平成29年６月21日開催の第31回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入することが決議されております。なお、これに伴い、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度は廃止いたします。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

５銘柄　225,745千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑥　会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、経営情報を正しく提供する等、公平不偏な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。

有限責任監査法人トーマツ

・業務を執行した公認会計士の氏名等

業務執行社員（指定有限責任社員） 公認会計士 内田淳一氏

業務執行社員（指定有限責任社員） 公認会計士 鴫原泰貴氏

業務執行社員（指定有限責任社員） 公認会計士 男澤江利子氏

・補助者の構成

上記監査法人に所属する公認会計士８名、会計士試験合格者等２名、その他２名

　業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。

⑦　顧問弁護士の状況

顧問弁護士につきましては、法律上の判断が必要な案件はもちろんのこと、企業経営及び日常の業務に関して専門的立場から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けることのできる体制を整えております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

（中間配当）

当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるSTAr Technologies, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬として5,872千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるSTAr Technologies, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬として7,039千円、税務コンサルティング業務等の非監査証明業務に基づく報酬として2,324千円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査計画の内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、その他各種団体が主催する研修・セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社数　17社

主要な連結子会社の名称

アイティアクセス㈱

三栄ハイテックス㈱

㈱レグラス

ガイオ・テクノロジー㈱

ジェイ・エス・シー㈱

STAr Technologies,Inc.

INNO MICRO HONG KONG LTD.

INNO MICRO (SHANGHAI) LTD.

INNOTECH FRONTIER, Inc.

Fenox Innotech Venture Company VI, L.P.

当連結会計年度より、ジェイ・エス・シー株式会社の株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称等

　三栄高科設計（成都）有限公司

　SANEI HYTECHS VIETNAM co., ltd.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数 1社

　㈱エッチ・ディー・ラボ

(2）持分法を適用していない非連結子会社（三栄高科設計（成都）有限公司、SANEI HYTECHS VIETNAM co., ltd.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

国内連結子会社の決算日は３月31日、海外連結子会社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、決算日が12月31日の連結子会社における１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

時価のないもの

　総平均法による原価法

(ロ)デリバティブ

時価法

(ハ)たな卸資産

商品及び製品

製商品のうち個品管理を行っているもの

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

製商品のうち上記以外のもの

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法

  ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、一部の連結子会社を除いて定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、ソフトウェア(市場販売目的)については、見込販売期間（３年）に基づく定額法、ソフトウェア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

　一部の連結子会社の従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(ハ)役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、一部の連結子会社は、役員退職慰労金規程に基づき期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付に係る資産及び負債は、当社及び一部の連結子会社の従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、退職給付に係る資産及び負債を計上している連結子会社については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(ハ)未認識数理計算上の差異の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

　主として繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

先物為替予約

ヘッジ対象

外貨建債権・債務及び外貨建予定取引

(ハ)ヘッジ方針

　当社グループの内部規定に基づき、外貨建債権債務の為替変動リスクをヘッジしております。なお、重要なものは当社グループ各社においてそれぞれの取締役会の承認を得ることにしております。また、為替予約は、主として見込額に対しては行わず、受発注の成約時に個別に結んでおります。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

為替予約

　為替予約（ヘッジ手段）とヘッジ対象のキャッシュ・フローの金額及び決済時期が一致しているため、有効性の評価は省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年から10年の間で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この変更による、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「前渡金」は、資産の総額の100分の５以下になったため、当連結会計年度においては「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「前渡金」に表示していた1,854,909千円は、「流動資産」の「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「機械装置及び運搬具」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた1,595,996千円は、「機械装置及び運搬具」624,676千円、「その他」971,320千円に、「その他」の「減価償却累計額」に表示していた△1,102,336千円は、「機械装置及び運搬具」の「減価償却累計額」△458,247千円、「その他」の「減価償却累計額」△644,089千円に、「その他（純額）」に表示していた493,659千円は、「機械装置及び運搬具（純額）」166,428千円、「その他（純額）」327,231千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「その他」に表示していた688千円は、「投資有価証券売却益」13千円、「その他」674千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた421千円は、「投資有価証券売却損」421千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、研究開発費はすべて販売費及び一般管理費に計上しております。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項