E01972 アイレックス 有価証券報告書－第75期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第71期及び第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第71期及び第74期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４　第71期及び第74期の株価収益率については、1株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第71期及び第72期の自己資本利益率については、1株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４　第71期及び第72期の株価収益率については、1株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の関係会社は、親会社及び子会社３社（連結子会社２社、非連結子会社１社）、であります。

当社と当社の連結子会社で構成されるグループ（以下「当社グループ」といいます。）の事業は、「システム事業」の単一セグメントであり、「通信インフラ系ソフト開発事業」「業務アプリケーション系ソフト開発事業」「Ｗｅｂ系ソフト開発事業」「組込みファームウェア開発事業」「インフラ構築事業」「評価・検証事業」の六つの事業分野におけるシステム開発を軸として、ソフト開発から、評価・検証、運用・保守業務までのトータルソリューションをワンストップで提供できる体制を構築しております。

当社グループの事業に関わる位置づけは、次のとおりであります。

なお、当社は、平成29年４月１日を効力発生日として、アイレックスシステム㈱を吸収合併いたしました。

(1) 通信インフラ系ソフト開発事業

・移動通信網関連システム（主に当社）

・固定通信網関連システム（主に当社）

・位置情報関連システム（主に当社）

・Ｍ２Ｍサービスシステム（主に当社）

(2) 業務アプリケーション系ソフト開発事業

・流通関連システム（主に当社）

・生産管理関連システム（主に当社及びアイレックスシステム㈱）

・会員管理関連システム他（主に当社）

(3) Ｗｅｂ系ソフト開発事業

・ＩＳＰサービス基盤関連（主に当社）

(4) 組込みファームウェア開発事業

・ＤＴＶ／ＤＶＲ用ファームウェア（主に当社）

・車載機器関連ファームウェア（主に当社）

・医療関連ファームウェア（主に当社）

(5) インフラ構築事業

・ネットワーク構築（主に㈱アイレックスインダストリアルソリューションズ）

・サーバ構築（各社）

(6) 評価・検証事業

・各種システムテスト、検証支援・総合検証、品質評価

　　　（主に㈱アイレックスインダストリアルソリューションズ及びアイレックスシステム㈱）

[事業系統図]

以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注）１　議決権の所有[被所有]割合の(  )内は、被間接所有割合で内数であります。

２　議決権の所有[被所有]割合の{　}内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数であります。

３　特定子会社であります。

４　株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　当社は、平成29年４月１日を効力発生日として、アイレックスシステム㈱を吸収合併いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注)１  臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２  当社グループは単一セグメントであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注)１  臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されていないものの、労使関係は良好であり、現在、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当社グループの事業分野である情報サービス業界におきましては、緩やかな伸びを示しているものの、通信領域でのソフトウェア開発需要は減少傾向にあります。一方、社会インフラ領域でのソフトウェア開発や、自動車関連での組込み系システム開発の需要、メーカーをはじめ広い領域での業務用アプリケーションの開発需要は増加傾向にあります。特に、近年、IT業界では、通信やクラウドでの技術的進化と関連機器のコストダウンにより、ＩoＴ(Internet of Things)によるビジネスがダイナミックに変革しつつあります。

　このような事業環境下、通信とクラウド技術に強い当社と、インフラ構築に強い株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズ、組込み系ソフト開発に強いアイレックスシステム株式会社のグループ各社は、各社間の連携を一層強固にするとともに、各社それぞれが強みとする技術をＩoＴ関連領域に積極的に活かし、主要領域に意欲的に取り組んでまいりました。また、先端技術への積極的な取組みにより、既存顧客の潜在的需要の掘り起こしや、新規顧客開拓により事業拡大を推進してまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,319,663千円と前連結会計年度と比べ167,844千円(5.3％)増加しました。営業利益は243,588千円（前連結会計年度は営業損失22,403千円）となり、経常利益は249,590千円（前連結会計年度は経常損失17,684千円)となりました。なお、特別利益に投資有価証券売却益26,778千円及び特別損失に固定資産除却損857千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は258,194千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失36,335千円）となりました。

　なお、当社グループの事業はシステム事業の単一事業でありますので、開示対象となるセグメントが存在しないため、事業のセグメント別の業績は記載しておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ304,254千円増加し、884,111千円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　売上債権の増加等による減少要因はありましたが、未払消費税等の増加や税金等調整前当期純利益が前連結会計年度に比べ263,252千円増加したこと等により301,834千円(前連結会計年度は153,718千円の減少)の増加となりました。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資有価証券の取得による支出はありましたが、投資有価証券の売却による収入により、2,494千円（前連結会計年度は14,925千円の増加）の増加となりました。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　自己株式の取得による支出により75千円(前連結会計年度はありません。)の減少となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

(注) １　金額は、販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは単一セグメントであります。

(2) 受注状況

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは単一セグメントであります。

(3) 販売実績

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは単一セグメントであります。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

経営理念

　企業の永続的な繁栄は、社会の健全な進歩・発展なくしてはありえない。
この認識に立って変化する社会の要請に効率的に対処するため、総合的かつ多角的機能をもって、明日の情報社会の建設に貢献する。そして、常にその果たすべき役割と責任を自覚し、節度ある経営態度をもって、企業価値の極大化のために「先端技術への取り組み」と「新規市場開拓」と「トータルソリューション提案」に 粉骨砕身、奮励努力する。

経営基本方針

　1. 「合理主義」と「堅実主義」の経営に徹する。
　2. 「自助の精神」と「進取の精神」の経営に徹する。
　3. 「アイレックスグループ会社一体の経営」に徹する。

行動指針

　意志の集中ベクトルを一本に統一し、全社の思いを一つにまとめる。戦力の集中分散配布していた戦力を統一運用するため、基本戦術に従い、大きな戦力集団に再編成し直す。顧客の集中全体の顧客を選択集中する。

　このような状況のもと、当社グループが対処すべき当面の課題としては、主に下記の３点があります。　

　① スピーディかつダイナミックに変革しているビジネスの流れを的確に捉え、次代の柱となる領域の確立に向けて、先端技術への積極的な取り組みと、技術者を中心に人材の育成を全社を挙げて進めております。

　② グループ各社と各社の支店ネットワーク体制を当社グループ全体で一層充実させることで、システムの提案、設計・開発から評価・検証、運用・保守までをワンストップで対応することが可能となりました。

　③ 自動運転や５Ｇなどを時代の重要テーマとして認識し、先端技術の装備力と幅広く柔軟な体制で、既存顧客の潜在需要の掘り起こしと新規顧客の開拓を行い、提案型の企業集団として、事業の拡大と収益構造の基盤強化を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループの有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、当社グループ株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点をご留意ください。

(1) 市況変動リスクについて

当社グループは顧客ニーズに的確に応えられ、かつ価格競争力がある企業を目指し、生産性・稼働率向上、技術力向上、品質改善等に努め、常にコストダウンを念頭においてローコストオペレーションを行い企業基盤の強化を図っておりますが、受注価格の急速な下落や、競争企業の参入の増加や海外生産拠点とのコスト競争がより激しくなっていくことなどにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 受注、システム開発上のリスクについて

システムの受託開発業務においては、受注時に想定した以上に工数が嵩む場合や、成果物に瑕疵があること等により追加工数が発生した場合、受注した案件が不採算となり当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、成果物の検収後におきましても、当社グループ又は当社グループの外注委託先の責任に帰する重大なシステム障害が発生した場合には、当社グループの信用が損なわれ、補償問題の発生など、その後の事業展開、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定の主要取引先への依存リスクについて

当社グループでは、新規顧客の開拓やその受注拡大を目指し、特定の主要取引先への依存度の低減に努めておりますが、現在の主要取引先との取引関係及び受注条件に著しい変更が生じた場合は、当社グループの経営内容及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティリスクについて

企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まっており、ソフトウェア、ハードウェアの不具合やコンピュータウィルスの侵入による情報システムへの障害や情報の漏洩等のリスクが高まります。また、ソフトウェア業であります当社グループは、業務の特性上、取引先の機密情報を取り扱うことがあります。当社グループにおいては、ISO27001（ISMS）の認証を取得し、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育のシステムを確立し情報セキュリティの保全に万全を期しております。特定個人情報の管理については、特定個人情報管理規程を設け、より厳密な安全管理措置を講じておりますが、万一、当社グループ又は当社グループの外注委託先の責任に起因するネットワークシステムや情報システム機能の機能低下や停止、又は情報漏洩事故等が発生した場合、当社グループの信用が損なわれ、その後の事業展開、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害等のリスクについて

地震、洪水等の自然災害や、事故・テロ等の予測不可能な事由により、支店や取引先が壊滅的な損害を受ける可能性があります。そのような場合、売上高が低下し当社グループのその後の事業展開、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 資本業務提携契約

当社は平成16年３月９日に東京コンピュータサービス株式会社(現　TCSホールディングス株式会社。)、そのグループ会社である北部通信工業株式会社及びシグマトロン株式会社との間で、資本業務提携契約を締結しております。

① 資本提携

平成16年３月25日付けにて当社が実施した第三者割当増資の引き受けについて合意したものであります。

② 業務提携

ビジネスチャンスの拡大を目的とし、それぞれの企業の有する経営資源を相互に有効活用することにより、両社の事業基盤強化と拡大を図るべく努力することについて合意したものであります。

（2）連結子会社の吸収合併契約　

当社は、平成28年12月21日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の100％子会社であるアイレックスシステム株式会社を吸収合併することを決議し、平成29年４月１日付で吸収合併いたしました。

　詳細については、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

　当連結会計年度における当社グループの研究開発活動は行っておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、当社グループは連結財務諸表に記載されている資産・負債の額及び偶発債務の開示、並びに収益・費用の額などに影響を与える可能性のある見積り及び前提条件を使用しており、この連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
　当社グループは、たな卸資産の評価、繰延税金資産、貸倒引当金、投資の減損、退職給付に係る会計処理の方法の重要な会計方針に関して、見積りや仮定を必要としています。ただし、これらの見積りや仮定は、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

①　資産

当連結会計年度末の資産の部は1,899,729千円であり、前連結会計年度末の1,579,522千円に比べ、320,207千円増加しています。主な内訳は、現金及び預金304,254千円の増加、受取手形及び売掛金28,875千円の増加及び投資有価証券42,305千円の増加であります。

②　負債

当連結会計年度末の負債の部は1,005,323千円であり、前連結会計年度末の963,553千円に比べ、41,770千円増加しています。主な内訳は、未払消費税等25,667千円の増加、流動負債のその他45,692千円の減少及び退職給付に係る負債33,012千円の増加であります。

③　純資産

当連結会計年度末の純資産の部は894,406千円であり、前連結会計年度末の615,969千円に比べ、278,436千円増加しています。これは、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益258,194千円の計上及びその他有価証券評価差額金20,317千円の増加によるものであります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度は、昨年度から引き続き「社会インフラ関連」と「自動車関連」における需要増に対応し、売上拡大に努めました。昨年度で受託プロジェクトに投入していた人員を積極的にこれらの新規案件に振り向けるとともに、既存顧客案件の拡大に努めてまいりました結果、売上高は3,319,663千円と前連結会計年度と比べ167,844千円（5.3％）増加しました。

また、売上原価、販売費及び一般管理費においては、新規案件の増加に伴い投入工数が増加しましたが、システム部門における人員の減少を補うため外注工数が増加しました。全体としてはシステム部門、管理部門での人員の減少により、売上原価における給与原価、外注費、さらには販売費及び一般管理費ともに減少し、利益の増加要因となりました。営業利益は243,588千円（前連結会計年度は営業損失22,403千円）となりました。営業外損益につきましては、営業外収益は8,501千円と前連結会計年度と比べ238千円(2.9％）増加しました。営業外費用は2,499千円と前連結会計年度と比べ1,045千円（△29.5％）減少しました。結果、経常利益は249,590千円（前連結会計年度は経常損失17,684千円)となりました。

特別損益につきましては、投資有価証券売却益26,778千円を特別利益に計上し、また、固定資産除却損等857千円を特別損失に計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は258,194千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失36,335千円）となりました。

(4) 戦略的現状と見通し

急速に進む技術革新、クラウドサービスの拡大に伴うシステムの複雑化・大規模化、ＩｏＴによるビジネス変革の加速など、ＩＴ業界における経営環境は大きく変動しております。当社グループは、グループ各社の強みを活かして、ソフト開発需要が拡大している「社会インフラ関連」と「自動車関連」を重点事業領域として、お客様のニーズの変化を先取りし、事業拡大を図ります。事業拡大にあたっては、「グループシナジーの最大化」と「トータルソリューションビジネスの展開」に注力してまいります。

①　グループシナジーの最大化

当社グループは、システム開発業務から、運用、検証・保守業務までの幅広い業務経験・ノウハウを活かし、既存顧客の受注拡大及びターゲット業種の拡大による新規顧客の獲得に注力してまいります。
　通信系・業務系のソフト開発力や、アイレックスシステムとの合併により通信・制御系システム開発にも強みを持つ株式会社アイレックス、第三者検証とネットワークシステム構築・運用に特化した株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズの各社の得意分野を融合し、総合的なソフトウェアサービス提供の拡大を図ってまいります。

②　トータルソリューションビジネスの展開

当社グループは、今後の発展が期待されるＩｏＴ領域で必要となる仮想化技術、組込みソフト開発技術を強化し、ソフト開発からインフラ構築・運用までをサポートする総合力を活かし、端末からクラウドサービスまでのトータルソリューションをお客様に提供することで、ビジネス拡大を図る所存です。

③　新規ビジネスの発掘

当社グループは、ＩＣＴ業界での特徴的製品を核として、新たなビジネスの発掘を行っております。災害対策ソリューションとして免震システム「μ－Ｓｏｌａｔｏｒ」（ミューソレーター）を販売しております。
　今後は、新たな特徴的製品を発掘して、ソリューションメニューを拡大してまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、１〔業績等の概要〕(2)キャッシュ・フローの状況　に記載の通りであります。将来の投資資金及び運転資金につきましては、営業活動から得られる資金により、捻出することを考えております。

資金の流動性につきましては、当連結会計年度末の流動比率は、282.6％であり、高い流動性を確保しております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、健全な経営への回帰と、業績向上のため、前連結会計年度より以下の改革を実行してまいりました。今後は、コンプライアンス最重視の経営を更に徹底し、「合理主義」と「堅実主義」の経営を推進してまいります。

 ①　事業構造改革

当グループ各社が得意としている分野の先端技術力を強化し、ビジネスを拡大していきます。
　　・業務アプリケーション開発：社会インフラ関連を軸に、クラウド領域とＭ２Ｍ領域を拡大
　　・組込み系ファームウェア開発：自動車領域を拡大
　また、国内地域拠点を重視、社員を積極的に増強して各拠点でのビジネスを拡大していきます。
　さらに、従来から行ってまいりました受託ソフト開発などの既存ビジネスモデルでの事業拡大に加え、さらなる事業拡大を図るため、当社グループ各社の連携のみならず、ＴＣＳホールディングスグループ会社が保有する製品とのシナジー効果によるトータルソリューション提供により、新たなビジネスモデルを創造し、お客様のビジネス拡大に寄与してまいります。

 ②　経営改革の推進

コンプライアンスを尊重する経営方針を、全役員、従業員が共有し、業務管理部門においては業務内容の点検を随時厳格に行い、常に適切な会計処理による企業経営を遂行してまいります。
　また、情報セキュリティ認証の更新・継続の全社的作業を通じて、情報セキュリティ対策が確実に実施されていることを確認し、随時、対策の見直しを行うことにより、情報セキュリティレベルの維持・向上に努めてまいります。

 ③　業務改革

業務の効率化によるコストの削減と事業規模拡大に向け、以下の内容に注力してまいります。
　1. 定期的にスタッフ部門の業務の洗い出しを行い、効果・効率的な業務運営の推進、業務効率化を更に推進
　2. 現業管理業務のツールの導入により、現業業務のパフォーマンスの最大化を推進

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

２　単元株式数は1,000株であります。

３　当該Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

４　当該Ａ種優先株式の特質

(1) 割当株式数が変更される旨

　　当該Ａ種優先株式は、当社普通株式の株価の下落により取得価額が修正され、取得請求権の行使により取得と引換えに発行する普通株式の数が増加いたします。

(2) 割当株式数又は取得価額修正の基準及び修正の頻度

　　当該Ａ種優先株式の取得請求期間は平成23年３月１日以降とし、取得価額は平成24年３月１日以降、毎年３月１日(以下、それぞれ「取得価額修正日」という。)に、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の㈱東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に修正されるものであります。

(3) 取得価額修正の下限及び取得発行により発行すべき普通株式数の上限

　　取得価額修正の下限は25円であり、取得発行により発行すべき普通株式数の上限は64,000,000株であります。

(4) 当社の決定による当該Ａ種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

　　当社は、平成21年３月１日以降、いつでも当該Ａ種優先株式の全部または一部を次に定める金銭と引換えに取得することができます。

　　取得と引換えに株主に交付する財産の内容

　　株式を取得するのと引換えに交付する財産は金銭とし、当該Ａ種優先株式１株につき交付する金銭の額は発行価額に1.05を乗じた価額といたします。

５　Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。

(12) 剰余金の配当

(イ)Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき２円を上限として優先的に配当金（以下「優先配当金」という。）を支払う。

(ロ)中間配当は行わない。

(ハ)ある事業年度における優先配当金の不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(ニ)Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、優先配当金の額を超えて配当は行わない。

(13) 残余財産の分配

　当社は残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき100円を支払う。

　Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(14) 取得条項

　　当社は、平成21年３月１日以降、いつでもＡ種優先株式の全部または一部を次に定める金銭と引換えに取得することができる。

　　取得と引換えに株主に交付する財産の内容

　　株式を取得するのと引換えに交付する財産は金銭とし、当該Ａ種優先株式１株につき交付する金銭の額は発行価額に1.05を乗じた価額とする。

(15) 金銭を対価とする取得請求

　　Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者は、直近事業年度の貸借対照表確定時の法令で定める「分配可能額」から、２億円を控除した額を上限として、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができる。

①　取得と引換えに株主に交付する財産の内容

　取得の請求があったＡ種優先株式を取得するのと引換えに交付する財産は金銭とし、Ａ種優先株式１株につき金100円を交付する。ただし、分配可能額は直近事業年度の貸借対照表確定時に剰余金の分配をした場合は、当該分配額を分配可能額から控除した金額とする。

②　取得が可能な期間

　　平成21年３月１日以降とする。

(16) 議決権

　Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者は、法令に別段の定めある場合を除き、Ａ種優先株式について株主総会において議決権を有しない。

(17) 株式の併合又は分割

　当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について、株式の併合又は分割は行わない。

(18) 新株引受権株式等の付与

　当社は、株主に新株の引受権、新株予約権の引受権又は新株予約権付社債の引受権を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の、新株の引受権、新株予約権の引受権または新株予約権付社債の引受権を同時に同一割合で与える。

(19) 普通株式を対価とする取得請求

　Ａ種優先株主は、その判断により、上記(15)①に代えて下記に定める条件に従い、下記①に定める期間内に取得を請求することにより、１株につき、下記③から⑤に定める取得価額により、当社普通株式の交付と引換えにＡ種優先株式を取得するよう請求することができる。

①　取得請求が可能な期間

　　平成23年３月１日以降とする。

②　Ａ種優先株式と引換えに発行すべき普通株式数

　　Ａ種優先株式の取得により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。

　　発行株式数の算出に当たり１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

③　当初取得価額

　　当初取得価額は50円とする。

④　取得価額の修正

　　取得価額は、平成24年３月１日以降、毎年３月１日(以下、それぞれ「取得価額修正日」という。)に、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の㈱東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に修正される(修正後取得価額は円位未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入する。なお、上記の時価算定期間の初日から取得価額修正日の前日までの日に、下記⑤で定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、下記⑤に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記計算の結果、修正後取得価額が当初取得価額の50％(以下「下限取得価額」という。ただし、下限取得価額は、下記⑤により取得価額が調整された場合は調整後取得価額を調整前取得価額で除した比率(以下「調整比率」という。)に応じて調整される。下限取得価額は、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入する。)を下回る場合には下限取得価額をもって、また修正後取得価額が当初取得価額の150％(以下「上限取得価額」という。ただし、上限取得価額は、下記⑤により取得価額が調整された場合は調整比率に応じて調整される。上限取得価額は、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入する。)を上回る場合には上限取得価額をもって修正後取得価額とする。

⑤　取得価額の調整

ⅰ　当社は、Ａ種優先株式発行後、本号ⅱに掲げる各事由により、当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)をもって取得価額を調整する。

ⅱ　取得価額調整式によりＡ種優先株式の取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)本号ⅳ(ロ)に定める時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行または当社の有する当社の普通株式を処分する場合。

　調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ロ)株式分割により普通株式を発行する場合。

　調整後の取得価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。

　ただし、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件にその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の取得価額は、当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。

　なお、上記ただし書の場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに取得請求をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行する。

　この場合に、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ)本号ⅳ(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に取得請求される証券もしくは取得できる証券又は新株予約権の行使によって発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合。

　調整後の取得価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用する。ただし、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ⅲ　取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限りは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、この差額相当額は、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の取得価額にそのつど算入する。

ⅳ(イ)取得価額調整式の計算については、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入する。

(ロ)取得価額調整式で使用する時価は、調整後の取得価額を適用する日(ただし、本号ⅱ(ロ)ただし書の場合は株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の㈱東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数は除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入する。

(ハ)取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は、調整後の取得価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。

ⅴ　当社は、本号ⅱの取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会が適当と判断する取得価額の調整を行うものとする。

(イ)株式の併合、資本の減少、吸収分割、新設分割または合併のために取得価額の調整を必要とするとき。

(ロ)その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

(ハ)取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　取得請求受付場所

　　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

⑦　取得請求の効力発生

　　取得請求の効力は、取得請求書及びＡ種優先株式の株券が、上記⑥に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。ただし、Ａ種優先株式の株券が発行されていないときは、株券の提出は要しない。

(20) 取得請求後第１回目の普通株式への配当

　Ａ種優先株式と引換えに発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、取得の請求が４月１日から９月30日までになされたときには４月１日に、10月１日から翌年３月31日までになされたときは10月１日に、それぞれ取得があったものとしてこれを支払う。

(21) 当社は、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(22) 議決権を有しないこととしている理由

　資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(23) 単元株式数は1,000株であります。

６　Ａ種優先株式に係る欄外記載事項

(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　　該当事項はありません。

(2) Ａ種優先株式に表示された権利の行使に関する事項についての当該Ａ種優先株式の所有者と当社との間の取決めの内容

　　Ａ種優先株式について、当該Ａ種優先株式に付された各種権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めはありません。

(3) 当社の株券の売買に関する事項についての、当該Ａ種優先株式の所有者と当社との間の取決めの内容

　　当該Ａ種優先株式の所有者は、当該Ａ種優先株式の発行日である平成18年２月28日から５年間において、当該Ａ種優先株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を、当社に書面により報告する旨の確約を得ております。

　　また、当該Ａ種優先株式については、所有者が普通株式を取得請求するまでの期間において継続保有すること及び所有者が発行済株式総数の5％以上の当社株式を市場または証券会社以外に売却する場合、当社に対して事前通知を行なうこと、並びにその場合において、当社が同条件以上の買取先を斡旋する場合は、所有者は当社が指定する買取先に売却する旨の内諾を得ております。

(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての、当該Ａ種優先株式の所有者と当社の特別利害関係者との間の取決めの内容

　　当社の知る限り、当該取決めはありません。

(5) その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　当該Ａ種優先株式の所有者との間で、当該Ａ種優先株式の内容を実質的に変更するような条件等の合意は特にありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　Ａ種優先株式

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

① 普通株式

平成29年３月31日現在

(注) １　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が １単元含まれております。

２　自己株式9,079株は「個人その他」に9,000株、「単元未満株式の状況」に79株が含まれております。

② Ａ種優先株式

平成29年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

① 普通株式

平成29年３月31日現在

② Ａ種優先株式

平成29年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数１個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には自己保有株式79株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
　　　　による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社業種の所属分野である情報サービス産業は、スピーディかつダイナミックに変革しており、競争力を確保し、収益向上を図るためには、事業開発等の積極的な先行投資が必要であります。

従って、当社の利益配分につきましては、既存債務に対する返済原資及び将来の事業拡大の投資余力を確実なものとした上で、株主の皆様に対して安定的な利益の還元に努めて参る所存であります。

また、内部留保につきましては、人材育成などの資金に充当していく予定であります。

当事業年度におきましては、誠に遺憾ではありますが、期末配当につきましては昨年度に引き続き見送らせていただきました。

なお、当社は株主総会の決議により期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことに加え、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①　普通株式

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は㈱大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は㈱東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

②　Ａ種優先株式

当社のＡ種優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

①　普通株式

(注)　最高・最低株価は、㈱東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

②　Ａ種優先株式

当社のＡ種優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

５ 【役員の状況】

男性　８名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

計 普通株式９

(注) １　平成27年６月23日開催の定時株主総会において定数の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２　取締役（監査等委員）　佐藤重朗は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員）　榎　　隆は、社外取締役であります。

４　監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員である取締役榎隆の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　小林和弘　　委員　佐藤重朗　　委員　榎隆

　　　なお、小林和弘は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性を確保するためであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コンプライアンスを経営の中心に置き、経営の透明性を確保し、情報化社会の変化及び経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることが経営の最重要課題と認識しております。また、事業環境に適合した経営を行っていくために、継続的な改善を図ると共に、健全で透明性の高い経営を実践する企業集団として、社会の信頼と責任に応えてまいります。

①　企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、財務、経営等の豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけではなく、妥当性監査を行います。

JASDAQ上場会社としての企業価値を高めるため、企業倫理の重要性と経営の透明性及び健全性が最も重要な課題であることを認識し、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に深く関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図ってまいります。さらに、コーポレート・ガバナンスの一層の実効性を確保するとともに、すべてのステークホルダーに対して必要な情報開示を適宜行うことで、公正で透明性の高い経営を実践してまいります。

当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役８名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、毎月定例で取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議及び意思決定を行うとともに、業務執行状況の報告を行うなど、迅速に経営判断ができる体制をとっております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります（有価証券報告書提出日現在）。監査等委員会は、毎月定期的に開催され、取締役の業務執行の監査等について議論をしてまいります。監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見具申を行うほか、独立した立場で取締役の業務執行を監督し、職務の適法性及び妥当性の観点から監査を行なっております。

また、迅速且つ的確に経営状態や業務執行状況を把握し、懸案事項が発生した場合には、早期解決等を行うため、業務を執行する担当取締役、監査等委員である取締役、管理役職者からなる「グループ経営会議」及び「グループ営業会議」を毎月定例で開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況報告、業務執行における重要課題を審議しております。

当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

（ロ）内部統制システムの整備の状況

当社は、平成29年４月26日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定することを決議いたしました。これは、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第６号)が平成27年５月１日に施行されたことを踏まえたもので、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。

１.当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）が共有する「アイレックスグループ行動規範解説書」に基づき、法令遵守を企業活動の前提とすることを基本とする。

（２）当社は、「コンプライアンス委員会」「稟議制度」「内部監査」「法律顧問による助言」等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、当社グループの取締役会及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内研修等において、コンプライアンスの精神及びルールの徹底を図る。

（３）当社グループ自らが主体的に不正行為の早期発見と是正を図るため、当社並びに株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズにそれぞれ「内部通報窓口」を設置しております。

（４）当社は、金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「財務報告における内部統制基本方針」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。

（５）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、警察等関連機関と連携して毅然と対応する。

（６）当社の子会社においても、その規模並びに重要性に鑑み、当社の規定及びその体制に準じた規程等を制定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社は、「文書保存管理規程」等を制定し、会社の重要情報の適正保全等の観点から、法令に準拠した情報管理の基準と手続等を定め、職務執行に係る情報を文書等に記録し保存する。取締役及び監査等委員は、随時、これらの文書を閲覧できる。

（２）当社は、当社グループの情報セキュリティ体制を構築し、「ISO27001」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存及び管理の体制を確保する。

３．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（１）当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するための、前項の通り情報管理体制の整備を推進する。

（２）当社は、経理・財務関連のリスクについては、会計ルールの徹底に基づく管理を基本としつつ、経理の適正を確保する。

また、「経理規程」「原価管理規程」「予算管理規程」「与信管理規程」等を制定し、投融資先の業績及び財務状況等に関する定期的な評価を行なうなど、投融資リスクの最小化に努める。

（３）当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による当社グループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化する。

（４）当社の子会社においても、その規模並びに重要性に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危機の管理に係る体制を整備する。

４．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、定期的（原則月1回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況の監督を行う。

（２）当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、当社の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「グループ経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等について事前審議を行い、その結果を踏まえ取締役会に議案の上程を行う。

（３）当社は、当社及び子会社の経営幹部が出席する「グループ経営会議」を設置し、グループ連結及び各社の業績に係る報告・意見交換を行うことにより、随時、利益計画等の進捗状況を把握・管理する。

（４）当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員の担当職務を明確化するとともに、「組織規程」「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図る。

（５）当社の子会社においても、その規模並びに重要性に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社と子会社は相互に一部の取締役を兼務する体制をとる。

（２）当社は、「子会社管理規程」において、当社の子会社に対し、一定の経営上の重要事項の意思決定については、その重要性に鑑み、当社における取締役会決議または当社への事前報告を求めるものとする。

６．当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関する体制

（１）当社は、当社の監査等委員に対する報告に係る当社グループの取締役及び使用人の義務及び仕組み等について定めるため、「監査等委員会規程」を制定する。

（２）当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査等委員の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を取締役又は使用人により当社の監査等委員へ定期的に報告する。

（３）当社グループにおいて、違法行為や多額の損失等の重大事態が発生した場合は、当該案件を担当する当社グループの取締役又は使用人より速やかに当社の監査等委員に報告を行う。

（４）当社は、内部監査部門が実施した監査結果を定期的に当社の監査等委員に報告する。

７．当社の監査等委員に報告を行ったものが当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査等委員に対して報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行ってはならない旨を「内部通報規程」に定める。

８．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、「監査等委員会規程」を制定し、監査等委員会の業務を補佐する使用人を設置しており、監査等委員の指揮命令により職務を遂行し、その人事、評価等については監査等委員の同意に基づき実施する。

９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

監査等委員が、職務の執行について会社法第399条の2の規定に基づく費用の前払等の請求を当社に行なった場合は、審議の上、当該請求に係る費用または債務が必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応えるものとする。

１０．その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）代表取締役は、監査等委員と定期的に情報交換を行うものとし、当社グループの経営状況に関する情報の共有化を図る。

（２）監査等委員より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合、当社グループの取締役及び使用人は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行う。

（ハ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定しており、当社及びグループ会社の様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、当社及びグループ会社の企業価値を保全する施策を講じております。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、当社定款において定めておりますが、現時点では、責任限定契約を締結している非業務執行取締役はおりません。

②　内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況

内部監査及び監査等委員会、人員及び手続

内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任１名及び必要に応じて他部門から内部監査担当者を選任して監査を実施しております。社長が承認した年間計画に基づき、組織体制の整備状況及び業務の執行状況を評価し、改善策を社長に直接提案することにより、経営に寄与することを目的とした活動をしております。

また、内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査情報および問題点を共有しながら、監査・監督の実行性を高めることとしております。監査等委員会は、監査等委員会規程を定め、組織的かつ実効的な監査体制を構築し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従った監査を実施いたします。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、社内の各種会議（グループ経営会議等）への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、各取締役の業務執行状況を監視できるようにしております。

会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、継続して監査を受けております。会計監査人は、監査等委員会と必要な情報交換や意見交換を行い、連携して会計監査を実施し、監査終了時には、監査結果を監査等委員会に報告する体制を構築しております。　

会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 廣田 剛樹 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 野田 裕一 新日本有限責任監査法人

(注) １　公認会計士の継続監査年数は、７年以内であるため記載を省略しております。

２　監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名で構成されております。

③　社外取締役との関係

（イ）社外取締役の人数及び社外取締役の人的・資本的・取引その他の利害関係

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります（有価証券報告書提出日現在）。

社外取締役の佐藤重朗氏は、株式会社セコニックホールディングスの執行役員であります。当社は、同氏を独立役員として、株式会社東京証券取引所に対して届出をしております。同氏は当社と大株主を同一とする株式会社セコニックホールディングスに在籍しておりますが、その他の人的関係、取引関係その他特記すべき利害関係はありません。

社外取締役の榎隆氏は、明治機械株式会社の取締役であります。当社は同社の株式を55,300株（議決権割合0.48％）保有しておりますが、その他の人的関係、取引関係その他特記すべき利害関係はありません。

（ロ）社外取締役が当社の企業統治において果たすべき機能及び役割

社外取締役の佐藤重朗氏は、上場企業で現在も直接経営に関与されており、また財務の幅広い見識を有しております。一方、社外取締役の榎隆氏は、上場企業の取締役等の経歴を持ち、経営及び環境事業に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。両氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性と妥当性に関する監査・監督を行い、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

（ハ）社外取締役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインに定める独立性基準）等を参考にするとともに、中立的・客観的な視点から職務を行うことにより経営の健全性を確保することを目的とし、その目的に適うようその独立性確保に留意し、豊富な知識、経験を有する者から選任することとしております。

④　役員の報酬等

（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　期末現在の支給人員は、取締役３名、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）１名であります。

３　当社は平成27年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

４　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。

（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等の額につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別して、それぞれ株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定しております。

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会で決定しております。また、監査等委員である各取締役の報酬額については、監査等委員会の協議により決定しております。

なお、平成27年６月23日開催の第73回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額100百万円、監査等委員である取締役は年額30百万円を限度とすることが定められております。

⑤　株式の保有状況

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（上場株式）

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

⑥　種類株式の発行

当社は、普通株式とは権利関係の異なる種類株式として、配当金及び残余財産の支払順位を定め、株主総会における議決権を有しないＡ種優先株式を発行しております。
　なお、種類株式の内容につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

⑦ 取締役の定数について

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件について

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款に定めております。

（ロ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

決定方針は特に定めておりませんが、当社稟議規定に基づく稟議決裁により決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。  

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、
(1) 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準の改訂等に関する情報の収集に努めております。
(2) 監査法人等が主催する研修等に積極的に参加し、ディスクロージャーに係る要員のスキルの向上に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日  至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数

 2社

主要な連結子会社の名称

アイレックスシステム㈱、㈱アイレックスインダストリアルソリューションズ

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

REX TECHNOLOGY,INC．

連結の範囲から除いた理由

REX TECHNOLOGY,INC．は総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金等(持分に見合う額)がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりませんので連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の名称等

主要な会社等の名称

REX TECHNOLOGY,INC．

持分法を適用しない理由

非連結子会社のREX TECHNOLOGY,INC．は、当期純損益及び利益剰余金等に与える影響が軽微であり、かつ全体としての重要性もないため、持分法を適用しておりません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ)たな卸資産

商品

個別法による原価法

仕掛品

個別法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

主に定額法

無形固定資産

定額法

但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

期末債権の貸倒損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて支給見込額基準により計上しております。

(ハ)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(二)受注損失引当金

受注案件の将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能な案件について、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

なお、当連結会計年度末においては該当がないため、計上しておりません。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（進捗率の見積もりは原価比例法）

その他の契約

工事完成基準

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ)消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(ロ)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対
応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響額は軽微であります。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)　

 単元未満株式の買取りによる増加　400株

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

リースにより使用している固定資産は重要性が低いため、注記を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、システム開発を中心とした役務・製品の提供を行うため、業務上発生し得る営業債権、営業債務を保有しております。また、資金繰計画に照らして長期・短期的な運転資金を金融機関から調達しております。これらの金融商品には、業務上晒されているリスクの種類と内容を理解した上で適切なリスク管理を実施し、安定的な利益を獲得する方針を採っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、通常の運転資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に長期保有目的で所有する取引先に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、主に１年以内の支払期日であります。借入金は、長期及び短期の運転資金を目的として調達しており、その一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、社内管理規程に従い、取引の開始に当たっては相手先の現況・将来性・経営者・業界事情等を総合的に検討し、また必要に応じて信用調査を依頼する等を行い与信限度額を設定しその範囲内で取引を行うこととしております。また、営業部は取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　連結子会社においても、当社の社内管理規程に準じて、同様の管理を行うこととしております。

② 資金調達に係る流動性リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し手許流動性を確保することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

　該当事項はありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、（2）売掛金

 これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

 これらの時価は、株式は取引所の価格によっております。また、市場価格がない等により時価評価されていない投資有価証券はありません。

負　債

(1) 買掛金、(2)短期借入金

  これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 関係会社長期借入金

　関係会社長期借入金は変動金利であり、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

  該当事項はありません。

　当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、（2）売掛金

 これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

 これらの時価は、株式は取引所の価格によっております。また、市場価格がない等により時価評価されていない投資有価証券はありません。

負　債

(1) 買掛金、(2)短期借入金

  これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 関係会社長期借入金

　関係会社長期借入金は変動金利であり、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

  該当事項はありません。

(注)３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度(平成28年３月31日)

　当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)４　短期借入金及び関係会社長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度(平成28年３月31日)

　当連結会計年度(平成29年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
　なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

（1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 49,179 千円

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
　なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

（1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 52,196 千円

(資産除去債務関係)

　当社グループは、本社、支店等の不動産賃借契約に伴う原状回復義務について、当該賃借契約に関連する敷金が資産計上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する除去債務費用の資産計上額に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都に賃貸用の土地建物を有しております。平成28年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は4,110千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は販管費に計上）であり、平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,925千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は販管費に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２　期中変動額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費348千円であります。また、当連結会計年度の主な減少額は減価償却費348千円であります。

３　期末の時価は、社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づいて算出した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

  当社グループは、システム開発並びにこれらの付随業務を事業内容とするシステム事業という単一セグメントであります。会社別の利益分析等は行っておりますが、事業戦略の意思決定、経営資源の配分等は当社グループ全体で行っているため、セグメント情報の開示は省略しております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

  当社グループは、システム開発並びにこれらの付随業務を事業内容とするシステム事業という単一セグメントであります。会社別の利益分析等は行っておりますが、事業戦略の意思決定、経営資源の配分等は当社グループ全体で行っているため、セグメント情報の開示は省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３  主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　　　該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　　　該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　　　該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　　　TCSホールディングス㈱については、「④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に

　　限る。）等」に記載しております。

② 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　　重要性がないため、記載を省略しております。

③ 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　　　東京コンピュータサービス㈱他８社については、「④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人

　　の場合に限る。）等」に記載しております。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　　　　東京コンピュータサービス㈱他８社については、「④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人

　　の場合に限る。）等」に記載しております。

④ 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

 (注) １　取引条件は、一般的な取引実勢に基づき交渉のうえ決定しております。

価格等の他の取引条件は市場価格、総原価を勘案して決定しており、その他の取引条件については他の取引先と同様に決定しております。

２　取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。なお、敷金及び保証金については消費税等は含まれておりません。

３　資金の借入について、借入利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

　　　４　建物の賃料につきましては、直近における近隣の取引実勢に基づき計算しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成28年４月1日　至　平成29年３月31日)

重要性がないため、記載を省略しております。

② 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

重要性がないため、記載を省略しております。

③ 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　　　東京コンピュータサービス㈱他６社については、「④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の

　　場合に限る。）等」に記載しております。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　　　　東京コンピュータサービス㈱他７社については、「④連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の

　場合に限る。）等」に記載しております。

④ 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る。)等

　  前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　  当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　取引条件は、一般的な取引実勢に基づき交渉のうえ決定しております。

価格等の他の取引条件は市場価格、総原価を勘案して決定しており、その他の取引条件については他の取引先と同様に決定しております。

２　取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

ＴＣＳホールディングス株式会社　　非上場

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
       の、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
   ２  １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益
　　　 額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注)１ 「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の「返済期限」については、返済期限の定めがないため記載しておりません。

３　関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額はありません。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する除去債務費用の資産計上額に代えて、本社、支店等の不動産賃借契約に伴う敷金の回収が、最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定） ２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

主に定額法

無形固定資産

定額法

但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法 ３　引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

期末債権の貸倒損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて支給見込額基準により計上しております。

（ハ）退職給付引当金

当社は、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（ニ）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。

（ホ）受注損失引当金

受注案件の将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能な案件について、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

なお、当事業年度末においては該当がないため計上しておりません。  ４　収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（進捗率の見積もりは原価比例法）

その他の契約

工事完成基準５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

(表示方法の変更)

　  (貸借対照表関係)

　前事業年度において、流動資産に表示しておりました「未収入金」は、金額的重要性が無くなったため、流動資産の「その他」に含めて表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産に表示しておりました「未収入金」69,532千円は、「その他」73,168千円として組替えを行っております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

　　　関係会社に対する資産及び負債

      区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

　２　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

(連結子会社の吸収合併）
　当社は、平成28年12月21日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の100％子会社であるアイレックスシステム株式会社を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、平成29年４月１日付で吸収合併いたしました。

１.取引の概要
　①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
　（吸収合併存続会社）
　　名称 株式会社アイレックス
　　事業内容 システム開発
　（吸収合併消滅会社）
　　名称 アイレックスシステム株式会社
　　事業内容 システム開発
　②企業結合日
　　平成29年４月１日
　③企業結合の法的形式
　　当社を存続会社、アイレックスシステム株式会社を消滅会社とする吸収合併であり、本合併により、アイレック
　スシステム株式会社は解散いたしました。
  ④結合後企業の名称
　　株式会社アイレックス
　⑤その他取引の概要に関する事項
　　当社と子会社アイレックスシステム株式会社との合併により、両者の得意分野を統合し、事業基盤の拡大を図る
　と共に、人的資源の効率化と営業力統合による受注活動を強化することを目的としております。
　　なお、本合併は、当社の100％子会社との吸収合併であるため、合併に際して株式の割当て、その他金銭の交付
　は行っておりません。

２.実施した会計処理の概要
　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

 連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　単元未満株主の権利制限について

当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名

　　　　　　　　　　　　　　　　ＴＣＳホールディングス株式会社

親会社等状況報告書の提出日　　　平成29年６月２日

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月 22日

株式会社アイレックス

    取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 廣 田 剛 樹 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野 田 裕 一 ㊞

＜財務諸表監査＞
　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイレックスの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
 
連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 
監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 
監査意見
　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイレックス及び連結子会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞
　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイレックスの平成２９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
 
内部統制報告書に対する経営者の責任
　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
 
監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 
監査意見
　当監査法人は、株式会社アイレックスが平成２９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 
利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年６月 22日

株式会社アイレックス

    取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 廣 田 剛 樹 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野 田 裕 一 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイレックスの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第７５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
 
財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 
監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 
監査意見
　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイレックスの平成２９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

　利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。