E04471 ジェイ・インターナショナル 有価証券報告書－第21期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

（注）平成28年６月21日開催の第20期定時株主総会の決議により、平成28年７月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社では、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．自己資本利益率の算出にあたっては、期首と期末の自己資本平均額に基づいております。

４．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第17期、第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第17期、第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

２【沿革】

平成８年４月　　委託放送業務につき郵政省より認定される。

平成８年６月　　東京都渋谷区渋谷二丁目６番４号において、株式会社モール・オブ・ティーヴィーを設立

平成８年11月　　パーフェクTV！本放送開始に伴い、221chにて１日18時間で放送開始

ケーブルテレビ局13局と契約し、再送信開始

コールセンターにおいて１日17時間受注体制を構築

平成９年３月　　コールセンターにおける受注体制が１日20時間に延長

平成９年４月　　ケーブルテレビ局への再送信契約局が、50局を突破

当社の番組放送時間が24時間になる。

平成９年６月　　ケーブルテレビ局への再送信契約局が、100局を突破

平成９年９月　　本社を東京都渋谷区東一丁目32番12号へ移転

平成11年３月　　コールセンターにおいて24時間受注体制に至る。

平成11年４月　　ケーブルテレビ局への再送信契約局が、150局を突破

平成12年１月　　本社を東京都港区虎ノ門三丁目18番16号へ移転

平成12年８月　　ショッピング専用サイトを開設し、インターネット通販開始

平成12年10月　　携帯電話JフォンのJ-SKYオフィシャルコンテンツ「J-MOT」の運営を開始

「Mega-Channel」において動画配信開始

平成13年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約489万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！により、視聴可能世帯数 約261万世帯となり、合計で約750万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成13年７月　　メールマガジン「モットくん通信」の配信を開始

平成13年11月　　モール・オブ・ティーヴィー　開局５周年企画カタログ「健康がいちばん」を発行

平成14年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約538万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数 約304万世帯となり、合計で約842万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成15年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約656万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！個人本登録件数 約299万世帯となり、合計で約960万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成15年12月　　本社を東京都港区西新橋一丁目１番３号へ移転

平成16年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約685万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数が約365万世帯となり、合計で約1,050万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成16年10月　　オンラインショッピングサイトに「ブランドモール」を開設

平成17年３月　　スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数が約382万世帯となる。

平成18年３月　　スカイパーフェクTV！視聴可能世帯数が約406万世帯となる。

平成18年６月　　アレルギーポータルサイト「リアルGENKI」を開設

平成19年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約509万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！総登録者数が約368万世帯となり、合計で約877万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成19年７月　　モバイルショッピングサイト「ヴィーナスモード」を開設

平成21年３月　　ケーブルテレビ局を経由した視聴可能世帯数が約833万世帯となる。

また、スカイパーフェクTV！総登録者数が約321万世帯となり、合計で約1,154万世帯が当社番組の視聴可能世帯となる。

平成21年８月　　本社を東京都港区赤坂六丁目15番11号へ移転

平成24年10月　　スカパー！プレミアムサービス526ch放送開始（221chとサイマル放送）

平成24年12月　　スカパー！221ch放送終了

平成25年８月　　平成25年８月１日に株式会社イー・プレイヤーズと締結している販売代理店契約及び業務委託契約に基づく広告代理事業を同社より譲受けた。

平成26年７月　　事業戦略の見直しにより、平成26年７月１日に株式会社ジャック・メディアより同社の日本国内における書籍・雑誌の販売事業及びこれに関連付随する事業を譲受けた。

平成26年７月　　スカパー！プレミアムサービス526ch放送終了

平成28年４月　　当社が発行している雑誌「Soup.」の出版事業を株式会社スープへ事業譲渡

平成28年７月　　商号を株式会社ジェイ・インターナショナルに変更

平成29年５月　　当社が発行している雑誌「KERA」をデジタル化に移行

３【事業の内容】

当社は、出版、通販企業支援及び商品販売の３事業を主たる事業としております。

なお、当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表、注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

１．出版事業

　月刊誌、季刊ムック誌及び書籍の継続的な制作・販売を行い、それに伴う派生ビジネス（広告、店舗運営、イベント及び企画制作、受注コンテンツ制作等）を行っております。

２．通販企業支援事業

（１）番組時間枠の販売

　他の媒体社が保有するタイム枠、スポット枠を販売します。

（２）タイアップ事業収入

　タイアップ事業は、予め定められたタイアップ内容の委託に基づき、販売媒体、素材制作及びフルフィルメント機能の提供を行うものであります。

（イ）販売媒体　　　　　　　番組放送、Webサイト、カタログ、チラシ等の媒体。

（ロ）素材制作　　　　　　　テレビ番組、スポットCM、Webサイト、カタログ、チラシ等の制作。

（ハ）フルフィルメント機能　商品の販売に関する、顧客からの受注、顧客への商品の配送、顧客からの商品の代金回収、その他商品の販売に関する事項。

３．商品販売事業

　定期購買による通信販売を行っております。

[事業概念図]

　以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与支給額を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　現在、当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好な状態であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善に伴い緩やかな回復基調にあるものの、個人消費は依然として力強さを欠いております。また、米国や欧州の経済も緩やかに回復してきていますが、回復力が弱いことや英国のＥＵ離脱や米国新政権の動向等、先行きが不透明な状態で推移しました。

出版業界におきましては、書籍・雑誌の平成28年推定販売金額が前年比3.4％減、うち雑誌は同5.9％減（出版科学研究所）と41年ぶりに書籍の売上を下回っており、依然厳しい状況が続いております。

このような環境の中、当社は経営資源を集中するため、出版事業の一部を譲渡し、経営改革を遂行いたしました。しかしながら、収益改善には未だ時間を要する状態が続いております。

結果として当事業年度における業績は、売上高175百万円(前事業年度比58.4％減)、経常損失217百万円（前事業年度は94百万円の経常損失）、当期純損失194百万円（前事業年度は132百万円の当期純損失）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①出版事業

本事業年度中に18冊（月刊誌「KERA」及び、季刊ムック誌「ゴシック＆ロリータバイブル」、書籍「擬人化物語」、「ノケモノと花嫁第５巻」）の継続的な制作・販売を行い、それに伴う派生ビジネス（広告、店舗運営、イベント及び企画制作、受注コンテンツ制作等）を推進してまいりました。

また、平成28年４月１日に経営資源を集中させるため、当社が発行しておりました月刊誌「Soup.」の出版事業を株式会社スープへ譲渡し、大幅な制作費削減の実行ならびに組織再編による事業体制の強化を図り、業務改革を行ってまいりましたが、市場環境の変化の影響を乗り越え、黒字化に結び付けることはできずに、当事業年度の売上高は156百万円（前事業年度比56.1％減）、営業損失125百万円（前事業年度は11百万円の営業損失）の結果となりました。

②その他

継続的な業務受託及び商品販売、並びに通販企業支援を行いました。

売上高は19百万円（前事業年度比71.1％減）、営業利益６百万円（前事業年度比44.6％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純損失194百万円や短期借入れによる収入160百万円が大きく影響したことにより、当事業年度末の資金残高は25百万円（前年同期は51百万円）となりました。

　また当事業年度中における各キャッシュ・フローは、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果、資金は219百万円の支出（前年同期は111百万円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失194百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果、資金は65百万円の収入（前年同期は16百万円の支出）となりました。これは、主に事業譲渡による収入65百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動の結果、資金は127百万円の収入（前年同期は40百万円の支出）となりました。これは、主に短期借入れによる収入160百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当事業年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、コンテンツプロバイダーとして培ってきたノウハウを活用し、「出版事業」「商品販売事業」を行っております。出版事業の多角化を視野に入れ、創造したコンテンツを活用し、情報の発信を届けてまいります。

(2) 経営戦略等

営業施策面につきましては、実店舗「KERA SHOP」の出店見直しや月刊誌「KERA」デジタル化による様々なコンテンツと連携し事業展開を進めることにより、収益機会の増加による売上及び利益の拡大を目指してまいります。

財務面につきましては、資本の早急な充足を図るため、増資を含めた資本政策を検討してまいります。また、新たな運転資金調達も必要であり、当社の資金状況に鑑み、融資枠の拡大を検討してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

安定的な事業収益力を示すものとして、営業利益率を重視するとともに、自己資本比率の増大を重要な指標として経営効率の向上を目指してまいります。

(4) 経営環境

我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善に伴い緩やかな回復基調にあるものの、個人消費は依然として力強さを欠いております。また、米国や欧州の経済も緩やかに回復してきていますが、回復力が弱いことや英国のＥＵ離脱や米国新政権の動向等、先行きが不透明な状態で推移しました。

出版業界におきましては、書籍・雑誌の平成28年推定販売金額が前年比3.4％減、うち雑誌は同5.9％減（出版科学研究所）と41年ぶりに書籍の売上を下回っており、依然厳しい状況が続いております。

このような環境の中、当社は経営資源を集中するため、出版事業の一部を譲渡し、経営改革を遂行いたしました。しかしながら、収益改善には未だ時間を要する状態が続いております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

出版事業におきましては、収益改善計画に伴い、月刊誌「KERA」を平成29年５月発売号からデジタル化へ移行、季刊ムック誌「ゴシック＆ロリータバイブル」は平成29年５月発売号から休止することを決定いたしました。

月刊誌「KERA」につきましては、デジタル化により新規読者を呼び込み、新たなビジネスモデルの構築を図ってまいります。

平成28年電子出版市場は前年比27.1％増の1,909億円。そのうち、電子雑誌が同52.8％増の191億円（出版科学研究所）となっており、今後市場拡大が見込まれます。

また、日本文化を海外に発信するクールジャパン戦略で、「KERA」の得意ジャンルである「kawaii」文化が近年海外で注目されていることにより、「KERA」のターゲット層を日本だけでなく世界に広げる機会にも恵まれております。

デジタル化に伴い、雑誌をいつでもどこでも見られる手軽さから、海外読者も視野に入れた英語版など検討、イベントや派生ビジネス等を企画し、PV（ページビュー）を増やしてまいります。

また、サイトリニューアルに伴い、デジタル化、SNS及び実店舗「KERA SHOP」等様々なコンテンツと連携を図り、さらなる事業発展につなげてまいります。

今後、さまざまなインフラを活用しブランド力強化を行い、他社との差別化を図ることにより事業の再構築を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 出版事業のリスク

　　当社は出版事業を行っておりますが、次の要因により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

①　わが国の出版業界は引き続き減少傾向にあります。これはインターネットやスマートフォン等の新しいメディアの多様化と拡大、図書館や漫画喫茶等の直接の購買に結びつかない消費形態の拡大の様々な要因によるものであります。

②　当社が出版する雑誌の紙面構成や作品内容によっては著者、編集者の意図が読者に受け入れられないことがあります。

③　広告主の認識の変化や景気動向の急激な変動により広告収入が減少することがあります。

④　当社が発行しております雑誌分野に競合他社が参入し、競合媒体が増加する可能性があります。

(2) 再販売価格維持制度のリスク

当社が制作、販売している書籍、雑誌等の出版物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下「独占禁止法」という）第23条の規定により、再販売価格維持制度（以下「再販制度」という）が認められています。再販制度は、一般的に自社製品を販売する事業者に対して販売する価格を遵守させる制度で、独占禁止法で原則禁止されておりますが、著作物については再販制度が認められております。

公正取引委員会は平成13年３月23日付「著作物再販制度の取扱いについて」によると「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべき」としながらも、「同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない」として、当該再販制度が維持されることとなっております。当該制度が廃止された場合、業界全体への影響も含め、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 委託販売制度のリスク

出版業界における特殊な慣行として委託販売制度があります。委託販売制度とは、当社が取次会社及び書店に配本した書籍、雑誌等の販売物について、約定期間内に限り返品を受け入れることを条件とする制度であります。

当社では返品による損失に備えるため、期末日前の一定期間の売上高を基礎として算定した見込額を返品調整引当金として計上しております。そのため返品率の変動により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権のリスク

当社の事業展開において著作権、著作隣接権、出版権、特許権、実用新案権、商標権等様々な知的財産権が関係しておりますが、当該知的財産を侵害しないように努めております。しかし、知的財産権の権利範囲をすべて正確に想定し、リスクをすべて回避することは困難であり、第三者の権利侵害によって権利使用の差止め、損害賠償の負担等により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定取引先への依存度に関するリスク

当社の出版事業において、取次に関する販売依存度は高く、その中でも大手取次２社（日本出版販売㈱、㈱トーハン）への依存度は高い比率であり、両社の経営方針に大きな変更等があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制に伴うリスク

当社の商品販売事業は、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「薬事法」、「健康増進法」、「食品衛生法」、「独占禁止法」、「ＰＬ法」など法令全般により規制されており、これらの法令の強化・改正が行われた場合、取扱商品の制限や、放送における表現の制約などにより、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合のリスク

①競合について

　当社の出版事業については、主として10～20代の女性をターゲットとした情報誌を制作・販売しております。これらの情報誌については、当社の発行する各雑誌においても有力な競合誌が複数存在し、同業他社との競争は激しい状況にあります。また、広い意味でのタウン情報やファッション情報または、ライフスタイル情報を切り口とする雑誌も当社の競合誌となり得るものであり、今後これらの分野に大手資本が参入し、さらに競合媒体が増加した場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②放送枠販売における競合

現在、地上波・ＢＳ・ＣＳ放送各媒体社における放送枠販売は増加傾向にあります。今後、各媒体社による通販向け放送枠の更なる拡大や、通販事業者による購入枠数の減少などが起きた場合には、放送枠販売単価が下落し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 個人情報管理のリスク

　当社では、商品購入や会員登録時、またはその他のサービスをご利用いただく際に、お客様の個人情報をお伺いする事があります。これらの個人情報はプライバシーポリシーのもと、社内管理体制を整備して厳重に管理すると共に、外部委託先との間では機密保持契約を取り交わしております。しかしながら、不測の事態により個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合には、消費者から当社への信用が失墜し、売上の減少、損害賠償費用の発生など当社の経営成績に影響を及ぼす場合があります。

(9) 商品販売のリスク

　当社では、特定数品目の仕入商品に特化して商品販売を実施いたしております。異物混入等の商品事故、その他何らかの事情により当該商品の仕入・販売が行えなくなり、代替商品の手配も行えなかった場合には、売上の減少、定期購入顧客への対応費用の発生など、当社の経営成績に影響を及ぼす場合があります。

(10)システム障害のリスク

　商品受注システム障害のリスク

予期せぬシステムトラブルにより受注システムが停止した場合には、商品発送の遅延や、受注データの消失による商品未発送などが発生し、消費者から当社への信頼の失墜、売上の減少、顧客対応費用の発生等により、当社の経営成績に影響を及ぼす場合があります。

(11)大規模災害に係るリスク

　当社の国内主要施設・設備は東京都心に集中しています。このため、緊急時の事業継続計画を策定していますが、万が一東京都心部に大規模な自然災害が発生した場合、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(12)重要事象等について

当社は、過去２事業年度において当期純損失を計上しております。当事業年度においても当期純損失194,907千円を計上し、その結果、当事業年度末において、株主資本が大幅に減少し30,343千円の債務超過になっております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

５【経営上の重要な契約等】

　（注）１．契約期間については、協議の上、１年単位での自動更新となっております。

２．当社は、平成28年８月19日開催の取締役会において、30,000千円の資金の借入について決議し、平成28年８月19日に以下のとおり借入を実行いたしました。

①資金用途　　　　　　　運転資金

②借入先　　　　　　　　株式会社イー・プレイヤーズ

③借入金額　　　　　　　30,000千円

④利率　　　　　　　　　年1.5％

⑤返済条件　　　　　　　期限一括返済

⑥借入実行日　　　　　　平成28年８月19日

⑦返済期限　　　　　　　平成29年８月18日

⑧担保提供又は保証内容　なし

３．当社は、平成28年９月28日に以下のとおり借入を実行いたしました。

①資金用途　　　　　　　運転資金

②借入先　　　　　　　　株式会社イー・プレイヤーズ

③借入金額　　　　　　　25,000千円

④利率　　　　　　　　　年1.5％

⑤返済条件　　　　　　　期限一括返済

⑥借入実行日　　　　　　平成28年９月28日

⑦返済期限　　　　　　　平成29年９月27日

⑧担保提供又は保証内容　なし

４．当社は、平成28年10月20日開催の取締役会において、15,000千円の資金の借入について決議し、平成28年10月25日に以下のとおり借入を実行いたしました。

①資金用途　　　　　　　運転資金

②借入先　　　　　　　　株式会社イー・プレイヤーズ

③借入金額　　　　　　　15,000千円

④利率　　　　　　　　　年1.5％

⑤返済条件　　　　　　　期限一括返済

⑥借入実行日　　　　　　平成28年10月25日

⑦返済期限　　　　　　　平成29年10月24日

⑧担保提供又は保証内容　なし

５．当社は、平成28年11月18日開催の取締役会において、15,000千円の資金の借入について決議し、平成28年11月25日に以下のとおり借入を実行いたしました。

①資金用途　　　　　　　運転資金

②借入先　　　　　　　　株式会社イー・プレイヤーズ

③借入金額　　　　　　　15,000千円

④利率　　　　　　　　　年1.5％

⑤返済条件　　　　　　　期限一括返済

⑥借入実行日　　　　　　平成28年11月25日

⑦返済期限　　　　　　　平成29年11月24日

⑧担保提供又は保証内容　なし

６．当社は、平成28年12月20日開催の取締役会において、15,000千円の資金の借入について決議し、平成28年12月22日に以下のとおり借入を実行いたしました。

①資金用途　　　　　　　運転資金

②借入先　　　　　　　　株式会社イー・プレイヤーズ

③借入金額　　　　　　　15,000千円

④利率　　　　　　　　　年1.5％

⑤返済条件　　　　　　　期限一括返済

⑥借入実行日　　　　　　平成28年12月22日

⑦返済期限　　　　　　　平成29年12月21日

⑧担保提供又は保証内容　なし

７．当社は、平成29年１月23日、会社法第370条に基づく取締役会に代わる書面決議により、25,000千円の資金の借入について決議し、平成29年１月25日に以下のとおり借入を実行いたしました。

①資金用途　　　　　　　運転資金

②借入先　　　　　　　　株式会社ジャック・インベストメント

③借入金額　　　　　　　25,000千円

④利率　　　　　　　　　年1.5％

⑤返済条件　　　　　　　期限一括返済

⑥借入実行日　　　　　　平成29年１月25日

⑦返済期限　　　　　　　平成30年１月24日

⑧担保提供又は保証内容　なし

８．当社は、平成29年２月20日開催の取締役会において、15,000千円の資金の借入について決議し、平成29年２月24日に以下のとおり借入を実行いたしました。

①資金用途　　　　　　　運転資金

②借入先　　　　　　　　株式会社ジャック・インベストメント

③借入金額　　　　　　　15,000千円

④利率　　　　　　　　　年1.5％

⑤返済条件　　　　　　　期限一括返済

⑥借入実行日　　　　　　平成29年２月24日

⑦返済期限　　　　　　　平成30年２月23日

⑧担保提供又は保証内容　なし

９．当社は、平成29年３月17日開催の取締役会において、20,000千円の資金の借入について決議し、平成29年３月24日に以下のとおり借入を実行いたしました。

①資金用途　　　　　　　運転資金

②借入先　　　　　　　　株式会社ジャック・インベストメント

③借入金額　　　　　　　20,000千円

④利率　　　　　　　　　年1.5％

⑤返済条件　　　　　　　期限一括返済

⑥借入実行日　　　　　　平成29年３月24日

⑦返済期限　　　　　　　平成30年３月23日

⑧担保提供又は保証内容　なし

10．平成28年８月19日付金銭消費貸借契約書、平成28年９月28日付金銭消費貸借契約書、平成28年10月25日付金銭消費貸借契約書、平成28年11月25日付金銭消費貸借契約書及び平成28年12月22日付金銭消費貸借契約書に基づく債務の弁済について、借入期限を平成30年３月31まで延長することを主な内容とする契約を締結いたしました。

11．平成29年１月25日付金銭消費貸借契約書、平成29年２月24日付金銭消費貸借契約書、平成29年３月24日付金銭消費貸借契約書に基づく債務の弁済について、借入期限を平成30年３月31まで延長することを主な内容とする契約を締結いたしました。

12．当社は、平成29年４月20日開催の取締役会において、25,000千円の資金の借入について決議し、平成29年４月21日に借入を実行いたしました。詳細は、『第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

13．当社は、平成29年５月19日、会社法第370条に基づく取締役会に代わる書面決議により、20,000千円の資金の借入について決議し、平成29年５月24日に借入を実行いたしました。詳細は、『第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。本財務諸表の作成にあたりましては、当社は財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える重要な会計方針の採用及び見積りを行っており、それら見積りは当事業年度末現在時点での合理的判断としておりますが、将来に関する事項には不確実性も内在しているため、実際の結果と大幅に異なる可能性もあります。

(2) 財政状況の分析

当事業年度末の総資産は、231百万円となり、前年同期比47百万円の減少となりました。その主な要因は、現金及び預金の減少額26百万円によるものであります。負債は261百万円となり、前年同期比147百万円の増加となりました。その主な要因は、短期借入金の増加額160百万円によるものであります。純資産は△30百万円となり、前年同期比194百万円の減少となりました。その要因は、当期純損失194百万円の計上によるものであります。

(3）当事業年度の経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は、175百万円と前期比246百万円の減少となりました。これは、主に出版事業の減収によるものです。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価は、出版事業の「Soup.」事業譲渡による経営資源集中などにより156百万円と前期比91百万円の減少となり、販売費及び一般管理費については、238百万円と前期比32百万円の減少となりました。

（営業損失及び経常損失）

　これらの結果から、営業損失は219百万円（前期は95百万円の営業損失）、経常損失は217百万円（前期は94百万円の経常損失）となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純損失）

　特別利益として事業譲渡益、特別損失として減損損失等を計上したことにより、当期純損失は194百万円（前期は132百万円の当期純損失）となりました。

（資金の源泉）

　当事業年度の当社の運転資金、資金需要については、内部資金や借入れ等で得たキャッシュにより運営されております。

(4)キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、26百万円減少し、当事業年度末には25百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローは、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果、資金は219百万円の支出（前年同期は111百万円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失194百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果、資金は65百万円の収入（前年同期は16百万円の支出）となりました。これは、主に事業譲渡による収入65百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果、資金は127百万円の収入（前年同期は40百万円の支出）となりました。これは短期借入れによる収入160百万円によるものです。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　出版事業におきましては、販売促進に今まで以上の効果効率を求める企業顧客（広告主）や、出版物を商品として購入して頂く一般消費者の多趣味多嗜好な求めに応じる必要性があります。またインターネットがその勢力を拡大する中、メディアの多様化やデバイスの多様化は今後一層加速することが予測されます。

(6）当社の問題意識と今後の方針について

出版事業におきましては、収益改善計画に伴い、月刊誌「KERA」を平成29年５月発売号からデジタル化へ移行、季刊ムック誌「ゴシック＆ロリータバイブル」は平成29年５月発売号から休止することを決定いたしました。

月刊誌「KERA」につきましては、デジタル化により新規読者を呼び込み、新たなビジネスモデルの構築を図ってまいります。

平成28年電子出版市場は前年比27.1％増の1,909億円。そのうち、電子雑誌が同52.8％増の191億円（出版科学研究所）となっており、今後市場拡大が見込まれます。

また、日本文化を海外に発信するクールジャパン戦略で、「KERA」の得意ジャンルである「kawaii」文化が近年海外で注目されていることにより、「KERA」のターゲット層を日本だけでなく世界に広げる機会にも恵まれております。

デジタル化に伴い、雑誌をいつでもどこでも見られる手軽さから、海外読者も視野に入れた英語版など検討、イベントや派生ビジネス等を企画し、PV（ページビュー）を増やしてまいります。

また、サイトリニューアルに伴い、デジタル化、SNS及び実店舗「KERA SHOP」等様々なコンテンツと連携を図り、さらなる事業発展につなげてまいります。

今後、さまざまなインフラを活用しブランド力強化を行い、他社との差別化を図ることにより事業の再構築を行ってまいります。

(7）重要事象等について

当社は、過去２事業年度において当期純損失を計上しております。当事業年度においても当期純損失194,907千円を計上し、その結果、当事業年度末において、株主資本が大幅に減少し30,343千円の債務超過になっております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく、現在、下記のような対策を実施しております。

営業施策面につきましては、実店舗「KERA SHOP」の出店見直しや月刊誌「KERA」デジタル化による様々なコンテンツと連携し事業展開を進めることにより、収益機会の増加による売上及び利益の拡大を目指してまいります。

財務面につきましては、資本の早急な充足を図るため、増資を含めた資本政策を検討してまいります。また、新たな運転資金調達も必要であり、当社の資金状況に鑑み、必要に応じて関係会社等へ融資枠の拡大や期間の延長をお願いしてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における重要な設備投資等はございません。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　　平成23年２月18日取締役会決議

（注）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに揚げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は当社が無償で取得して消却し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、再編対象会社が決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に前号に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

当該新株予約権の募集事項の定めに準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式２株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの端株の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、累積損失を計上しているため無配となりました。当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として位置付け、累積損失を解消して配当が実施できるよう業績の向上に努めていく所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者及び端株原簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役美濃部健司及び水戸将平は、社外取締役であります。

２．監査役横山泰彦及び関口博は、社外監査役であります。

３．平成29年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、公正な企業統治を通じて企業価値の向上を目指し、健全な経営体制の確立が、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。これらが実行されることにより、株主をはじめとする利害関係者の利益につながるものと考えております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、監査役制度を採用いたしております。

　取締役会は４名の取締役で構成されており、その内２名は社外取締役であります。取締役会は、１ヶ月に１回の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監視を行っております。また、取締役会は少数であるため迅速な意思決定が可能であると同時に、各取締役が相互の経営体制を念頭におき、健全経営を実践しております。

　監査役会は３名の監査役で構成されており、うち２名が社外監査役であり、その内１名は弁護士で構成しております。この体制により、社外からの視点を強化し独立性、透明性を高め、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視、監査する体制になっております。

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制による組織・規程等責任を明確にし、必要に応じて各取締役に報告することにより、取締役会への議案及び報告がスムーズに行われる体制を整えております。取締役は、経営方針他重要な業務執行等が法令・定款等諸規程に則っているかを監督しており、監査役会は会社業務全般にわたり、取締役会の業務執行が適法であるかの監査をしております。またコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るための体制を整えております。

ハ．弁護士、会計士等その他第三者の状況

　当社は、弁護士、会計士等の外部専門家に対して、会社全般に関する相談を行うことにより、適切な助言、指導を受けられる体制を築いております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査につきましては、会社規模が小さいことから管理本部（兼務２名）にて日常的に監査業務を行っております。

　監査役監査につきましては、取締役会及び経営会議等当社の重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うと共に、取締役の業務執行の適法性及び妥当性を監査しております。

　当社は、監査役監査、会計監査人監査の双方監査のもと、定期的な意見交換等の相互連携体制の充実を図っております。

ホ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は若尾典邦及び石渡裕一朗であり、アスカ監査法人に所属しております。補助者は、公認会計士１名、その他６名であります。

　継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

ヘ．社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役美濃部健司は、ジェイ・エスコムホールディングス㈱の監査役であります。社外監査役関口博は、ジェイ・エスコムホールディングス㈱の取締役であります。ジェイ・エスコムホールディングス㈱は、当社の議決権を14.9％所有しております。それ以外に当社と同社、社外取締役、社外監査役との間に人的関係及び資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を制定・施行し、当社の利益や財政状況に影響を与えるリスクに対応するための体制を整えております。また、リスクマネジメント組織を構成し、リスクマネジメントに関わる重要指針の審議、立案を行うとともに事業活動上の重大な事態が発生した場合にも、迅速な対応が行える体制を整えております。

③　役員報酬の内容

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

④　取締役の定数

　当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者及び端株原簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について定めておりませんので、該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表についてアスカ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、ディスクロージャー支援専門会社のセミナーへ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

　　　※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、過去２事業年度において当期純損失を計上しております。当事業年度においても当期純損失194,907千円を計上し、その結果、当事業年度末において、株主資本が大幅に減少し30,343千円の債務超過になっております。

　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消すべく、現在、下記のような対策を実施しております。

　営業施策面につきましては、実店舗「KERA SHOP」の出店見直しや月刊誌「KERA」デジタル化による様々なコンテンツと連携し事業展開を進めることにより、収益機会の増加による売上及び利益の拡大を目指してまいります。

　財務面につきましては、資本の早急な充足を図るため、増資を含めた資本政策を検討してまいります。また、新たな運転資金調達も必要であり、当社の資金状況に鑑み、必要に応じて関係会社等へ融資枠の拡大や期間の延長をお願いしてまいります。

　しかしながら、これらの対応策に対し、営業施策面におきましては、今後の消費動向の影響を受けるため、また、財務面におきましては関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

　１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

　２．固定資産の減価償却の方法

　 （1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　工具、器具及び備品　　　　８年

 　（2）無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

　ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における見込利用可能期間）

　３．引当金の計上基準

　 （1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　 （2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

　 （3）返品債権特別勘定

　製品（雑誌）の返品による損失に備えるため、雑誌（定期刊行物）の出版事業に係る一定期間の売上高に返品率を乗じた額を計上しております。

　 （4）店舗閉鎖損失引当金

　閉鎖を決定した店舗について、将来の店舗閉鎖損失に伴い発生すると見込まれる損失額を計上しております。

　４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社は、原則として、事業単位を基準としてグルーピングを行っております。

　出版事業において、事業を譲受けた際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、当初想定していた収益が見込めなくなったため、出版事業に係るのれん残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。

　当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社は、原則として、事業単位を基準としてグルーピングを行っております。

　収益性の悪化により回収可能価額が帳簿価額を下回った当資産グループの固定資産について回収可能価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　また、当初の予定よりも早期に処分することを決定した資産について回収可能価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物2,559千円、電話加入権1,017千円であります。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）平成23年新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）平成23年新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

　　　当事業年度に事業を譲渡したことに伴う資産及び負債と、事業の譲渡価額と事業譲渡による収入の関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

　　　オペレーティング・リース取引

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　資金計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、事務所の賃借に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金の使途は運転資金であり、償還日が最長で決算日後１年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、営業部門及び管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　借入金は、固定金利により調達することによりリスクの低減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

　当事業年度の決算日現在における営業債権のうち59.4％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

　前事業年度（平成28年３月31日）

（*1）売掛金に対応する返品債権特別勘定を控除しています。

（*2）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しています。

（*3）破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しています。

　当事業年度（平成29年３月31日）

（*1）売掛金に対応する返品債権特別勘定を控除しています。

（*2）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しています。

（*3）破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

　(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3) 敷金及び保証金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(4) 破産更生債権等

　時価は帳簿価額から個別貸倒引当金を控除した額により算定しております。

負　債

　(1) 買掛金、(2) 短期借入金、並びに(3) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

残存期間を特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

　　前事業年度（平成28年３月31日）

　　当事業年度（平成29年３月31日）

破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

４. 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

株式会社スープ

(2) 分離した事業の内容

当社が発行している雑誌「Soup.」の出版事業

(3) 事業分離を行った主な理由

当社は、従前までの主要事業でありました衛星放送事業からコンテンツプロバイダー事業への変換を目指し、事業体制の強化を図ってまいりました。これに基づき、書籍・雑誌の販売事業等の譲受けを行い、出版事業と通販企業支援の双方の事業を中心としたコンテンツプロバイダー企業として新たな事業体制の構築を行いました。

しかし、出版事業におきましては、若者を中心とした「活字離れ」、書店減少、雑誌広告出稿減少等を背景に出版業界の市場縮小に歯止めがかかっていない状況が続いております。このような環境の中、当社のもつ情報・ノウハウ等を活用し、月刊誌、書籍の継続的な制作・販売、それに伴う派生ビジネスを推進してまいりましたが、収益改善には未だ時間を要する状況が続いております。

このため、迅速な収益改善のため経営資源を集中すべく、出版事業の一部を譲渡することといたしました。

(4) 事業分離日

平成28年４月１日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

事業譲渡益　27,014千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

移転したSoup.事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

出版事業

４．当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、入居先が建物を売却予定であり、売却に伴う退去に際して入居先から原状回復を求められていないため、資産除去債務の履行は想定されておりません。このため、当該債務について、資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　当事業年度から、前事業年度の報告セグメントに区分しておりました「通販企業支援事業」及び「商品販売事業」については、金額的な重要性が減少したため、「その他の事業」に含めて記載しております。

　したがって、当社は、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「出版事業」を報告セグメントとしております。

　「出版事業」は、月刊誌及びムック、書籍の継続的な制作・販売を行い、それに伴う派生ビジネスを行っております。

　なお、前事業年度のセグメント情報は、当事業年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、通販企業支援事業、商品販売事業及び手数料収入事業等を含んでおります。

　当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、通販企業支援事業、商品販売事業及び手数料収入事業等を含んでおります。 

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に管理部門の一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に管理部門の流動資産であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前事業年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

当事業年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

（注）「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

当事業年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　前事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

　当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

(2）財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

　前事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

　当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

　（注）１．上記(1)～(2)の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．平成23年２月18日開催の取締役会決議に基づき新株予約権を付与したものであります。

３．貸付利息は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

４．業務委託費の支払については、業務委託契約に基づくものであります。

５．借入利息は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

６．事業譲渡については、外部機関の評価結果に基づき、協議の上、譲渡価額を決定しております。

７．業務受託収入については、業務委託契約に基づくものであります。

８．当社は、銀行借入に対して当社代表取締役米持貴史より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

９．当社は、リース会社とのリース契約に対して当社代表取締役米持貴史より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

10．コンサルティングフィーの支払に関しては、コンサルティング契約書に基づくものであります。

11．編集権貸与及びそれに付随する業務受託に関しては、双方協議の上、金額を決定しております。

12．編集権貸与契約の途中解除に伴うものであります。

13．家賃の支払に関しては、市場価格を参考に、双方協議の上、金額を決定しております。

14．媒体枠の仕入及び番組制作の取引条件に関しては、市場の実勢価格等を参考にして、その都度決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　１．多額の資金の借入

(1) 当社は、平成29年４月20日開催の取締役会において、25,000千円の資金の借入について決議し、平成29年４月21日に以下のとおり借入を実行いたしました。

①資金用途　　　　　　　運転資金

②借入先　　　　　　　　株式会社ジャック・インベストメント

③借入金額　　　　　　　25,000千円

④利率　　　　　　　　　年1.5％

⑤返済条件　　　　　　　期限一括返済

⑥借入実行日　　　　　　平成29年４月21日

⑦返済期限　　　　　　　平成30年４月20日

⑧担保提供又は保証内容　なし

(2) 当社は、平成29年５月19日、会社法第370条に基づく取締役会に代わる書面決議により、20,000千円の資金の借入について決議し、平成29年５月24日に以下のとおり借入を実行いたしました。

①資金用途　　　　　　　運転資金

②借入先　　　　　　　　株式会社ジャック・インベストメント

③借入金額　　　　　　　20,000千円

④利率　　　　　　　　　年1.5％

⑤返済条件　　　　　　　期限一括返済

⑥借入実行日　　　　　　平成29年５月24日

⑦返済期限　　　　　　　平成30年５月23日

⑧担保提供又は保証内容　なし

２．資本金の額の減少及び剰余金の処分

当社は、平成29年５月31日開催の取締役会において、平成29年６月20日開催の第21期定時株主総会に資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会で承認されました。その概要は以下のとおりです。

(1) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の改善を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行ったうえで、同法第452条に基づき、剰余金の処分を行うものです。

(2) 資本金の額の減少の内容

　減少する資本金の額

資本金の額100,000,000円のうち、50,000,000円減少し、資本金の額を50,000,000円とし、減少する資本金の額は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。

(3) 剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金75,036,365円のうち、50,000,000円減少して、繰越利益剰余金に振り替えます。

①減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　50,000,000円

②増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　50,000,000円

(4) 日程

①取締役会決議日　　　　　　平成29年５月31日

②定時株主総会決議日　　　　平成29年６月20日

③債権者異議申述最終期日　　平成29年７月下旬（予定）

④効力発生日　　　　　　　　平成29年８月１日（予定）

３．第三者割当による募集株式発行

当社は、平成29年５月31日開催の取締役会において、平成29年６月20日開催の第21期定時株主総会に第三者割当による募集株式発行について付議することを決議し、同株主総会で承認されました。その概要は以下のとおりです。

(1) 株式発行の目的

新たな事業体制の構築を完遂するために必要な人材を確保するとともに、当社と同一の目標の下で職務に精励し、企業価値を向上することを目指し、今回の第三者割当増資を実施するものです。

(2) 株式発行の内容

①発行する株式および数　　普通株式2,400株

②発行価額　　　　　　　　１株につき2,500円

③発行価額の総額　　　　　6,000,000円

④資本組入額の総額　　　　3,000,000円

⑤増加する資本準備金　　　3,000,000円

⑥割当先　　　　　　　　　当社代表取締役　伊部裕之、当社取締役　水戸　将平

⑦払込期日　　　　　　　　平成29年８月３日

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替によるものであります。

２．賞与引当金の当期減少額（その他）は、前期賞与引当金の戻入額であります。

３．返品債権特別勘定の当期減少額（その他）は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ　商品及び製品

ニ　敷金及び保証金

②　負債の部

イ　買掛金

ロ　預り金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第20期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）平成28年６月22日関東財務局長に提出

(2）半期報告書

第21期中（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）平成28年12月22日関東財務局長に提出

(3）臨時報告書

平成29年５月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェイ・インターナショナルの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェイ・インターナショナルの平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されている通り、会社は、過去２事業年度において当期純損失を計上しており、当事業年度においても当期純損失194,907千円を計上し、その結果、当事業年度末において、株主資本が大幅に減少し30,343千円の債務超過になっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については、当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されている通り、会社は、平成29年４月21日及び平成29年５月24日に、資金の借入を実行している。

３．重要な後発事象に記載されている通り、会社は、平成29年５月31日開催の取締役会において、平成29年６月20日開催の第21期定時株主総会に資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会で承認されている。

４．重要な後発事象に記載されている通り、会社は、平成29年５月31日開催の取締役会において、平成29年６月20日開催の第21期定時株主総会に第三者割当による募集株式発行について付議することを決議し、同株主総会で承認されている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上