3738 ティーガイア 有価証券報告書－第26期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 第24期、第25期および第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 第24期における表示方法の変更により、金融資産と金融負債の相殺表示を行ったため、第23期以前の総資産額および自己資本比率を修正しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 第22期の１株当たり配当額は、平成24年10月１日を効力発生日とする普通株式１株を200株とする株式分割を行ったため、中間配当を株式分割後の配当額である17円50銭（株式分割前では3,500円）、期末配当を株式分割後の配当額である17円50銭とし、年間配当額を35円00銭として記載しております。なお、当該株式分割を考慮しない場合の年間配当額は7,000円（中間配当額3,500円、期末配当額3,500円）となります。

３. 第24期、第25期および第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４. 第24期における表示方法の変更により、金融資産と金融負債の相殺表示を行ったため、第23期以前の総資産額および自己資本比率を修正しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度において、当社、連結子会社４社（㈱ＴＧ宮崎、日本ワムネット㈱、他２社）および持分法適用関連会社１社により構成されており、コンシューマ向けの携帯電話等の販売を軸とするモバイル事業、法人向けの携帯電話の販売や光回線サービスなどの販売・契約取次を行うソリューション事業およびPINやギフトカードを販売する決済サービス事業他を柱としております。

(1) モバイル事業

主な事業内容は、携帯電話等の通信サービスの契約取次事業と携帯電話等の販売事業であります。通信サービスの契約取次事業とは、当社グループと通信事業者（㈱ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩグループ、ソフトバンク㈱）等との間で締結している代理店契約に基づき、コンシューマに対し、各事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行う事業であり、契約成立後に契約取次の対価として各事業者から手数料を収受しております。コンシューマへの通信サービスの契約取次や携帯電話等の販売は、当社グループの全国に広がる販売チャネルにて行っており、当社直営ショップでの店舗販売に加え、家電量販店および一般代理店など二次代理店経由で販売しております。

(2) ソリューション事業

主な事業内容は、法人向けの携帯電話の販売事業や端末・回線管理サービス等のソリューションサービスの提供、法人・個人に対する光回線サービスの販売・契約取次事業であります。当社グループは、モバイル事業における通信事業者に加え、東日本電信電話㈱、西日本電信電話㈱等の通信事業者およびインターネットサービスプロバイダ等との間で締結している代理店契約に基づき、各事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行い、契約成立後に契約取次の対価として各事業者から手数料を収受しております。

(3) 決済サービス事業他

主な事業内容は、全国の主要コンビニエンスストア等を通じてのPIN販売システムを利用した電子マネー系商材およびギフトカードの販売等であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

※当社連結子会社

（注）１．上記系統図の連結子会社３社以外にも、連結子会社１社および持分法適用関連会社１社があります。

２．㈱ＴＧ宮崎は平成29年４月１日付で、吸収合併しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．㈱ＴＧ宮崎は平成29年４月１日付で、吸収合併しております。

４．平成29年２月28日付で、日本ワムネット㈱の株式を追加取得しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．販売職の採用強化と、臨時雇用者の正社員化により、前連結会計年度末に比べ、従業員数が162名増加、臨時雇用者は120名減少しております。なお、臨時雇用者の減少には、天閣雅（上海）商貿有限公司の出資持分譲渡に伴う人員減を含みます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．販売職の採用強化と、臨時雇用者の正社員化により、前事業年度末に比べ、従業員数が166名増加、臨時雇用者は66名減少しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策、日銀の金融緩和等の効果もあり、雇用・所得環境については緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、中国をはじめとするアジア新興国の経済成長の減速、英国の欧州連合（EU）離脱問題、加えて米国新政権の政策動向などから、今後の景気については、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループ（当社および連結子会社）の主な事業分野である携帯電話等販売市場では、総務省による「モバイルサービスの提供条件・端末に関する指針」の影響等により、販売台数は減少いたしました。また、電気通信事業法等の一部を改正する法律の施行に伴い、新たな消費者保護ルールが導入され、より丁寧できめ細かい接客が求められるようになりました。

このような事業環境下、当社グループの携帯電話等販売台数は447万台となりました。

全社の当連結会計年度における業績につきましては、売上高5,515億92百万円（前期比11.0％減）、営業利益142億71百万円（同8.9％減）、経常利益142億84百万円（同8.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益96億94百万円（同2.1％増）となりました。

当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は次のとおりであります。

（モバイル事業）

市場環境の変化を背景に、過度な販売競争が沈静化し、販売台数は減少いたしました。一方で、お客様への具体的なご利用方法の提案に努めた結果、タブレット販売台数、タブレット比率は上昇いたしました。

また、移転・大型化等の店舗拡充を実施し、販売スタッフの教育・研修を推進することにより、CS向上に取り組みました。加えて、大型店舗を新規出店するとともに、アクセサリーショップやMVNO（仮想移動体通信事業者）ショップも新設いたしました。更に、お客様のニーズやライフスタイルに合わせ、タブレットや光回線、アクセサリーを含むスマートフォン関連商材やサービス等を提案し、引き続き付加価値提案力を高め、収益性向上と営業利益の確保に努めました。一方、全社的に変形労働時間制を導入し、労働時間にメリハリを付けることで、業務効率化とES向上を図るなど「働き方改革」も実施し、第２回「ホワイト企業アワード」において「労働時間削減部門大賞」を受賞いたしました。

この結果、売上高は4,650億14百万円（前期比10.8％減）、営業利益は110億80百万円（同5.4％減）となりました。

（ソリューション事業）

法人向けモバイルソリューションにおいては、端末の大口需要は前期に比べ少なく、販売台数は減少いたしましたが、企業へのスマートデバイス導入や活用支援に加え、ヘルプデスクやキッティングサービス等サポートサービスの提案強化に努めた結果、収益は底堅く推移いたしました。また、業界対応型をはじめ、各種ソリューションサービスの拡充に引き続き取り組みました。

固定回線系商材においては、フレッツが卸売りモデルへ移行され、ビジネスモデルが転換期を迎えたことにより、前期比減収となりました。また、独自ブランドの光アクセスサービス「TG光」の販売やパートナー企業への再卸販売強化を通じて着実に販売網を拡大し、サービス内容やサポート体制の拡充等、将来的な投資も実施いたしました。

この結果、売上高は222億22百万円（前期比13.3％減）、営業利益は18億50百万円（同21.5％減）となりました。

（決済サービス事業他）

国内決済サービス事業においては、券面額を売上高とする電子マネー系商材から、受取手数料のみを売上高として計上するギフトカードへと商品構成の変化が続いており、売上高は減少いたしましたが、ギフトカードの販売は好調に推移いたしました。なお、利益面については、前期に一過性収益が計上されたため、当期は減益となりました。

海外事業においては、平成28年12月に連結子会社である天閣雅（上海）商貿有限公司の全ての出資持分を譲渡いたしました。また、シンガポールでの決済サービス事業は堅調に推移しております。

この結果、売上高は643億55百万円（前期比12.1％減）、営業利益は13億40百万円（同15.8％減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ14億12百万円減少し、当連結会計年度末には19億１百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は179億88百万円（前年同期比23.0％収入増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が143億２百万円、売上債権の減少額61億24百万円、たな卸資産の減少額16億92百万円および、法人税等の支払額57億66百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、21億26百万円（同13.0％支出増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出12億74百万円、敷金の支払による支出４億10百万円、ソフトウエアの取得による支出５億３百万円および、敷金の回収額１億33百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、172億52百万円（同49.9％支出増）となりました。これは主に短期借入金の純増額73億50百万円、長期借入金の返済による減少81億28百万円、配当金の支払額29億95百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式取得による支出６億40百万円および、自己株式の取得による支出127億71百万円等によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

（１）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績（商品仕入高及び支払手数料）をセグメントごとに示すと以下のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）販売実績

当連結会計年度の販売実績（商品売上高及び受取手数料）をセグメントごとに示すと以下のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　（１）経営方針

当社グループは以下の企業理念に基づいて、持続的成長のために、全社的な生産性向上による既存事業の更なる強化や新たな事業分野へ積極的に取り組むことによって収益基盤を強化します。また、経営の透明性の確保、企業の社会的責任を果たすことにより企業価値の向上に努めてまいります。

TGビジョン－ティーガイアの企業姿勢－
　 『未来を拓く、明日への飛躍 ～ CHALLENGE TOMORROW ～』

TGミッション－ティーガイアの使命－
　・新たなコミュニケーションの提案を通じ、お客様に感動・喜び・安心を提供します。
　・社員とその家族に感謝し、平等なチャレンジの機会があり、働く喜びを実感できる企業であり続けます。
　・全てのパートナーと強い協力関係を築き、健全かつ公正な取引のもと共存共栄に努めます。
　・グローバルな企業活動を通じ、あらゆる地域社会の発展に貢献します。
　・株主を含む全てのステークホルダーの信頼に感謝し、企業価値を高め続けます。
　・リーディングカンパニーとして時代の変化を先取りし、既存事業の強化に加え、新たな市場を開拓します。

TGアクション－わたしたちの行動指針－
　・お客様を第一に考え行動します。
　・全ての人から「ありがとう」といわれる最高のサービスを提供します。
　・プロフェッショナルとして継続的に自己研鑽を行います。
　・お互いを尊重し切磋琢磨することで、無限の可能性を引き出します。
　・風通しの良い、積極的なコミュニケーションを図ります。
　・チームワークを大切にし、最高のパフォーマンスを発揮します。
　・いかなる時も高い倫理観に基づき誠実に行動し、コンプライアンスを徹底します。
　・現状に満足せず、情熱とスピード感を持ち、積極果敢に挑戦し続けます。

　（２）経営戦略等

当社グループは上記の企業理念に基づき、以下目標を達成することで、持続的成長を実現し、株主、
従業員を含むすべてのステークホルダーの期待に応えることを、2020年度に向けた中期目標として掲げております。
　・中核の携帯電話代理店事業において、リーディングカンパニーとしてのポジションを堅持する
　・法人向け事業、決済事業、海外事業などを確固たるコアビジネスとして育成する
　・モバイル、インターネット業界で、新たな事業機会を発掘、開拓する
　・配当性向30％以上を維持する。
　また上記を実現するために、以下を全社共通戦略として掲げ、日々具体的方策に取り組んでおります。
　・「人財」の育成、登用、活用、確保を行い、従業員一人ひとりの成果の最大化、最適化を実現する
　・戦略的、継続的コストマネージメントを行い、市場の変化に対応したコスト構造に変革をする
　・組織、制度の最適化を柔軟に行うことで、全社成果の最大化を図る
　上記中期目標、全社共通戦略をベースとして、ビジネスラインごとの営業戦略を策定し、事業環境の変化に応じて各営業本部にてアクションプランを見直しながら、日々その実現に向け取り組んでおります。

　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、平成30年３月期には、売上高5,650億円、営業利益152億円、経常利益152億円、親会社株主に帰属する当期純利益101億50百万円を目標としています。

　（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループの主な事業分野である携帯電話等販売事業においては、スマートフォンやタブレット市場の拡大に伴い、端末の高機能化やサービスの多様化・複雑化が進んでおり、お客様が安心・安全に利用できる環境整備が急務となっております。また、スマートフォン等の販売に関する法改正や新たなガイドラインの制定を受けて、販売環境は変化しており、当業界は転換期を迎えております。

このような事業環境下、当社におきましては、お客様が安心して商品やサービスを利用できる環境と仕組みづくりが販売店の使命であるとの認識の下、業界団体である「一般社団法人　全国携帯電話販売代理店協会」の中核会員として、お客様視点に立った、より丁寧で分かり易い説明を徹底することで、CS向上に引き続き取り組んでまいります。また、「価格訴求」から「価値提案」へとシフトしている昨今の販売競争を見据え、販売品質の更なる向上を図ります。
　なお、各事業分野で課題と認識している事項は以下のとおりであります。

モバイル事業においては、お客様に選ばれる店舗作りが重要と考えております。そのために、キャリアショップ等の移転・改装を実施し、受付カウンターの増設や商品ラインナップの拡充を図り、待ち時間の軽減やお客様のスマートライフ充実を実現してまいります。また、社内教育・研修機関「TGアカデミー」を発展させ、設立した㈱キャリアデザイン・アカデミーを中心に、スタッフの説明スキルや付加価値提案力の向上を推進いたします。加えて、多様化するお客様のニーズに対応するため、スマートフォンアクセサリーショップの販路拡大やMVNO（仮想移動体通信事業者）ショップの新設を実施いたします。
一方、市場環境の変化に合わせた業務の見直し、業務効率改善活動を通じた生産性の向上が課題と認識しております。

ソリューション事業においては、法人のお客様が求める商品・サービスに的確に対応し、スマートフォンやタブレットの導入サポートに加え、多様化するデバイスやアプリケーション等を活用した付加価値の高いソリューションサービスを提供いたします。さらに、教育・ヘルスケアなどのICTの活用が期待される業界に対応したサービスの開発・販売にも積極的に取り組みます。

また、光回線サービスの提供方法が多様化したことをビジネスチャンスと捉え、自らが事業者となる光アクセスサービス「TG光」の販売やパートナー企業への再卸販売を強化いたします。加えて、自由化された電力・ガス等の新規商材・サービスの取り扱いを開始することで、新たな収益基盤を築いてまいります。
　そのために、サービスの拡大とともに、提案力の向上・人財強化に努めてまいります。

決済サービス事業においては、市場の成長を捉えるべく、PIN販売システムを用いた電子マネーの販売およびギフトカード事業の販路・商品ラインナップの拡大を推進し、お客様の利便性向上を図ってまいります。

海外事業では、シンガポールでの決済サービス事業の拡大とともに、東南アジアへの水平展開を図ってまいります。

当社グループは、既存事業の安定的な基盤を維持しつつ、市場性のある事業への投資・人財の育成を通じ、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 通信事業者からの受取手数料について

当社グループは、通信事業者が提供する通信サービスへの利用契約の取次を行うことにより、当該サービスを提供する事業者から契約取次の対価として手数料を収受しております。受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象となるサービス業務の内容、通話料金に対する割合等の取引条件は、各通信事業者によって、また時期によってもそれぞれ異なっており、通信事業者の事業方針等により大幅な取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 通信事業者との代理店契約について

当社グループの主な事業分野である携帯電話等の販売・取次事業は、各通信事業者と代理店契約を締結し、所定の条件の下で展開しております。各通信事業者との代理店契約は、通信事業者および当社が契約継続に同意する限り、１年毎に自動更新されます。但し、破産、民事再生等の法的手続の開始、信用不安状態の発生、営業停止又は解散等、当社に所定の事由が生じた場合や信頼関係を著しく損なう行為を行った場合等は通信事業者が代理店契約を解除できる旨が定められております。

また、当社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、通信事業者において手数料の支払い停止や代理店契約を解除できる旨等が定められているため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社は平成28年４月13日付で三菱商事㈱から自己株式13,045,400株を取得しており、株主構成に変更が生じておりますが、このことにより手数料の支払い停止や通信事業者との代理店契約の解除等、各通信事業者との代理店契約に影響を与える事態は生じておりません。

(3) 業界における競合について

当社グループの主な事業分野である携帯電話等販売市場では、携帯電話の契約数が人口を上回り、各事業者間における顧客獲得競争は恒常化してきております。また、当社グループを含めた販売代理店間における競争も、継続するものと考えており、競争優位性を確保できない場合には、当社グループの業績は競合による利益率の低下等の要因により影響を受ける可能性があります。

(4) 企業買収等による今後の事業拡大について

当社グループは、今後も事業拡大のため、中小代理店との協力関係の構築や新規にショップを出店する等以外に企業買収等を行う可能性があり、当該企業買収等が当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

また、今後の市場動向や経済環境の変化によっては、当該企業買収等が当初期待した結果を生み出す保証はなく、出資先企業の業績等の状況によっては、投下資本の回収が困難となり、当社グループの業績および事業計画等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制・法改正等について

電気通信事業者等の代理店業務については、「電気通信事業法」、「独占禁止法」（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）、「景品表示法」（不当景品類及び不当表示防止法）、「個人情報保護法」、「携帯電話不正利用防止法」（携帯音声通信事業者による契約者等の本人確認等及び携帯音声通信役務の不正な利用の防止に関する法律）等の法的規制があります。

当社グループは、上記法令等を遵守するために、従業員への教育・啓発を含めた社内管理体制の強化に努めております。しかしながら、上記法令等に違反した場合には、当社グループに対する信頼性の低下に加えて、損害賠償請求や代理店契約の解除、営業停止等の処分を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。加えて、当社グループに大きな影響を与える法改正や制度の導入・変更等に対して適切な対応ができなかった場合にも、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、総務省等の行政機関による政策の推進やガイドラインの制定・改定等が実施された場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 販売スタッフの確保について

当社グループでは、更なるお客様満足度および販売品質の向上を図るため、販売スタッフの十分な確保が必要と考えております。しかしながら、携帯電話販売業界においては、スマートフォン等の高機能端末の普及やサービスの多様化に伴う接客時間の増加や店頭業務の複雑化により、販売スタッフの確保および定着率の向上が課題となっております。当社グループは、正社員化を推進する人事制度の導入やワークライフバランスの推進等による魅力的な職場環境の整備、社内教育・研修機関「TGアカデミー」を発展させ、設立した「㈱キャリアデザイン・アカデミー」を中心に販売スタッフの育成に全社を挙げて取り組むことで、販売スタッフの確保および定着率の向上に努めております。

しかしながら、販売スタッフが十分に確保できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 親会社との関係について

住友商事㈱は当社の議決権のうち41.89％を所有しており、また、当社取締役会の構成員の過半数が同社の出身者で構成されていることから、実質支配力基準により、同社は当社の親会社でありますが、当社グループのすべての事業分野において、同社から独立して事業運営にあたっております。

(8) 海外事業の展開について

当社グループは、海外の会社との外貨建ての取引や出資、ならびに外貨建てで作成されている海外連結子会社の財務諸表の円換算額について、外国通貨レートの変動の影響を受ける可能性があります。また、海外連結子会社が所在している国の政治・経済・社会情勢の影響により、事業遂行の不能等のカントリーリスクが顕在化する可能性があります。

(9) 訴訟リスクについて

当社グループには各事業分野において、事業運営に関する訴訟リスクが継続的に存在します。訴訟本来の性質を考慮すると係争中または将来発生し得る訴訟の結果を予測することは不可能であり、係争中または将来発生し得る訴訟において、当社にとって不利な結果に終わった場合、当社グループの事業展開に支障が生じたり、当社グループに対する信頼性が低下したりする可能性や、当社グループの財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社のギフトカード事業における商材調達先の１社であるインコム・ジャパン㈱（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：荒井琢麿、以下「インコム・ジャパン」）が、当社を相手方として平成24年８月３日に提起した、当社の特定商材についての販売差止と回収、および損害賠償（損害賠償請求金額：６億80百万円）を求める訴訟について、平成28年９月28日に東京地方裁判所より当社に賠償金１億74百万円の支払いを命じ、その他の請求を棄却する判決が言い渡されました。

当社およびインコム・ジャパンは当該判決を不服として東京高等裁判所に控訴し、インコム・ジャパンは平成28年12月21日付で東京高等裁判所に損害賠償請求額を９億68百万円に変更する申立を提出しました。

平成29年４月26日、同裁判所より当社に賠償金67百万円の支払いを命じ、インコム・ジャパンによるその他の請求を棄却する判決が言い渡されました。

当社は、同判決に従い、平成29年４月28日にインコム・ジャパンに対して賠償金67百万円と当該賠償金に係る遅延損害金11百万円の支払いを実施しております。

同判決は確定し、本訴訟は終結いたしました。

５【経営上の重要な契約等】

販売代理店契約等

（注）東日本電信電話㈱および西日本電信電話㈱とは、平成29年４月１日から平成30年３月31日を契約期間として改めて

契約を締結しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高および営業利益

　当連結会計年度の売上高は、5,515億92百万円となりました。

　モバイル事業においては、市場環境の変化を背景に、過度な販売競争が沈静化し、販売台数が減少し、売上高は減少いたしました。

　ソリューション事業においては、固定回線系商材におけるビジネスモデルが転換期を迎えたことにより、売上高は減少いたしました。

　決済サービス事業他においては、券面額を売上高とする電子マネー系商材から、受取手数料のみを売上高として計上するギフトカードへと商品構成の変化が続いており、売上高は減少いたしました。

　売上原価は売上高の減少に伴い4,898億54百万円となり、売上総利益は617億38百万円となりました。

　販売費及び一般管理費は474億67百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度の営業利益は、142億71百万円となりました。

　なお、売上高および営業利益の概況につきましては、「第２事業の状況 １.業績等の概要（1）業績」に記載のとおりであります。

② 営業外損益および経常利益

　営業外収益は、持分法による投資利益26百万円、受取保険料20百万円および固定資産受贈益10百万円等の計上により１億５百万円となりました。営業外費用は、支払利息66百万円、店舗等解約違約金14百万円等の計上により92百万円となりました。この結果、当連結会計年度の経常利益は142億84百万円となりました。

③ 特別損益および税金等調整前当期純利益

　特別利益は、投資有価証券売却益１億18百万円および子会社株式売却益41百万円等の計上により１億63百万円となりました。特別損失は、固定資産除却損68百万円および減損損失76百万円等の計上により１億45百万円となりました。この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は143億２百万円となりました。

④ 法人税等（法人税等調整額を含む）および親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税、住民税および事業税に法人税等調整額を加えた45億39百万円の計上により、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は96億94百万円となりました。

(2) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況 ４．事業等のリスク」に記載のとおりで

あります。

(3) 財政状態の分析

① 流動資産

当連結会計年度末における流動資産残高は、前連結会計年度末に比べ106億35百万円減少し、616億41百万円となりました。これは主に現金及び預金が14億12百万円、売掛金が61億44百万円、商品が17億23百万円、未収入金が10億39百万円減少したことによるものであります。

② 固定資産

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ11百万円減少し、136億41百万円となりました。これは主にのれんが６億62百万円減少し、投資有価証券が３億16百万円、敷金が２億31百万円増加したことによるものであります。

③ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ14億91百万円増加し、344億46百万円となりました。これは主に短期借入金が73億29百万円増加し、１年以内返済予定の長期借入金が26億25百万円、未払金が20億77百万円、未払法人税等が12億70百万円減少したことによるものであります。

④ 固定負債

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ55億９百万円減少し、114億46百万円となりました。これは主に長期借入金が55億３百万円減少したことによるものであります。

⑤ 純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ66億29百万円減少し、293億89百万円となりました。これは主に子会社株式取得による資本剰余金の減少４億62百万円、親会社株主に帰属する当期純利益96億94百万円による利益剰余金の増加、剰余金の配当29億95百万円による利益剰余金の減少、自己株式の取得127億71百万円によるものであります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２事業の状況 １．業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社および連結子会社）が、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は18億76百万円であります。主な設備投資は、次のとおりであります。

(1) モバイル事業関連

携帯電話端末の更なる販売強化の一環として、主に全国の携帯電話販売ショップの改装費・調度品の購入代金等に総額12億68百万円投資いたしました。

(2) システム関連

営業システムの強化、システムインフラ整備等に５億79百万円投資いたしました。

(3) その他

事務所改装・什器備品の入替等に28百万円投資いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　当社は、東京都渋谷区の本社をはじめ、国内に３支社、７支店の他、310の携帯電話ショップ等（店舗）を運営しております。

（注）従業員数の（　）は、当事業年度末現在における臨時勤務者数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）従業員数の（　）は、当事業年度末現在における臨時勤務者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数、資本金および資本準備金の増加は、新株予約権（ストックオプション）の権利行使によるものであります。

２．平成24年５月31日付で自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が117,985株（株式分割後を基準に算出しますと23,597,000株）減少しております。

３．平成24年10月１日付で１株を200株に分割した結果、78,493,162株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式23,345,796株は、「個人その他」に233,457単元および「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２．上記のほか、当社が保有している自己株式が23,345,796株あります。

３．前事業年度末において主要株主であった三菱商事㈱は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得又は会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）上記の取得自己株式は、平成28年２月22日付の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりです。

公開買付期間　：平成28年２月23日から平成28年３月22日まで

買付価格　　　：普通株式１株につき金979円

取得株式総数　：13,100,100株

取得価額の総額：12,824,997,900円

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、業績の進展状況に応じて、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しながら、配当性向30％以上を目処として利益還元を実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。

当連結会計年度の期末配当金につきましては、期初の配当予想額のとおり、１株当たり26円とさせていただくことを決定しました。年間配当金は、昨年12月の中間配当金26円と合わせ、１株当たり52円（前期比９円増配）となります。この結果、当連結会計年度の配当性向は30.1％となりました。

また、当連結会計年度において、総額127億71百万円の自己株式を取得いたしました。

なお、内部留保資金の使途につきましては、既存事業の基盤拡充・強化、人財育成、戦略的投資、新規事業や海外市場への進出等に充当する方針であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

第26期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成24年10月１日付で１株を200株に分割）による権利落ち後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　12名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　7.7％）

（注）１．取締役 新将命、取締役 浅羽登志也および取締役 出口恭子は、社外取締役であります。

２．監査役 蒲俊郎および監査役 北川哲雄は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。平成29年２月23日付取締役会決議にて執行役員を選任し、下記の通り職名を決定いたしました。

代表取締役社長執行役員 金治伸隆、取締役副社長執行役員コーポレート財務本部長 多田総一郎、取締役専務執行役員コーポレート戦略本部長兼業務改革推進部長 近田剛、専務執行役員ネットワーク事業本部長 福島守司、常務執行役員西日本支社長 川下慎吾、常務執行役員モバイル第二事業部門長 俣野通宏、常務執行役員モバイル第一事業部門長 吉元啓介、常務執行役員スマートライフ事業本部長兼決済サービス事業一部長 島田孝一、常務執行役員ソリューション事業本部長 上地弘祥、上席執行役員コーポレート戦略本部副本部長兼法務部長 原口典紀、上席執行役員スマートライフ事業本部副本部長兼決済サービス事業二部長 福井信之、執行役員モバイル第二事業部門部門長補佐兼営業第二本部長 米田壽男、執行役員コーポレート戦略本部経営企画部長 塩屋知之、執行役員東海支社長 藤波雅之、執行役員モバイル第二事業部門部門長補佐兼営業第三本部長 濱西泰生、執行役員九州支社長 石川信幸、執行役員コーポレート戦略本部人事・総務部長 大和田成伸、執行役員モバイル第一事業部門部門長補佐兼営業第一本部長 武田敏和の18名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業活動を律する枠組みとして捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考えております。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があると考えており、これらのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサイトで開示しております。また、より良いガバナンス体制を構築・維持しつつ、事業活動の遂行に努めることが社会における企業としての使命であるとの認識の下、「経営の透明性の確保」および「企業価値の保全と向上」の両面から、制度的枠組を整えるとともに実効を上げるべく日常活動を推進しております。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 企業統治の体制

イ.会社の機関等の内容および現状の体制を採用している理由

当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。

また、企業経営、財務、経理、会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・監査法人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。

各機関における機能、運営、活動状況は以下のとおりです。

〔取締役会および取締役〕

取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督します。取締役会は、社外取締役３名を含む全取締役９名（内、独立役員３名）で構成され、全監査役４名（内、独立役員２名）も出席し、毎月１回定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。

なお、取締役の選任方針は以下の通りであります。

１）取締役（社内）

取締役（社内）は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を兼ね備えたものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

２）社外取締役

社外取締役は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、業務執行の監督および出身分野や企業経営における広範な知識・経験に基づく外部的視点からの助言が行えるものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

〔監査役会および監査役〕

当社の監査役４名のうち、社外監査役は２名（内、独立役員２名）であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。監査役会は、原則として月１回開催され、監査役４名が協議・報告等を行っております。また、常勤監査役２名が、取締役会や経営会議を始めとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。更に監査役は内部監査部および監査法人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて内部統制体制の強化に努めております。

なお、監査役の選任方針は以下の通りであります。

誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社の持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役については、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。

〔指名委員会および報酬委員会〕

当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬委員会は取締役および執行役員の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。

指名委員会および報酬委員会は、社外取締役および代表取締役ならびに代表取締役社長が指名する取締役から構成され、委員は取締役会にて決定されます。

〔経営会議〕

経営会議では、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行うとともに、経営会議出席者相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。

経営会議は、常務以上の役付執行役員が出席しており、定期開催の他、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

〔執行役員会〕

執行役員会では、業務執行上の重要事項を伝達・報告することで部門間の意思疎通を図っております。

執行役員会は、取締役会によって選任された全執行役員18名で構成されます。

〔内部監査部〕

当社は独立した社長直轄の内部監査部（人員15名）を設置しており、内部監査規程に基づき、会計監査・業務監査（定例業務監査・個人情報保護監査）等を実施しております。

内部監査部は予め策定された内部監査計画に基づいて監査を実施いたしますが、社長より特に命ぜられた場合は、特命監査を実施いたします。

内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は同報告書での指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、速やかに業務改善に反映させる体制となっております。

〔会計監査人〕

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。

ロ.内部統制に関する体制や環境の整備状況

１）取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制

・法令遵守および倫理維持（「コンプライアンス」）を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、全ての役職員に遵守を求めております。

・チーフコンプライアンスオフィサー（委員長）を設置し、社長および役付執行役員等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会を「コンプライアンス委員会規程」に基づき随時開催するとともに、その下部実行組織としてコンプライアンス推進部を設置し、コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。

・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備・充実しております。

・コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士および第三者機関へのものも含め社内外に複数設置しております。

・コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。

・法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、定期的に監査を行い会社経営に対する影響の評価分析を行っております。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報（電磁的記録含む）を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行っております。

・取締役および監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとしております。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの事業活動に係る様々な損失の危険（「リスク」）の管理とそれらリスクの顕在化を未然に防止する目的で、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、リスク発生時には迅速かつ的確な施策が実施できるように、「リスク管理規程」等を制定し、リスクの種類に応じ所管責任部署を定めております。また、リスク管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。

・当社グループの各組織の長は、「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、事業の履行に伴うリスクを管理しております。付与された権限を越える事業を行う場合は「職務権限規程」等に定める稟議申請・報告手続きを行い、許可された当該事業の履行に係るリスクを管理しております。

・内部監査部は、「内部監査規程」に従い、本部・支社および部・支店において、法令・定款・諸規程に従って適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告しております。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督する。また、取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲内としております。

・経営会議を設置し、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行う。また、経営会議メンバー相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。

・執行役員制度：経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を強化するとともに業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会が定める責務を遂行しております。

・本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践させております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、本部・支社における経営状況の透明性を確保しております。

・稟議申請・報告制度：職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、迅速な職務の執行を確保しております。権限を越える事項の実施については、管理部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に定められた決裁を受けております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。

５）株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の自立経営を原則とした上で、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業と最も関係が深い事業を担当する本部・支社および部・支店等が所轄責任部署となり、子会社の営業成績・財務情報その他の重要な情報について定期的に報告を求め、子会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するとともに、「関係会社管理規程」に基づく事項および「内部監査規程」に基づく監査の結果について報告を求めております。また、出資者として適切な意思表示を子会社の経営者に対して行っております。

・グループ企業全体としてのコンプライアンス体制構築と運用を行い、必要に応じて外部の法律事務所にアドバイスを受ける体制を整備しております。また当社グループの役職員に対し、年一回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。

・「関係会社管理規程」において子会社における職務権限、指揮命令系統を定めて、これに準拠した体制を構築させております。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が監査役の職務を補助する職員を必要とする場合、代表取締役に対して監査業務を補助するのに必要な知識・能力を具備した職員を配置することを要請できるものとしております。

７）前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項

・前号により配置される職員に対する指揮命令権は監査役にあり、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。また、前号により配置される職員の独立性・実効性を確保するため、当該職員の人事評価や人事異動、懲戒等に関しては、代表取締役が常勤監査役の同意を得た上で決定しております。

８）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、およびその他の重要な会議に出席することができます。

・監査役は、重要関係書類等の閲覧および当該資料の提出を要求できます。

・監査役は、随時必要に応じ、当社グループの役職員からの報告を受けることができます。

・監査役は、子会社の往査ならびに子会社の監査役との日頃の連携を通して、子会社管理の状況の監査を行っております。

・取締役および当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、以下の事態については、監査役会または監査役会が指名する監査役（以下、「特定監査役」）に対して、報告を行っております。

１．会社に著しい損害や重大なコンプライアンス違反が発生した場合および発生のおそれがある場合

２．特定監査役が報告を求めた事項、その他監査上必要と判断される事項（例、後発事象）

３．「コンプライアンス報告・相談規程」において、当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に直接通報をすることができる旨を定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。

９）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

・取締役は、監査役の職責等を明確にした監査役監査基準を熟知し、監査役監査の重要性等を十分認識しております。また、監査の環境整備を行っております。

・監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部より内部監査の計画および結果について適時報告を受け、効率的な監査に役立てております。

・監査役は、会計監査人との定期的会合の開催や期末実地監査への立会い等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、監査活動の効率化、質的向上に努めております。

10）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理しております。

ハ.会社の機関の内容および内部統制システムを示す図表

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要についての模式図は下記の通りとなっております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条、第38条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査および監査役監査の状況、会計監査の状況

内部監査部門として、社長直属で内部監査部を設置しており、専任スタッフは15名となっております。内部監査部は、予め策定された内部監査計画に基づいて、業務監査、個人情報保護監査、内部統制独立部署評価等を実施しております。内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は内部監査部からの指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、速やかに業務改善に反映させる体制となっております。

監査役は４名のうち、２名が社外監査役です。監査役会および監査役に専任スタッフは配置されておりませんが、内部監査部と必要の都度、情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして監査の効率を向上させております。また、監査役の監査活動は、各取締役へのヒアリング、取締役会への出席、その他重要会議への出席、支社・支店・ショップへの往査、各部門へのヒアリング等を実施しております。なお、社外監査役 北川哲雄氏は、公認会計士の資格を有し、長年にわたり財務・会計業務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。また、監査法人と監査役は監査計画、監査実施状況、会計監査結果等について四半期決算時および本決算時等に打合せを実施し連携をとっております。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および、所属する監査法人は下記のとおりとなっております。

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

また、会計監査業務の補助者は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士６名、その他７名の計13名により構成されております。

③ 社外取締役および社外監査役

イ．独立性判断基準

当社は、次の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。

１）当社又は当社の子会社（関係会社）（以下総称して「当社グループ」）の業務執行者であるもの、又は過去において業務執行者であったもの

２）当社の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であるもの、又は最近５年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であったもの

３）当社グループを主要な取引先とするもの、又はその業務執行者、又は最近３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは直近の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の取引）

４）当社グループの主要な取引先、又はその業務執行者、又は最近３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは直近の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の取引）

５）最近３年間において、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に属するもの）

６）最近３年間において、当社グループの主要借入先又はその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資しているもの）

７）当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、又は最近５年間において業務執行者であったもの

８）当社グループから年間1,000万円の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者であるもの）、又は最近３年間において業務執行者であったもの

９）当社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、又は最近３年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの

10）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であるもの

11）当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であるもの

12）当社グループの取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、又は最近３年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの

13）上記２から10のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の二親等以内の親族であるもの

14）当社の社外役員として任期が８年を超えているもの

15）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

ロ．会社と社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 新将命氏は、多岐にわたる事業法人において代表取締役を勤めるなど、経営者としての豊富な経験および優れた見識を有しております。また、平成26年からは、当社の社外取締役として業務執行者の監督に携わり、その手腕を発揮しております。同氏がこれまで培った経験および見識を、当社事業活動の監督および意思決定に活かしていただく観点から、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 浅羽登志也氏は、特に情報通信分野についての深い見識を有しており、また、他社において経営者およびＣＴＯとしての豊富な経験および優れた見識を有しております。また、平成28年からは、当社の社外取締役として業務執行者の監督に携わり、その手腕を発揮しております。同氏がこれまで培った経験および見識を、当社事業活動の監督および意思決定に活かしていただく観点から、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 出口恭子氏は、多岐にわたる事業法人において代表取締役を勤めるなど、経営者およびＣＦＯとしての豊富な経験および優れた見識を有しております。また、平成28年からは、当社社外取締役として業務執行者の監督に携わり、その手腕を発揮しております。同氏がこれまで培った経験および見識を当社事業活動の監督および意思決定に活かしていただく観点から、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 蒲俊郎氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と見識を有し、更にＩＴ・インターネット分野においても深い見識を有しております。また、平成25年からは、当社の社外監査役として適切な監査を実施いただいております。これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に活かしていただく観点から、社外監査役として招聘しております。また、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 北川哲雄氏は、公認会計士として財務・会計分野に精通し、豊富な経験と見識を有しており、これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に活かしていただく観点から、社外監査役として招聘しております。なお、同氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記理由により当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

なお、社外取締役および社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役および社外監査役による当社株式の保有状況は「５役員の状況」の「所有株式数」に記載の通りであります。

ハ．社外取締役および社外監査役の機能・役割等

社外取締役３名に関しては、情報通信業界や企業経営に関する豊富な経験、知識があることを重要視したことに加えて、取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言が期待できることから、当社が社外取締役として招聘しております。

社外監査役２名に関しては、企業経営、財務、経理、監査業務の豊富な経験、知識や、公認会計士または弁護士としての専門的な経験、知識等を重要視していることに加え、適法性の監査に留まらず、専門的な経験、知識を活かして公正・中立な立場で経営全般に関する助言が期待できることから、当社が社外監査役として招聘しております。

④ 役員報酬の内容

イ．当期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ．役員報酬の決定方針等

当社は、役員報酬制度を定めるとともに、決定プロセスの透明性と金額の妥当性確保の為、取締役会の諮問機関である報酬委員会が役員の報酬案等を策定の上、取締役会に提案し、取締役会で報酬を決定しております。なお、役員賞与および役員退職慰労金を廃止し、役員報酬は基本報酬のみとしております。

⑤ 定款で取締役の定数について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と別段の定めをした内容

取締役の員数については12名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議および取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由、ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由

１）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２）当社は、従来どおりの中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を行っております。中間配当については、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

３）当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第427条第１項の規程の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

ロ.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

決議の方法について当社定款では、株主総会の円滑な運営を行うため、次の内容を定めております。

株主総会の決議は、法令または当社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。また、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行います。

⑦ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

11銘柄　563百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式ならびに保有目的を変更した投資株式はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　（注）前連結会計年度において、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が３百万円あります。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修等に参加し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　4社

主要な連結子会社の名称　　㈱ＴＧ宮崎

　　　　　　　　　　　　　日本ワムネット㈱

当連結会計年度において、天閣雅（上海）商貿有限公司の全ての出資持分を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　　　1社

会社名　　　　　　　　　　　㈱ＳＲＪ

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

(イ) 商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ロ) 貯蔵品

先入先出法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定額法および定率法を採用しております。直営ショップの建物附属設備、器具及び備品については耐用年数３年による定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

③ 短期解約損失引当金

当社グループおよび販売代理店経由で加入申込受付をした携帯電話契約者が短期解約した場合に、当社と代理店委託契約を締結している通信事業者に対して返金すべき手数料の支払に備えるため、返金実績額に基づき、短期解約に係る手数料の返金見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産および負債、収益および費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたり、定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「固定資産受贈益」は、「営業外収益」の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた64百万円は、「固定資産受贈益」８百万円、「その他」56百万円として組替えております。

前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「店舗等解約違約金」は「営業外費用」の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた19百万円は「店舗等解約違約金」４百万円、「その他」14百万円として組替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「損害賠償金収入」は「営業外収益」の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「損害賠償金収入」に表示していた２百万円は「その他」に組替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　営業債権債務等の相殺表示

　金融資産と金融負債のうち、同一の相手先に対する金銭債権と金銭債務であり、相殺が法的に有効で当社が相殺する能力を有し、当社が相殺して決済する意思を有するという全ての要件を満たす場合には、連結貸借対照表において相殺して表示しております。

　相殺表示が行われる前の金額は、当連結会計年度末では、売掛金64,139百万円、未収入金30,960百万円、買掛金58,557百万円、未払金29,636百万円、前連結会計年度末では、売掛金68,243百万円、未収入金34,864百万円、買掛金56,445百万円、未払金34,538百万円であります。

※２　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

４　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

５　偶発債務

　当社のギフトカード事業における商材調達先の１社であるインコム・ジャパン㈱（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：荒井琢麿、以下「インコム・ジャパン」）が、当社を相手方として平成24年８月３日に提起した、当社の特定商材についての販売差止と回収、および損害賠償（損害賠償請求金額：680百万円）を求める訴訟について、平成28年９月28日に東京地方裁判所より当社に賠償金174百万円の支払いを命じ、その他の請求を棄却する判決が言い渡されました。

　当社およびインコム・ジャパンは当該判決を不服として東京高等裁判所に控訴し、インコム・ジャパンは平成28年12月21日付で東京高等裁判所に損害賠償請求額を968百万円に変更する申立を提出しました。

　平成29年４月26日、同裁判所より当社に賠償金67百万円の支払いを命じ、インコム・ジャパンによるその他の請求を棄却する判決が言い渡されました。

　当社は、同判決に従い、平成29年４月28日にインコム・ジャパンに対して賠償金67百万円と当該賠償金に係る遅延損害金11百万円の支払いを実施しております。

　同判決は確定し、本訴訟は終結いたしました。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として直営ショップ店舗を基本単位とし、共有資産については、共用資産を含む支社事業所・支店事業所単位で資産のグルーピングを行っております。

　直営ショップ店舗および支店・事業所のうち、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているものについて、減損処理の要否を検討し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、直営ショップ店舗および支店・事業所に係る資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしております。

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

減損損失61百万円（建物及び構築物52百万円、器具及び備品８百万円）を特別損失に計上しました。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

減損損失76百万円（建物及び構築物64百万円、器具及び備品11百万円、ソフトウエア０百万円）を特別損失に計上しました。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加21株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加13,045,439株は、取締役会決議による自己株式の公開買付けによる増加13,045,400株、単元未満株式の買取りによる増加39株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である売掛金は、当該取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、その一部は金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信・債権管理規程に従い、リスク管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに決済期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき主計・財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、手許流動性の維持を図っております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注)２.参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

①現金及び預金、②売掛金、③未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

④投資有価証券

時価については、株式は取引所の価格によっております。

⑤敷金

時価については、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

①買掛金、②短期借入金、③未払金、④未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

⑤長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「④投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４．短期借入金および長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額56百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額40百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券について184百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度においては、減損処理を行っておりません。

（デリバティブ取引関係）

当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１. 採用している退職給付制度の概要

当社は、平成21年10月に退職一時金制度の一部について、確定拠出年金制度へ移行し、確定拠出型の制度として、前払退職金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に加入しております。

退職一時金制度は、期末自己都合要支給額を退職給付に係る負債とする簡便法により計算しております。

２. 簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（注）全て非積立型制度の退職給付債務であります。

(2) 簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度４百万円　　当連結会計年度２百万円

３. 確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度144百万円、当連結会計年度150百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

子会社株式の追加取得

(1)取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　日本ワムネット㈱（以下、「日本ワムネット」）

事業の内容　　　　　デジタルコンテンツのネットワーク・マネージメント・サービスプロバイダ、FAXサーバソフトウエアの開発・販売

②　企業結合日（効力発生日）

平成29年２月28日

③　企業結合の法的形式

非支配株主からの現金を対価とする株式取得

④　結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑤　その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は34.0％であります。

この株式取得により、日本ワムネットに対する議決権比率は63.5％から97.5％となりました。

当該追加取得は、更なる一体運営を可能にすることでシナジー効果をより創出するために行ったものであります。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

(3)子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価および対価の種類ごとの内訳

(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①　資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②　非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

462百万円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から１～20年と見積り、割引率は国債利回りの利率に基づき0.00～2.16％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１.報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは事業内容別のセグメントから構成されており、「モバイル事業」、「ソリューション事業」、「決済サービス事業他」の３つを報告セグメントとしております。

「モバイル事業」は、携帯電話等の通信サービスの契約取次事業、携帯電話等の端末および関連商材の販売事業を行っております。「ソリューション事業」は、法人顧客向け携帯電話端末およびソリューションサービス等の契約取次・販売事業、法人・個人に対するFTTH等の固定回線サービスの契約取次・提供事業を行っております。「決済サービス事業他」は、全国の主要コンビニエンスストア等を通じての、PIN販売システムを利用した電子マネー系商材およびギフトカードの販売事業、海外事業等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であり、報告セグメントの利益は営業利益であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(注)１.セグメント資産の調整額47,477百万円は、商品およびのれん以外の各報告セグメントに配分していない資産であります。

２.有形固定資産および無形固定資産（のれんを除く）は、各報告セグメントに配分しておりませんが、管理会計上、減価償却費は、計上部門におけるセグメント構成比率を基準として配分しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(注)１.セグメント資産の調整額39,215百万円は、商品およびのれん以外の各報告セグメントに配分していない資産であります。

２.有形固定資産および無形固定資産（のれんを除く）は、各報告セグメントに配分しておりませんが、管理会計上、減価償却費は、計上部門におけるセグメント構成比率を基準として配分しております。

３.平成28年12月31日付で、連結子会社であった天閣雅（上海）商貿有限公司の全ての出資持分を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日  至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）