E05256 クリエアナブキ 有価証券報告書－第31期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。それ以外の回次の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第28期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第30期の１株当たり配当額には、設立30周年記念配当２円を含んでおります。

３．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。それ以外の回次の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第28期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第29期の従業員数が第28期に比し24人減少いたしましたのは、主に、第28期における㈱クリエ・ロジプラスからの受入出向者17人全員が、第29期において同社に復帰したことによるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されており、人材サービス関連の事業を営んでおります。当社グループの事業内容は、次のとおりであります。

なお、以下の事業区分は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1) 人材派遣事業

労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて、「労働者派遣事業」を行っております。

労働者派遣事業は、派遣労働者との間に雇用契約、派遣先企業との間に労働者派遣契約をそれぞれ締結した上で、派遣元事業主が自己の雇用する労働者を企業に派遣する事業であります。

なお、派遣労働者は、派遣先企業の指揮命令を受けて業務を行います。

当社グループと派遣労働者、派遣先企業の関係は、次の図のとおりであります。

(2) アウトソーシング事業

アウトソーシングとは、限られた経営資源を中核的な業務に集中させるため、企業がその周辺的な業務を外部の専門企業に委託することをいいます。

当社グループでは、人材派遣事業で培った人材管理のノウハウを活かし、受託業務にふさわしい専門スキルを持ったスタッフを組織し、最適のチームと運営方法を企画提案、運営・管理マネジメントまでをトータルで提供しております。

なお、アウトソーシングも労働者派遣と同じく、当社グループ、労働者、企業の三者関係になりますが、アウトソーシングはサービスの結果としての業務の完成を目的とするもので、企業（委託主）と労働者の間に指揮命令関係がない点が、労働者派遣と大きく異なります。

当社グループ（受託業者）と労働者、企業（委託主）の関係は、次の図のとおりであります。

(3) 人材紹介事業

職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて、「有料職業紹介事業」を行っております。

有料職業紹介事業は、求職者を募集・登録し、求職者と求人企業双方のニーズをマッチングし、雇用契約が成立した場合に求人企業から紹介手数料を受ける事業であります。

当社グループと求職者、求人企業の関係は、次の図のとおりであります。

なお、当社グループは紹介予定派遣（テンプ・トゥ・パーム（ＴＴＰ））も行っております。紹介予定派遣とは、派遣期間終了時に派遣先企業に直接雇用されることを前提として行う労働者派遣のことで、雇用のミスマッチを軽減させる有効な手段であります。

(4) 採用支援事業

当社グループでは、企業における求人・採用活動の企画立案、求人・採用に係る事務代行業務などを行っております。

(5) その他

（再就職支援）

再就職支援とは、企業の組織再構築の一環として雇用調整が必要となった場合において、退職者の再就職を支援するサービスのことで、「アウトプレースメント」ともいわれます。

当社グループでは、退職者に対してカウンセリング、職務経歴書作成、求人企業紹介などの支援を行う一方、企業に対しても雇用調整コンサルティングサービスを提供しております。

（研修・測定サービス）

当社グループでは、人材の潜在能力を高めるための各種研修プログラムの提案や、採用・配置などの際に診断ツールとして活用していただけるメニューとして、日本エス・エイチ・エル株式会社が開発した総合適性テストを提供しております。

（組織人事コンサルティング）

組織人事コンサルティングとは、企業が持つ組織改革や人事戦略上の課題に対し、人事制度の改革・設計・運用から、システムの構築までをトータルにコンサルティングするサービスであります。

当社グループでは、企業風土にフィットした人事制度構築支援のほか、組織活性化・制度定着セミナーの実施や人事情報システム導入・運用に関する支援サービスなどを提供しております。

事業系統図

前述した事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

（注）  ㈱クリエ・ロジプラス及び㈱採用工房は、当社の連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

平成29年３月31日現在

（注）１．議決権の所有（被所有）割合の( )内の数値は、間接所有割合を示しており、内数であります。

２．穴吹興産㈱は、有価証券報告書を提出しております。

３．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

４．㈱クリエ・ロジプラスは、特定子会社に該当しております。

５．㈱クリエ・ロジプラスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等    (1) 売上高       1,803,765千円

(2) 経常利益        52,733千円

(3) 当期純利益      36,215千円

(4) 純資産額       173,833千円

(5) 総資産額       419,230千円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、フルタイム有期契約労働者を含めております。

２．「全社（共通）」として記載している従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、フルタイム有期契約労働者を含めております。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含めております。

３．「全社（共通）」として記載している従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

(3) 労働組合の状況

当社及び株式会社採用工房には、労働組合は組織されておりません。

株式会社クリエ・ロジプラスには、ＵＡゼンセンに加盟する「クリエ・ロジプラス労働組合」が組織されており、平成29年３月31日現在における当該組合への同社従業員の加入率は80.7％であります。

なお、当社グループ各社における労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、海外経済の減速を背景に設備投資や輸出が伸び悩み、英国のＥＵ離脱問題などにより先行き不透明感が増す場面もありましたが、個人消費が総じて底堅く推移するなど、概ね緩やかな回復基調を続けました。

人材サービス業界においては、有効求人倍率が25年ぶりの高水準、完全失業率が22年ぶりの低水準を記録するなど、雇用情勢は改善を続けました。

このような経営環境の中にあって、当社グループ（当社及び連結子会社）は「中四国No.１」の総合人材サービス企業への飛躍を掲げ、強みを有する四国での派遣営業に一段と注力するとともに、中四国重視と収益性向上の視点に立った営業戦略の徹底により、増収増益基調への早期回帰をめざしております。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高6,790,887千円（前期比103.4％）、営業利益134,153千円（同144.5％）、経常利益137,081千円（同143.9％）、親会社株主に帰属する当期純利益84,582千円（同295.8％）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

各セグメントの営業利益の合計額は541,378千円でありますが、全社費用等の調整（調整額△407,224千円）により、連結財務諸表の営業利益は134,153千円となっております。

なお、当連結会計年度よりセグメント区分を変更したため、前期比増減については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

（人材派遣事業）

当事業の売上高は3,956,854千円（前期比103.9％）、営業利益は355,637千円（同115.5％）となりました。

当社グループの主力である当事業については、地元企業への地道な営業活動に加え、平成27年10月に愛媛県の株式会社ミウラチャレンディ（平成29年３月に当社が吸収合併。以下同じ。）を子会社化した効果もあって、四国での売上が堅調に推移し、前期実績を上回りました。なお、中四国重視の方針に従って、当社は、平成28年７月に旧東京支店に係る人材派遣事業を株式会社トヨタエンタプライズに事業譲渡しております。

（アウトソーシング事業）

当事業の売上高は2,309,275千円（前期比103.4％）、営業利益は36,359千円（同46.2％）となりました。

物流関連アウトソーシング事業を営む株式会社クリエ・ロジプラスにおいて主たる取引先からの受注が底堅く推移したことに加え、平成27年10月に株式会社ミウラチャレンディを子会社化した効果などもあって、売上面では前期実績を上回りましたが、物流関連アウトソーシング事業の閑散期における売上高総利益率が低位で推移した結果、利益面では前期実績を下回りました。

（人材紹介事業）

当事業の売上高は151,101千円（前期比111.1％）、営業利益は112,742千円（同106.9％）となりました。

収益性向上の鍵を握る当事業については、中四国各地において幅広い層を対象とした求人開拓と求職者確保に努める一方、先般の労働者派遣法改正の趣旨を踏まえ、直接雇用への途を開く紹介予定派遣にも積極的に取り組んだ結果、前期実績を上回りました。なお、中四国重視の方針に従って、首都圏在住の人材の中四国への流入に繋がるＵＩターン転職の支援体制を一段と強化するため、平成28年８月に「中国・四国ＵＩターンセンター」を東京都渋谷区に開設しております。

（採用支援事業）

当事業の売上高は317,923千円（前期比129.4％）、営業利益は39,333千円（同104.1％）となりました。

平成27年７月に子会社化した東京都の株式会社採用工房を中核企業として営んでいる当事業については、企業の求人・採用に係る代行業務が好調に推移いたしました。

（その他）

上記の各セグメントに含まれない事業の売上高は55,732千円（前期比37.5％）、営業損失は2,695千円（前期は9,929千円の営業損失）となりました。

なお、株式会社イルミネート・ジャパン（旧商号：株式会社クリエ・イルミネート）が首都圏で営んできたＩＴ関連事業については、中四国重視の方針に従って、平成28年７月に同社株式を全部譲渡し、当該事業を廃止しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は984,064千円となり、前期末に比し81,070千円増加いたしました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は192,846千円（前期は94,479千円の使用）となりました。これは、税金等調整前当期純利益の増加などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は37,461千円（前期は54,396千円の獲得）となりました。これは、無形固定資産の取得による支出、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は74,314千円（前期は2,892千円の獲得）となりました。これは、長期借入金の返済による支出などによるものであります。

２【受注及び販売の状況】

(1) 受注状況

当社グループ（当社及び連結子会社）は受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 販売（売上）実績

①  当連結会計年度の販売（売上）実績を、セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②  当連結会計年度の人材派遣事業における新規登録者数及び派遣労働者数は、次のとおりであります。

（注）  派遣労働者数は、各月の給与支払者数を平均しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、経営の基本方針として、Ｍｉｓｓｉｏｎ（存在意義）、Ｖｉｓｉｏｎ（めざす姿）、Ｖａｌｕｅ（大切にすべき価値観）を策定し、利害関係者に向けて宣言しております。

また、当社の連結子会社についても、この基本方針に基づく管理を行っております。

(2) 経営戦略等

当期の業績は、連結売上高が２期連続の増収となり、最終損益では連単ともにリーマン・ショック後の最高益を更新いたしました。当社グループは「中四国№１」の総合人材サービス企業への飛躍を掲げ、中四国重視と収益性向上の視点に立った営業戦略の徹底による増収増益基調への早期回帰をめざしております。この方針の下、平成28年７月に、旧東京支店に係る人材派遣事業を事業譲渡したほか、株式会社イルミネート・ジャパン（旧商号：株式会社クリエ・イルミネート）の株式を全部譲渡してＩＴ関連事業を廃止いたしました。また、平成29年３月には、前期に子会社化した愛媛県の株式会社ミウラチャレンディを合併して当社松山支店に統合いたしました。これらはいずれも外形的には当社グループの事業規模を縮小する施策でしたが、実質的に当社グループの中四国での強さを発揮する方向に作用したことは、それを業績が明確に証明しております。

第２次安倍政権の発足時（平成24年12月）から続く景気拡大は、バブル景気を超えて戦後３位の長さに達しました。長期にわたる緩やかな景気回復を背景に、有効求人倍率が25年ぶりの高水準、完全失業率が22年ぶりの低水準を記録するなど、雇用情勢は改善を続けております。

このような経営環境において、当社グループは引き続き中四国重視の方針に従った施策を機動的に実行していくことで、政府が推進する「働き方改革」や「地方創生」による様々な変化を好機として、増収増益基調への回帰をより確実なものとしてまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、株主資本利益率（ＲＯＥ）を重視しており、この経営指標の改善に注力することが、結果的に株主利益の増大に繋がるものと考えております。また、収益性向上の視点から売上高総利益率に着目し、その向上に努めております。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

最近、ＣＳＶ（Creating Shared Value：共有価値の創造）という言葉を耳にする機会が増えてきました。米国の経営学者マイケル・ポーター氏が提唱した経営概念で、事業を通じて社会的な課題を解決することから生まれる社会価値と企業価値を両立させようとするものです。中四国を基盤に人材サービス事業を営む当社グループがＣＳＶの実現をめざそうとするとき、率先して取り組むべき社会的な課題とは何でしょうか？

それはきっと、国の重要政策である「地方創生」と「働き方改革」の２つを実現することではないでしょうか。過密で出生率が極めて低い大都市圏への地方の若者の流出が国全体の少子化・人口減少に繋がっております。少子高齢化によって労働力人口が減少していく中で、経済と社会の活力を維持するには多様な働き手の活躍が欠かせません。かかる厳しい社会情勢を改善しない限り、わが国に明るい未来はありません。その処方箋とも言える「地方創生」と「働き方改革」の実現に寄与することが、当社グループの社会的使命であると考えております。

大都市圏から地方への人材還流は「地方創生」の実現に不可欠な１つの大きな要素です。平成28年８月、当社グループは中四国への人材還流を促進するために「中国・四国ＵＩターンセンター」を東京都渋谷区に開設いたしました。当社グループには、30年余にわたる地道な営業活動を通して培われた中四国の労働市場での信頼と実績があります。中四国へのＵＩターンを希望される求職者に対して、適切な助言とより多くの求人・転職情報をご提供できるという自負もあります。更には、当社の親会社である穴吹興産株式会社を中核として不動産関連事業を営む「あなぶきグループ」各社との連携により、ＵＩターン時の転職先から住居までをワンストップで支援することも可能です。中四国におけるこれらの強みを活かし、また、他の大都市圏へのＵＩターンセンターの展開も進めながら、中四国への人材還流の促進に寄与していきたいと考えております。

一方、大都市圏より速いスピードで少子高齢化による労働力人口の減少が進む地方にとって、多様な働き手が活躍できる環境の整備は喫緊の課題といえます。既存の働き手がより良い将来の展望を持てる環境、女性・若者やアクティブシニアが仕事に就きやすい環境、ＵＩターン人材や外国人材が力を発揮しやすい環境など。これらの環境を早急に整備していくことが、地域経済の活性化、ひいては「地方創生」の実現に欠かせません。

「働き方改革」の動向に関しては、政府の実現会議での議論をもとに実行計画が取り纏められたばかりで、法制度の変更はこれからですが、ポイントの１つに非正規雇用の処遇改善が挙げられていることからも、人材派遣を主力事業とする当社グループにとって負担を伴う改革となることは明らかです。もっとも、派遣労働者の地位向上は当社グループが本来望むべき方向性に沿った前向きな変化です。また、改革によって起こるであろう変化の多くは、非正規雇用から正規雇用への転換を促す紹介予定派遣、雇用吸収力の高い産業への人材紹介や再就職支援など、多様な人材サービスをワンストップで提供できる当社グループにとって、事業領域を拡大する方向に作用するものだと予想されます。

「地方創生」と「働き方改革」の２つの潮流によって起こりつつある変化は、中四国の地域社会にとっても、当社グループにとっても、必ずや大きな好機となるはずです。当社グループは、この好機を確実にとらえ、地域社会と共に明るい未来を切り拓いてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループ（当社及び連結子会社）が行う事業等のリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると思われる主な事項を記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢、景気動向の変化について

当社グループは、日本国内に主要な事業所を置いておりますので、当社グループの経営成績はわが国経済の状況、特に中四国（当社グループの売上高に占める中四国の割合は85.5％（当連結会計年度実績）となっております。）の企業収益の動向と雇用情勢に大きく影響を受けることになります。

(2) 市場環境の変化について

当社グループは、主に中四国、近畿圏、東海圏及び首都圏において事業を展開しておりますので、これらの地域、特に中四国の人材サービス市場において同業者間の競合が激化した場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 大規模災害による影響について

当社グループは、主に中四国、近畿圏、東海圏及び首都圏において事業を展開しておりますので、これらの地域、特に中四国において大規模災害が発生し、当社グループや派遣先企業が人的・物的被害を受けた場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制等について

当社グループが行う人材サービス関連の事業に適用される労働基準法、労働者災害補償保険法、健康保険法、厚生年金保険法、労働者派遣法、職業安定法等は、今後も適宜、法改正や法解釈の変更が行われていくと予想されます。その際、規制の強化または緩和に起因する売上の減少や費用の増加が、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、コンプライアンス体制の整備を通して、従業員等による不正の未然防止に努めておりますが、万一、重大な法令違反等が生じた場合には、信用失墜による売上の減少、損害賠償による費用の発生など、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(5) 人材派遣事業への依存について

当社グループの売上高に占める人材派遣事業の割合は58.3％（当連結会計年度実績）となっており、収益の大半を当該事業に依存しております。リーマン・ショック後の規制強化の影響で派遣市場が長期にわたって低迷した経験を踏まえ、当社グループでは、市場の変化に左右されない収益構造の構築に向けて、アウトソーシング事業や人材紹介事業といった人材派遣以外の事業の強化を進めております。

しかしながら、その途中段階において、当社グループの主要な営業エリアで派遣需要が一段とかつ急速に低迷した場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(6) アウトソーシング事業における特定顧客への依存について

当社グループの売上高に占める割合が34.0％（当連結会計年度実績）と２番目に高いアウトソーシング売上については、株式会社クリエ・ロジプラス（当社の特定子会社）での売上がその大部分を占めております。さらに、株式会社クリエ・ロジプラスにおいては、同社設立の経緯（株式会社セシール（現 株式会社ディノス・セシール）の子会社から物流関連アウトソーシング事業を譲り受けるための受皿会社として設立されました。）から、その売上の大半を株式会社ディノス・セシールとの取引に依存しております。

当社グループでは、このような状況を早期に改善すべく、株式会社クリエ・ロジプラスにおいて物流関連アウトソーシング事業の新規取引先の開拓を進めるとともに、当社単体におけるアウトソーシング事業の強化にも努めております。

しかしながら、その途中段階において、株式会社クリエ・ロジプラスと株式会社ディノス・セシールとの間の業務委託契約（当該契約の概要については、「５．経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。）が終了した場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(7) 個人情報の管理について

当社グループが行う人材派遣事業、アウトソーシング事業、人材紹介事業等では、それぞれの事業ごとに個人情報を取得し、利用しております。当社グループでは、個人情報の管理に十分留意しておりますが、万一、個人情報が漏洩する事態が生じた場合には、信用失墜による売上の減少、損害賠償による費用の発生など、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(8) 訴訟リスクについて

当社グループの主力である人材派遣事業においては、多数ある派遣先事業所で各々の派遣労働者が各種各様の業務に従事しております。これは人材派遣事業に限ったことではなく、それ以外の事業についても、それぞれ多数の企業、個人との取引関係の上に事業が成り立っております。現在のところ、当社グループに対して重要な訴訟は提起されておりませんが、万一、重要な訴訟が提起された場合には、信用失墜による売上の減少、損害賠償による費用の発生など、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 当社東京支店に係る人材派遣事業の事業譲渡契約

当社は、平成28年６月27日開催の取締役会において、株式会社トヨタエンタプライズに当社の東京支店に係る人材派遣事業を譲渡することを決議し、同日付で締結した事業譲渡契約に基づいて、同年７月１日付で事業譲渡を実行いたしました。

その主な内容は、次のとおりであります。

①  当社は、平成28年６月30日現在の東京支店に係る人材派遣事業を譲渡いたしました。

②  本件において、当社が譲渡した資産及び負債はありません。なお、前連結会計年度（平成28年３月期）における譲渡部門の売上高は143,071千円であり、当該期の売上高6,570,481千円の2.2％を占めております。

③  株式会社トヨタエンタプライズは、本件の対価として14,400千円（税抜）を当社に支払いました。

(2) 子会社株式の譲渡契約

当社は、平成28年６月27日開催の取締役会において、完全子会社であった株式会社イルミネート・ジャパン（旧商号：株式会社クリエ・イルミネート）の株式を全部譲渡することを決議し、同日付で締結した株式譲渡契約に基づいて、同年７月12日付で実行いたしました。

その主な内容は、次のとおりであります。

①  当社は、当社が保有していた株式会社イルミネート・ジャパンの全株式を溝端二三雄氏（同社 代表取締役）ほか１名に譲渡いたしました。

②  当社は、本件の対価として合計17,000千円を溝端二三雄氏ほか１名から受け取りました。

(3) 子会社との吸収合併契約

当社は、グループ経営の効率化を目的として、平成29年１月20日開催の取締役会において、完全子会社であった株式会社ミウラチャレンディを吸収合併することを決議し、同日付で締結した吸収合併契約に基づいて、同年３月１日付で吸収合併を実行いたしました。

合併の概要は、次のとおりであります。

①  合併の方法

当社を存続会社とし、株式会社ミウラチャレンディを消滅会社とする吸収合併

②  合併に際して発行した株式及び割当

消滅会社である株式会社ミウラチャレンディが当社の完全子会社であったため、本件合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いませんでした。

③  引継資産・負債の状況

当社は、本合併の効力発生日である平成29年３月１日をもって、株式会社ミウラチャレンディからその資産、負債その他の権利義務の一切を引き継ぎました。株式会社ミウラチャレンディから引き継いだ資産及び負債の額は、それぞれ62,685千円、51,092千円でした。

(4) 特定子会社における業務委託契約

株式会社クリエ・ロジプラスは、株式会社セシール（現 株式会社ディノス・セシール）の子会社から物流関連アウトソーシング事業を譲り受け（事業譲受け期日：平成24年３月１日）、当該事業を開始するにあたって、次の契約を締結いたしました。

上記契約の期間満了に伴い、株式会社ディノス・セシールから物流業務を継続受託するため、新たに次の契約を締結しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項については、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

なお、詳細については、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表  注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、主力の人材派遣事業の売上が前期実績を上回り、それ以外の事業も概ね堅調に推移したことから、6,790,887千円（前期比103.4％）となり、２期連続の増収となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の売上原価（当社グループの売上原価の大部分は、労務費であります。）は、物流関連アウトソーシング事業の閑散期において原価率が高めの水準で推移したため、売上高総利益率は18.9％（前期比0.9ポイント減）となり、前期実績を下回りました。しかし、販売費及び一般管理費に関し、旧東京支店事業所の縮小移転などの施策により固定費を削減したことで、売上高販管費率を16.9％（前期比1.5ポイント減）まで改善することができました。この結果、当連結会計年度の営業利益は134,153千円（前期比144.5％）となり、３期連続の営業増益となりました。

（営業外損益、特別損益）

当連結会計年度は、営業外収益5,451千円、営業外費用2,523千円、特別利益19,634千円、特別損失6,104千円を計上いたしました。なお、特別利益19,634千円の内訳は、関係会社株式売却益（5,234千円）、事業譲渡益（14,400千円）であります。

②  財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産の残高は、1,735,768千円（前期末は1,707,775千円）となり、期首から27,993千円増加いたしました。これは、現金及び預金の増加（901,994千円から983,064千円へ81,070千円増）などによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末の固定資産の残高は、190,363千円（前期末は211,895千円）となり、期首から21,532千円減少いたしました。これは、のれんの減少（54,535千円から25,253千円へ29,281千円減）などによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末の流動負債の残高は、802,107千円（前期末は928,235千円）となり、期首から126,128千円減少いたしました。これは、１年内返済予定の長期借入金の減少（158,236千円から29,996千円へ128,240千円減）などによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末の固定負債の残高は、175,600千円（前期末は122,981千円）となり、期首から52,619千円増加いたしました。これは、長期借入金の増加（40,839千円から80,843千円へ40,004千円増）などによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産の残高は、948,423千円（前期末は868,453千円）となり、期首から79,970千円増加いたしました。これは、配当金の支払い及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金の変動（462,867千円から531,262千円へ68,394千円増）などによるものであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況については、「１．業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、システム関連設備費用等として27,379千円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア、電話加入権及び差入保証金であります。なお、金額に消費税等は含まれておりません。

２．「全社（共通）」として記載している従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア、電話加入権及び差入保証金であります。なお、金額に消費税等は含まれておりません。

２．主要な賃借設備は、次のとおりであります。

※  本社、志度事業所、春日事業所及び観音寺事業所以外の場所に勤務している㈱クリエ・ロジプラスの従業員数（同社から社外への出向者を除き、社外から同社への出向者を含む。）は、20人であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

平成29年３月31日現在における重要な設備の新設及び除却の計画は、次のとおりであります。なお、同日現在において重要な設備の拡充、改修、売却等の計画はありません。

(1) 重要な設備の新設

（注）  業務効率の改善及び経費削減を目的として、事務所を大阪駅の近くに新設し、当社大阪支店事業所を移転する計画であります。

(2) 重要な設備の除却

（注）  業務効率の改善及び経費削減を目的として、事務所を大阪駅の近くに新設し、当社大阪支店事業所を移転する計画であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  当社が、普通株式１株につき100株の割合をもって、株式の分割を実施したことによるものであります。

(6) 【所有者別状況】

（注）  自己株式27,440株は、「個人その他」に274単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

（注）  上記のほか、当社が所有している自己株式27,440株（1.17％）があります。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しております。各事業年度の剰余金の配当については、経営基盤の強化と今後の積極的な事業展開を図るための内部留保の充実を勘案しながら、配当性向30％程度を一つの目安として、安定的かつ継続的な配当を実施してまいりたいと考えております。

また、当社は、年１回の剰余金の配当（期末配当）を行うことを基本方針としておりますが、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づいて、１株当たり８円の期末配当（年間配当金は８円（前期の年間配当金は７円））。配当性向は連結業績ベースで21.9％、個別業績ベースで21.5％）を実施することを決定いたしました。内部留保資金については、当社の持続的発展に向けた取り組みに必要な運転資金に充当する方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるもの、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性６名  女性１名  （役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．監査役柳瀬治夫及び桑島美恵子は、社外監査役であります。

２．監査役桑島美恵子は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

３．当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、監査役柳瀬治夫及び桑島美恵子を指定し、同取引所に届け出ております。当社が、両監査役を独立役員に指定した理由は、次のとおりであります。

(1) 経営者や特定の株主等から独立した立場において、一般株主の利益が害されることがないように経営を監督できる。

(2) 弁護士または公認会計士としての豊富な経験、その経験を通して培われた高い見識に基づいた助言を経営に反映させることで、健全かつ効率的な経営を担保できる。

４．監査役柳瀬治夫は、平成18年３月から平成20年３月まで㈱セシール（現 ㈱ディノス・セシール）の監査役でありました。

当社及び㈱クリエ・ロジプラスは、㈱セシール（当時）及びその子会社である㈱セシールビジネス＆スタッフィングとの間に、㈱クリエ・ロジプラスが㈱セシールビジネス＆スタッフィングの物流関連アウトソーシング事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を平成24年１月に締結し、同年３月に実行いたしました。また、㈱クリエ・ロジプラスと㈱ディノス・セシールとの間には、当有価証券報告書提出日現在において「第２ 事業の状況 ５．経営上の重要な契約等」に記載の重要な契約が存在しております。

５．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成26年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、業務執行の効率化及び迅速化を図るため、平成21年７月から執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在における執行役員は、営業部長  中村美哉、事業戦略部長  佐々木克彰、管理部長  別宮貴仁の３名であります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役２名を選任（補欠監査役の予選の効力は、その選任後、最初に開催する定時株主総会の開始の時までであります。）しております。なお、補欠監査役の任期は、その就任の時から、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

補欠監査役は、次の２名（監査役に就任する順序は、第１順位を林隆司、第２順位を明石卓也としておりますが、林隆司が社外監査役の要件を充たしていないため、社外監査役が欠けた場合の補欠は明石卓也としております。）であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役のほか、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、それ以外の機関として、経営会議、執行役員、（代表取締役直属の）内部監査員などを設置しております。

（イ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、平成22年６月24日開催の定時株主総会において、当時株式を上場していた大阪証券取引所の企業行動規範に関する規則に従い、機関設計変更に係る所要の決議を行いました。この決議により監査役会及び会計監査人を設置したことを機に、経営監視機能の一層の強化に取り組んでおります。

なお、会社法上の大会社に該当しない当社では、少数の取締役（任期１年）による迅速な意思決定を旨とした経営に徹するため、上記変更を行う以前は、大会社でない公開会社に対して設置が義務づけられた最小限の機関を中心とした企業統治の体制を採用しておりました。

（ウ）内部統制システムの整備の状況

当社は、平成20年９月16日開催の取締役会において、「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる「内部統制システム」）」の整備に関する事項を決定いたしました。当有価証券報告書提出日現在における概要は、次のとおりであります。

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会はコンプライアンス規程を制定し、取締役及び従業員はこれを遵守する。

２．事業年度ごとに、重要な経営方針を策定し、全社への浸透を図る。

３．コンプライアンス委員会を設置し、規程、マニュアル等の制定及び見直し、全社への周知徹底を行う。

４．コンプライアンス体制を有効に機能させるため、コンプライアンスに関する研修等の具体的な年間計画をコンプライアンス委員会で策定し、体制整備を進める。

５．組織及び職務分掌・職務権限規程を制定し、職務の執行について責任及び範囲を明確に定める。

６．取締役及び従業員による法令等の違反を早期に発見・是正するため、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

７．内部監査規程を定め、各部門から独立した内部監査員が内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

８．社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、警察、顧問弁護士等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役の職務執行に係る情報については、社内文書保管・保存規程に従い、適切な保存及び管理を行う。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、当該情報を取締役及び監査役が常時閲覧できる環境で行う。

３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理事務の所管は、関連規程の定めに従う。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は経済情勢、業界の動向等を勘案した中期経営計画を策定する。また、当該計画達成のため、各部門において具体的な行動計画を立案し、常勤の取締役全員により構成される経営会議への報告等を通して、統一的な進度管理を行う。

２．取締役会規程、組織及び職務分掌・職務権限規程、及び稟議規程を制定し、決裁手続及び権限等を明確に定める。

３．取締役の職務執行の管理・監督を行うため、毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｄ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

１．子会社には取締役会を設置し、当社の取締役１名以上が子会社の役員を兼任する。

２．取締役会は、当社グループ（当社及び当社の子会社のことをいう。以下同じ。）の中期経営計画を策定する。また、当該計画達成のため、子会社に具体的な行動計画を立案させ、その進度管理を行わせる。

３．子会社に対し、少なくとも毎月１回、当社の取締役会または経営会議において、営業成績、財務、人事その他の経営上の重要事項に関する報告を行うことを義務づける。

４．取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための各種施策に加え、当社グループとして必要な企業倫理、コンプライアンス、リスク管理の体制等を整備し、浸透を図る。

５．当社グループにおける取引等については、法令、定款、企業会計基準、税法その他の社会的規範に照らして適切なものでなければならない。

６．当社グループにおける取引等の公正性及び適正性を確保するため、会社間の取引等に係る方針を関係会社管理規程として定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。

ｅ．当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社グループにおける損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項をリスク管理規程に定め、リスク管理統括部門及び必要に応じ代表取締役社長が指名した者が、各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。

２．リスク管理統括部門は、リスク管理規程に基づいて、当社グループのリスク管理を行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

１．監査役がその職務を補助すべき従業員（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、適当な従業員を配置しなければならない。

２．監査役補助者は、監査役よりその職務執行に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役及び従業員の指揮命令を受けない。

３．監査役補助者の取締役からの独立性及び監査役補助者に対する監査役の指示の実効性を確保するため、その人事異動については、監査役の同意を必要とする。また、取締役会の決議により監査役補助者を懲戒に付す場合にも、監査役の同意を必要とする。

ｇ．監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

１．取締役は、監査役の要請に応じて、経営会議その他の重要な会議に監査役が出席できる機会を確保する。

２．当社グループ役職員（当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員のことをいう。以下同じ。）は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見した場合、直ちに当該事実を当社の監査役に報告する。

３．当社グループ役職員は、当社の監査役から業務に関する報告を求められた場合、速やかにこれに応じる。

４．当社の監査役に報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役会は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、意見交換を行う。

２．監査役会は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行う。

３．監査役は、内部監査員に対し、職務の執行に必要な協力を求めることができる。

４．監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

１．財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムを構築する。

２．代表取締役社長は、内部統制システムの整備・運用を継続的に評価する。

（エ）リスク管理体制の整備の状況

ａ．取締役会

当社では、取締役会規程に基づき、毎月、取締役及び監査役の出席による取締役会を開催しております。取締役会では、経営環境の変化に迅速に対応することを目的に、月次決算の確認・検討を行うとともに、適宜、会社の意思決定を行っております。取締役の任期は１年、当有価証券報告書提出日現在における取締役の数は４名（うち社外取締役０名）であります。

ｂ．経営会議、執行役員

当社では、経営会議規程に基づき、毎月、取締役の出席による経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会の定める経営基本方針に基づき、その具体的な執行方針を協議するとともに、全社的な懸案事項や課題解決の協議など、業務全般の事項を審議しております。

また、当社では、業務執行の効率化及び迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は１年、当有価証券報告書提出日現在における執行役員の数は３名（うち取締役０名）であります。

ｃ．監査役（会）

当社は、監査役（会）設置会社であります。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、会計帳簿等の調査等の方法により、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役の任期は４年、当有価証券報告書提出日現在における監査役の数は３名（うち社外監査役２名）であります。

当社の社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員である柳瀬治夫は、当事業年度において開催された取締役会19回のうち10回（うち定時取締役会には12回中８回）、監査役会14回のうち10回に出席し、議案の審議に必要な質問と、弁護士として培った豊富な経験に基づく適切な発言を行っております。

また、同じく当社の社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員である桑島美恵子は、当事業年度において開催された取締役会19回のうち12回（うち定時取締役会には12回中10回）、監査役会14回のうち12回に出席し、議案の審議に必要な質問と、公認会計士として培った豊富な経験に基づく適切な発言を行っております。

なお、社外監査役２名（柳瀬治夫及び桑島美恵子）と当社の間には、特記すべき人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ｄ．内部監査員

内部監査員は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長の指示のもと、監査役などと協力しながら、本社及び主要な事業所での業務状況の監査を行っております。当有価証券報告書提出日現在における内部監査員の数は１名であります。

ｅ．監査法人（会計監査人）

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく財務諸表監査及び同法第193条の２第２項の規定に基づく内部統制監査、並びに会社法第436条第２項第１号の規定に基づく計算書類等に係る監査及び同法第444条第４項の規定に基づく連結計算書類に係る監査を受けております。

なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

ｆ．その他

当社は、アローズ法律事務所（香川県高松市）と顧問契約を締結し、必要に応じて法的なアドバイスを受けております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織及び人員並びに手続きについては、「① 企業統治の体制（エ）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。監査役（会）、監査法人、内部監査員及び内部統制部門である管理部（平成29年３月31日現在における管理部の従業員数は13名であります。）の相互連携により、経営監視機能の強化を図ってまいります。

なお、監査役桑島美恵子は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役については、「① 企業統治の体制（エ）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。社外取締役は選任しておりません。

なお、当社は、会社法上の大会社ではない、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の上場会社であります。

当社は、少数の取締役（任期１年）による迅速な意思決定を旨とした経営を行っており、現在のところ、社外取締役を選任する予定はありません。当社監査役３名のうち２名が社外監査役（弁護士１名、公認会計士１名）、他の１名も当社及び親会社の企業グループ以外の出身者であります。また、各監査役は、監査法人、内部監査員及び内部統制部門である管理部とも相互に連携しながら、その職務を遂行しております。このため、社外取締役がいない現状においても、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されていると考えております。

社外監査役の選任理由及び独立性に関する当社の考え方は、次のとおりであります。

（注）１．当社は、社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の上場関係諸規則を参考にしております。

２．当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、監査役柳瀬治夫及び桑島美恵子を指定し、同取引所に届け出ております。当社が、両監査役を独立役員に指定した理由は、次のとおりであります。

(1) 経営者や特定の株主等から独立した立場において、一般株主の利益が害されることがないように経営を監督できる。

(2) 弁護士または公認会計士としての豊富な経験、その経験を通して培われた高い見識に基づいた助言を経営に反映させることで、健全かつ効率的な経営を担保できる。

３．監査役柳瀬治夫は、平成18年３月から平成20年３月まで㈱セシール（現 ㈱ディノス・セシール）の監査役でありました。

当社及び㈱クリエ・ロジプラスは、㈱セシール（当時）及びその子会社である㈱セシールビジネス＆スタッフィングとの間に、㈱クリエ・ロジプラスが㈱セシールビジネス＆スタッフィングの物流関連アウトソーシング事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を平成24年１月に締結し、同年３月に実行いたしました。また、㈱クリエ・ロジプラスと㈱ディノス・セシールとの間には、当有価証券報告書提出日現在において「第２ 事業の状況 ５．経営上の重要な契約等」に記載の重要な契約が存在しております。

④  役員報酬等

（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含めております。

２．対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名を除いております。

（イ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員報酬について、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系を原則としつつ、業績等を考慮した適切な調整を行った上で、支給額を決定することを基本方針としております。

当社の役員に対する報酬の限度額は、取締役が年額80,000千円（平成13年６月21日開催の定時株主総会決議）、監査役が年額20,000千円（平成13年６月21日開催の定時株主総会決議）であります。

各取締役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、経験等を踏まえた職位別の基本額をベースに、直前事業年度の利益目標、生産性目標、成長性目標及び政策指標（年度方針）目標の達成度などを加味して、決定しております。

各監査役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

なお、親会社との兼務役員（取締役３名（当有価証券報告書提出日現在））については、当社及び親会社における業務内容を勘案した所要の調整を行っております。

また、当社には役員退職慰労金制度がなく、役員賞与も支給しておりません。

⑤  株式の保有状況

（ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄  2,387千円

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑦  責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧  特別取締役による取締役会の決議制度の内容

該当事項はありません。

⑨  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。

⑩  剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当のほか、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。

⑪  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

⑫  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当連結会計年度に子会社化した株式会社採用工房及び株式会社ミウラチャレンディの財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、一般の取引条件を参考に、契約更新の都度交渉の上、金額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催するセミナーに参加するなどして、情報の収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  2社

連結子会社の名称

株式会社クリエ・ロジプラス

株式会社採用工房

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項

(1) 連結の範囲の変更

株式会社イルミネート・ジャパン（旧商号：株式会社クリエ・イルミネート）について、当連結会計年度において全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。また、株式会社ミウラチャレンディについて、当連結会計年度において当社と合併したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法の適用の範囲の変更

該当事項はありません。

４．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社はありません。

５．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

定率法

但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物                  ３～18年

工具、器具及び備品    ３～20年

（少額減価償却資産）

取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年均等償却によっております。

②  無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与支払に備えるため、当社及び連結子会社は当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号  平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額

２．当座貸越契約

当社グループ（当社及び連結子会社）は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行との間で、それぞれ当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく、連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．減損損失

当社グループ（当社及び連結子会社）は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度

当社グループは、原則として、支店を基準としてグルーピングを行っております。

減損損失を計上した事象は、次のとおりであります。

東京都千代田区（事務所設備）

首都圏での営業戦略の見直しに伴い、当社東京支店に係る人材派遣事業の事業譲渡（平成28年７月の予定）を行った上で、同支店事業所を縮小移転する計画であります。このため、当社東京支店の事務所設備について、当該資産による将来キャッシュ・フローが見込めないものとして、その帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、零としております。

その内訳は、建物1,692千円、工具、器具及び備品226千円、差入保証金6,121千円であります。

東京都港区（事業用資産）

市況の悪化等によって収益力が低下しているＩＴ関連事業の資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、零としております。

その内訳は、建物556千円、工具、器具及び備品489千円、ソフトウエア4,918千円であります。

当連結会計年度

当社グループは、原則として、支店を基準としてグルーピングを行っております。

減損損失を計上した事象は、次のとおりであります。

大阪市北区（事務所設備）

業務効率の改善及び経費削減を目的として、平成29年８月に当社大阪支店を大阪駅の近くに移転する計画であります。このため、当社大阪支店の現在の事務所設備について、当該資産による将来キャッシュ・フローが見込めないものとして、その帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、零としております。

その内訳は、建物236千円、工具、器具及び備品97千円、差入保証金2,665千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

(1) 株式の取得により新たに株式会社採用工房を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社採用工房株式の取得価額と株式会社採用工房取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

(2) 株式の取得により新たに株式会社ミウラチャレンディを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ミウラチャレンディ株式の取得価額と株式会社ミウラチャレンディ取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

※３．当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により株式会社イルミネート・ジャパン（旧商号：株式会社クリエ・イルミネート）が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社イルミネート・ジャパン株式の売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループ（当社及び連結子会社）は、資金計画（設備投資計画を含む。以下同じ。）に照らし、主として銀行借入により、必要な資金を調達しております。一時的な余資の運用については、経営状況が健全な金融機関の短期性の預金等に限定しており、また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。

なお、当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払費用は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。また、長期借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後約２年であります。これらの借入金のうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社では、債権及び与信管理規程に従い、営業債権について、各取引担当部門と当該規程の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

なお、当社の連結子会社においても、同様の方法によって管理しております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

短期借入金及び長期借入金については、担当部門が適時に利率動向等をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。

なお、当社グループは、外貨建ての金融商品を保有しておりません。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、営業債務や借入金についての流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「注記事項（有価証券関係）」をご参照ください。

負  債

(1) 短期借入金、(3) 未払費用、(4) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) １年内返済予定の長期借入金、(5) 長期借入金

長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、当社グループの信用状態も、借入れ後、大きく異ならないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入れにおいて想定される利率で割り引いて、現在価値を算出しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産 (3) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４. 借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額  1,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額  1,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用しております。連結子会社２社については、株式会社クリエ・ロジプラスが退職一時金制度を採用しておりますが、株式会社採用工房には退職給付の制度がありません。

なお、当社及び株式会社クリエ・ロジプラスが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度7,239千円、当連結会計年度7,040千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：千円）

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主要な項目別の内訳

（単位：％）

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

連結子会社の吸収合併

当社は、平成29年１月20日開催の取締役会において、完全子会社であった株式会社ミウラチャレンディを吸収合併することを決議し、同日付で締結した吸収合併契約に基づいて、同年３月１日付で吸収合併を実行いたしました。

(1) 取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

（吸収合併存続会社）

事業の名称  株式会社クリエアナブキ

事業の内容  人材派遣事業、人材紹介事業ほか

（吸収合併消滅会社）

事業の名称  株式会社ミウラチャレンディ

事業の内容  人材派遣事業、人材紹介事業ほか

② 企業結合日

平成29年３月１日

③ 企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、株式会社ミウラチャレンディを消滅会社とする吸収合併

④ 結合後企業の名称

株式会社クリエアナブキ

⑤ 取引の目的

株式取得による株式会社ミウラチャレンディの子会社化から１年以上が経過し、同社の営業基盤である愛媛県での顧客開拓が進んだことから、グループ経営の効率化を目的として、本件合併を実施いたしました。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

事業分離

１．事業の一部譲渡

当社は、平成28年６月27日開催の取締役会において、株式会社トヨタエンタプライズに当社の東京支店に係る人材派遣事業を譲渡することを決議し、同日付で締結した事業譲渡契約に基づいて、同年７月１日付で事業譲渡を実行いたしました。

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称

株式会社トヨタエンタプライズ

② 分離した事業の内容

当社の東京支店に係る人材派遣事業

③ 事業分離を行った理由

中四国重視の営業戦略の下、同業他社との競争が激しい首都圏において、営業活動の軸足を人材派遣事業から付加価値の高い事業に移すことにより、安定収益の確保をめざしております。

④ 事業分離日

平成28年７月１日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

事業譲渡益  14,400千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

本件において移転した資産及び負債はありません。

③ 会計処理

移転した東京支店の人材派遣事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

人材派遣事業

(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

２．子会社株式の譲渡

当社は、平成28年６月27日開催の取締役会において、完全子会社であった株式会社クリエ・イルミネート（同年７月１日付で株式会社イルミネート・ジャパンに商号変更）の株式を全部譲渡することを決議し、同年７月12日付で実行いたしました。

(1) 事業分離の概要

① 分離先の氏名

溝端二三雄（株式会社イルミネート・ジャパン 代表取締役）ほか１名

② 分離した事業の内容

ＩＴ関連事業

③ 事業分離を行った理由

中四国重視の営業戦略の下、同業他社との競争が激しい首都圏において、採算が悪化したＩＴ関連事業を廃止し、付加価値の高い事業に経営資源を傾注することにより、安定収益の確保をめざしております。

④ 事業分離日

平成28年７月12日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

関係会社株式売却益  5,234千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③ 会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

報告セグメントには含まれず、「その他」に区分しております。

(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

当社グループ（当社及び連結子会社）は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の社内組織は管理部と複数の営業部門から成り、各営業部門と連結子会社（連結子会社の管理は、管理部が行っております。）において、当社が取り扱うサービスの包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、「人材派遣事業」、「アウトソーシング事業」、「人材紹介事業」及び「採用支援事業」の４つをサービス別のセグメントとして、報告セグメントにしております。「人材派遣事業」は、厚生労働大臣の許可を受けて、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業を行っております。「アウトソーシング事業」は、当社が取引先の業務過程の一部を受託するものであります。「人材紹介事業」は、厚生労働大臣の許可を受けて、職業安定法に基づく有料職業紹介事業を行っております。「採用支援事業」は、企業の求人・採用に係る代行業務などを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、再就職支援事業、ＩＴ関連事業、研修・測定サービスなどを含んでおります。

２．調整額は、次のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△426,999千円には、セグメント間取引消去2,895千円、のれん償却額△552千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△429,342千円が含まれております。

(2) その他の項目の減価償却費の調整額10,853千円は、全社費用に係る減価償却費であります。

(3) その他の項目ののれんの償却額の調整額552千円は、各報告セグメントに配分していないのれん償却額であります。

(4) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産及びセグメント負債は、事業セグメントに配分していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、再就職支援事業、ＩＴ関連事業、研修・測定サービスなどを含んでおります。

２．調整額は、次のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△407,224千円には、セグメント間取引消去2,079千円、のれん償却額△1,105千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△408,198千円が含まれております。

(2) その他の項目の減価償却費の調整額12,036千円は、全社費用に係る減価償却費であります。

(3) その他の項目ののれんの償却額の調整額1,105千円は、各報告セグメントに配分していないのれん償却額であります。

(4) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産及びセグメント負債は、事業セグメントに配分していないため、記載しておりません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度から、「その他」に含まれていた株式会社採用工房が営んでいる「採用支援事業」について、量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。これに伴い、経営管理区分の見直しを行った結果、「アウトソーシング事業」に含まれていた類似の事業も「採用支援事業」として記載しております。また、「再就職支援事業」及び「ＩＴ関連事業」について、量的な重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて記載する方法に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づいて作成したものを開示しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

（注）  「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

（注）  「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

（注）  「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額及び未償却残高であります。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

（注）  「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額及び未償却残高であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．市場価格を参考に、取引条件を決定しております。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．市場価格を参考に、取引条件を決定しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社穴吹ハウジングサービス（非上場）

穴吹興産株式会社（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

実際原価による個別原価計算であります。

（注）  労務費には、社会保険料支払額が前事業年度について395,719千円、当事業年度について419,674千円含まれております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）