E03362 オーケー 有価証券報告書－第50期(2016/03/21－2017/03/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

４．第46期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

５．第46期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

６．第47期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

７．第47期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

８．第48期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

９．第48期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

10．第49期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

11．第49期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

12．第50期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

13．第50期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

14.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計期間より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

４．第46期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

５．第46期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

６．第47期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

７．第47期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

８．第48期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

９．第48期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

10．第49期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

11．第49期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

12．第50期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

13．第50期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社９社（うち７社が営業活動中）で構成され、「食料品、家庭用品、衣料品、薬品、住居余暇商品等の小売販売」を行うスーパーマーケット事業を主体とし、「飲食業」、「不動産賃貸業」ならびに「これらに付帯する業務」を行っております。

　当社グループの事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。

　なお、セグメントを記載していないため、事業部門別によっております。

小売事業関連……当社は食料品を中心としたスーパーマーケット事業を展開しております。

その他事業関連…連結子会社　㈱オーケー・マーケッティングリサーチは市場調査・情報提供を行っております。

連結子会社　㈱デリブティックは飲食業を営んでおります。

連結子会社　㈱丸鐵は青果仲卸業を営んでおります。

連結子会社　オーケー店舗保有㈱は当社の店舗に使用する不動産の取得、賃貸及びリース事業を行っております。

連結子会社　㈱オーケーシステムセンターは当社のシステム関連業務を行っておりましたが、現在営業休止中であります。

連結子会社　㈱ゴンドーオーケー牧場は牧場経営を行っておりましたが、現在営業休止中であります。

連結子会社　OK Smart Market Pte.Ltd.は海外法人の統括業務を行っております。

連結子会社　OK Information Technorogy Pte.Ltd.はシステム関連業務を行っております。

連結子会社　OK Smart Trading Pte.Ltd.はグループ会社での販売を目的とした商品の調達、検査及び保証サービスを行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１.オーケー店舗保有㈱資本金の額が提出会社の資本金の額の10％以上につき「特定子会社」となります。

      ２.議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

      ３.OK Information Technorogy Pte.Ltd.はOK Smart Market Pte.Ltd.が100％出資しております。

      ４.OK Smart Trading Pte.Ltd.はOK Smart Market Pte.Ltd.が100％出資しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間平均人員を［　］外数で記載しております。

２．従業員数が当連結会計年度中に872人増加しておりますが、その主な理由は新店舗開設等業務拡大に伴う定期採用等による増加であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当事業年度中に873人増加しておりますが、その主な理由は新店舗開設等業務拡大に伴う定期採用等による増加であります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、オーケー労働組合と称し、組合員数は2017年３月20日現在185名であります。

　なお、労使関係については円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　基本方針の『高品質・Everyday Low Price』を更に徹底して推進いたしました結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,313億15百万円（前年同期比7.7％増）、経常利益151億75百万円（前年同期比13.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益96億93百万円（前年同期比17.1％増）となりました。

　当連結会計年度中の新店は並木店、北八王子店、戸田駅前店、みなとみらい店、北戸田店、西寺尾店、梶野町店、湘南台店、西新井店、矢口店の10店で、新店を除く既存店の売上前年比は1.8％増(前期は3.7％増)でございました。

　単体では、商品売上高は3,309億92百万円(前年同期比7.7％増)、不動産収入を含めた売上高は3,312億20百万円（前年同期比7.7%増）、経常利益は147億７百万円(前年同期比2.4%減)、経常利益率は4.44％(前期は4.90％)、経常総経費率16.35％(前期は16.03％)、当期純利益は97億92百万円（前年同期比3.8％減）でございました。客数前年比は8.2％増、既存店客数前年比は1.2％増(前期は2.9％増)で、経営目標の既存店客数前年比10％増が重要な課題と認識しております。

　なお、当連結会計年度末の現預金残高は604億17百万円で、前連結会計年度に比べ23億86百万円減少し、当連結会計年度末の借入金残高は818億22百万円で、前連結会計年度に比べ155億68百万円増加しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は653億83百万円となり、前連結会計年度末に対し４億11百万円増加しました。これは営業活動で得た資金137億25百万円を、投資活動により268億56百万円使用し、財務活動で136億91百万円獲得した結果であります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、137億25百万円の収入となりました。これは、税金等調整前当期純利益が144億44百万円、仕入債務の増加19億42百万円等による資金増加と、法人税等の支払額60億52百万円等による資金減によるものです。

　前連結会計年度との比較では、86億48百万円収入が減少しております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、268億56百万円の支出となっております。これは、新店の設備など有形固定資産の取得203億46百万円、投資有価証券の取得53億70百万円、新店の敷金・保証金等の支出で20億57百万円等による資金減によるものです。

　前連結会計年度との比較では、81億95百万円支出が減少しております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、136億91百万円の収入となっております。

これは、長期借入金の収入304億57百万円があった一方、長期借入金の返済148億88百万円、配当金の支払17億87百万円、自己株式の取得による支出89百万円による資金減によるものです。

　前連結会計年度との比較では、135億27百万円収入が増加しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

商品別仕入実績

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当社は一般顧客（最終消費者）を対象とした店頭販売が主でありますので、記載を省略しております。

(3）販売実績

商品別販売実績

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　総経費率の悪化が続いています。経常総経費率は、会社目標値の15％以内を2005年３月期に達成、以降９年間継続して14％台を維持して参りましたが、2014年３月期以降、15％を超え、年々悪化して現在は16.35％です。当社成長の原点は、『総経費率15％以内の確保』と充分認識しておりながら、対策を疎かにしておりました。深く反省し、先ず第一の課題として取り組み、３年後の2020年３月期に14％台への復帰を目指します。

　経営目標は『借入無しで年率30％成長の達成』ですが、少子高齢化の進行を踏まえ、成長率を20％成長に改めます。また、出店の仕組みは、建築費相当額を地主殿に保証金として差し入れ、これを契約期間の20年間で消却する方式ですが、建築費が異常に高騰（35→65万円/１坪）し、とりあえず契約期間を延長して対応中です。建築費の回収期間が長くなるため、従来に比べて経営効率は悪くなっています。

　売上向上・経費削減等の改善に取り組み、特に在庫の圧縮については重要課題として改善に努めます。毎年の新店は、期首売り場面積の10～15％程度を目安に、新店投資を営業キャッシュ・フローの範囲内とし、契約期間は出来る限り20年に戻し、借入無しで20％成長の実現を目指します。

　経営方針は『高品質・Everyday Low Price』です。グローサリーについては、少し基本とズレていたので、部門ごとに見直しております。本年６月までには、取り敢えずの見直しを完了、恥ずかしい業績を改善したいと存じます。

　通常売価の優位性を更に追求して強化し、競合店対抗値下げを減らします。『万一、他店より高い商品がございましたら、お知らせください。値下げします。』のポスターを掲げ、ナショナルブランド商品については、地域一番の安値を目指しています。競合店の売価を調査し、オーケーの価格が競合店の価格（特売品・目玉品を含む）より高い場合、私たちは、『競合店に対抗して値下げしました。』のPOPをつけ、値下げして販売します。だから、オーケーで買って損をすることはないのです。オーケーでは、食料品について、オーケークラブ会員で、現金払いのお客様に、レジで精算の際、単品ごとに本体価格×３/103（３％相当額）を割引しております。競合店対抗値下げは、３/103割引を含め、お客様にご損が無いよう売価を付けております。分かりにくいと言うお客様の声もありますが、薄利ですので、この方法で継続させてください。不当廉売に抵触する恐れがある場合は、競合店対抗値下げの対象外とさせて頂きます。『先着○○名様限り』・『タイムサービス』のような販売方法は、公平な対応が難しいので対象外。同様に『お一人様１個限り』は、当社では品薄時の例外を除き、行いませんので、対象外とします。

　精肉の場合、国産豚は週約4,200頭、和牛（A4・A5）は週約70頭をそれぞれ１頭買いで買付け、部位肉に処理して販売しています。当社得意部門にも関わらず、前年比104.9％と低迷しております。A4和牛の相場が高騰し、高値が定着した影響で、売上の伸びが鈍化しました。どこよりも安く精肉を提供するためには、加工処理場の整備が急務です。取り敢えず２ヵ所に増設、自動化機器の導入も含めて推進して参ります。アメリカ産牛肉（プライム・チョイス）、オーストラリア産牛肉の調査も始めております。

　2017年３月期の青果部門の52週売上高は370億74百万円（前年比110.7％）、相場高に支えられた好成績で、抜本的な強化対策が必要です。市場外流通の拡大を目指して改善に取り組みます。生産者に消費地ニーズを的確に伝え、無駄のない生産・供給を推進、生産者の健全な成長を支えます。鮮度保持に必要な作業・包装等、産地で出来る仕事は産地で行い、産地の産業育成に貢献します。自動パック機・自動シール機・通信端末・通い箱（オーケー標準クレート）・パレット・フォークリフト等、必要な機器はオーケーが仕様を決め、購入してリースします。単なる産地直送と異なり、収穫・パック・値付け・加工・輸送・センター物流・店内物流までも包括した仕組みを構築したいと存じます。

　2015年10月、神奈川県寒川町に物流センター用地として、３万坪の土地を取得、第１期工事としてグローサリー常温在庫型センターを建設中で、2018年夏頃に開業予定です。建物の高さは約4階建ての自動倉庫で使用敷地は約12,000坪、保管能力は約70万ケース、建物、自動化機器を含めて約125億円、土地代60億円を含む投資額は、概算185億円です。残りの土地、18,000坪の利用については、今後検討したうえで確定して参りたいと存じます。グローサリー常温在庫型センターの運用については、原則として、メーカーさんへの発注は週１回、大量に売れる商品は週３回迄の分割集荷となります。商品の集荷は、パレット単位、10t車満載を基本とし、往復の積荷があれば理想です。センター内の荷受・保管・店別仕分け等の作業は、ほぼ自動化されています。店舗からの受注は週１回、大量に売れる商品は週３回迄の分納となります。配送の単位は、原則としてケース単位とし、店別配送は４ｔ車満載が基本です。納品待ち時間が発生しないこと、荷下ろしが短時間で可能なこと、必要な前提条件と認識しています。製造・卸・私たち小売り、仕事に、コストに優位性のある企業が、それぞれの仕事を受け持ち、全員参加でコスト最適を求め、物流コストの低減を目指したいと存じます。年間通過金額の目標値は、1,500億円、高回転を目指しています。

　『お友達宅配』（特許取得済）のテストを2017年６月から９店舗で実施します。Ａさん、お友達のＢさんから「オーケーにお買い物に行くわよ！」と言われて「あらっ、私のも一緒に買ってきて！悪いけどお金も立て替えて！」毎回頼んでいたらだんだん疎遠になり、頼み難くなります。お駄賃出すのも失礼だし、でも買ってきて頂くと、とっても助かるの。こんなことから生まれたのが、「お友達宅配」です。これをシステム化して、依頼主のＡさんがお友達のＢさんにお礼（合計金額の10％）も合わせて払えるようにしました。また、お友達が不在のときは、お友達宅配サービスに登録されているお買い物代行者リストを自動的に表示し、その中からお選び頂きます。「お友達宅配」は、オーケークラブ会員で、宅配会員登録（オーケー会員番号、お名前、住所等）を行われた方を対象としたサービスで、スマートフォン・タブレットからご利用いただけます。まだオーケークラブ会員でない方は、まずオーケークラブにご入会ください。2017年６月から、取り敢えず９店舗で実験を開始、今期中に全店に展開する予定です。

　『デリブティックワイン』の年間販売本数が、おかげさまで100万本を超えました。昨年10月、円高により１本につき￥20値下げし、￥379に値下げしました。週15,000本程度の販売実績が、昨年12月頃から、週20,000本を超えております。ご家庭用として、ケースでお買い求めくださるお客様を見かけるようになりました。『高品質・Everyday Low Price』の成果と感謝しております。週30,000本、年間150万本の販売が次の目標です。

　川崎大師様ご祈祷の福豆は、年間実績75万袋、100万袋に挑戦中です。アミノバイタルは３品種で各100万個目標、本年１月末から本格販売開始、これから需要が増える時期で目標達成は目の前です。亀田の柿の種、まだ始めてから３ヶ月ですが、週16,000袋達成、年間80万袋ペースです。折り畳み傘、４ヶ月で約12万本、まだまだ追及不足で仕切り直しです。他にも各種商品について、100万個販売に挑戦、推進しております。

　みなとみらいに本社を移転したことについて、説明します。お客様から、『この地域に出店して』と前々からご要望があり、永年探しておりました。横浜市のお世話により、ご縁がございまして、みなとみらいに土地を取得させていただきました。土地の取得条件として、みなとみらい地区の景観を損ねない建物の建設、及び本社の移転が義務付けられ、心ならずも立派な建物になり、分不相応な本社に移転することになってしまいました。私たちスーパーマーケットには立派な本社は不要です。頭が高くなることが、何よりも心配です。『極めて謙虚で、極めて誠実、極めて勤勉』そして『無駄を省いて売価を下げる』、より一層、心がけて参ります。どうぞ、厳しく指導いただきたいと存じます。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

１）食品衛生管理規制について

　当社は、小売業として「食品衛生法」の規制を受けております。当社では衛生管理、鮮度管理、温度管理等を行うことにより、食中毒等の発生防止に取り組んでおります。過去において、当社で処理された食材及び惣菜を原因とする食中毒等が発生したことはありませんが、当社の衛生管理のための施策にもかかわらず、食中毒等が将来発生する可能性は否定できず、食中毒等が発生した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、食品関連事業者の責務として、食品の安全性の確保について一義的な責任を有することを認識し、必要な措置を適切に講じることを求めた「食品安全基本法」が、2003年７月１日から施行されており、同法令に基づき、今後行政指導等が強化されていく可能性があります。

２）その他の法的規制について

(1) 「大規模小売店舗立地法」

　当社は出店にあたり、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」と言う。）の規制を遵守して出店しております。「大店立地法」の主な届出事項及び調整事項は、①新設備、店舗面積の合計、②駐車場、駐輪場、荷捌き施設、廃棄物等保管施設の位置及び数量、③開・閉店時刻、駐車場利用可能時間帯、出入口数及び位置、荷捌き可能時間帯、④駐車場の充足その他による大型店周辺の地域住民の利便性、⑤交通渋滞、駐車、駐輪、交通安全の問題及び騒音の発生、廃棄物、町並み作りへの配慮であります。当社といたしましては、今後も店舗面積が1,000㎡以上の新規出店並びに既存店舗の増改築の際、「大店立地法」の規制を遵守し、官公庁及び地域住民の方々との調整を図りつつ、店舗展開を行っていく方針であります。

　また、「まちづくり三法（大規模小売店舗立地法、中心市街地活性化法、都市計画法）」の改正に伴い、郊外への大型店の出店が規制されることにより、今後、当社が主に出店している中心市街地において競争が激しくなることが予想され、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) その他の法規制

ａ．当社は、たばこ事業法に基づく「製造たばこの小売販売業」として、製造たばこの小売販売を行っております。製造たばこの小売販売は、たばこ事業法により規制を受けており、財務大臣の許可を必要としております。

ｂ．当社は、主要食糧の需給及び価格の安定に関する法律に基づく「米殻の販売業」として、米殻の小売販売を行っております。米殻の小売販売は、主要食糧の需給及び価格の安定に関する法律により規制を受けており、農林水産大臣への届出を必要としております。

ｃ．当社は、酒税法に基づく「酒類の販売業」として、酒類の販売を行っております。酒類の販売は、酒税法により規制を受けており、所轄税務署長の免許を必要としております。

ｄ．当社は、薬事法に基づく「医薬品及び医療用具の販売業」として、医薬品、医薬部外品、化粧品および医療用具の販売を行っております。医薬品等の販売は、薬事法第26条及び地域保健法により、都道府県知事、市長又は区長の許可を必要としております。

３）自然災害について

　当社は事業に必要な店舗の設備やコンピューターシステム等数多く保有しております。店舗の耐震性の強化・防災対策・システムのバックアップなどを実施しておりますが、大地震の発生・大規模な停電の発生等でこれらに重大な被害を受けた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４）店舗出店について

　当社は充分な情報収集及び慎重な意思決定に基づき計画的に出店を行っておりますが、出店場所が計画どおりに確保できない場合には、当社の成長戦略に短期的ではありますが、影響を及ぼす可能性があります。

５）商品供給について

　当社は「高品質・Everyday Low Price」の実現のため、仕入先を絞って、商品仕入を計画的に実施しております。ちなみに当社の仕入先は360社程度で、上位20社で仕入高の約６割を占めております。何らかの事情により、仕入が円滑に行えない場合には、一時的ではありますが当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６）人材確保・育成について

　年率20％成長を実現するために、急速に店舗数を増やしていく必要があり、店長などの人材の確保、人材育成が課題となっております。今後とも持続的に事業を発展させるためには、優秀な人材を引き続き確保することが必須であり、積極的な中途採用、若手社員の登用、一般賞与に加えての特別賞与やストックオプション制度等の公正なインセンティブプランの実施、ＯＪＴはもとより独自のキャリアパスプログラムや公正な評価制度等により、幹部の経営への参画意識及び従業員のモチベーションの向上に努めております。

７）為替変動について

　当社グループは円貨建取引の割合が高いものの、一部取引については米ドルその他の外国通貨建取引もあることから、外国為替レートの変動によっては大幅な為替差損益が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループは、品質の高い商品をいつも安くご提供できる『高品質・Everyday Low Price』方針のもとに、商品、売場、接客の再点検を行い、お客様のニーズに合った商品開発、販売促進等の営業強化に取り組んでまいりました。より一層お客様のご期待に応えるべく、常に新商品の開発に取り組むとともに、お客様からのご意見カードに基づき、品揃えの充実やサービスの改善へのご要望を全店にて実施させていただいております。又、販売促進の一環として食料品は、当初の消費税相当額（３％）をオーケークラブ会員に対して割引しており、当店が普段取扱っている商品を更に安くご提供する「更にお買徳商品」や新規取扱商品について、商品情報としてご案内させていただいております。加えて販売力強化及び、売場の活性化によりお客様に対するサービスを一段と向上させるため、従業員教育の充実に取り組んでおり、業務の効率化や物流体制の見直しにより、売上総利益率の改善と経常総経費率15％台という目標に向けてコストコントロールにも取り組んでおります。

売上高及び経常利益等の前年との比較は下記の通りです。

（売上高商品別対前連結会計年度比較）

（経常利益対前連結会計年度比較）

　経常利益の増加18億32百万円は、主に売上総利益の増加で55億45百万円の増加、人件費の増加(23億46百万円)・減価償却費の増加（15億30百万円）等による販管費の増加で56億６百万円の減少、営業外損益の増加で18億93百万の増加によるものです。

（経常総経費率の推移）

　当社は出店時限定の特売を実施しないため新店が顧客に認知されるまで時間を要し、新店を開店しますと経費率は上昇しがちで、経常総経費率は16.63%となりました。

（注）経常総経費率は、提出会社のみの数値を表示しております。

(3）財政状態の分析

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ248億99百万円増加し2,134億92百万円となりました。流動資産は、売掛金の増加等により前連結会計年度に比べ38億87百万円増加しました。固定資産は、本社建設、新店の開設等による有形固定資産の取得により145億61百万円増加しております。

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ158億47百万円増加し1,310億94百万円となりました。これは主に長期借入金の増加174億20百万円及び買掛金の増加19億42百万円によるものです。

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度に比べ90億51百万円増加し823億98百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加79億６百万円によるものとなっております。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

「1　業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因

「4　事業等のリスク」　に記載のとおりであります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

「3　対処すべき課題」　に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は総額261億44百万円の有形固定資産の設備投資を行いました。その主なものは、新店内装工事建設工事227億41百万円、新店の設備13億83百万円、既存店設備工事20億18百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度の、主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．土地欄の（　）は、自社所有の面積（㎡）を示しております。

３．従業員数欄の（　）は、臨時従業員（８時間換算人員）を外数で記載しております。

４．帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具及び建設仮勘定であります。

５．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は下記のとおりです。

(2) 国内子会社

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．土地欄の（　）は、連結子会社所有の面積（㎡）を示しております。

３．従業員数欄の（　）は、臨時従業員（８時間換算人員）を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．土地欄の（　）は、連結子会社所有の面積（㎡）を示しております。

３．従業員数欄の（　）は、臨時従業員（８時間換算人員）を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、長期計画に基づき景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設の計画

記載すべき事項はございません。

(2) 重要な設備の除却の計画

記載すべき事項はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注１）オーケー2007種類株式の内容は次のとおりであります。

１．名称

オーケー2007種類株式

２．議決権の制限

オーケー2007種類株式を有する株主（以下「オーケー2007種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

３．株式の譲渡制限

譲渡による当会社のオーケー2007種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。

４．剰余金の配当

剰余金の配当は普通株式と同順位とする。

５．残余財産の分配

残余財産の分配は普通株式と同順位とする。

６．相続人等に対する売渡しの請求

当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2007種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

７．取得請求権

① オーケー2007種類株主は、当会社に対して、2008年１月以降、毎年１月及び７月の末日（当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。）において、当該取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額に２分の１を乗じた額を限度として、その保有するオーケー2007種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2007種類株主は、各取得請求日の属する月の１日から20日までの期間（以下「取得申出期間」という。）における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。

② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2007種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。

③ 当会社は、オーケー2007種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2007種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。

イ）１月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から９月20日までの期間（以下「前中間期」という。）にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、前中間期末（９月20日）における、当会社の全ての種類の発行済株式（当会社が当該時点において保有する株式を除く。）の合計数（以下「基準株式数」という。）で除し、これに17を乗じた額。

ロ）７月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得請求日前事業年度」という。）にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額。

８．取得条項

① 当会社は、2008年７月以降、毎年７月１日から７月末日までの期間で当会社が別に定める日（以下「取得日」という。）において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2007種類株式の全部又は一部を取得することができる。

② 当会社は、オーケー2007種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2007種類株主に対して、取得日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得日前事業年度」という）の経常利益から取得日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する。

③ オーケー2007種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。

９．基準株式数の調整

① １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数（基準発行済株式総数から当会社が当該時点において保有する株式を除いた数をいう。以下同じ。）及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。

② １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。

③ ①及び②に定める場合のほか、１月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。

10．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等

① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割又は併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主又はオーケー2009株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利の付与又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。

② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。

③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利をそれぞれ同時に同一の比率で与える。

④ 当会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てそれぞれ同時に同一の割合で行う。

11．種類株主総会

オーケー2007種類株式については、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

12．課税上の取扱い

オーケー2007種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱いとなります（以下の記載は、オーケー2007種類株式に関する2007年６月15日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2007種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2007種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2007種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。）。

① 取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2007種類株式の当会社による取得（以下「本自己株式取得」という。）が行われた場合には、オーケー2007種類株式を当初当会社から引き受けた者（以下「一次取得者」という。）によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額（当該本自己株式取得の時まで、オーケー2007種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2007種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額）を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2007種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。

② 本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。

③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの6ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。

④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2007種類株式の保有者が支払った当該オーケー2007種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用（当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2007種類株式の保有者が支払った当該オーケー2007種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合（例えば、当該保有者が、当該オーケー2007種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。）には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。

⑤ オーケー2007種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2007種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。

⑥ オーケー2007種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2007種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。

（注２）2008年６月19日開催の取締役会決議により2008年９月22日付けでオーケー2008種類株式を515,600株発行しております。オーケー2008種類株式の内容は次のとおりであります。

オーケー2008種類株式の内容は次のとおりであります。

１．名称

オーケー2008種類株式

２．議決権の制限

オーケー2008種類株式を有する株主（以下「オーケー2008種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

３．株式の譲渡制限

譲渡による当会社のオーケー2008種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。

４．剰余金の配当

剰余金の配当は普通株式と同順位とする。

５．残余財産の分配

残余財産の分配は普通株式と同順位とする。

６．相続人等に対する売渡しの請求

当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2008種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

７．取得請求権

① オーケー2008種類株主は、当会社に対して、2009年７月以降、毎年１月及び７月の末日（当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。）において、当該取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額に２分の１を乗じた額から、当該取得請求日において当会社がオーケー2007種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2007種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額を控除した額（但し、当該額がマイナスとなる場合はゼロとする。）を限度として、その保有するオーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2008種類株主は、各取得請求日の属する月の１日から20日までの期間（以下「取得申出期間」という。）における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。

② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2008種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。

③ 当会社は、オーケー2008種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2008種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。

イ）１月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から９月20日までの期間（以下「前中間期」という。）にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、前中間期末（９月20日）における、当会社の全ての種類の発行済株式（当会社が当該時点において保有する株式を除く。）の合計数（以下「基準株式数」という。）で除し、これに17を乗じた額。

ロ）７月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得請求日前事業年度」という。）にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額。

８．取得条項

① 当会社は、2009年７月以降、毎年７月１日から７月末日までの期間で当会社が別に定める日（オーケー2007種類株式の取得日を定める場合は、同一年においては当該取得日と同一の日とする。以下「取得日」という。）において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することができる。但し、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式が存在する場合（発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式の全てを当会社が保有している場合を除く。）には、当会社は、取得日において、オーケー2007種類株式の全部を取得しない限り、オーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することはできない。

② 当会社は、オーケー2008種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2008種類株主に対して、取得日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得日前事業年度」という）の経常利益から取得日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する

③ オーケー2008種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。

９．基準株式数の調整

① １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数若しくは基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数若しくは基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。

② １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。

③ ①及び②に定める場合のほか、１月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。

④ 会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で行う。

10．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等

① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割若しくは併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合、オーケー2007種類株式又はオーケー2008種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主若しくはオーケー2009種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当を受ける権利の付与又は株式の無償割当若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。

② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。

③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の比率で与える。

④ 会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で行う。

11．種類株主総会

オーケー2008種類株式については、会社法第199条第４項及び同法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

12．課税上の取扱い

オーケー2008種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱となります（以下の記載は、オーケー2008種類株式に関する2008年６月23日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2008種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2008種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2008種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。）。

① 第一部 証券情報 第１ 募集要項 １新規発行株式 記載の取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2008種類株式の当会社による取得（以下「本自己株式取得」という。）が行われた場合には、オーケー2008種類株式を当初当会社から引き受けた者（以下「一次取得者」という。）によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額（当該本自己株式取得の時まで、オーケー2008種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2008種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額）を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2008種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。

② 本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。

③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの６ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。

④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2008種類株式の保有者が支払った当該オーケー2008種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用（当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2008種類株式の保有者が支払った当該オーケー2008種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合（例えば、当該保有者が、当該オーケー2008種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。）には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税５%）により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。

⑤ オーケー2008種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2008種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税５%）により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。

⑥ オーケー2008種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2008種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。

（注３）2009年７月23日開催の取締役会決議により2009年９月30日付けでオーケー2009種類株式を479,800株発行し、発行済株式総数は27,608,000株となっております。オーケー2009種類株式の内容は次のとおりであります。

１．名称

オーケー2009種類株式

２．議決権の制限

オーケー2009種類株式を有する株主（以下「オーケー2009種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

３．株式の譲渡制限

譲渡による当会社のオーケー2009種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。

４．剰余金の配当

剰余金の配当は普通株式と同順位とする。

５．残余財産の分配

残余財産の分配は普通株式と同順位とする。

６．相続人等に対する売渡しの請求

当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2009種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

７．取得請求権

① オーケー2009種類株主は、当会社に対して、2010年7月以降、毎年１月及び７月の末日（当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。）において、当該取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額に２分の１を乗じた額から、当該取得請求日において当会社が定款第14条のオーケー2007種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2007種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額及び定款第20条のオーケー2008種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2008種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額を控除した額（但し、当該額がマイナスとなる場合はゼロとする。）を限度として、その保有するオーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2009種類株主は、各取得請求日の属する月の１日から20日までの期間（以下「取得申出期間」という。）における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。

② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2009種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。

③ 当会社は、オーケー2009種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2009種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。

イ）１月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から９月20日までの期間（以下「前中間期」という。）にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、前中間期末（９月20日）における、当会社の全ての種類の発行済株式の合計数（以下「基準発行済株式総数」という。）で除し、これに17を乗じた額。

ロ）７月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得請求日前事業年度」という。）にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準発行済株式総数で除し、これに17を乗じた額。

８．取得条項

① 当会社は、2010年７月以降、毎年７月１日から７月末までの期間で当会社が別に定める日（定款第15条に基づきオーケー2007種類株式の取得日を定める場合又は定款第21条に基づきオーケー2008種類株式の取得日を定める場合は、同一年においては当該取得日と同一の日とする。以下「取得日」という。）において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することができる。但し、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式が存在する場合（発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式の全てを当会社が保有している場合を除く。）には、当会社は、取得日において、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式の全部を取得しない限り、オーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することはできない。

② 当会社は、オーケー2009種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2009種類株主に対して、取得日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得日前事業年度」という。）の経常利益から取得日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準発行済株式総数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する。

③ オーケー2009種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。

９．基準株式数及び基準発行済株式総数の調整

① １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数（基準発行済株式総数から当会社が当該時点において保有する株式を除いた数をいう。以下同じ。）及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。

② １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。

③ ①及び②に定める場合のほか、１月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。

10．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等

① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割若しくは併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え、又は、株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式又はオーケー2009種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主又はオーケー2009種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利の付与又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。

② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。

③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主にはオーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の比率で与える。

④ 当会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主にはオーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

11．種類株主総会

オーケー2009種類株式については、会社法第199条第４項及び同法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある。

12．課税上の取扱いにつきましては、税務の専門家に別途ご確認ください。

オーケー2009種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱となります（以下の記載は、オーケー2009種類株式に関する2009年７月23日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2009種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2009種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2009種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。）。

① 取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2009種類株式の当会社による取得（以下「本自己株式取得」という。）が行われた場合には、オーケー2009種類株式を当初当会社から引き受けた者（以下「一次取得者」という。）によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額（当該本自己株式取得の時まで、オーケー2009種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2009種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額）を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2009種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。

② 本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。

③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの6ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。

④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2009種類株式の保有者が支払った当該オーケー2009種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用（当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2009種類株式の保有者が支払った当該オーケー2009種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合（例えば、当該保有者が、当該オーケー2009種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。）には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。

⑤ オーケー2009種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2009種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。

⑥ オーケー2009種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2009種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。

13．当会社は、オーケー2009種類株式と異なる種類の株式として、普通株式、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式についての定めを定款に定めております。

単元株式数については、オーケー2009種類株式と普通株式、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式に差異はありません。

議決権については、普通株式を有する株主は、オーケー2009種類株式を有する株主と異なり、株主総会において議決権を有します。オーケー2007種類株式を有する株主及びオーケー2008種類株式を有する株主は、オーケー2009種類株式を有する株主と同様、株主総会において議決権を有しません。これは、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式については、普通株式と異なり議決権を有しないものとすることにより、資金調達について多様化を図ることによるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　記載事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）自己株式80,000株は、個人その他に含めております。

②オーケー2007種類株式

③オーケー2008種類株式

④オーケー2009種類株式

（７）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位は、以下のとおりであります。

　（注）所有議決権数の割合は自己株式（80,000株）を控除して計算しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第４号に該当するオーケー2007種類株式（取得請求権付株式）、オーケー2008種類株式（取得請求権付株式）、オーケー2009種類株式（取得請求権付株式）の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する安定的な利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けております。また、企業間競争がますます激化する中で、新店開店及び既存店増改築に重点投資を行い、競争力の強化に努め、収益の向上、財務体質の強化を図りながら、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会決議によって、毎年９月20日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当期（2017年３月期）の期末配当につきましては、１株につき34円40銭（前期は34円90銭）としました。オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式の株主に対する剰余金の配当は、普通株式と同順位であり、１株当りの配当金は普通株式と同額です。その総額は、34,135千円となります。

内部留保資金につきましては、店舗への設備投資及び経営体質の改善・強化等、将来の事業展開に備えたいと存じます。

なお、当事業年度に係わる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であり、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性比率　－％）

（注）１．取締役のうち木島綱雄及び西尾一範の２名は社外取締役であります。

２．監査役のうち平沼義幸及び土屋勝裕の両氏は、社外監査役であります。

３．2017年６月15日開催の定時株主総会の終結の日から１年間

４．2015年６月18日開催の定時株主総会の終結の日から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社及び当社グループは、経営の健全性、透明性および迅速性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して、積極的に取り組んでおります。当社の組織体制は下図のとおりです。

　(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①　当社は監査役会設置会社であります。同制度の下において、コーポレート・ガバナンスを最大強化するために、社外取締役および社外監査役の登用を重視して、経営に対する監督機能を高めております。

②　経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会を原則として毎月、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行しております。

③　監査役会は、取締役の業務執行を監査する重要な機関です。定時監査役会を隔月、臨時監査役会を必要に応じて随時開催しております。監査役会は、３名のうち２名が社外監査役で構成されており、原則として全ての取締役会及びその他の社内会議にも随時出席し、経営全般に対する監督機能を発揮しております。

④　監査役会とは別に、代表取締役社長直轄で内部監査室(専任者２名)を設置し、監査役及び会計監査人との連携を都度行いながら、本部各部署並びに各事業所・子会社において内部統制が有効に機能しているかを監視しております。内部監査の結果は逐次代表取締役社長に報告しております。

⑤　業務執行の意思統一機関として、経営会議を設置しております。経営会議は毎週１回開催しております。代表取締役社長が議長となり、前週の営業成績の報告、課題の審議・決定、月次報告とその承認などを行っております。重要経営課題については取締役会に提案し、決定する役割を果たしております。

⑥　重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、外部弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。法律事務所と顧問契約を結び、毎月定例の法務相談を行い、経営上、法的に係わる問題全般のアドバイスを受けております。また、契約書など法定書類はその都度確認し、法令遵守（コンプライアンス）経営に務めております。

⑦　会計監査人は第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告並びに意見交換・改善などの提言を受けております。また、重要な会計的課題についても相談し、助言を得ております。会計監査人は、監査役会に対し監査結果を報告し、情報交換を積極的に行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、清友監査法人の後藤員久、中村佳央の各氏であり、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名及びその他（公認会計士試験合格者）２名となっております。（注）継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

当社は会計監査人が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款において会計監査人との間で、会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結できる旨を定め、当該契約を締結しております。

⑧　社外取締役ならびに社外監査役との関係につきましては、平沼義幸氏の兼職先である㈱横浜銀行との間に金銭借入等の取引関係があります。同社は、当社発行済株式の総数の1.5％を保有しております。その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款において社外役員との間で、社外役員の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しています。

⑨　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

⑩　取締役の定数

当社の取締役の定数は25名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるよう、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑫　中間配当

当社は、株主に対する安定的な利益還元を目的に、取締役会の決議によって、毎年９月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬　オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式について、議決権を有しないこととしている理由

オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式は、当社のお客様のご要望に応えて、多くの人々に株主になってもらい、業績に応じてその成果を配当金や取得請求権の行使による差益により還元することを目的に、100株～300株の小口で募集したものであります。資本増強もさることながらオーケーファンの拡充をも願ったものであり、無議決権株式としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。

なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2016年３月21日から2017年３月20日まで）の連結財務諸表及び第50期事業年度（2016年３月21日から2017年３月20日まで）の財務諸表について、清友監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握及び会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門団体からの情報収集や、会計専門誌の購読を実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2015年３月21日　至　2016年３月20日)

当連結会計年度(自　2016年３月21日　至　2017年３月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　　　9社

連結子会社の名称

㈱オーケー・マーケッティングリサーチ

㈱デリブティック

㈱丸鐵

㈱オーケーシステムセンター

㈱ゴンドーオーケー牧場

オーケー店舗保有㈱

OK Smart Market Pte.Ltd.

OK Information Technology Pte.Ltd.

OK Smart Trading Pte.Ltd.

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる子会社は次のとおりです。

　OK Smart Market Pte.Ltd.、OK Information Technology Pte.Ltd.及びOK Smart Trading Pte.Ltd.の決算日は２月28日、㈱ゴンドーオーケー牧場の決算日は３月31日ですが、連結財務諸表の作成にあたって、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

金利スワップ等については特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

③　たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

商品

主として売価還元法による原価法

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～39年

車両運搬具　　　　　　４～６年

器具備品　　　　　　　３～20年

　また、取得金額が10万円以上20万円未満の減価償却資産につきましては３年間で均等償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に支給する賞与に備え、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　当社グループは金利スワップ取引を採用しており、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　当社グループの内部規程である「市場リスク管理方針」に従って、金利変動リスクをヘッジしており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④　ヘッジ有効性の評価方法

　金利スワップ等は特例処理によっているため有効性の評価は省略しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しています。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日に属する連結会計期間の連結財務諸表に反映させる方法に変更しています。加えて、純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っています。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替を行っています。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しています。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しています。

　これによる損益及び１株当たり情報に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

（1）概要

　繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

（2）適用日

　平成30年３月期の期首より適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記に対応する担保付債務は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（2015年３月21日から2016年３月20日まで）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注１）オーケー2007種類株式の自己株式の増加4.9千株は、取得請求権に基づき2015年７月30日及び2016年１月28日の取締役会決議により、2015年７月31日及び2016年１月29日付けで取得したものです。減少4.9千株は2015年８月27日付及び2016年２月26日開催の取締役会決議に基づき、2015年８月27日付及び2016年２月26日付でそれぞれ消却したものです。

　（注２）オーケー2008種類株式の自己株式の増加12.4千株は、取得請求権に基づき2015年７月30日及び2016年１月28日の取締役会決議により、2015年７月31日及び2016年１月29日付けで取得したものです。減少12.4千株は2015年８月27日付及び2016年２月26日開催の取締役会決議に基づき、2015年８月27日付及び2016年２月26日付でそれぞれ消却したものです。

　（注３）オーケー2009種類株式の自己株式の増加14.2千株は、取得請求権に基づき2015年７月30日及び2016年１月28日の取締役会決議により、2015年７月31日及び2016年１月29日付けで取得したものです。減少14.2千株は2015年８月27日付及び2016年２月26日開催の取締役会決議に基づき、2015年８月27日付及び2016年２月26日付でそれぞれ消却したものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（2016年３月21日から2017年３月20日まで）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注１）オーケー2007種類株式の自己株式の増加3.9千株は、取得請求権に基づき2016年７月28日及び2017年１月26日の取締役会決議により、2016年７月29日及び2017年１月31日付けで取得したものです。減少3.9千株は2016年８月25日付及び2017年２月28日開催の取締役会決議に基づき、2016年８月25日付及び2017年２月28日付でそれぞれ消却したものです。

　（注２）オーケー2008種類株式の自己株式の増加7.8千株は、取得請求権に基づき2016年７月28日及び2017年１月26日の取締役会決議により、2016年７月29日及び2017年１月31日付けで取得したものです。減少7.8千株は2016年８月25日付及び2017年２月28日開催の取締役会決議に基づき、2016年８月25日付及び2017年２月28日付でそれぞれ消却したものです。

　（注３）オーケー2009種類株式の自己株式の増加5.8千株は、取得請求権に基づき2016年７月28日及び2017年１月26日の取締役会決議により、2016年７月29日及び2017年１月31日付けで取得したものです。減少5.8千株は2016年８月25日付及び2017年２月28日開催の取締役会決議に基づき、2016年８月25日付及び2017年２月28日付でそれぞれ消却したものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１.　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社及び連結子会社は、資産運用については安全性の高い金融資産で運用することを基本としております。また、設備投資計画に基づき銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業の株式、債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
店舗等の賃貸借契約に基づく敷金及び差入保証金は、差入先、預託先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期限となっております。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に営業取引や設備投資に係る資金調達であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、債権管理規定及び与信管理規定に従い、営業部門及び経理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状態等を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部門からの報告に基づき経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価値に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2016年３月20日）