5446 北越メタル 有価証券報告書－第101期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第97期、第99期、第100期及び第101期は潜在株式がないため、また、第98期は１株当たり当期純損失であり、かつ、潜在株式がないため記載していない。

３　株価収益率については、第98期は１株当たり当期純損失のため記載していない。

４　当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第97期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定している。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第97期、第99期、第100期及び第101期は潜在株式がないため、また、第98期は１株当たり当期純損失であり、かつ、潜在株式がないため記載していない。

３　株価収益率については、第98期は１株当たり当期純損失のため記載していない。

４　配当性向については、第98期は１株当たり当期純損失のため記載していない。

５　当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第97期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定している。

６　第101期の１株当たり配当額21.00円は、平成28年10月１日を効力発生日として実施した株式併合前の１株当たり中間配当額1.00円と当該株式併合後の１株当たり期末配当額20.00円の合計である。なお、当該株式併合を踏まえて換算した場合、１株当たり中間配当額は5.00円となるため、株式併合後換算の１株当たり年間配当額は25.00円相当となる。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（子会社３社、関連会社１社、その他の関係会社１社により構成）は鉄鋼製品の製造加工並びに販売等を主な事業としている。

　当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりである。

　なお、下記の位置付け等は「第５　経理の状況　１　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

（鉄鋼）

　当部門においては、棒鋼、線材、形鋼、UHYフープ、ファブデッキ、メッシュ、ロックボルト、ターンバックル、THピース、UNボルト、異形ボルト、UND自穿孔ボルト、スプリングチェーン等を製造・販売している。

　このうち形鋼については、異形形鋼の新サイズの開発に注力している。

［主な関係会社等］

（製造等）

　北越興業㈱、㈱北越タンバックル、㈱メタルトランスポート、北国酸素㈱

（販売・仕入）

　トピー工業㈱、トピー実業㈱

(注）前連結会計年度において連結子会社であった北興商事㈱は、平成28年４月１日付けで保有株式を全て売却したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲から除外している。

　事業の系統図は次のとおりである。

◎　連結子会社

○　持分法非適用の関連会社

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有（被所有）割合」欄の（　）内は間接所有（内数）である。

２　有価証券報告書を提出している。

３　特定子会社に該当している。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員である。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員である。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3）労働組合の状況

　当社グループには北越メタル労働組合（199人）と北越興業労働組合（62人）があり、両労働組合は日本基幹産業労働組合連合会（略称　基幹労連）に加盟している。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が進み、緩やかな回復基調で推移しているものの、米国の経済政策や英国のＥＵ離脱に向けた動向、新興国経済の下振れリスクなど、景気の先行きは不透明な状況が続いている。

　当社グループの関連業界については、主原料である鉄スクラップ価格が大きく変動するなかで製品販売価格の改善などに努めたが、建設業界の工事着工遅れなどから鋼材需要は伸び悩み、価格の改善が進まず、厳しい環境となった。

　このような経営環境において、当社グループは、2018年度を最終年度とする３か年の中期経営計画「ＭＰＺ2018」を策定し、財務安全性を重視しつつ、中長期的な視点に立ち、当社の独自性を活かした中で持続的な企業価値を創出し続け、地域やお客様に貢献していくことができる企業グループを構築することを基本方針に鋭意取り組んできた。

　また、平成28年４月から新たに開始した改善活動「ＴＣＣ2016」を中心に全社一丸となって鋭意努力した。

　その中で、販売面では、主力製品の異形棒鋼は、鉄スクラップ価格が大きく変動し、鋼材需要が伸び悩むなかで、製品販売価格の改善と製品販売数量の確保に努めた。土木・加工製品等についても製品販売価格の改善、新規顧客の開拓及び新製品の開発などに取り組んできた。

　コスト面では、改善活動を中心とした製造コストの低減に鋭意努力した。

　その結果、当連結グループにおける売上高は、製品販売価格安が影響して、18,031百万円（前年同期比7.5％減）となった。

　収益面では、電力などのエネルギーコストの低減等はあったものの、製品販売価格安が大きく影響し、経常利益は500百万円（前年同期比53.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は302百万円（前年同期比54.3％減）となり、前年同期を下回る業績となった。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,153百万円となり、前連結会計年度末に比べ340百万円（△7.6％）減少した。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金は、781百万円の増加（前連結会計年度比2,008百万円の収入の減少）となった。収入の主な内訳は、仕入債務の増加799百万円及び減価償却費739百万円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払い542百万円である。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金は、649百万円の減少（前連結会計年度比274百万円の支出の増加）となった。これは主に、有形固定資産の取得による支出543百万円及び子会社株式の売却による支出107百万円によるものである。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金は、472百万円の減少（前連結会計年度比508百万円の支出の減少）となった。これは主に、長期借入金の返済による支出227百万円及び配当金の支払い220百万円によるものである。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）１　金額は、製造原価による。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(2）受注実績

　当社グループの生産は主に見込み生産を行っているため、記載を省略している。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）１　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりである。

２　伊藤忠丸紅住商テクノスチール㈱は、伊藤忠丸紅テクノスチール㈱と住商鉄鋼販売㈱が平成28年１月１日付で合併し、伊藤忠丸紅住商テクノスチール㈱に商号変更したことにより発足している。そのため、平成26年４月１日から平成27年12月31日までの期間の伊藤忠丸紅住商テクノスチール㈱の販売実績は、伊藤忠丸紅テクノスチール㈱と住商鉄鋼販売㈱の販売実績を合算している。

３　エムエム建材㈱は、平成27年11月１日付で三井物産メタルワン建材㈱が商号変更したものである。なお、当連結会計年度については同社の総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略している。

４　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、鉄鋼素材から土木・建築向け加工製品までの一貫体制のなかで、より高付加価値製品の開発・拡充を指向し、他社との差別化、優位性を図り経営基盤の安定・強化を目指している。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

　今後の見通しについては、景気は緩やかな回復基調が継続するものと予想されるが、米国の経済政策や新興国の経済成長の鈍化による影響など、引き続き先行き不透明な状況が続くものと予想される。

　当社グループの関連業界についても、このような経営環境を踏まえ、東京オリンピック・パラリンピック開催に伴う鋼材需要の増加が期待されるものの、建設業界の工事着工遅れや鉄スクラップ価格等の動向が懸念される。

　当社グループとしては、中期経営計画「ＭＰＺ2018」及び改善活動「ＴＣＣ2016」を強力に推進し、更なる収益力の強化に向けて取り組んでいく。

　販売面においては、主力製品である異形棒鋼は、迅速な情報収集を図るとともに、原材料価格等に見合った製品販売価格の改善と製品販売数量の確保を目指し取り組んでいく。土木・加工製品等は、新規顧客の開拓に努め、価格重視による製品販売価格の改善と新製品の開発に努力する。

　コスト面では、原材料などの諸費用が増えるなかで、改善活動を中心としたコスト低減に取り組むとともに、引き続き顧客の満足する製品の提供を目指していく。

　今後もグループ各社の経営体質の改善・強化に積極的に取り組み、グループ全体の経営安定を図っていく。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがある。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）市場環境等の変化によるリスク

　当社グループは、鉄鋼資源のリサイクル企業として、鉄スクラップを主原料とし特色ある高品質・高付加価値製品を市場に供給することで経営の安定、発展を図っているが、当社の属する普通鋼電炉業界は、市況産業であり業績が景気変動の影響を受けやすい産業である。特に公共投資、民間設備投資及び住宅建築等の鋼材需要の変動や製品の市場価格によって、当社グループの業績及び財務状況に大きく影響する。

　当社グループが消費する主原料である鉄スクラップ、合金鉄、燃料等の価格は国際的な経済状況の動きを反映して、大幅に変動する可能性がある。

　従って、このような原料等の値上がり分を考慮して、製品価格の改善並びにコスト低減をすべく努力するものの、製品価格の改善が図れなかった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(2）法的規制によるリスク

　当社グループの事業活動は、様々な規制や法令の適用を受けている。これらの法規制の変更等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(3）災害、事故によるリスク

　当社グループは、災害の事前防止対策や設備の事前点検を実施し、災害防止に努めているが、大規模な地震、台風等の自然災害に見舞われ、重大な設備事故や人的被害が発生した場合には、工場の操業停止等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項なし。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、グループ全体の経営基盤の強化発展を目指すため、既存製品の高品質化並びに高付加価値化を図るとともに、新製品の開発を進めている。

　当連結会計年度における研究開発は、新製品開発に係わる各種試験及び既存製品の品質向上などの顧客満足を高める為の改善を主体に活動を行った。

　なお、当連結会計年度における試験研究費の総額は4百万円である。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する以下の分析が行われている。

(1）財政状態の分析

①　資産

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ239百万円減少して、20,091百万円となった。

　これは主に、有形固定資産の減少（前連結会計年度末比390百万円の減少）により、固定資産が前連結会計年度末に比べ281百万円減少して、8,316百万円になったことによるものである。

②　負債

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ353百万円減少して、5,239百万円となった。

　これは主に、長期借入金の減少（前連結会計年度末比154百万円の減少）により、固定負債が前連結会計年度末に比べ207百万円減少して、910百万円になったことによるものである。

③　純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ113百万円増加して、14,852百万円となった。

　これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益302百万円を計上したことによるものである。

　また、自己資本比率については、前連結会計年度末の71.9％から2.0ポイント増加して、当連結会計年度末には73.9％となった。

(2）経営成績の分析

①　売上高

　製品販売価格安により、前連結会計年度に比べ1,461百万円減少の18,031百万円となった。

②　経常利益

　主原料である鉄スクラップ価格の上昇などにより、前連結会計年度に比べ565百万円減益の500百万円となった。

③　特別損益

　当連結会計年度の特別損益は、固定資産除却損が前連結会計年度に比べ35百万円減少して2百万円になったことなどにより、前連結会計年度の48百万円（純額）の損失から24百万円損失（純額）が減少し、24百万円（純額）の損失となった。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

　税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ540百万円減益の476百万円となり、法人税・住民税及び事業税、法人税等調整額及び非支配株主に帰属する当期純損失を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ359百万円減益の302百万円となった。

　その結果、１株当たり当期純利益は、前連結会計年度に比べ93.72円減少して、78.94円となった。なお、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、１株当たり当期純利益については、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定している。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況については、前掲「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については主に生産設備の維持更新を図るため、総額で473百万円実施した。当社においては、クラブ式天井クレーン49百万円や緑地及び環境施設設置45百万円など総額で399百万円の設備投資を実施した。

　なお、重要な設備の除却または売却はない。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　該当事項なし。

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びにリース資産の合計である。

２　現在休止中の主要な設備はない。

３　従業員数は就業人員である。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項なし。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注）平成28年６月21日開催の第100回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施し、当該株式併合に伴う定款の一部変更を行ったことで、発行可能株式総数は44,760,000株減少し、11,190,000株となっている。

②【発行済株式】

(注）平成28年６月21日開催の第100回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施し、当該株式併合に伴う定款の一部変更を行ったことで、発行済株式総数は15,976,000株減少し、3,994,000株となっている。また、平成28年５月18日開催の取締役会決議に基づき、平成28年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更している。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施し、発行済株式総数は15,976,000株減少し、3,994,000株となっている。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式124,472株は、「個人その他」に1,244単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれている。

なお、当該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式36,400株は含まれていない。期末日現在の実質的な所有株式数は160,872株である。

２　平成28年５月18日開催の取締役会決議に基づき、平成28年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更している。

（７）【大株主の状況】

(注)１　上記のほか、自己株式が124千株ある。

２　平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施している。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれている。

２　当社は、平成28年６月21日開催の第100回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数は15,976,000株減少し、3,994,000株となっている。

３　平成28年５月18日開催の取締役会決議に基づき、平成28年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更している。

４「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式36,400株（議決権の数364個）が含まれている。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式36,400株については、上記自己株式等には含まれていないが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示している。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　

会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１　平成28年６月21日開催の第100回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、当該株式併合により発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであり、買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である。

２　株式給付信託（BBT）が保有する当社株式36,400株については、取締役会決議による取得の状況には含めていない。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　平成28年６月21日開催の第100回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施している。当事業年度における取得自己株式417株の内訳は、株式併合前397株、株式併合後20株である。

２　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　平成28年６月21日開催の第100回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施している。

２　当事業年度の「その他」は、「株式給付信託（BBT）」制度の導入による資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して実施した自己株式の処分である。

３　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は含めていない。

４　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

３【配当政策】

　当社における剰余金の配当等の決定方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開並びに企業体質強化に向けた内部留保の充実である。内部留保については、長期的かつ安定的な事業展開を図るための設備投資や新製品の開発に充当し、企業体質の強化に努めていく。連結業績に応じた利益還元の指標は、連結配当性向30％程度を目標とするが、安定的な配当継続にも充分な考慮を払ったうえで決定する。

　当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としている。

　なお、配当の決定機関は取締役会であり、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めている。

　当期の配当については、当期の業績、今後の事業展開などを総合的に勘案し、中間配当は、平成28年11月４日開催の取締役会において１株につき１円とすることを、期末配当は、平成29年５月18日開催の取締役会において１株につき20円とすることをそれぞれ決議した。

　なお、当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、当該株式併合を踏まえて換算した場合、１株当たり中間配当額は５円となるため、株式併合後換算の１株当たり年間配当額は25円相当となる。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものである。

２　平成28年６月21日開催の第100回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施した。第101期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は(　)にて記載している。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものである。

５【役員の状況】

男性12名　女性－　（役員のうち女性の比率－）

（注）１　取締役岡田明彦、取締役森山昭彦及び取締役米山孝之の３氏は、社外取締役である。

２　常勤監査役中野久、常勤監査役本田雅章及び監査役金井一泰の３氏は、社外監査役である。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　常勤監査役中野久氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　常勤監査役本田雅章氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　常勤監査役松原光成氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　監査役金井一泰氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

８　当社は、執行役員制度を導入している。

本有価証券報告書提出日現在で、当社取締役を兼務しない執行役員は次のとおりである。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　当社は、監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入することで、経営の機能を「意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、意思決定の迅速化、並びに業務執行責任の明確化を図っている。

　当社の体制の概要及びその機能等は以下のとおりである。

　取締役会（提出日現在、取締役８名のうち３名が社外取締役）は、月に１回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定している。なお、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため、取締役及び執行役員の任期を１年としている。

　経営会議は、提出日現在、常勤取締役（５名）と執行役員（２名）で構成され、月２回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっている。また、法定の機関設計以外に、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会等任意の機関を設置し、統治機能の強化を図っている。

　監査役会は、提出日現在、４名の監査役（うち３名が社外監査役）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施している。常勤監査役は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、また４名の監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて取締役及び執行役員又は使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っている。

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。これは、当該取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものである。

　内部統制システムの整備状況については、内部統制システム基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、委員長に当社代表取締役社長、委員に当社の常勤取締役及び執行役員並びに子会社社長を選任し、法令・企業倫理の方針・施策について検討し、実施するとともに、企業倫理相談窓口を設け、法令・企業倫理遵守に関する通報・相談に当社グループ一体で対応している。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、財務報告の信頼性確保を含む内部統制システムの有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。さらに、反社会的勢力排除に向け、グループ行動規範等に反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定め、必要に応じて警察、顧問弁護士等の専門機関と連携し、体制の強化を図っている。

　また、子会社は、リスクマネジメントに関する事案が発生し又はその恐れのある場合には、関係会社規程に基づき直ちに当社に報告を行い、適切な対応を図る体制をとっている。

　リスク管理体制の整備状況については、経営及び当社グループの取締役等及び使用人の生命等に重大な影響を与えるリスクには、コンプライアンス・リスク管理委員会が対応し、不測の事態が発生した場合は、危機対策本部を設置し、迅速な対応を行い、リスクを最小限に止め、早期正常化を図る体制をとっている。

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況については、当社グループの取締役等及び使用人にグループ行動規範を周知させるとともに、子会社の経営上の重要事項について、関係会社規程に基づき事前報告を受け、グループ経営の観点から助言及び社内手続きを実施する体制をとっている。

②　内部監査及び監査役監査

　内部監査については、業務執行部門から独立した内部監査室（２名）を設置しており、内部監査規程の制定、施行及び内部監査手順を整備し、内部監査体制の充実を図っている。

　監査役監査については、監査役が取締役会その他重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行についてその妥当性、有効性、法令遵守等の監査を行っている。

　監査役と内部監査室との連携は、監査役監査の実効性を確保する上で極めて重要との観点から、各々の監査範囲や監査手続きを相互に確認した上で、内部監査室による監査結果の報告等の定期的な打ち合わせを通じて情報交換を行い、連携を図っている。さらに、監査役と会計監査人及び内部監査室との定期的な打ち合わせや随時の情報交換を行うことにより、監視機能の強化に取り組んでいる。なお、現在は、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のため、取締役からの独立を確保した使用人を置くこととしている。

　これらの監査結果については、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に報告し、連携を図っている。

③　社外取締役及び社外監査役

　提出日現在、当社は社外取締役として岡田明彦氏、森山昭彦氏、米山孝之氏の３名を選任している。

　岡田明彦氏は、伊藤忠商事株式会社の常務執行役員であり、当社と同社との間には、特別の利害関係はない。また、同氏は、当社の特定関係事業者である伊藤忠メタルズ株式会社の取締役と伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の取締役を兼務し、当社は、両社との間に主原料や製品等の売買取引関係がある。

　森山昭彦氏は、公認会計士、税理士であり、当社は、同氏が代表を務める森山経理事務所、公認会計士森山昭彦事務所とは、取引はない。

　米山孝之氏は、弁護士であり、当社は、同氏が経営する三島法律事務所とは、取引はない。

　社外取締役の選任理由は、各氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくためであり、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実が期待される。

　提出日現在、当社は社外監査役として中野久氏、本田雅章氏、金井一泰氏の３名を選任している。

　中野久氏は、当社の第６位株主である損害保険ジャパン日本興亜株式会社（旧株式会社損害保険ジャパン）の出身であり、当社と同社との間には、保険契約と資金の借入があり、当社の支払保険料は売上原価と販売費及び一般管理費の合計の１％未満であり、同社からの借入金は借入金総額の６％未満である。

　本田雅章氏は、トピー工業株式会社の出身であり、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。

　金井一泰氏は、トピー工業株式会社経営企画部関係会社グループ長であり、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。

　社外監査役の選任理由は、各氏の豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただくためであり、客観性・中立性を重視した公正な監査の実施と、豊富な経験に基づく、実効性ある監査が期待され、当社の経営監視機能の強化が期待される。また、当社は、森山昭彦氏、米山孝之氏、中野久氏の３名を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、当社の取締役会などにおいて一般株主の利益保護のために必要な発言も期待される。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、判断して決定している。

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会等を通じて適宜意見や情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査、会計監査人監査及び内部統制部門と連携を図っている。

　なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係等はない。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額130,000千円以内（うち、社外取締役分20,000千円以内。ただし、使用人分給与を含まない。）である。（平成28年６月21日　第100回定時株主総会決議）

２　株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内である。（平成25年６月20日　第97回定時株主総会決議）

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬は、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計している。

　取締役の報酬については「報酬諮問委員会」における報酬の方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準などの審議を経て、取締役会で決定することとしている。

　業務執行取締役の報酬には、定額報酬及び業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与がある。

　業績連動報酬は、金銭報酬と株式報酬で構成されており、前連結会計年度の連結業績や個人業績に連動するものとし、連結業績は、前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と経営活動、同業他社水準、その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出する。

　株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」であり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入した。

　社外取締役及び監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬としている。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）㈱みずほフィナンシャルグループ以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、保有する特定投資株式は30銘柄以下であるため記載している。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）１　㈱福田組以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、保有する特定投資株式は30銘柄以下であるため記載している。

２　損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、平成28年10月１日付で、商号を「ＳＯＭＰＯホールディングス㈱」に変更している。

３　㈱北越銀行は、平成28年10月１日に10株を１株に併合する株式併合を実施している。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

⑥　会計監査の状況

イ　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）　継続監査年数については７年以下のため省略している。

ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　１名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者である。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めている。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（剰余金の配当等の決定機関）

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものである。

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項なし。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続に係る報酬である。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項なし。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、高志監査法人の監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体の主催する研修会への参加や会計専門誌の購読を行っている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　3社

主要な連結子会社の名称

　「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しているため省略している。

　子会社は全て連結している。

　前連結会計年度において連結子会社であった北興商事㈱は、平成28年４月１日付で保有株式を全て売却したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲から除外している。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用しない関連会社の名称

北国酸素㈱

(2）持分法を適用しない理由

　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致している。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっている。

ａ　製品・半製品・仕掛品

総平均法

ｂ　原材料・貯蔵品

移動平均法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっている。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

建物及び構築物　　　２～52年

機械装置及び運搬具　２～22年

工具、器具及び備品　２～20年

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっている。

②　無形固定資産

　定額法によっている。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっている。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっている。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②　執行役員退職慰労引当金

　当社の執行役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上している。

③　役員株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づく当社の取締役及び執行役員に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上している。

④　環境対策引当金

　法令により義務付けられているＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物の処分等に関する支出に備えるため、今後必要と見込まれる金額を計上している。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

（会計方針の変更）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直している。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加算している。

この結果、当連結会計年度の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が486千円、利益剰余金が486千円増加している。

当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は486千円増加している。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付法人税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた12,033千円は、「未収還付法人税等」941千円、「その他」11,092千円として組み替えている。

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取賃貸料」及び「貸倒引当金戻入額」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた17,364千円は、「受取賃貸料」1,787千円、「貸倒引当金戻入額」856千円、「その他」14,719千円として組み替えている。

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「設備賃貸費用」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた3,076千円は、「設備賃貸費用」742千円、「その他」2,333千円として組み替えている。

（追加情報）

（株式給付信託(BBT)の導入）

　当社は、当連結会計年度より、役員報酬制度の見直しを行い、取締役及び執行役員に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、取締役及び執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入した。

(1)取引の概要

　本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対し当社株式を給付する仕組みである。

　当社は取締役及び執行役員に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する。但し、取締役及び執行役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を交付する。取締役及び執行役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとする。

(2)会計処理

　「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用している。

(3)信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託が保有する自社の株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に「自己株式」として計上している。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は50,778千円、株式数は36,400株である。

　なお、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施している。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりである。

工場財団組成分

工場財団組成外分

担保に対応する債務

※３　関連会社に対する投資

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額)は、次のとおりである。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりである。

※４　固定資産売却益の内訳は、次のとおりである。

※５　補助金収入

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　エネルギー使用合理化等事業者支援補助金を交付されたものである。

※６　固定資産売却損の内訳は、次のとおりである。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社グループは、事業及び製造工程の関連性により資産をグルーピングしており、以下の資産グループについて、地価の著しい下落等の理由により、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理した。なお、回収可能価額は正味売却価額を用い、正味売却価額は固定資産税評価額に合理的な調整を加える方法により算定している。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社グループは、事業及び製造工程の関連性により資産をグルーピングしており、以下の資産グループについて、地価の著しい下落等の理由により、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理した。なお、回収可能価額は正味売却価額を用い、正味売却価額は固定資産税評価額に合理的な調整を加える方法により算定している。

※８　固定資産除却損の内訳は、次のとおりである。

※９　環境対策引当金繰入額

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処分にかかる支出等について、今後必要と見込まれる金額を繰り入れたものである。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処分にかかる支出等について、今後必要と見込まれる金額を繰り入れたものである。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　該当事項なし。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりである。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　   4,227株

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項なし。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）　当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施している。

（変動事由の概要）

　減少数の内訳は、次のとおりである。

　　株式併合による減少　　　　　　　　　　　15,976,000株

２　自己株式に関する事項

（注）１　当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施している。

２　当連結会計年度末の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式36,400株が含まれている。

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりである。

　　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　 417株（株式併合前 397株、株式併合後 20株）

　　株式給付信託（BBT）による当社株式の取得　　182,000株（株式併合前）

　　株式併合に伴う割当端数株式の買取　　　　　　　　99株

　減少数の内訳は、次のとおりである。

　　株式給付信託（BBT）への拠出　　　　　　　　182,000株（株式併合前）

　　株式併合による減少　　　　　　　　　　　　 643,012株

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項なし。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１　当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、１株当たり配当額は、当該株式併合が行われる前の金額を記載している。

２　平成28年11月４日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金182千円が含まれている。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　平成29年５月18日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金728千円が含まれている。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

株式の売却により北興商事㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出」との関係は次のとおりである。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、主に銀行借入による方針である。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されている。当該リスクに関しては、当社の信用管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としている。

　投資有価証券は主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。これらは主に業務上の関係を有する企業の株式である。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等は１年以内の支払期日である。

　借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、短期借入金の一部は変動金利のため金利の変動リスクに晒されているが、短期に決済されるものであり、金利変動リスクは限定的である。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されているが、当社グループでは各社が月次毎に資金繰計画を作成するなどの方法により管理している。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。

２　金融商品の時価等に関する事項

　平成28年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていない（（注）２参照）。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(4)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっている。なお、これらの有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する事項については「有価証券関係」注記参照。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)１年内償還予定の社債、(3)短期借入金、(4)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(5)長期借入金

　元利金の合計額を、新規に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めていない。

（注）３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（注）４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、主に銀行借入による方針である。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されている。当該リスクに関しては、当社の信用管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としている。

　未収還付法人税等は法人税、住民税及び事業税に係る債権であり、すべて１年以内に償還期日が到来する。

　投資有価証券は主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。これらは主に業務上の関係を有する企業の株式である。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等は１年以内の支払期日である。

　借入金は営業取引に係る資金調達であり、短期借入金の一部は変動金利のため金利の変動リスクに晒されているが、短期に決済されるものであり、金利変動リスクは限定的である。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されているが、当社グループでは各社が月次毎に資金繰計画を作成するなどの方法により管理している。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。

２　金融商品の時価等に関する事項

　平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていない（（注）２参照）。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権、(4)未収還付法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(5)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっている。なお、これらの有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する事項については「有価証券関係」注記参照。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(4)長期借入金

　元利金の合計額を、新規に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5）投資有価証券」には含めていない。

　当連結会計年度において、非上場株式について8,999千円の減損処理を行っている。

（注）３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（注）４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　連結附属明細表「借入金等明細表」参照。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項なし。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないので、該当事項はない。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は非積立型の退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けている。

　連結子会社は主に非積立型の退職一時金制度を設けており、連結子会社の一部は中小企業退職金共済制度を併用し、退職時には退職一時金制度による支給額から中小企業退職金共済制度による給付額を控除した金額が支給される。また、退職一時金制度を設けていない連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度等に加入している。

　なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算している。

２　確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

３　確定拠出制度

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、29,037千円であった。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、29,296千円であった。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれている。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　石綿障害予防規則等に基づくアスベスト除去義務に係る費用である。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から31年と見積り、割引率は0.2％から1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算している。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略している。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略している。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは鉄鋼製品の製造加工並びに販売等を主な事業とする「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、製品及びサービスごとの区分はないため、記載を省略している。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　当社グループは「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、製品及びサービスごとの区分はないため、記載を省略している。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高は、連結損益計算書の売上高の10％未満のため、記載を省略している。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略している。

３　主な顧客ごとの情報

（注）　当社グループの事業は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略している。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　当社グループは「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、製品及びサービスごとの区分はないため、記載を省略している。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高は、連結損益計算書の売上高の10％未満のため、記載を省略している。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略している。

３　主な顧客ごとの情報

（注）　当社グループの事業は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略している。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、記載を省略している。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、記載を省略している。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　当社グループは「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、記載を省略している。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれている。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

売買については、価格その他の取引条件は、基本的に当社と関連を有しない他の当事者と同様である。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれている。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

売買については、価格その他の取引条件は、基本的に当社と関連を有しない他の当事者と同様である。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　開示対象となる重要な取引はない。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれている。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

売買については、価格その他の取引条件は、基本的に当社と関連を有しない他の当事者と同様である。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれている。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

売買については、価格その他の取引条件は、基本的に当社と関連を有しない他の当事者と同様である。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

　該当事項なし。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　開示対象となる重要な取引はない。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項なし。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載していない。

２．当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定している。

３．総額法の適用により計上された自己株式については、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めている。１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当連結会計年度22,400株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度末36,400株である。

４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

（重要な後発事象）

損害賠償金の合意

当社は、仕入先に対し、仕入取引により当社が被った損害の賠償を求めていたが、平成29年４月20日付で損害賠償金について一部合意が成立した。これに伴い、平成30年３月期第１四半期連結会計期間において、受取損害賠償金として473,098千円を特別利益に計上する。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．　（内書）は、１年内償還予定の金額である。

２．　北興商事㈱は当連結会計年度において連結の範囲から除外したため、当期末残高は記載していない。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金の期中平均残高に対する加重平均利率を記載している。

２　連結貸借対照表ではリース債務のうち、「１年以内に返済予定のリース債務」は流動負債「その他」に、「リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）」については固定負債「その他」に含めている。

３　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していない。

４　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりである。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略している。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

※　当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）を算定している。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっている。

(1）製品・半製品・仕掛品

総平均法

(2）原材料・貯蔵品

移動平均法

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっている。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

建物及び構築物　　　２～52年

機械装置及び運搬具　２～22年

工具、器具及び備品　２～15年

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっている。

(2）無形固定資産

　定額法によっている。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっている。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっている。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上している。

(3）執行役員退職慰労引当金

　執行役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。

(4）役員株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づく取締役及び執行役員に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当期末における株式給付債務の見込額を計上している。

(5）環境対策引当金

　法令により義務付けられているＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物の処分等に関する支出に備えるため、今後必要と見込まれる金額を計上している。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用している。

（株式給付信託（BBT）の導入）

　取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略している。

（貸借対照表関係）

※１　仕掛品は、形鋼の矯正及び検査未了のものである。

※２　担保に供している資産

工場財団組成分

工場財団組成外分

担保に対応する債務

※３　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で、当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりである。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりである。

※２　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引による取引高の総額

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりである。

※４　補助金収入

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　エネルギー使用合理化等事業者支援補助金を交付されたものである。

※５　固定資産売却損の内訳は次のとおりである。