4819 デジタルガレージ 有価証券報告書－第22期(2016/07/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

※１  売上高には消費税等は含まれておりません。

※２  連結子会社econtext Asia Limitedの株式を追加取得し、資本剰余金及び非支配株主持分が減少したため、平成27年６月期より純資産額及び１株当たり純資産額等が減少しております。また同社の株式取得に要する資金を金融機関から調達したため、総資産額が増加しております。

※３  当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

※４  当連結会計年度より、連結決算日を６月30日から３月31日に変更しております。この変更に伴い、第22期については、当社及び６月決算から３月決算に変更した連結対象会社は９ヶ月間（平成28年７月１日～平成29年３月31日）、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社は12ヶ月間（平成28年４月１日～平成29年３月31日）を連結対象期間としております。

(2）提出会社の経営指標等

※１  売上高には消費税等は含まれておりません。

※２  連結子会社econtext Asia Limitedの株式取得に要する資金を金融機関から調達したため、平成27年６月期より総資産額が増加しております。

※３  当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該分割前の実績を記載しております。

※４  第20期の１株当たり配当額25円には、創立20周年記念配当20円が含まれております。

※５  第21期の１株当たり配当額30円には、東証一部市場変更記念配当15円が含まれております。

※６  当事業年度より、決算日を３月31日に変更しております。この変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第22期については、９ヶ月間（平成28年７月１日～平成29年３月31日）を対象事業年度としております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱デジタルガレージ）、子会社16社及び関連会社９社により構成されております。

当社グループの主要事業は、次のとおりであります。

マーケティングテクノロジー事業      ：インターネット技術を活用した広告／プロモーションの提供やマーケティング支援

フィナンシャルテクノロジー事業      ：Eコマース等における決済ソリューションの提供

インキュベーションテクノロジー事業  ：インターネットビジネスにおける有望な企業家・スタートアップ企業等への投資・育成及びソフトウエア開発支援

メディアインキュベーション事業      ：メディアの新規創出・運営

なお、上記の４事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）主な関係会社とセグメントの名称及び主な事業内容

(2）企業集団の事業系統図

※１  当社は事業持ち株会社として当社グループ全体の戦略策定・実行の他、各関係会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務、マーケティングテクノロジーカンパニー及びビジネスデザインカンパニーにおいてマーケティングテクノロジー事業を行っております。

※２  ㈱カカクコムは、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しております。

※３  ㈱DG Daiwa Venturesは、平成28年７月に設立致しました。

※４  ㈱DK Mediaは、平成28年８月に設立致しました。

※５  ㈱DG Technologiesは、平成28年９月に設立致しました。

※６  ㈱HAMOLOは、平成28年10月の株式取得により持分法適用関連会社となっております。

※７  ANA Digital Gate㈱は、平成28年10月に設立致しました。

※８  DG Lab １号投資事業有限責任組合は、平成28年10月に設立致しました。

※９  当社グループには上記事業系統図に記載されているほかに、連結子会社で米国における投資不動産の所有・賃貸等を行っているDigital Garage Development LLCがあります。

４【関係会社の状況】

※１  特定子会社に該当しております。

※２  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

※３  議決権の所有割合の [  ] 内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

※４  有価証券報告書提出会社であります。

※５  ベリトランス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

※６  ㈱イーコンテクストについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

※７  DG Lab１号投資事業有限責任組合及びecontext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合の「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権の所有割合」欄は、出資比率を記載しております。

※８  ㈱HAMOLOは、平成29年６月１日付で㈱DG Life Designに商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

※１  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

※２  全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

※１  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は僅少であるため記載を省略しております。

※２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、当事業年度は決算期変更により９ヶ月間となっておりますが、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの12ヶ月間の金額を記載しております。

※３  全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、企業業績の回復や雇用環境の改善が見られるなど、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、世界経済においては、新興国の景気減速懸念に加え、英国のEU離脱問題や米国の新政権における政策動向の影響等もあり、依然として不透明な状況が続いております。一方で、インターネットビジネスを取り巻く環境につきましては、平成27年末時点での国内のインターネット利用者数は１億46万人、人口普及率は83.0％と前年比ほぼ横ばいとなっておりますが、端末別の利用者の割合をみるとスマートフォンは54.3％（前年比7.2ポイント増）と継続的に拡大基調にあります（注１）。また、平成28年のインターネット広告費は前年比18.6％増と高い成長率で拡大している運用型広告が市場を牽引し、前年比13.0％増の１兆3,100億円となり（注２）、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場規模は前年比9.9％増の15兆1,358億円と堅調に拡大を続けております（注３）。

出所  （注１）総務省「平成27年通信利用動向調査の結果」

（注２）㈱電通「2016年日本の広告費」

（注３）経済産業省「平成28年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」

このような事業環境の下、当連結会計年度の業績につきましては、マーケティングテクノロジー事業及びフィナンシャルテクノロジー事業が順調に推移した一方で、インキュベーションテクノロジー事業において、中長期的視野におけるインキュベーションを企図し、売却ポートフォリオの見直しを行ったことに加え、保有有価証券の一部について減損処理を行った結果、売上高は36,451百万円、営業利益は723百万円となりました。また、メディアインキュベーション事業が堅調に推移したこと等により、持分法による投資利益2,539百万円を計上し、経常利益は3,688百万円となりました。さらに、投資有価証券売却益1,829百万円（内、インキュベーションテクノロジー事業における投資有価証券売却益1,368百万円）を特別利益に計上したこと等から、税金等調整前当期純利益は5,829百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は4,299百万円となりました。

なお、当社は平成28年９月29日開催の第21回定時株主総会にて「定款一部変更の件」が承認されたことを受け、当連結会計年度より決算期の末日を６月30日から３月31日に変更致しました。従いまして、当連結会計年度は経過期間となり、当社及び６月決算から３月決算に変更した連結対象会社は９ヶ月間（平成28年７月１日～平成29年３月31日）、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社は12ヶ月間（平成28年４月１日～平成29年３月31日）を連結対象期間とした変則決算となっております。このため、前年同期との比較分析は行っておりません。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

〔マーケティングテクノロジー事業〕

マーケティングテクノロジー事業では、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングやビッグデータを活用したデータマネジメントビジネスを行っております。

インターネット広告を手掛ける当社マーケティングテクノロジーカンパニーは、パフォーマンスアドが主力の金融業界をはじめ様々な分野に浸透し、売上高が順調に拡大致しました。また、データマネジメントビジネスにおいて、㈱BI.Garageが提供する「BIG MINING」がTwitter社の「Targeting API」と連携を開始致しました。本連携により、当社グループのデータを活用した、より精緻なターゲティング広告の配信がTwitter上で可能となります。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は20,494百万円、税金等調整前当期純利益は1,074百万円となりました。

〔フィナンシャルテクノロジー事業〕

フィナンシャルテクノロジー事業では、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠なクレジットカード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューションの提供を行っております。

日本国内で決済事業を展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストにおいて、訪日外国人によるインバウンド決済が拡大していることに加え、引き続きCtoC領域（個人間取引）を中心に事業が順調に推移し、また飲食や不動産、葬儀など各業界に特化した非EC決済が拡大した結果、決済の取扱高が市場成長率を上回って伸長致しました。また、ベリトランス㈱が、全日空商事㈱との間で、フィンテックを活用した法人向け決済ソリューション事業の合弁会社、ANA Digital Gate㈱を設立致しました。両社の持つ資産と強みを活かし、新しい決済ソリューションの開発と提供に取り組んで参ります。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は14,140百万円、税金等調整前当期純利益は1,478百万円となりました。

〔インキュベーションテクノロジー事業〕

インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のベンチャー企業への投資及びマーケティングや決済といった当社グループ内の事業との連携による投資先の育成などを行っております。

投資事業においては、買収に伴う出資先の保有株式の売却で特別利益を計上致しました。一方で、事業環境の変化に伴い、より株主価値の拡大に寄与すると考えられる投資先の中長期インキュベーションへのシフトを含め、売却ポートフォリオの見直しを行うとともに、保有有価証券の一部について、減損処理を行いました。

事業の主な取り組みとしては、オープンイノベーション型の研究開発組織であるDG Labの重点領域における優れたスタートアップ企業に対する投資を行うことを目的として、㈱大和証券グループ本社と「DG Lab １号投資事業有限責任組合（DG Labファンド）」を立ち上げました。これまでの投資事業にDG Labファンドを加えることにより、当社グループの投資事業の出資規模と投資分野の両面における拡大を目指して参ります。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,817百万円、税金等調整前当期純利益は588百万円となりました。

〔メディアインキュベーション事業〕

メディアインキュベーション事業では、当社がこれまで培ってきたメディア開発・運営ノウハウを活かし、新規メディアの創出に取り組んでおります。

持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績が堅調に推移した結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は3,087百万円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて7,013百万円増加し、当連結会計年度末には25,335百万円となりました。

営業活動の結果、獲得した資金は4,148百万円となりました。

投資活動の結果、使用した資金は1,452百万円となりました。

財務活動の結果、獲得した資金は4,176百万円となりました。

なお、キャッシュ・フローの詳細は、「７  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）キャッシュ・フローの分析」に記載しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループの事業は、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから、記載を省略しております。

(2）受注状況

当社グループの提供する主要なサービスは、受注から売上までの期間が短期間であり、期中の受注高と販売実績がほぼ対応するため、記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

※１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

※２  金額には、消費税等は含まれておりません。

※３  前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

※４  当連結会計年度より決算期の末日を６月30日から３月31日に変更致しました。従いまして、当連結会計年度は経過期間となり、当社及び６月決算から３月決算に変更した連結対象会社は９ヶ月間（平成28年７月１日～平成29年３月31日）、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社は12ヶ月間（平成28年４月１日～平成29年３月31日）を連結対象期間とした変則決算となっております。このため、対前年同期比については記載しておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月19日）現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、インターネット黎明期であった平成７年の創業より一貫して「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げております。

インターネットの登場により、技術のイノベーションにかかるコストが劇的に低下し、かつては大企業でしか生み出されなかったイノベーションや新サービスが、世界中のスタートアップレベルで実現できる時代になりました。インターネットから生まれたオープンイノベーションの波がソフトウェアだけでなくハードウェア産業、さらにはバイオテクノロジー産業も飲み込み、様々な分野で技術が急速に進化しています。身の回りのほとんどのモノがインターネットにつながるIoT（Internet of Things）が当たり前となり、これまでにも増して急速な技術革新が、事業環境に大きな変化をもたらすと予想されます。

このような経営環境の下、当社グループは、「Open Incubation toward 2020」をスローガンに掲げた新中期経営計画（平成30年３月期～平成32年３月期）を策定致しました。「IT/MT/FT × Open Innovation」をスローガンとして掲げた前中期３ヵ年計画の基本方針は変えず、様々な企業と協力しながら技術革新を進める「Open Innovation」をさらに一歩進め、将来性のある事業の萌芽をグループ会社や他社との連携によるオープンなエコシステムの中で育成するという意味を「Open Incubation」という言葉に込めております。

スタートアップから大企業まで先進的取り組みを行う様々な企業と連携しながら、技術革新がもたらす新しいビジネスをコンテクストで結び、新しい日本をインキュベートしていきます。

当社グループは、中期経営計画の推進及び経営目標の達成を通じて更なる成長を実現し、企業価値の向上を図って参ります。

株式会社の支配に関する基本方針について

①  会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配すべきと考えております。そのため、当社株式の大量買付行為が行われる場合においては、大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様及び当社取締役会が適切に判断するために必要かつ十分な情報と時間の提供を大量買付者に対して求めること、また、現に経営を担っている当社取締役会から株主の皆様へ、大量買付行為の内容についての評価・意見、さらに、当社取締役会としての代替案が提供される機会を保証することは極めて重要なことと認識しております。大量買付行為の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断されるものもあり得ることから、不適切な大量買付行為により当社の企業価値が毀損され、株主の皆様に予想外の不利益が生じることを未然に防止するために、大量買付行為に関する一定のルールを定めておくことが必要であると考えております。

②  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。

イ．当社の経営の基本方針

当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み

当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。

こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取組みとして、平成30年３月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定し、前述のとおり実施しております。

ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、不適切な支配の防止のため、平成26年９月25日開催の第19回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）の継続を決議しております。

本対応方針では、当社株券等の大量買付者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付行為を開始する、という大量買付行為に関するルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を提示しております。

したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合であり、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断される場合には、特別委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決議致します。なお、対抗措置発動の決議に際して、特別委員会に対する諮問に加え、当社取締役会は株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の意思を確認することができるものとします。また、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主（大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます。）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト（http://www.garage.co.jp/ja/ir/）に掲載しております。

③  不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本対応方針の継続に関しては、株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、また、その有効期限に関しても、平成29年に開催予定の当社第22回定時株主総会までとすることにより、本対応方針を再度検討する機会を設けております。このように、本対応方針の継続、更新及び継続期間に関して、株主の皆様のご意向を十分に反映するものと致しております。

対抗措置の発動に関しても、あらかじめ合理的かつ客観的な発動要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止する仕組みを確保しております。また、当社取締役会は、大量買付者に対する対抗措置の発動の是非を決議するに当たり、当社取締役会から独立した組織である特別委員会の勧告等を最大限尊重することとしており、さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

さらに本対応方針の有効期限満了前であっても、当社取締役会が廃止を決定した場合には、本対応方針は廃止されるものとされており、大量買付者が当社の株主総会で自己の指名する取締役を選任し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって、本対応方針を廃止することが可能であります。従って、本対応方針はいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社は監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期
規制に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としており、また、取締役の解任決議要件につきましても特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていないため、取締役の選任のみならず、その解任も普通決議で行うことができます。よって、当社の株主の皆様は、当社定時株主総会又は当社臨時株主総会において、普通決議により、当社取締役会の構成員の過半数を交替させることができ、その後速やかに、交替後の当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。従って、本対応方針はいわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

従って、本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっておりますので、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させる取組みの一環として、十分にその合理性を高める仕組みを採用しているものであり、当社の基本方針に沿うものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また当社株主の共同の利益を損なうものではないものと、当社取締役会は判断致しております。

(注）当社株券等の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の非継続について

本対応方針は、有効期限が平成29年６月17日開催の第22回定時株主総会終了の時までとなっております。当社は、平成29年５月23日開催の当社取締役会において、有効期間の満了を持って本対応方針を継続しないことを決議致しました。

なお、当社は、今後も当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な維持向上に取り組んで参ります。また、本対応方針非継続後におきましても、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、関係法令及び当社定款の許容する範囲内において適切な措置を講じて参ります。

４【事業等のリスク】

以下については、当社グループの事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、本項には将来に関する事項が含まれますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成29年６月19日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）システムリスクについて

当社グループではインターネット価格比較サイトである「価格.com」を企画・運営する㈱カカクコム、Eコマースビジネス等に向けて決済プラットフォームを提供するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクスト等、ユーザーに対して一定のサービスを提供するため、コンピュータシステムを構築致しております。ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、サイバーテロのほか、自然災害等によりシステム障害が発生した場合、又は適切な対応ができなかった場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(2）顧客情報のセキュリティについて

当社グループの事業にとって、顧客データの不正取得や改変等による被害の防止は極めて重要であります。当社グループにおいては、厳重な顧客情報管理のルールに基づいて、十分なセキュリティ対策を講じておりますが、今後、顧客情報管理における問題が生じ、それに伴い損害賠償を請求された場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(3）法的規制の可能性及び影響について

現在の我が国のインターネット及びEコマースを取り巻く法的環境は、インターネットの歴史が浅いため未整備であり、インターネットのみを対象とした法令等の規制はきわめて限定的であるため、主として他の一般の規制を準用するものとなっております。今後は他の諸外国同様にEコマースやインターネットを活用したビジネス、その他のルールが整備されてくることが予想されます。利用者、関連業者を対象とした法的規制の制定、あるいは当社グループの属する業界の自主的な規制及び規制の要求等により、当社及び当社グループの業務の一部が制約を受ける可能性があります。

(4）知的財産権について

当社グループは、ブランドを重要な財産と考え、積極的に商標権を取得して参りました。また、独自に開発したシステムや共同開発したシステムあるいはビジネスモデルに関しても、特許権等の対象となる可能性があるものについては、出願を致しております。

ただし、特許権、実用新案権、商標権、著作権等の知的財産権がインターネット関連事業にどのように適用されるのか全てを正確に想定するのは困難であり、当社グループの事業関連技術等についての特許等が第三者に成立した場合、また当社グループの認識していない特許権等が成立している場合に、特許侵害により当社が損害賠償義務を負ったり、抵触する特許権について使用を継続することができなくなる可能性があります。これらの場合には当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループに他社保有特許権等の使用が認められた場合においても、ロイヤリティーの支払い等により当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(5）訴訟の可能性について

当社グループは顧客からの案件の受注に対し、その契約において免責条項を設けておりますが、当初予想し得ないトラブルの発生等による訴訟のリスクが考えられます。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても前述のとおり訴訟のリスクがあるものと考えております。かかる訴訟が発生した場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(6）市場環境の変化について

当社グループが事業を行うマーケティングテクノロジー事業におきましては、景気動向の変動により広告主が広告費用を減少させる等、景気動向の影響を受けやすい傾向にあります。また、フィナンシャルテクノロジー事業におきましては、昨今Eコマース市場が拡大を続けているものの、個人消費動向の変化等により、今後市場が停滞する可能性があります。このように景気動向や個人消費動向の変動に伴い市場環境が変化した場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(7）競合について

当社グループはインターネットビジネスの総合プロデュース企業として、インターネット広告代理業務等のマーケティング・ソリューションを提供するマーケティングテクノロジー事業及びEコマース決済ソリューションを提供するフィナンシャルテクノロジー事業を行っております。これらの各個別業務は数多くの競合他社が存在しており、今後も新規参入者が増加するものと考えております。

今後も当社グループはインターネット関連業務について技術面、情報面等の強化を図って参りますが、なお一層の競争激化等により価格競争や広告宣伝費等の費用増加も考えられ、その場合には当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、インターネット関連分野においては、技術の進歩が目覚しく、技術革新による競争力を有した競合他社の出現により、当社及び当社グループの将来の競争力が低下する可能性があります。

新たに開発・投資を行う新規事業等におきましても、他社との競合や事業環境の急速な変化等により計画通りに進捗しない場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(8）決済代行事業に係るシステム依存ついて

当社グループの決済代行サービスにおいては、NTTデータ㈱の提供するCAFIS（Credit And Finance Information Switching system）等のカード決済ネットワークやコンビニエンスストア各社のKIOSK端末等と当社のシステムを連携することにより、サービスを提供しております。今後、これらのネットワークやシステムに障害が発生した場合、又はその仕様変更等により多額の対応費用が発生した場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(9）インキュベーション事業に係る投資について

①  ベンチャー企業及び再生企業への投資について

当社グループは投資を伴う事業育成として、インキュベーションテクノロジー事業を行っております。インキュベーションテクノロジー事業の投資先は、いわゆるベンチャー企業や企業再生のためのリストラクチャリングを必要とする企業が含まれます。これらの企業は、その将来性において不確定要因を多々含んでおり、国内外の景気動向、インターネット等に係る技術革新、株式市場の変化等により、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

②  業績の変動について

当社グループにとってインキュベーションテクノロジー事業における保有株式の売却による損益が業績に与える影響は極めて大きくなっており、特に、短期的な経営成績は保有株式の売却のタイミングにより大きな影響を受けます。また、インキュベーションテクノロジー事業の業績は、投資先企業の成長状況、並びに経済環境や新規公開を含む株式市場全般の動向等に大きく影響を受け、これら当社グループのコントロールの及ばない外部要因が当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

なお、インキュベーションテクノロジー事業の平成28年６月期及び平成29年３月期の連結会計年度ごとの経営成績につきましては、「５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。

(10)グループ体制について

当社グループは、Eコマース決済ソリューションの提供を行う「フィナンシャルテクノロジー事業」、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングを行う「マーケティングテクノロジー事業」、並びに国内外のベンチャー企業への投資及びマーケティングやペイメントといった当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行う「インキュベーションテクノロジー事業」を主な業務としております。

当社はグループ連邦経営を標榜し、グループ管理体制の確立を日々推進しておりますが、業務領域が多岐にわたるため、当社及びグループ各社の事業環境が急速に変化した場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。特に、持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績変動が当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、事業拡大を加速させるために企業買収等を実施することがありますが、買収先企業を取り巻く事業環境の悪化等により当初想定していた成果やシナジーが得られない場合や買収先企業の株価が大きく下落した場合には、のれんの減損損失や保有株式の評価損が生じる等、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(11)特定の人物への依存について

当社設立以来、最高経営責任者である林郁は、インターネットビジネスの先駆者であり、かつ多種多様なネットワークを持つことから、これまでの事業展開においても大きな影響を与えて参りました。当社及び当社グループの重要な業務推進原動力となっており、今後も当社及び当社グループの業務を展開していく上で、林郁に負うところは大きいものと思われます。このため当社では林郁に過度に依存しない経営体制の構築に努力しておりますが、現時点では林郁が退任するようなこととなった場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(12)人材の流動化及び人材の確保について

当社グループは業容拡大の時期であり、今後も積極的に優秀な人材の採用を予定しておりますが、当社グループの計画にあった採用ができない場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは福利厚生の充実を図り、役職員にインセンティブを付与するなど人材の確保に努めておりますが、当社及び当社グループの役職員が流動化する、あるいは人材確保のために人件費等が増加する可能性もあり、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

業務提携契約等

６【研究開発活動】

当社グループは、当社取締役でありMassachusetts Institute of Technology（MIT）Media Lab Directorでもある伊藤穰一の世界規模の人脈等を活用して、インターネットビジネスを手がける海外のスタートアップ企業から特に有望なものを探し出し、日本での展開についてビジネスモデルを研究・開発する「インポート型」のインキュベーションと、グローバルに活躍する事を目標にインターネットビジネスの起業を志すエンジニアや起業家を育成する「Open Network Lab」を核として「エクスポート型」のインキュベーションを行って参りました。

平成22年７月から開始した「Open Network Lab」での起業家育成プログラム「Seed Accelerator」では、国内外並びに、ソフトウエアだけでなくハードウエアの開発を行うチームまで、世界各国の幅広い分野からの多数の応募を引き続き頂いており、当連結会計年度においては、選考の結果、第13期５チーム、第14期４チームが３ヶ月間のプログラムに参加し、参加チームのビジネスの成長を促して参りました。プログラムのメンター（指導者）も国内の著名人だけでなく、海外から各分野のスペシャリストに参加して頂き、そのメンタリング（指導）を経て、国内に限らず、世界に向けたサービスを誕生させております。「Open Network Lab」を卒業したチームからは、米国シリコンバレーの起業家育成プログラムとして有名な「Y Combinator」や「500 Startups」に参加を認められたスタートアップ企業が登場するなど、着実に成果を上げてきており、本プログラムは、日本を代表する起業家育成プログラムとして世界からも注目を集めております。その他、国内外から経験豊かな投資家・起業家等を講師として招聘して開催するイベントには、毎回多くのエンジニアや起業家等の参加者が集まり、同じ目的を共有する者同士が情報交換する場として広く活用されております。

また、当連結会計年度におきましては、平成28年７月に当社、㈱カカクコム（持分法適用関連会社）及び㈱クレディセゾンの３社で多様な業界の企業が参画し次世代の事業を共同で創出することを目的とした、オープンプラットフォーム型の研究開発組織「DG Lab」を発足致しました。背景としてはインターネットによって生まれたオープンイノベーションの波が、ハードウエア産業やバイオテクノロジー産業まで巻き込むことで、技術進化の速度が様々な分野で加速し始めたことがあります。こうした状況においては、自社ですべての技術を開発し事業化することを目指す従来型の研究開発よりも、社内外にとらわれず優れた技術をいち早く発掘し、その技術をコアに様々な業界に向けたプロジェクトを立ち上げていく、オープンプラットフォーム型の研究開発の方が、技術進化の波にしなやかに対応できるようになります。こうした時代の動きを捉えDG Labでは、「デザイン × データ × テクノロジー」をキーコンセプトとし、今後さまざまな事業の基盤になることが期待できる「ブロックチェーン」「人工知能」「VR/AR」「セキュリティ」「バイオテクノロジー」を重点分野として、これらの分野において高いレベルの技術を持つ国内外の投資先企業と連携して、新たなプロダクトやサービスの基礎となる研究成果を生み出すことを目指します。

これらのインキュベーションテクノロジー事業等における研究開発活動の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は114百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて11,300百万円増加し、59,624百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が7,326百万円、受取手形及び売掛金が1,614百万円、決済事業等に係る未収入金が1,476百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて3,058百万円増加し、32,070百万円となりました。この主な要因は、のれんが353百万円減少した一方、投資有価証券が3,521百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて8,628百万円増加し、38,815百万円となりました。この主な要因は、決済事業等に係る預り金が3,251百万円、短期借入金が2,800百万円、支払手形及び買掛金が984百万円、１年内返済予定の長期借入金が937百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて2,015百万円増加し、18,499百万円となりました。この主な要因は、長期借入金が1,836百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて3,715百万円増加し、34,379百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により4,299百万円増加した一方、剰余金の配当により1,410百万円減少したことによるもののほか、その他有価証券評価差額金が502百万円増加したことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、25,335百万円と前連結会計年度末と比べ7,013百万円（38.3％）の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、獲得した資金は4,148百万円となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益5,829百万円に加え、預り金の増加額3,247百万円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額1,789百万円、未収入金の増加額1,025百万円、売上債権の増加額808百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は1,452百万円となりました。収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入2,427百万円であり、支出の主な内訳は、関係会社株式の取得による支出2,334百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出853百万円、関係会社出資金の払込による支出600百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は4,176百万円となりました。収入の主な内訳は、長期借入れによる収入4,500百万円、短期借入金の純増額2,800百万円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出1,713百万円、配当金の支払額1,407百万円であります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は36,451百万円となりました。これは主として、マーケティングテクノロジー事業、フィナンシャルテクノロジー事業が順調に推移したことによるものであります。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は723百万円となりました。これは主として、マーケティングテクノロジー事業、フィナンシャルテクノロジー事業が順調に推移した一方で、インキュベーションテクノロジー事業において、中長期的視野におけるインキュベーションを企図し、売却ポートフォリオの見直しを行ったことに加え、保有有価証券の一部について減損処理を行ったことによるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は3,688百万円となりました。これは主として、メディアインキュベーション事業が堅調に推移したこと等により、持分法による投資利益2,539百万円を計上したことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は4,299百万円となりました。これは主として、投資有価証券売却益1,829百万円（内、インキュベーションテクノロジー事業における投資有価証券売却益1,368百万円）を計上したことによるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は820百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、設備投資額には有形固定資産の他、ソフトウエア、長期前払費用等を含めて記載しております。

(1）マーケティングテクノロジー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ASPサービス用システム等を中心とする総額160百万円の投資を実施致しました。

(2）フィナンシャルテクノロジー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、決済サービスにおけるシステム関連のソフトウエア及びデータセンターのサーバ等の備品を中心とする総額540百万円の投資を実施致しました。

(3）インキュベーションテクノロジー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業開発におけるシステム関連のソフトウエア等を中心とする総額31百万円の投資を実施致しました。

(4）全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業所の開設を中心とする総額86百万円の投資を実施致しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

※  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア並びに建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

(2）国内子会社

※  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア並びに建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

(3）在外子会社

※１  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。

※２  投資不動産には、土地が含まれており、その帳簿価額は2,920,085千円（面積13,098平方フィート）であります。

※３  在外子会社の資産は、在外子会社の期末決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

※  完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

※  「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権（平成23年９月27日株主総会の普通決議に基づき平成24年６月29日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第10回新株予約権（平成23年９月27日株主総会の普通決議に基づき平成25年６月28日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第11回新株予約権（平成25年９月26日株主総会の普通決議に基づき平成26年６月27日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第12回新株予約権（平成26年９月25日株主総会の普通決議に基づき平成26年10月31日発行）

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第13回新株予約権（平成26年９月25日株主総会の特別決議に基づき平成26年10月31日発行）

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第14回新株予約権（平成25年９月26日株主総会の普通決議に基づき平成27年６月26日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第15回新株予約権（平成26年９月25日株主総会の普通決議に基づき平成27年11月13日発行）

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第16回新株予約権（平成27年９月18日株主総会の特別決議に基づき平成27年11月13日発行）

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第17回新株予約権（平成25年９月26日株主総会の普通決議に基づき平成28年６月17日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第18回新株予約権（平成28年９月29日株主総会の普通決議に基づき平成28年10月21日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第19回新株予約権（平成28年９月29日株主総会の特別決議に基づき平成28年11月25日発行）

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 ※１  有償第三者割当（第三者割当による新株式発行）

発行価格        159,004円

資本組入額       79,502円

割当先          ㈱電通

 ※２  第４回新株予約権の権利行使による増加

※３  第６回新株予約権の権利行使による増加

※４  第７回新株予約権の権利行使による増加

※５  第９回新株予約権の権利行使による増加

※６  株式分割による増加  分割比率１：200

※７  第11回新株予約権の権利行使による増加

※８  第13回新株予約権の権利行使による増加

（６）【所有者別状況】

※  自己株式185,882株は、「個人その他」の欄に1,858単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

※１  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱            1,744,500株

日本マスタートラスト信託銀行㈱                1,725,800株

※２  平成28年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱及びその共同保有者である下記２社が、平成28年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※３  平成28年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが平成28年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成23年９月27日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額報酬の範囲内にて、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる制度の導入を平成23年９月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成25年９月26日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額報酬の範囲内にて、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる制度の導入を平成25年９月26日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成26年９月25日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額報酬の範囲内にて、通常型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる制度の導入を平成26年９月25日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成26年９月25日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員で当社取締役会にて承認された者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成26年９月25日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成27年９月18日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員で当社取締役会にて承認された者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成27年９月18日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成28年９月29日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額報酬の範囲内にて、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる制度の導入を平成28年９月29日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成28年９月29日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員で当社取締役会にて承認された者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成28年９月29日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規程に基づく単元未満株式の買取請求による取得

※  当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

※１  当事業年度における引き受ける者の募集を行った取得自己株式の内訳は譲渡制限付株式の付与によるものであります。

※２  当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置づけております。株主配当につきましては、当社の財政状態、業績の動向、今後の資金需要等を勘案して決定することとしております。特にインキュベーションテクノロジー事業において大規模な投資成果があった場合には、積極的に株主還元を行って参ります。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円の普通配当を実施させていただくことと致しました。

内部留保資金につきましては、財務基盤の一層の強化と、投資、事業提携等を含めた将来の事業拡大に有効活用して参ります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

※１  最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成28年５月９日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

※２  □印は、株式分割（平成25年10月１日付、１株→200株）による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

※  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名  女性１名  （役員のうち女性の比率7.1％）

※１  当社は、平成28年９月29日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

※２  取締役藤原謙次、大村恵実並びに取締役（監査等委員）坂井眞、井上準二、牧野宏司及び大野実は、社外取締役であります。

※３  平成28年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

※４  平成29年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

※５  平成29年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の≪経営理念≫≪クレド（行動理念）≫のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでおります。

≪経営理念≫

異なるフィールドにある複数の事象をインターネット等を使って結びつけ、世の中の役に立つ「コンテクスト（＝文脈）」を創ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する。

≪クレド（行動理念）≫

・TENACITY    強い意志を持て

・OPENNESS    常識を疑え

・INTEGRITY   真っ直ぐであれ

・AGILITY     機敏であれ

・COURAGE     勇敢であれ

２．企業統治の体制

①  企業統治の体制の概要

ⅰ．会社の機関の基本説明

当社は、平成28年９月29日開催の第21回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。

・株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

・取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち、社外取締役２名）と監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役５名（うち、社外取締役４名）により構成されており、原則として月１回定時取締役会後に開催される監査等委員会のほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。

・経営会議

当社は、常勤取締役及び執行役員による経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。

・会計監査人

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

ⅱ．会社の機関・内部統制の関係

平成29年６月19日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

②  当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、従来から、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ、必要な体制強化に努めて参りましたが、「コーポレートガバナンス・コード」の導入を踏まえて、同コードが目指す「攻めのガバナンス」を実現するために、平成28年９月29日をもって監査等委員会設置会社へ移行致しました。

監査等委員会設置会社への移行に伴って、取締役会による経営監督の実効性を高めるために、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とし、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を実現して参ります。また、執行役員制度を見直し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を明確にするとともに、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行の迅速化・効率化を図っております。

③  内部統制システムの整備状況

当社は取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

ⅰ．内部統制の基本方針

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備致します。

イ．当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則110条の４第２項５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。

また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、コーポレートストラテジー本部長がコンプライアンスの取組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレートストラテジー本部の担当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。

当社の取締役会は、各セグメント別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレートストラテジー本部は、各セグメント別に各事業部門及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及び当社コーポレートストラテジー本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。

当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がコンプライアンス委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段とその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するものとします。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文章等を閲覧できる状態を維持するものとします。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレートストラテジー本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレートストラテジー本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。

ニ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各セグメントの担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及びセグメントの当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各セグメントの担当取締役又は担当執行役員を通じて各事業部門の責任者及び各セグメントの当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業セグメントにより分類し、各セグメントを担当する取締役又は執行役員を任命しております。セグメント担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレートストラテジー本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項

当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

ト．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法598条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、できるだけすみやかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。

ｂ．当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

チ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

ヌ．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。

ｂ．当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを基本方針としております。

また、コーポレートストラテジー本部を反社会的勢力に係る対応統括部署とするとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。

また、当社は不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力の情報の収集やセミナー等への参加を行っております。

④  リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。具体的には、平成18年７月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。

また、平成19年２月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築致しました。これに基づき情報セキュリティ委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。

⑤  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。

３．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査室（３名）を設置し、当社及びグループ各社を監査する体制を整備しております。内部監査室は、監査等委員会に対し、内部監査結果を定期的に報告し、緊密な連携を取っております。また、会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

監査等委員会は、取締役５名（うち、社外取締役４名）で構成されており、取締役の職務遂行が法令、定款に基づき行われているかの監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との意見交換等の連携を強化し、内部統制の向上に努めて参ります。

なお、監査等委員である取締役の牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

４．社外取締役

①  社外取締役の員数

平成29年６月19日現在、当社の社外取締役は６名（うち、監査等委員４名）であります。

②  社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の藤原謙次氏は、当社の取引先の出身ではありますが、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を客観的な立場から当社の経営に活かしていただくため選任しております。なお、同氏は当社の関連会社であります㈱カカクコムの社外取締役を兼任しております。当社と同社の間には営業取引関係があります。

社外取締役の大村恵実氏は、弁護士としての豊富な経験に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有していることから、同氏の幅広い見識をグローバル化を進める当社の経営に活かしていただくため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の坂井眞氏は、弁護士としての専門的な観点を当社の経営に活かしていただくため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の井上準二氏は、豊富な海外ビジネス経験を有しており、同氏の経営者としての知見を活かして、当社ビジネスを高所に立って把握し、社外の独立した立場からの視点を当社の経営に行かしていただくため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の牧野宏司氏は、公認会計士及びコンサルタントとして豊富な経験を有しており、同氏の会計的及び税務的知見と社外の独立した立場からの視点を当社の経営に活かしていただくため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の大野実氏は、社会保険労務士としての豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社経営に活かしていただくため選任しております。同氏は当社の取引先である社会保険労務士法人大野事務所の代表社員であります。

なお、社外取締役である大村恵実氏、坂井眞氏、井上準二氏及び牧野宏司氏と当社との間に取引関係はございません。また、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては、「第４  提出会社の状況  ５  役員の状況」に記載のとおりであります。

③  社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は豊富な経営者経験、幅広い見識及び専門的見地を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。

④  社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の藤原謙次氏、大村恵実氏、坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑤  社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。

⑥  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、監査等委員会と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査等委員会と会計監査人の間で、四半期に一度、定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等を行っております。また、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。

５．役員報酬等

①  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※１  当社は、平成28年９月29日付で監査役会設置会社から監査等委員設置会社に移行しております。

※２  株主総会決議による報酬等限度額は、取締役（監査等委員を除く。）は年額500百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内）、取締役（監査等委員）は年額100百万円以内であり、この報酬等の額とは別に取締役（監査等委員を除く。）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のための報酬等の額は年額300百万円以内であります。

※３  当事業年度末現在の取締役（監査等委員を除く、社外取締役を除く。）は６名、取締役（監査等委員、社外取締役を除く。）は１名、社外役員は５名であります。上記の取締役（監査等委員を除く、社外取締役を除く。）の員数には、平成28年９月29日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれております。

※４  上記、報酬等の総額の他、当社子会社の取締役を兼務している取締役５名及び当社子会社の顧問を兼務している取締役１名に対し、各子会社が負担する当事業年度に係る基本報酬として総額114,412千円であります。

②  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

※  上記の連結報酬等の総額には、当社が負担する報酬等の他、兼務取締役として当社子会社が負担する基本報酬58,800千円が含まれております。

③  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（監査等委員を除く。）の評価については、グレード制を導入し、その職責と貢献に応じた評価をしております。また、報酬額の決定については、取締役会に代表取締役及び社外取締役１名以上にて構成される諮問委員会を設置し、代表取締役の起案について答申を行うこととし、報酬決定プロセスの透明性を高めることとしております。

取締役（監査等委員）の報酬につきましては、監査等委員会において決定することとしております。

６．株式の保有状況

①  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

17銘柄    4,161,493千円

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

※  投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、保有株式の全上場銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

※１  D.A.コンソーシアムホールディングス㈱は、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱と㈱アイレップにより、共同株式移転の方法により設立されたものであります。

※２  投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、保有株式の全上場銘柄について記載しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

７．会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員    内藤哲哉

指定有限責任社員  業務執行社員    表  晃靖

指定有限責任社員  業務執行社員    小島亘司

※  継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  12名、その他  16名

８．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

①  自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

②  中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③  取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

９．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

10．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

11．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、規模、特性並びに監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、連結決算日（当社の事業年度の末日）を６月30日としておりましたが、グループの決算期を統一することにより、効率的な事業運営の推進及び経営情報の適時、適切な開示による経営の透明性の向上を図るため、平成28年９月29日開催の定時株主総会の決議により、連結決算日を３月31日に変更しております。また、当該変更に併せ、従前６月決算であった連結子会社についても３月決算に変更しております。

当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度の期間は、平成28年７月１日から平成29年３月31日までの９ヶ月間となります。

なお、連結決算日変更前から３月決算であった連結子会社及び持分法適用の関連会社は、従来は対象会社の決算日である３月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりましたが、当該変更により連結決算日と決算日が同一となったため、当連結会計年度においては、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの12ヶ月間を連結対象期間としております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年７月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構及び監査法人等が主催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日）

当連結会計年度（自  平成28年７月１日  至  平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数              15社

主要な連結子会社の名称

㈱BI.Garage

㈱ＤＧインキュベーション

㈱DK Gate

ベリトランス㈱

ナビプラス㈱

㈱イーコンテクスト

㈱DG Technologies

Digital Garage US, Inc.

Digital Garage Development LLC

New Context Services, Inc.

econtext Asia Limited

㈱DG Technologiesは、平成28年９月に設立したため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

DG Lab １号投資事業有限責任組合

小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２  持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数   1社

持分法適用の非連結子会社の名称

DG Lab １号投資事業有限責任組合

DG Lab １号投資事業有限責任組合は、平成28年10月の設立に伴い、持分法適用の非連結子会社に含めております。

(2）持分法適用の関連会社数       9社

持分法適用の関連会社の名称

㈱カカクコム

㈱電通サイエンスジャム

econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合

㈱デジタルサイエンスラボ

㈱DG Daiwa Ventures

㈱DK Media

㈱HAMOLO

ANA Digital Gate㈱

LCO-Creation Singapore Pte. Ltd.

㈱DG Daiwa Venturesは、平成28年７月の設立出資に伴い、持分法適用の関連会社に含めております。

㈱DK Mediaは、平成28年８月の設立出資に伴い、持分法適用の関連会社に含めております。

㈱HAMOLOは、平成28年10月の株式取得に伴い、持分法適用の関連会社に含めております。

ANA Digital Gate㈱は、平成28年10月の設立出資に伴い、持分法適用の関連会社に含めております。

(3）持分法を適用しない関連会社の名称等

関連会社の名称

PT Midtrans

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 (4）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表、又は連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。 

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度は、連結決算日と一致しております。

４  会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

…決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

…移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②  たな卸資産

商品

…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

仕掛品

…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

原材料及び貯蔵品

…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）

…定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        ３～50年

工具、器具及び備品    ２～20年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

…自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

①  株式交付費

…支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①  投資損失引当金

…投資の損失に備えるため、投資先会社の実状を勘案の上、その損失見積額を計上しております。

②  貸倒引当金

…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

③  賞与引当金

…従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

その支出の効果の及ぶ期間（５～20年）にわたって、定額法により償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理の方法

…消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②  連結納税制度の適用

…連結納税制度を適用しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３  保証債務

従業員の金融機関からの借入に対し、次のとおり債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５  減損損失

前連結会計年度（自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年７月１日  至  平成29年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1）減損損失を認識した主な資産

(2）資産のグルーピングの方法

当社グループは、原則として各事業会社及びカンパニーを１つの資産グループの単位としてグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

(3）減損損失の認識に至った経緯

事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである又は、継続してマイナスとなる見込みであるため、減損損失を認識しております。

(4）減損損失の金額

(5）回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）普通株式の発行済株式総数の増加12,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成28年７月１日  至  平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,600株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式数の増加82株は、単元未満株式の買取による増加であり、減少71,000株は、譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、資金需要の内容によっては、市場状況を勘案のうえ、増資等によりその資金を賄うなど、最適な方法により調達する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業投資有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、預り金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、預り金につきましては、決済事業に係る金額のみを表示しております。

借入金は、運転資金及び設備投資資金並びに子会社株式等の取得資金であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、与信管理を行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握するとともに、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年６月30日）