2599 ジャパンフーズ 有価証券報告書－第41期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり純資産額は、自己株式を除く期末発行済株式数により、また１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）は、自己株式数を除く期中平均発行済株式数により算定しています。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第39期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社１社、関連会社２社で構成され、当社は、消費者に直飲される清涼飲料及び業務用飲料等の受託製造を主たる業務としております。

　当社は、一般消費者が直飲する清涼飲料及び業務用飲料等について、お客様である飲料メーカー（業界では「ブランドオーナー」と呼んでおります。）から受注し、飲料メーカーの製品仕様に従って受託製造しております。

　また、当社には、その他の関係会社として伊藤忠商事㈱があり、同社とは、業務用飲料の受託製造などの取引を行っております。

　当期における当社の事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

事業系統図（平成29年３月31日現在）

　非連結子会社の旧 ジャパンジュースプロセッシング㈱は、平成29年２月13日付公表の「会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」のとおり、本会社分割の効力発生日（平成29年４月１日）に先立ち、ＪＦウォーターサービス㈱に商号変更を行いました。

　当社ウェブサイトに詳細を公表しておりますので、ご参照ください。URL:http://www.japanfoods.co.jp

　当社子会社につきましては、同社の総資産ならびに売上高・利益等を勘案して、連結決算の対象から除外しております。よって、当社決算は当社単体のみの決算（非連結）になります。

４【関係会社の状況】

(１) その他の関係会社

　（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の被所有割合の（　）内は、間接被所有割合であります。

(２) 関連会社

５【従業員の状況】

(１）提出会社の状況

　　（注）従業員数は就業員数であり、執行役員及び定年後の再雇用を含む契約社員が含まれており、当社から他社への

　　　　　出向社員、派遣社員及びパート等の員数は含まれておりません。

(２）労働組合の状況

　　　　当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１) 業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府による継続的な経済政策や日銀による金融緩和策の継続等により、緩やかな景気回復基調が続きましたが、一部大手企業の収益改善や雇用環境の改善が見られるものの、個人消費には足踏みがみられる状況となりました。一方、海外の経済情勢は、米国新大統領による旧来の枠組みからの方針転換、英国の欧州連合（ＥＵ）からの離脱問題、中国をはじめとした新興国経済の鈍化傾向、原油価格の変動の影響による為替や株価の激しい動きが続いており、先行き不透明な状況が続いております。

　飲料業界におきましては、関東地方の梅雨明けの遅れ、夏季の天候不順があったものの、９月の残暑、10月以降の好天などがあり、業界全体の販売数量は、前期比２％増（飲料総研調べ）となりました。

　このような状況下、当社におきましては、積極的な受注活動により春先は前年を超える状況でスタートし、その後ブランドオーナーによる在庫調整等の影響もありましたが、暖冬による好影響もあり、当事業年度における受託製造数は42,305千ケース（前期比2.6％増）となりました。

　一部客先の取引形態変更に伴い売上高が減少しましたが、ユーティリティ関連コストの低減に努めた結果、売上高15,118百万円、営業利益1,154百万円、経常利益1,167百万円、当期純利益716百万円となりました。

　以上の結果、当事業年度(平成28年４月～平成29年３月)の実績は次のとおりとなりました。

　（売上高及び利益）

(２) 受託製造数量に関する分析

　当社の容器別受託製造量（ケース数）では、前期比で缶飲料が3.9％、ペットボトル飲料が2.3％の増加となり、一方、びん飲料が6.7％の減少となりました。

　また、品目別受託製造量（ケース数）では、前期比で炭酸飲料が4.7％、酒類飲料3.7％の増加となり、一方、果汁飲料が12.4％の減少となりました。

(３) キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物は4,646百万円となり、前事業年度末より457百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（キャッシュ・フロー）

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,717百万円（前期比56百万円減）の収入となりました。前期比増減の主な要因は、税引前当期純利益及び補助金の受取額が増加したものの、売上債権の増減額、未払金の増減額及び法人税等の支払額又は還付額が減少したことによります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、2,431百万円（前期比1,126百万円減）の支出となりました。前期比増減の主な要因は、有形固定資産の取得による支出が増加したことによります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、743百万円（前期比4,018百万円減）の支出となりました。前期比増減の主な要因は、長期借入れによる収入の減少及び長期借入金の返済による支出が増加したことによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）製造実績

当事業年度における製造実績は、次のとおりであります。

（注）上記金額は、製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

当社は、清涼飲料の受託製造を行っておりますが、受注状況については毎月末に翌月１ヶ月分（１日から月末まで）の受注高が確定し、その受注高を翌月１ヶ月間に製造完了・売上を行っております。また仮に月末に当月の受注が残った場合でも、顧客との取り決めにより、原則受注残高を翌月に繰り越さないことになっております。従い、当社における受注残高は、最大でも翌月１ヶ月分のみに限定されておりますので、受注高及び受注残高についての記載は省略しております。

（３）販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　　　２．当社の売上高には、主なものとして自社調達または顧客から有償支給された原材料をもとに製品を製造し、これを販売する取引（製品売上高）と顧客から無償支給された原材料をもとに製品を製造し、加工料のみ請求する取引（加工料収入）があります。

　　　　　　３．前事業年度及び当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

　当社は、人々の生活に「うるおいと健康」をもたらす製品作りを通じて、社会に貢献することを使命とし、お客様である飲料メーカーの製品を受託製造する確かな担い手として、お客様ならびに消費者から高い満足、安心と安全、さらに厚い信頼を得ることを目指しております。その実現のために製造設備の充実を図り、製造技術と品質管理能力に磨きをかけ、「飲料ソリューションビジネス」を通じ、お客様の悩みと課題を解決してまいります。

　また、当社は、お客様のみならず、株主、社員、取引先及び地域社会等当社を取りまくすべてのステークホルダーから信頼され、かつ持続して収益をあげることにより、企業価値を増大することを経営の基本方針としております。

（２）経営戦略等

　当社は、平成28年４月、平成28年度から平成30年度までの３カ年の中期経営計画「“JUMP+2018”－躍動－」を策定し、公表いたしました。本年度は、その２年目となります。前中期経営計画「“JUMP2015”－次世代へ－」で掲げた、積極的な設備投資の実行による国内での事業をより強化し盤石なものにしながら同時に海外での事業を着実に推進し、将来の飛躍へと繋げていく方針を堅持しつつ、持続的成長への危機感を有し、「次のステージ」へ歩みを進めます。

① コアビジネスの収益拡大

　当社の生業であるコアセグメント（清涼飲料受託製造事業）における「次のステージ」とは、質の競争力を高め「日本一のパッカー」を目指すことです。その為に、イノベーションを盛り込んだ果敢な設備投資を推進し、着実にスクラップ＆ビルドを実現してまいります。その第１弾として、工場建屋新設をともなう、成型ラインを持つ炭酸充填ラインが、平成29年12月に稼働予定です。又、経営課題である「ふ（防ぐ）」「け（削る）」「か（稼ぐ）」を確実に実行してまいります。最優先課題の「防ぐ」とはブランド価値を意識した飽くなき品質向上の追及により完全にマイナス影響を封じ込める事であり、「削る」とは生産効率向上の徹底追求、厳格なコスト管理及び省エネ等による経費削減を実行する事であり、そして「稼ぐ」は新規商材の積極的取り込みにより収益アップを目指すものです。つまり、完璧な品質こそがお客様の満足を勝ち取り、工場を順調に稼働させ、競争力を増大させるという方針を正面に据え、工場経営を行ってまいります。

② 新規ビジネス事業の着実な推進

　新規セグメントにおける「次のステージ」とは、国内外の新規事業が確実に収益をもたらしてくれる段階に入るということです。平成29年度より、当社の水宅配事業をＪＦウォーターサービス㈱（旧ジャパンジュースプロセッシング㈱より商号変更）に事業移管し、販売子会社として独立させました。これにより、平成29年度より、同社および下記関連会社２社を連結した連結決算を開始し、開示いたします。

　関連会社の一つである中国における合弁事業東洋飲料（常熟）有限公司（清涼飲料受託製造事業）は、操業６年目を迎え、平成28年12月期の営業利益の黒字転換に続き、平成29年12月期は、経常利益の黒字化達成を目指します。又、もう１社の設立12期目を迎える国内水宅配事業を行う㈱ウォーターネットは、黒字化の定着に加え、更なる業容拡大・収益拡大を目指しております。その他、戦略的パートナーとの新しい取り組みも模索してまいります。

　社員ひとりひとりが、自ら考え行動する「自立自発」の意識を持ち、生き生きとして勢いのある、「全員躍動」の会社を目指します。そして、不透明な外部環境をものともせず持続的成長を続ける「100年企業」実現に向け「スピード」＆「アクション」をキーワードに「“JUMP+2018”－躍動－」を実行してまいります。

『千葉から日本、そして世界へ！』

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、自己資本当期純利益率（ROE）、総資産当期純利益率（ROA）を経営における重要な指標と位置づけております。また、当社は平成30年３月期より連結決算を開始いたします。

　（目標とする経営指標）

（４）経営環境

　国内においては、少子高齢化により日本の総人口が平成19年にピークアウトを迎え、緩やかに減少しつつある中、清涼飲料業界は成熟市場となっており、飲料メーカー各社の生き残りをかけたシェア競争も激化の様相を呈しており、更なる寡占化が予想されております。このような飲料メーカー各社の競争激化にともない、当社が属する飲料受託製造業界の競争も厳しさが増してきております。一方、アジアを中心とする新興経済諸国においては、その経済発展に伴う個人所得の増加に伴い、清涼飲料市場の拡充、発展への期待が高まり、内外の飲料メーカーが成長の先取りを捉えるために規模の拡大を図っております。今後、当社が成長を続けていくためには、コアビジネスである飲料受託製造事業をより強化し盤石なものにしながら、飲料受託製造事業以外の新規ビジネスや海外での事業を着実に推進していくことが重要であると認識しております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　清涼飲料業界は、人口のピークアウトもあり成熟市場となっておりますが、飲料メーカー各社は消費の多様化や健康志向を踏まえた新製品の開発に取り組んでおり、勝ち残りをかけたシェア競争が続いております。

　このような飲料メーカー各社の競争激化に伴い、当社が属する飲料受託製造業界の競争も厳しさが増しており、製造設備、製造技術、品質管理能力、物流上の優位性及び財務基盤等の優劣等で峻別される傾向も強まっております。

　当社におきましては、成長戦略を支える経営基盤を強化するため、次の課題に取り組んでまいります。

① 人材の多様化・育成強化（海外や新規ビジネスでも活躍できるグローバル人材の育成等）

② 守りの徹底（品質向上の追求ならびにリスクマネジメント及び内部統制の更なる強化）

③ 財務基盤の継続的拡充（成長戦略が生み出す旺盛な資金需要に対応するための資金調達の多様化による財務基盤の強化等）

④ 情報システムの刷新（当社のビジネスモデルに応じた業務フローの再構築等）

⑤ グループ会社経営の一層の推進（子会社、関連会社の経営支援、経営管理の強化等）

（６）株式会社の支配に関する基本方針について

① 基本方針の内容

　当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務および事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠すべきであると考えます。

　一方当社は、人々の生活に「うるおいと健康」をもたらす製品づくりを通じて、お客様ならびに消費者から高い満足、安心と安全、さらに厚い信頼を得ることを目指しており、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値および、株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

② 不適切な支配の防止のための取組み

　買収防衛策は、導入しておりません。

　当社にとって、継続的に業績を向上させ、企業価値を高める努力を行うことが、株主をはじめとするステークホルダーにとって最重要であり、これが、敵対的買収防衛につながると考えており、取締役会もこの方針を支持しています。

③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　取締役会は、当社の考える敵対的買収防衛のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実をはかり、持続的な成長と、企業価値の増大化に結び付くよう、経営全般の監督機能を発揮し、且つ公正性、透明性の確保に努めます。その実現のため、複数名の社外取締役・社外監査役（含む独立役員）を適切に選任し、社外役員連絡会等を通じ、経営の重要課題を十分に議論する等情報共有にも配慮します。また、監査役会による取締役会の実効性評価を行い、必要な課題の改善を行い、取締役会運営を一層充実してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社の事業等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。当社では、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の早期対応に努める所存であります。

  なお、以下に記載する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）飲料メーカーの外注政策が当社に及ぼす影響について

　当社は、主に飲料メーカーから依頼を受け、製品の製造を請負う受託製造業であります。
  当社では、企業価値の向上を図り、製造設備の充実、製造技術・品質管理能力のアップ、顧客満足度向上で飲料メーカーから選ばれる存在となるように努め、将来にわたって安定した受注を確保するための営業に注力しております。

  しかしながら、当社の業績は、一般消費者の消費動向の変動や冷夏・台風等の天候の影響を受けるほか、直接的には飲料メーカーの外注政策の影響を強く受けることになります。また、飲料メーカーが自社製造能力を増強するなど内製を強化し、外注先の選別を行い、当社への外注を減らした場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）品質管理について

　当社では、ISO 9001、FSSC 22000及び厚生労働省の承認を取得している総合衛生管理製造過程（高度な衛生管理であるHACCPの概念を取り入れた衛生管理）の維持・向上に取組むことにより製品の品質管理・衛生管理を徹底し、万一の品質に関わる事故に備え、生産物賠償責任保険（PL保険）等に加入しております。

　当社では品質第一主義とし、安全で高品質な製品の提供のため、品質管理・衛生管理面で万全の体制で臨んでおります。
　しかしながら、異物混入製品や食中毒等健康被害を与える可能性のある製品、表示不良品の流通など、予想を越える重大な品質問題が発生した場合、問題の処理・解決のために多額のコスト負担が発生するばかりでなく、当社全体の品質管理の評価にも重大な影響を与え、受注の減少等によって、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）天候による影響について

　当社が取り扱う飲料は、夏（繁忙期）・冬（閑散期）の天候や気温により需要が変動いたします。特に異常気象と言われるほどの冷夏や自然災害が発生した場合には、大幅な受注の減少となり、当社の業績及び財政状態が悪化する可能性があります。

（４）特定の取引先への依存度について

　当社の平成29年３月期における受託製造数量の内、取引先上位４社の占める割合は約８割となり、特定の取引先への依存度が高いことが見られます。

　当社が関わる清涼飲料市場は、一般消費者の嗜好変化の影響を受けやすく、新製品の導入、販売価格、宣伝・広告活動といった面において各社の競争が厳しくなっております。当社が関わる清涼飲料市場の競争が激化した場合、依存度の高い飲料メーカーの状況如何では、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　今後、当社においては、飲料メーカーに対する販売比率のバランスにも配慮しながら飲料メーカーとの関係強化を図り、安定的な営業取引を含めて良好な関係維持を出来るよう努めたいと考えております。

（５）法的規制等について

　当社の主要の事業活動において、食品衛生法、JAS法、不当表示防止法、製造物責任法（PL法）、廃棄物処理法及び環境保全に関わる環境・リサイクル関連法規等、様々な法的規制を受けております。

　当社では、これらすべての法的規制を遵守すべく取り組んでおりますが、その取り組みの範囲を越えた事象が発生した場合、また、法的規制の強化・変更、予期せぬ法的規制の導入等により、法的規制遵守等に係るコスト負担が増加した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）電力費・燃料費（LNG（液化天然ガス）等）の価格変動について

　当社は、清涼飲料の製造に使用するための電力及び燃料を常時購入しております。

　電力価格及び燃料価格につきましては、世界的な原油需給、為替の変動、産油国の状況及び投機家の動向等による価格の変動が懸念されます。

　このリスクに対し、当社では、平成25年12月に燃料の消費節減効果が期待できる液化天然ガス（LNG）を燃料とするコ・ジェネレーションシステムを導入するなど、電力及び燃料の節減対策により電力費及び燃料費の業績に与える影響の軽減に努めております。

　しかしながら、電力費・燃料費が著しく変動した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）設備投資について

　当社は、顧客に満足いただける安全、安心な製品の受注・供給体制確立のために設備投資を行っておりますが、これらの設備投資は天候不順の影響、一般消費者の嗜好変化及び飲料メーカーの内製化の進行等で受注が減少した場合、必ずしも成果に結びつかないというリスクを抱えております。これらの設備投資が今後十分な収益を生み出さない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社においては、今後も設備投資を厳選し、特に重要な設備投資については、その必要性や受注の見通しならびに投資効果などを事前に十分に調査・検討したうえで、慎重に決定いたします。

（８）業績の季節変動について

　飲料の需要は、のどを潤す炭酸飲料が特に夏場に集中して消費されることから、清涼飲料業界では夏場の製造販売が多くなり、反面、冬場には減少するという季節的な変動がおこります。また、夏場には飲料メーカーにおいても製造設備が不足することから外注を増加させ、一方冬場には、自社製造設備を最大限活用するため、外注を減少させる傾向があります。

　このリスクに対して、当社では、季節変動に柔軟に対応し、冬場におけるコスト削減や製造体制の見直し等による年間ベースでの増収確保と季節変動による一時的な業績悪化にも耐えられる財務体質の強化に努めております。

　しかしながら、当社の受注製造量、売上高及び特に利益については、上半期（４月～９月）に偏重する傾向が顕著であり、当社の業績の正しい把握には、１年間の通期で見ていただく必要があります。

　当社の３年間の上・下半期別実績は次の表のとおりであり、上半期に顕著に偏重する傾向が見られます。

（９）大地震等災害の発生について

　当社の製造工場は、千葉県長生郡長柄町の一拠点のみであります。従いまして、当地区において大地震等の大規模な自然災害が発生した場合は、製造の継続等に支障をきたし、製造設備の修復に伴う費用の発生等により、当社の業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクに対して、当社といたしましては、大規模災害規程（BCP）を策定し、防災対策や災害発生時における対応等を定めております。また、地震保険加入の定期的見直しを実施しているほか、東日本大震災の経験を踏まえ、設備の耐震補強や発電設備の確保等も行っております。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年１月27日開催の取締役会において、平成29年４月１日を効力発生日といたしまして、当社の水宅配及びウォーターサーバーメンテナンス事業を会社分割し、当社の100％子会社であるＪＦウォーターサービス㈱（旧社名　ジャパンジュースプロセッシング㈱　平成29年2月13日付で商号変更）に承継させることを決議し、平成29年２月１日付けで吸収分割契約を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社の研究開発活動の主たるものは、顧客である飲料メーカーに対し魅力ある製品を開発・提案する事及び自社ブランドの製品開発であります。

　顧客への新製品の開発・提案については、顧客との関係が一層緊密になり、その結果、受注拡大につながることから当社にとって重要な活動の一つと認識しております。具体的には、消費者の嗜好及びニーズに合致し、かつ、健康で安全な製品を新規開発し、顧客である飲料メーカーにその新製品の採用を強力に働きかけることで当社がその新製品の製造を優先的かつ独占的に行うことを目指すものであります。

　自社ブランドの製品の開発については、現在当社が所在する千葉県産の農林水産物を使用した製品や千葉県で多く収穫されている果物の風味を付けた製品など、地域の特性と当社の製造技術を活かした魅力ある自社ブランドの製品の開発に意欲的に取り組んでおります。なお、開発された製品は千葉県を中心に販売しております。

　研究開発の専任スタッフは現在４名であり、当事業年度における研究開発費は40百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　  文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

　重要な会計方針については、「第５　経理の状況  １．財務諸表等 （1）財務諸表  注記事項　（重要な会計方針）」に記載のとおりです。

（２）当事業年度の財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における流動資産は、7,397百万円となり、前事業年度末に比べ1,824百万円減少しました。これは主に、現金及び預金、売掛金や未収入金等の減少によるものであります。

　固定資産は、11,553百万円となり、前事業年度末に比べ1,004百万円増加しました。これは主に、新工場建設に係る建設仮勘定の増加によるものであります。

　この結果、当事業年度末における総資産は、18,951百万円となり、前事業年度末に比べ820百万円減少しました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は、4,323百万円となり、前事業年度末に比べ1,482百万円減少しました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金及び未払法人税等の減少によるものであります。

　固定負債は、6,623百万円となり、前事業年度末に比べ41百万円増加しました。これは主に、退職給付引当金の増加によるものであります。

　この結果、当事業年度末における負債合計は、10,946百万円となり、前事業年度末に比べ1,440百万円減少しました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は、8,005百万円となり、前事業年度末に比べ620百万円増加しました。これは主に、利益剰余金の増加によるものであります。

（３）当事業年度の経営成績の分析

　今後の見通しにつきましては、国内経済は雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな景気回復に向かう一方、米国の新政権での保護主義的な政策による影響や英国のＥＵ離脱による影響、中国をはじめとした新興国経済の鈍化傾向、為替の変動等、より一層不透明な経営環境が続くと予想されます。

　このような環境の中、当社におきましては、積極的な営業活動による新規商材の獲得や電力・燃料費等のユーティリティ関連コストの低減に努める一方、品質管理のレベルアップ、財務基盤の強化、生産性の向上及び経費の削減に取り組み、業績の向上に努めてまいりました。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の運転資金につきましては、「営業活動によるキャッシュ・フロー」を原資として、必要な場合は、運転資金については金融機関からの短期的な借入により、また、設備資金については金融機関からの長期的な借入により調達することを基本としております。

　キャッシュ・フローの内容分析については、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(3)キャッシュ・フロー」の項目をご参照ください。

　なお、当社のキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

　（注）自己資本比率　　　　　　　　　　　　：自己資本／総資産

時価ベース自己資本比率　　　　　　　：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率　：有利子負債／フリー・キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ　　：フリー・キャッシュ・フロー／利払い

１．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

２．フリー・キャッシュ・フローはキャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

３．有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の「利息の支払額」を使用しております。

４．平成27年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率、インタレスト・カバレッジ・レシオはフリー・キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社ではニーズの多様化や長期的に成長が期待できる分野に重点を置き、飲料製造設備を中心とした設備投資を行っております。

　その主な内容は、容器の多様化に対応するため、品種追加対応工事に119百万円、今後の成長戦略の中核となる分野への投資として、新ライン建設に1,530百万円等であります。

　なお、上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　　当事業年度末現在における、計画中の重要な設備は次のとおりであります。

（２）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）発行形態　　　　　　　　　　　　　　　公募

発行した株式の種類及び発行数　　　　　普通株式600千株

発行価額　　　　　　　　　　　　　　　595円

引受価格　　　　　　　　　　　　　　　752円

上記のうち資本組入額　　　　　　　　　298円

上記のうち資本準備金積立額　　　　　　454円

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式277,112株は、「個人その他」に2,771単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を277,112株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　２．上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでおります。

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

（信託口）93,400株　（信託口５）57,200株　（信託口１）47,700株

（信託口２）40,600株　（信託口６）21,200株　（信託口４）8,500株

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社

　　　　　（信託口）68,800株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　  該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の受渡による株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び受渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要目標の一つとして考えております。また、急速に進む技術革新や市場構造変化に的確に対応し競争力と収益力を強化するために、積極的な先行投資を図るとともに、経営の効率化を通じ経営基盤の安定化を目指しております。このような考え方から、配当につきましては、安定的な配当を継続していくことを基本方針として、将来の事業展開に備えた内部留保の確保を念頭におきつつ、業績、財政状態及び配当性向等を総合的に勘案し配当額を決定していきたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　このような方針のもと、当事業年度の配当につきましては、期末配当として１株当たり17円、中間配当10円とあわせ１株当たり年間27円といたしました。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「会社法　第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役 齊藤克紀氏、取締役 末田雅己氏、取締役 網野真氏は、社外取締役であります。

２．監査役 長友晃氏、監査役 松浦強氏、監査役 吉田利弘氏は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役 齊藤克紀氏、監査役 松浦強氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の経営意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

常務執行役員は、管理副部門長（兼）ＣＩＯ 熊野浩氏、営業部長（兼）東京事務所長 上山篤氏、財経部長 長谷川宏充氏、執行役員は、新規事業副部門長（兼）新規ビジネス部長 秋元竜也氏、工場長 麻生雅亮氏、副工場長（兼）生産管理部長 飯尾昇氏、社長特命担当 太刀川和男氏、㈱ウォーターネット出向 取締役副社長 山口亜佐雄氏の８名です。

５．平成29年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成27年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．監査役 吉田 利弘氏の任期は、前任者の補欠として選任されたため、平成29年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から３年間であります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役 １名を選任しております。補欠監査役の氏名、生年月日、略歴及び所有株式数は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をもって株主をはじめすべてのステークホルダーの利益に貢献する企業を目指すべく、業容に相応しいコーポレート・ガバナンスを構築してまいります。この実現に向け、平成27年12月の取締役会決議により「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しております。その概要は以下のとおりです。

（株主の権利・平等性の確保）

定時株主総会の招集通知は、発送に先立ち取締役会承認後直ちに当社ウェブサイトに開示するとともに、中期経営計画やその進捗状況等の開示情報の充実を図り株主の適切な議決権行使に資するように努めます。

（ステークホルダーの利益の考慮）

取締役、執行役員及び従業員が常に倫理的に行動することを確保するため、行動指針を定め、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を常に考慮した経営に努めます。

（適切な情報開示と透明性の確保）

取締役会は、会社法その他関連する法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、コンプライアンス等の体制を整備するとともに、公正な財務報告を行い適時適切に開示します。

（取締役会等の責務）

取締役会は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、持続的な成長と企業価値の増大化に結び付くよう経営全般の監督機能を発揮し、且つ公正性・透明性の確保に努めます。その実現のため、複数名の社外取締役・社外監査役（含む独立役員）を適切に選任し、社外役員連絡協議会等を通じ経営の重要課題を十分に議論する等情報共有にも配慮します。また、監査役会による取締役会の実効性評価を行い、必要な課題の改善を行い取締役会運営を一層充実してまいります。

（株主との対話）

株主総会、株主懇談会、IR等において経営の方針等の意見交換を行う機会を設けるとともに、地域社会への貢献にも注力してまいります。「コーポレート・ガバナンス基本方針」、「コーポレート・ガバナンス報告書」、「社外取締役の独立性判断基準」等のコーポレート・ガバナンスに関連する事項については、当社ウェブサイトに詳細を公表しておりますので、ご参照ください。

URL:http://www.japanfoods.co.jp

① 企業統治の体制の概要

　　当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、当社は、執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と業務執行の効率化を図っています。

　　有価証券報告書提出日現在（平成29年６月16日）、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する役割と権限を有しております。取締役会は、毎月１回定期開催するほか、必要に応じ随時開催しており、経営計画関連事項をはじめとする重要な事項につき審議・決定し、同時に業績進捗の検証と必要な対策をとっております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。

　　監査役会は、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名の計３名で構成され、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

　　また、当社は、取締役会による意思決定プロセスでの審議を充実させるため、事前に常務会（執行役員以上出席による事前審議機関）にて複数回の事前審査を行っております。常務会では、各メンバーから現況報告や重要事項の説明・議論を行い、必要な事案については、取締役会に付議又は報告を行っております。

② 企業統治の体制を採用する理由

　現在の当社の監査役３名は全員が社外監査役（うち１名が常勤監査役）であり、この監査役３名が内部監査室と連携して監査を実施しております。

　また、取締役６名のうち社外取締役３名を選任しており、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図っております。

　従いまして、当社におきましては、社外取締役及び社外監査役の選任と監査役及び内部監査室の連携による監査の実施により、経営の監視体制は十分機能していると判断しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、平成18年５月開催の取締役会において決議されました「内部統制に係わる基本方針」に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。この「内部統制に係わる基本方針」は、毎年４月開催の取締役会において見直したうえで適宜改訂しており（最終改訂：平成29年４月27日）、現在の「内部統制に係わる基本方針」の概要は以下のとおりであります。

当社は、毎年４月開催の取締役会において前事業年度における内部統制システムの整備・運用状況について評価を行っており、平成29年４月27日開催の取締役会において平成29年３月期における整備・運用状況を評価しましたが、重要な不備は存在しないことを確認いたしました。

④ リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、ＣＣＯ（コンプライアンス担当取締役）及びリスクマネジメント委員会を中心に、リスク管理を行っています。

　ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会は、各種リスクの把握・評価及び対応策の策定・実施等の日常のリスク管理を行うとともに、有事の際に予め定められた危機管理チームを立上げ、迅速かつ適切な情報伝達と的確な対応ができる体制を整備することにしております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会計監査人 有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定している契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間では、責任限定契約を締結しておりません。

⑥ 内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

　内部監査につきましては、内部監査室（内部監査室長以下３名）が担当しております。内部監査室は、適法かつ適正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部署に対し改善提案を行っております。監査結果は、取締役・監査役及び被監査部署が出席する内部監査報告会において報告され、内部監査情報を共有しております。

　監査役監査につきましては、監査役３名がそれぞれ監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査し、取締役等の職務の執行を厳正に監査しております。

　なお、監査役 長友晃氏は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱及びその子会社において長年に亘り与信審査・リスクマネジメント・経理・決算業務等従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役 松浦強氏は、品質管理における専門的な知識と幅広い経験を有しており、品質に関する相当程度の知見を有するものであります。また、平成29年６月16日開催の株主総会にて新任社外監査役に選任された吉田利弘氏は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱において食料分野での長年に亘るグループ事業管理業務に従事しており、財務・経理・リスクマネジメント分野に関する相当程度の知見を有するものであり、監査役会の経営の監視・監査職能がさらに高めるものと判断しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査室と監査役と会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）は、監査計画や監査の状況及び結果等について適宜協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

　また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査にあたり必要に応じて、内部統制部門（内部監査室、人事総務部、財経部等）より内部統制の状況について適宜情報の聴取等を行っています。

⑦ 社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社は、有価証券報告書提出日現在で、取締役６名のうち３名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　社外取締役の末田雅己氏、社外取締役の網野真氏、社外監査役の吉田利弘氏は、現在伊藤忠商事㈱の業務執行者です。また、社外監査役（常勤）の長友晃氏は、伊藤忠商事㈱の元業務執行者です。なお、長友晃氏は、平成29年３月期時点において、当社株式3,500株を保有しております。

　伊藤忠商事㈱は、当社株式の34.22％を所有する大株主であり、当社と同社及びそのグループ会社との間には原材料の購入や製品販売等の定常的な取引がありますが、同社及びそのグループ会社との取引比率は僅少であり、また同社からの事業上の制約はありませんので、同社から一定の独立性が確保されていると考えております。

　社外取締役の齊藤克紀氏は、平成29年３月期時点において、当社株式1,000株を保有しております。同氏はコスモ石油㈱及びコスモエンジニアリング㈱の出身ですが、当社はコスモ石油㈱及びコスモエンジニアリング㈱とは人的・資本的・取引関係はありません。

　社外監査役の松浦強氏は、オリンパス㈱の出身ですが、当社はオリンパス㈱とは人的・資本的・取引関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役の齊藤克紀氏、社外監査役の松浦強氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、独立役員の指定においては当社が決めた独立性判断基準に基づき指定しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えておりますので、社外取締役及び社外監査役には、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で監督又は監査を行って頂くことを期待しているものであります。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　上記のとおり、現在社外取締役は３名、社外監査役は３名選任しておりますが、社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社が期待する上記の機能・役割を果たしていますので、現在の選任状況で今のところ問題はないと判断しております。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役及び社外監査役の候補者として選定しております。

ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。

⑧ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成28年６月17日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２．上記には、平成28年６月17日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方法

　取締役の報酬等の算定方法に係る決定方法は、取締役会で業績連動・成果主義・報酬水準の客観性等を総合的に勘案し決定されています。取締役の報酬等の総額は、月例固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬（賞与）で構成されております。

　月例固定報酬は世間水準や過去の水準などを勘案し、また業績連動報酬は配当性向・ＲＯＡ・税引後利益を指標とする業績連動方式で、それぞれ総額が定められます。各取締役の報酬等は月例固定報酬と業績連動報酬のそれぞれの総額内で、各取締役の役割・成果に基づき決定されます。

⑨ 株式の保有状況

イ．投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　５銘柄　合計 349,808千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

　　的

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　  　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

  　該当事項はありません。

⑩ 取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及び理由

イ．当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ロ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という）を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件を変更する場合の事項及び理由

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社からはあらゆる情報・データを常時提供することで、迅速かつ正確な監査が実施し易い環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数は、次のとおりであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度及び当事業年度）

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　　該当事項はありません。

（当事業年度）

　　当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際財務報告基準(IFRS)へのコンバージョン検討に関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　　当社は、取締役会において、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等に対す

　る監査報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　  　　0.1％

売上高基準　　  　　0.0％

利益基準　　　  　△0.2％

利益剰余金基準  　　0.0％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　　【製造原価明細書】

（注）原価計算方法は、総合原価計算を採用しております。

　※１.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社及び関連会社株式

　  移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

　① 時価のあるもの

　  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法

  により算定）を採用しております。

  ② 時価のないもの

  　移動平均法による原価法を採用しております。

２. デリバティブの評価基準及び評価方法

  　時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 製品、商品、貯蔵品（製造消耗品等）

  　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　を採用しております。

(2) 原材料、貯蔵品（液化天然ガス、重油、炭酸ガス、窒素、糊等）

  　月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性低下に基づく簿価切下げの方法により算

　定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

  　定額法を採用しております。

　　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　  自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

  　その他については、定額法によっております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3) リース資産

  ① 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　② 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため、計上しておりません。

(2) 賞与引当金

　  従業員に対して支給する賞与に充てるため、翌期支払予定額のうち当事業年度に属する支給対象期間に見合う金額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

　  役員に対して支給する賞与に充てるため、当事業年度における支給見込額に見合う金額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

 　 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　① 退職給付見込額の期間帰属方法

   　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

     　過去勤務費用については、発生年度の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により費用処理しております。

　　　 数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 

６．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

  　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、通貨スワップ取引については、振当処理の要件を満たしているため振当処理を行い、金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているものは、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段…通貨スワップ取引及び金利スワップ取引

　　ヘッジ対象…外貨建借入金及び借入金利息

(3) ヘッジ方針

　  当社は、外貨建借入金の為替相場の変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引を行い、また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。なお、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

  　ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、通貨スワップ取引においては、ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、相場変動を相殺するものと想定することができるため、また、金利スワップ取引においては、特例処理を採用しているものは、決算日における有効性の評価を省略しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,054千円は、「受取保険金」として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する資産及び負債

※２．国庫補助金等による圧縮記帳額

国庫補助金による圧縮記帳額は次のとおりであり、貸借対照表計上額は、この圧縮記帳額を控除しております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．研究開発費の総額

一般管理費に含まれる研究開発費

※４．国庫補助金

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　「円高・エネルギー制約対策のための先端設備等投資促進事業費補助金」に係る国庫補助金として特別利益に計上しました。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

※５．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６．固定資産圧縮損

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　固定資産圧縮損は、国庫補助金による圧縮額であります。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

※７．関係会社株式評価損

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　関係会社株式評価損は、東洋飲料（常熟）有限公司に係わるものであります。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

※８．製品廃棄負担金

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　品質不良品の廃棄が発生したことにより、34,750千円を製品廃棄負担金として特別損失に計上しました。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　品質不良品の廃棄が発生したことにより、11,104千円を製品廃棄負担金として特別損失に計上しました。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

（有形固定資産）

生産設備（機械及び装置）及び車両（車両運搬具）であります。

②リース資産の減価償却の方法

注記事項「重要な会計方針　４． 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

（有形固定資産）

生産設備（機械及び装置）であります。

②リース資産の減価償却の方法

注記事項「重要な会計方針　４． 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(イ) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(ロ) 未経過リース料期末残高相当額

(ハ) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(ニ) 減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(ホ) 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につきましては、利息法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

  当社の資金調達につきましては、銀行等金融機関からの借入による方針であり、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、当社が利用するデリバティブは、後述するリスクを回避する目的でのみ利用するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。

　短期借入金につきましては、主に短期的な運転資金に係る資金調達であります。

　長期借入金につきましては、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後17年であります。一部、外貨建長期借入金につきましては通貨スワップ取引を利用して為替の変動リスクをヘッジしております。また、主に固定金利での長期借り入れによる調達を行っておりますが、一部、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されているため、金利スワップ取引を利用して支払利息の固定化を行っております。

　リース債務につきましては、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後12年であります。リース債務はいずれも固定金利であり、金利の変動リスクに晒されていません。

　地震デリバティブ取引につきましては、間接リスクである地震災害により企業活動が停止した期間における従業員への給与債務の支払不能のリスクを回避する目的で利用しております。

　また、金利スワップ取引につきましては、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的としており、通貨スワップ取引につきましては、外貨建借入金に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的としております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、注記事項の「重要な会計方針 ６．ヘッジ会計の方法」をご参照ください。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理細則に従い、各担当部署及び管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引につきましては、信用リスクを軽減するため、取引相手先を信用度の高い損害保険会社及び金融機関等に限定しております。

　② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建借入金について、金利及び通貨スワップ取引を利用してヘッジしております。

　投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、信用リスクや取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理につきましては、取引権限等を定めた社内規程に従い、定期的に残高や時価等を把握し、管理しております。

　③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価につきましては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前事業年度（平成28年３月31日）

（※1）デリバティブ取引によって生じた正味の債務を（）で表示しております。

当事業年度（平成29年３月31日）

（※1）デリバティブ取引によって生じた正味の債務を（）で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）電子記録債権、（3）売掛金、（4）未収入金、（5）預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（6）投資有価証券

これらの時価につきましては、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項につきましては、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

（1）買掛金、（2）未払金、（3）未払法人税等、（4）未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金

長期借入金の時価につきましては、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による外貨建長期借入金は金利スワップの特例処理及び通貨スワップの振当処理の対象とされており、当該金利スワップ及び通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定しております。

（6）リース債務

リース債務につきましては、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

　　 ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらにつきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載には含めておりません。

　　 ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

　前事業年度（平成28年３月31日）

　当事業年度（平成29年３月31日）

　　　４．借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

　前事業年度（平成28年３月31日）

　当事業年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．子会社及び関連会社株式

　子会社及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式10,000千円、関連会社株式852,481千円、前事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式10,000千円、関連会社株式852,481千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

　前事業年度（平成28年３月31日現在）

　当事業年度（平成29年３月31日現在）

３．減損処理を行った有価証券

　前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

減損処理を行い、関係会社株式評価損380,703千円を計上しております。

　当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　　当社が取引する地震デリバティブは、商品の性格上時価評価額の算定は行いません。

　当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　当社が取引する地震デリバティブは、商品の性格上時価評価額の算定は行いません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）金利関連

　前事業年度（平成28年３月31日）

(注) 時価の算定方法

　　 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　当事業年度（平成29年３月31日）

(注) 時価の算定方法

　　 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（2）金利通貨関連

　前事業年度（平成28年３月31日）

(注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

　当事業年度（平成29年３月31日）

(注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　また、当社は複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、当社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

　（1） 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　（2） 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　（3） 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

　（4） 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（5） 年金資産に関する事項

　　①　年金資産の主な内訳

　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　②　長期期待運用収益率の設定方法

　　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（6） 数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

３．複数事業主制度

　　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前事業年度 29,382千円、当事業年度 30,114千円でありました。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

　（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）　　　　1.01％

　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）　　　　0.98％

（3）補足説明

　　上記（1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前事業年度 13,429,983千円、当事業年度 12,705,978千円）、別途積立金（前事業年度 2,681,607千円、当事業年度 2,456,603千円）であります。当基金における過去勤務債務の償却方法は、期間18年０ヶ月（平成27年３月31日現在）、期間17年０ヶ月（平成28年３月31日現在）の元利均等償却であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

（資産除去債務関係）

　前事業年度末（平成28年３月31日）

    重要性が乏しいため、注記を省略しております。

　当事業年度末（平成29年３月31日）

    重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社の報告セグメントは、「飲料受託製造事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社の報告セグメントは、「飲料受託製造事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高
  　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
　(2) 有形固定資産
  　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高
  　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
　(2) 有形固定資産
  　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社の報告セグメントは、「飲料受託製造事業」のみであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社の報告セグメントは、「飲料受託製造事業」のみであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．関連当事者との取引

　　  該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

   該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　当事業年度において、重要な関連会社は東洋飲料（常熟）有限公司であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。なお、上記関連会社の決算日（12月31日）は、当社決算日と一致しておりません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．関連当事者との取引

　　  該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

   該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　当事業年度において、重要な関連会社は東洋飲料（常熟）有限公司であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。なお、上記関連会社の決算日（12月31日）は、当社決算日と一致しておりません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（会社分割による事業承継）

当社は、平成29年４月１日を効力発生日といたしまして、当社の水宅配及びウォーターサーバーメンテナンス事業を会社分割しＪＦウォーターサービス㈱（旧 ジャパンジュースプロセッシング㈱）に承継いたしました。

１．会社分割の目的

　当社は、水宅配及びウォーターサーバーメンテナンス事業のさらなる成長のためには、より機動的かつ大胆な戦略展開を行うことが必要であり、そのために、本事業の分割、独立が有効であると判断致しました。

　今後の事業展開を検討した結果、子会社に本事業を承継させることにより、迅速な意思決定を行い、経営効率の向上を図り、収益体質の強化を目指します。

２．会社分割の要旨

（1）効力発生日

　平成29年４月１日

（2）会社分割の方式

　当社を分割会社とし、ＪＦウォーターサービス㈱を承継会社とする簡易吸収分割であります。

（3）会社分割に係る割当ての内容

　承継会社は、普通株式1,000株を発行し、当社に対して割当て交付します。

（4）会社分割により増減する資本金

　本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

（5）承継会社が承継する権利義務

　効力発生日において、当社の分割対象事業に属する資産・負債及びその他の権利義務のうち吸収分割契約に定めるものを承継します。

（6）債務履行の見込み

　本会社分割後において、当社及び承継会社の債務履行の確実性に問題はないものと判断しております。

（7）会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき処理します。

３．分割当事者の概要

４．分割する事業部門の内容

（1）分割する部門の事業内容

　水宅配及びウォーターサーバーメンテナンス事業

（2）分割する部門の経営成績（平成29年３月期）

　売上高　　　　190,576千円

（3）分割する資産、負債の項目及び金額（平成29年３月31日現在）

５．会社分割後の当事会社の状況

　本会社分割による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

６．今後の見通し

　本会社分割は、子会社との間での簡易吸収分割であるため、当社の業績に与える影響は軽微であります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　  該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　　　なお、長期借入金は利子補給後の利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　  該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①資産の部

イ　現金及び預金

ロ　電子記録債権

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

ハ　売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収ならびに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税が含まれております。

ニ　商品及び製品

ホ　原材料及び貯蔵品

ヘ　預け金

②負債の部

イ　買掛金

ロ　１年内返済予定の長期借入金

ハ　未払金

ニ　長期借入金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利ならびに単元未満株式の受渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書

事業年度（第40期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）平成28年６月20日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月20日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第41期第１四半期）（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月10日関東財務局長に提出

（第41期第２四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出

（第41期第３四半期）（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月13日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

平成28年６月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているジャパンフーズ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジャパンフーズ株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ジャパンフーズ株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ジャパンフーズ株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上