4568 第一三共 有価証券報告書－第12期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．消費税等の会計処理は主として税抜方式によっております。

２．第９期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３．第10期において、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.によるランバクシー・ラボラトリーズLtd.の吸収合併手続きが完了したため、同事業を非継続事業に分類し、第９期を修正しております。

（注）１．消費税等の会計処理は主として税抜方式によっております。

２．第９期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）売上高には、消費税等を含めておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社56社、関連会社２社の計59社で構成され、医薬品等の製造販売を主な事業内容としております。

　当社グループの営んでいる主な事業内容と当社グループを構成している各関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　なお、当社グループは、報告セグメントが単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

国内（15社）：

当社は医薬品の研究開発・製造・販売を行っております。連結子会社の第一三共プロファーマ㈱及び第一三共ケミカルファーマ㈱は医薬品の製造を行っております。連結子会社の第一三共エスファ㈱は医薬品の研究開発・販売を、第一三共ヘルスケア㈱は一般用医薬品等の研究開発・販売を、北里第一三共ワクチン㈱はワクチンの研究開発・製造・販売をそれぞれ行っております。

第一三共プロファーマ㈱、第一三共ケミカルファーマ㈱、第一三共エスファ㈱、北里第一三共ワクチン㈱及び関連会社のジャパンワクチン㈱は当社に製品を供給しております。当社は連結子会社のアスビオファーマ㈱及び第一三共ＲＤノバーレ㈱に研究開発業務を委託しております。

連結子会社の第一三共ビジネスアソシエ㈱は当社及び国内グループ各社に人事や経理等の事務サービスを提供しているほか不動産賃貸及び保険代理業務等多岐にわたる業務を行っております。

海外（44社）：

米国において、持株会社である連結子会社の第一三共Ｕ.Ｓ.ホールディングスInc.のもと、連結子会社の第一三共Inc.は医薬品の研究開発・販売を、プレキシコンInc.は研究開発をそれぞれ行っております。当社は第一三共Inc.に製品の供給、研究開発業務の委託をしております。第一三共Inc.の子会社であるルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.等は医薬品の研究開発・製造・販売を行っております。

欧州において、連結子会社の第一三共ヨーロッパGmbH及びそのグループ会社15社等は、欧州各国で医薬品の製造・販売を行っております。当社は第一三共ヨーロッパGmbHに原料の供給、製造の委託、研究開発業務の委託をしております。

その他の地域において、連結子会社の第一三共（中国）投資有限公司、第一三共製薬（北京）有限公司、第一三共製薬（上海）有限公司及び第一三共ブラジルLtda.等は医薬品の研究開発・製造・販売を行っており、当社はそれぞれの会社に中間体及び製品を供給しております。

当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄は、次の事業区分によっております。

医薬品 … 医療用医薬品、一般用医薬品

その他 … 不動産賃貸他

２．上記関係会社のうち、第一三共プロファーマ㈱、ジャパンワクチン販売㈱、第一三共Inc.、第一三共（中国）投資有限公司、第一三共製薬（北京）有限公司及び第一三共製薬（上海）有限公司は、特定子会社に該当しております。

３．上記関係会社のうち、北里第一三共ワクチン㈱は、債務超過の状態にある会社であり、債務超過の額は22,599百万円であります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有を内数で示しております。

５．ジャパンワクチン販売㈱の議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、連結子会社としております。

６．第一三共Inc.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

第一三共Inc.　(1) 売上収益　　　　　　214,427百万円

(2) 税引前利益　　　　　 28,839百万円

(3) 当期利益　　　　　　 22,980百万円

(4) 資本合計　　　　　　 96,854百万円

(5) 資産合計　　　　　　231,013百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員数であり、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含めております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含めております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含めております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには第一三共労働組合等が組織されており、2017年３月31日現在の労働組合の組合員数合計は　　7,220名であります。

　労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループの当連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）の売上収益は、前連結会計年度に比べ、313億円減収の9,551億円（前連結会計年度比3.2％減）となりました。日本・欧州・アジアにおいて主力品が伸長したものの、オルメサルタンの減収及び円高の進行による為替の影響等により、減収となりました。

営業利益は、415億円減益の889億円（前連結会計年度比31.8％減）となりました。売上総利益は、売上収益の減収に加え、当連結会計年度の売上原価としてワクチン事業の有形固定資産及び無形資産の減損損失206億円を計上したこと等から、621億円減益の6,058億円（前連結会計年度比9.3％減）となりました。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度末までに実施した営業体制再編による経費削減効果及び為替による減少影響等により、263億円減少の3,025億円（前連結会計年度比8.0％減）となりました。研究開発費は、為替による減少影響があったものの、研究開発プロジェクトの進行に伴い、57億円増加の2,143億円（前連結会計年度比2.7％増）となりました。なお、営業利益に係る為替の減益影響額は、35億円となりました。

税引前利益は、346億円減益の878億円（前連結会計年度比28.3％減）となりました。前連結会計年度の金融費用にサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.株式売却手数料が含まれていたこと等から、営業利益に比べ、小幅な減益となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益は、288億円減益の535億円（前連結会計年度比35.0％減）となりました。

当期包括利益は、74億円増益の323億円（前連結会計年度比29.5％増）となりました。前連結会計年度のその他の包括利益にサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.株式の売却損215億円（税効果考慮後）が含まれていたこと等から、当期包括利益は増益となりました。

地域別の売上収益は次のとおりであります。

① 日本

日本の売上収益は、5,959億円（前連結会計年度比3.7％増）となりました。

国内医薬では、薬価改定やジェネリック医薬品の処方拡大による影響があったものの、リクシアナ、テネリア、イナビル、エフィエント、プラリア、メマリー、ネキシウム、ランマーク等の主力品の伸長により、売上収益は5,111億円（前連結会計年度比2.4％増）となりました。この売上収益には、第一三共エスファ㈱が取り扱うジェネリック事業、並びに北里第一三共ワクチン㈱及びジャパンワクチン㈱等が取り扱うワクチン事業の売上収益が含まれております。なお、2016年８月に抗てんかん剤ビムパット（一般名：ラコサミド）を新発売いたしました。適応症は、他の抗てんかん薬で十分な効果が認められないてんかん患者の部分発作に対する抗てんかん薬との併用療法です。販売は当社が単独で行い、プロモーションはユーシービージャパン㈱と共同で実施しております。さらに、同年８月にてんかん患者の部分発作に対する単剤療法の効能・効果を追加する承認申請を行っております。また、第一三共エスファ㈱は、2017年２月にオルメテックOD錠、ミカルディス錠、ミカムロ配合錠、ミコンビ配合錠、クレストール錠を含む複数のオーソライズド・ジェネリック製品の製造販売承認を取得いたしました。さらに、2017年３月に田辺三菱製薬㈱が申請中の２型糖尿病治療用配合剤MT-2412（テネリアとカナグルの配合剤）について、同社と販売提携契約を締結いたしました。当社が販売を行い、プロモーションは両社共同で実施する予定です。

高血圧症治療剤オルメサルタンや合成抗菌剤レボフロキサシンを中心とした輸出医薬の売上収益は、154億円（前連結会計年度比17.4％減）となりました。

ヘルスケアの売上収益は、第一三共ヘルスケア㈱が取り扱うスキンケア領域のミノンシリーズ等の伸長に加え、通信販売の事業基盤強化のために2015年11月に全株式を取得した㈱アイムの寄与により、667億円（前連結会計年度比25.0％増）となりました。なお、2016年８月にロキソニンＳ外用薬シリーズを新発売いたしました。

＜日本の主な売上構成＞

 （単位：億円）

＜国内医薬主力品売上収益＞

（単位：億円）

② 北米

北米の売上収益は、2,284億円（前連結会計年度比17.1％減）、現地通貨ベースでは21億７百万米ドル（前連結会計年度比8.1％減）となりました。

第一三共Inc.では、エフィエント、モバンティック、ウェルコール、サベイサが増収となったものの、オルメサルタン及び配合剤（米国製品名：ベニカー／ベニカーHCT、エイゾール、トライベンゾール）が減収となりました。なお、第一三共Inc.は、米国Inspirion Delivery Sciences, LLCが保有する乱用防止特性を備えたオピオイド鎮痛薬２剤（米国承認取得済のモルヒネ徐放性製剤モルファボンドを含む）について、同社から米国における商業化の独占的実施権の許諾を受けるライセンス契約を2016年10月に締結いたしました。第一三共Inc.が販売し、同社と共同でプロモーションを実施する予定であります。

ルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.では、インジェクタファーが伸長いたしました。

＜第一三共Inc.主力品売上収益＞

（単位：百万米ドル）

　※オルメサルタンのオーソライズド・ジェネリックを含む。

＜ルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.主力品売上収益＞

（単位：百万米ドル）

③ 欧州

欧州の売上収益は、710億円（前連結会計年度比4.9％減）、現地通貨ベースでは５億９千８百万ユーロ（前連結会計年度比6.0％増）となりました。オルメサルタン及び配合剤（欧州製品名：オルメテック／オルメテックプラス、セビカー）が減収となったものの、リクシアナ及びエフィエントが伸長いたしました。

＜第一三共ヨーロッパGmbH主力品売上収益＞

（単位：百万ユーロ）

④ その他の地域

その他の地域の売上収益は、598億円（前連結会計年度比3.4％減）となりました。韓国において、抗凝固剤リクシアナ等の主力品が伸長したものの、その他の地域通貨全般に対する円高進行による為替の影響等により、減収となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、239億円増加の2,461億円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益878億円、減価償却費及び償却費474億円、及び減損損失265億円等の非資金項目のほか、法人所得税の支払等による資金の減少により、1,362億円の収入（前連結会計年度は1,743億円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資等により、968億円の支出（前連結会計年度は60億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入があった一方で、自己株式の取得、配当金の支払及び借入金の返済等により、150億円の支出（前連結会計年度は1,229億円の支出）となりました。

(3) IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（のれんの償却）

　日本基準では、のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間で償却することとしておりましたが、IFRSでは、IFRS移行日以降、のれんの償却を行わず、毎期減損テストを行っております。この結果、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、日本基準に比べて60億円減少しております。

（無形資産）

　日本基準では、技術導入契約の一時金等の支出は、費用として認識しておりましたが、IFRSでは、IAS第38号による無形資産の定義を満たすものについては資産化しております。この結果、当連結会計年度の研究開発費は、日本基準に比べて202億円減少しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．金額は正味販売価格によっております。

２．上記金額には消費税等を含めておりません。

(2) 受注状況

　当社グループは、主に販売計画に基づいて生産計画を策定し、これにより生産を行っております。受注生産は一部の連結子会社で行っておりますが、受注残高の金額に重要性はないため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記金額には消費税等を含めておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループにおける経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであります。

(1) 2025年ビジョン

当社グループは、「がんに強みを持つ先進的グローバル創薬企業」となることを2025年ビジョンとして掲げております。

具体的には、2025年にがん事業を中心とするスペシャルティ領域※１が中核事業となっており、各国市場に適合したリージョナルバリュー製品※２を豊富に持ち、SOC※３を変革する先進的な製品・パイプラインが充実し、同時に効率的な経営による高い株主価値を実現した姿を目指しております。
　　　※１ スペシャルティ領域：病院・専門医で主に処方される医薬品。
　　　※２ リージョナルバリュー製品：各国・各地域の事業戦略に適合した製品。
　　　※３ SOC：スタンダードオブケアの略。現在の医学では最善とされ、広く用いられている治療法。

(2) 第４期中期経営計画

2016年度から2020年度までの第４期中期経営計画を2025年ビジョンに向けた転換を実現するための５カ年計画と位置付け、「2017年度パテントクリフの克服」とその後の「持続的成長基盤の確立」という２つの経営課題に取り組んでおります。

① 経営課題１：2017年度パテントクリフの克服

主力製品である高血圧症治療剤オルメサルタン等のパテントクリフを克服し、2017年度の売上収益9,300億円、営業利益1,000億円の確保を目指して参ります。

売上収益の目標達成に向けて、グローバル主力品の抗凝固剤エドキサバンに加え、日本の主力製品及び米国ルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.事業の成長加速を図って参ります。

また、2016年度までに実施した構造改革による利益創出力の強化に加え、さらなるコスト削減及び資産の適正化に取り組み、営業利益1,000億円の確保を目指して参ります。

② 経営課題２：持続的成長基盤の確立

持続的成長基盤を確立し、2020年度の売上収益１兆1,000億円、営業利益1,650億円、ROE ８％以上の目標達成を目指して参ります。また、2020年度時点で５年以内に市場投入しかつピーク時売上収益1,000億円以上を期待できる後期開発品を３～５品目保有することを目指して参ります。

持続的成長基盤を確立するため、次の６つの戦略目標を掲げ、その達成に向けた取り組みを進めて参ります。

(ⅰ) 戦略目標

(a) エドキサバンの成長

グローバルな上市戦略の着実な展開、確立された製品特性の継続的訴求、製品力強化を目的とした新規エビデンスの創出を進めて参ります。日本では製品力と質の高い営業力によってNo.１製品に育成し、欧州では提携会社との協業も利用し、欧州全域で本格的に展開を図り、エドキサバンの成長を加速し、2020年度の売上収益1,200億円以上の主力品に育てて参ります。

(b) 日本No.１カンパニーとして成長

日本No.１カンパニーとして、イノベーティブ医薬品事業の強みを活かし、そこにワクチン事業、ジェネリック医薬品事業、OTC医薬品関連事業の３つの事業を加え、予防、セルフメディケーション、治療までの様々な社会的ニーズ、医療ニーズへ的確に対応することにより、名実ともにNo.１カンパニーとして成長することを目指して参ります。

(c) 米国事業の拡大

第一三共Inc.では、モバンティック、CL-108、ミロガバリンによって、疼痛領域での事業拡大を図り、2020年度の売上収益1,000億円以上を目指して参ります。

ルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.では、鉄注射剤のインジェクタファーとジェネリック注射剤を伸長させ、2020年度の売上収益1,500億円を目指して参ります。

(d) がん事業の立上げ・確立

後期開発品の上市によってがん事業を立上げ、初期開発品の着実な開発推進、外部資源の獲得による製品・開発品の充実、新組織によるがん研究開発の加速を図り、売上収益を2020年度400億円以上、2025年度3,000億円規模の事業に育てて参ります。

(e) SOCを変革する先進的新薬の継続的創出

疾患のターゲットとして、がんを重点領域と定め、疼痛、中枢神経系疾患、心不全・腎障害、希少疾患を次世代領域と位置付け、研究組織をバイオベンチャーモデルへ転換するとともに、パートナリング、オープンイノベーション、トランスレーショナルリサーチを利用してSOCを変革する先進的新薬創出を目指して参ります。また、核酸医薬や細胞治療等先進的技術の治療応用実現を進めて参ります。

(f) 利益創出力の強化

利益創出力の強化として2015年度までに実施した取り組みに加え、今回の中期経営計画期間中に、グローバルレベルでの生産体制の最適化及び調達機能の強化を進めて参ります。同時にグループ全体に亘る大幅なコスト削減・効率化を行い、売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費の見直しを進め、利益創出力の強化を図って参ります。

(ⅱ) キャッシュの創出と成長投資等への配分

第４期中期経営計画期間中は、成長投資を優先しつつ、株主還元も充実していく方針であります。

2015年度末における手元流動性約7,000億円に、今後研究開発費控除前のフリー・キャッシュ・フローと資産スリム化によって生みだすキャッシュを加えた約２兆2,000億円が５カ年計画の原資となります。成長投資として研究開発に9,000億円、事業開発に5,000億円、残りを株主還元、設備投資、運転資金に充当する考えであります。

(ⅲ) 株主還元方針

株主還元策としては、総還元性向※４を期間中100％以上、配当金は普通配当を年間70円以上とする方針であります。配当は安定的に行い、自己株式取得を機動的に実施して参ります。

　　　※４ 総還元性向：（配当金の総額＋自己株式の取得総額）／親会社の所有者に帰属する当期利益

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであり、既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果とは乖離する可能性があります。

(1) 特定製品への依存に関するリスク

当連結会計年度において、オルメサルタンの売上収益は、当社連結売上収益の22.8％を占めております。オルメサルタンについて、独占販売期間終了後のジェネリック医薬品の市場浸透等により、売上が減少した場合には、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 訴訟に関するリスク

当社グループの事業活動に関連して、医薬品の副作用、製造物責任、労務問題及び公正取引に関する問題等に関し、訴訟を提起される可能性があり、その動向によっては、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社、第一三共Inc.及び第一三共Ｕ.Ｓ.ホールディングスInc.並びにForest Laboratories, LLC（本社：米国ニューヨーク州）及びその関係会社は、オルメサルタンメドキソミルを含有する製剤（米国製品名「ベニカー」等）の服用により、スプルー様腸疾患（重症下痢等を主な症状とする疾患）等が発現したと主張する方々から、米国連邦裁判所及び州裁判所において複数の訴訟を提起されております。

上記の訴訟の結果によっては、当社及び当社の連結子会社に損害が生じる可能性がありますが、現時点で金額を合理的に見積ることはできません。

(3) 法規制、医療費抑制策等の行政動向に関するリスク

国内医療用医薬品は、薬事行政の下、種々の規制を受けております。薬価基準の改定をはじめとして、医療制度や健康保険に関する行政施策の動向によっては、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、海外においても同様に、医薬品として各種の規制を受けており、行政施策の動向による悪影響を受ける可能性があります。

第一三共Inc.は、主力品のプロモーション活動の一環として行った医師講演施策に関し、米国司法省より調査を受け、同省及びその他政府機関との間で和解に至りました。本和解に基づき、第一三共Inc.は、2015年３月期に約39百万米ドルの和解金を支払うと共に、保健福祉省監察総監室との間で法令遵守に関する協定（Corporate Integrity Agreement）を締結し、コンプライアンス研修の実施等により、コンプライアンス体制を強化しており
ます。

(4) 企業買収等に関するリスク

当社グループは、研究開発等における事業展開の一環として、企業買収又は資本提携等を実施することがあります。これらの企業買収等にあたり、当社グループはデューデリジェンスを行い、当該企業買収等の効果やリスクを算定するよう努めております。しかし、対象会社の経営環境や事業の変化、デューデリジェンスにおいて判明しなかった情報等に起因して、当該企業買収等において期待されていた買収効果が実現されない可能性があり、その場合、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.がランバクシー・ラボラトリーズLtd.を吸収合併し、その対価として当社がサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.の株式を受領することについて、2014年４月にサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.との間で契約を締結し、2015年３月24日（クロージング日）に完了いたしました。

当社は、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.との間の本合併に関する契約に基づき、ランバクシー・ラボラトリーズLtd.のクロージング日前の品質問題等に関し、米国連邦政府又は州政府に支払う罰金及び損害等が、クロージング日から７年経過するまでの間にサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.等に生じた場合、その63.5％について325百万米ドルを上限として補償する義務の履行を求められる可能性があります。なお、当社は取得したサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.株式を2015年４月にすべて売却しておりますが、上記契約は継続しております。

(5) 研究開発・他社とのアライアンス等に関するリスク

新薬候補品の研究開発には、多額の費用と長い年月が必要でありますが、その間に期待された有用性が確認できず研究開発を中止する可能性があります。また、臨床試験で良好な結果が得られても承認審査基準の変更により承認が得られなくなる可能性があります。さらに、第三者との研究開発に係る提携に関して契約条件の変更・解消等が起こった場合、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

北里第一三共ワクチン㈱は、2011年に厚生労働省の「新型インフルエンザワクチン開発・生産体制整備事業（第２次事業）」の「細胞培養法ワクチン実生産施設整備等推進事業」の事業者に採択され、2014年３月末までに、６ヶ月以内に4,000万人分のワクチンを供給できる体制を構築する計画でありましたが、ワクチン抗原の精製過程における収率低下等の要因により、本供給体制を達成できていない状況にあります。製造工程の見直し、工程操作の厳密な管理等により収率改善を図り、本供給体制の構築及び事業完了を目指しております。

(6) 製造・仕入れに関するリスク

製品の一部は当社グループの工場において独自の技術により製造しており、また、商品及び原材料の一部は特定の取引先にその供給を依存しております。このため、何らかの理由により製造活動や仕入れが遅延又は停止した場合、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。医薬品は医薬品医療機器法の規制の下で製造しておりますが、品質問題の発生により製品回収等を行うことになった場合、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 副作用発現や他社競合等製品販売に関するリスク

予期していなかった副作用の発現、同領域の他社製品との競合や特許切れによるジェネリック医薬品の参入等は、当社グループの医薬品の売上を減少させる要因となり、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。販売及び技術導出入契約の満了、契約条件の変更・解消等が起こった場合、及び主力品の海外発売国における保険適用等に関する交渉結果次第では、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産に関するリスク

当社グループの事業活動が他者の特許等知的財産権に抵触する場合、事業の断念や係争の可能性があります。一方、第三者が当社グループの特許等知的財産権を侵害すると考えられる場合は、その保護のため訴訟を提起する場合があり、それらの動向は経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすことがあります。特に先進諸国でのジェネリック医薬品拡大を背景に、訴訟提起を含め、当社グループの知的財産に関するリスクが一層増大する可能性があります。

(9) 海外における事業展開に関するリスク

当社グループは、医薬品の開発、販売等の分野で、海外においても積極的に事業を展開しており、このような海外事業においては、当該地域における政治不安や経済情勢の悪化等の地政学的な要因、当該地域の法規制に抵触するリスク、現地の労使関係等に関するリスクが存在します。これらのリスクが顕在化した場合には、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 災害等の発生による事業活動に関するリスク

地震、水害、暴風雨等の自然災害、火災、原子力発電所の事故、長時間の停電等社会インフラの障害、戦争、テロ等の発生により、当社グループの工場、研究所、事業所等の施設の損壊又は事業活動の停滞等の損害が発生した場合、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 環境問題に関するリスク

医薬品の研究、製造の過程等で使われる化学物質の中には、人の健康や生態系に悪影響を与える物質も含まれております。当社グループでは医薬品等の管理には万全を期しておりますが、万一、土壌汚染、大気汚染、水質汚濁等に関し環境に深刻な影響を与えていると判断された場合、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 金融市況及び為替変動に関するリスク

株式市況の低迷により保有する株式の売却損や評価損が生じ、金利動向により退職給付債務の増加等が生じる可能性があります。また、為替相場の変動により、不利な影響を受ける可能性があります。当社グループはグローバルに事業を展開し、生産・販売・輸出入を行っておりますので、為替相場の変動は経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) その他のリスク

その他のリスクとして、ネットワークウイルスの感染、サイバー攻撃他によるコンピュータシステムの休止等、機密情報の漏洩や役職員の不正、金融危機の発生による資金調達環境の悪化、及び当社グループ製品の偽造医薬品流通による信頼性低下等が考えられます。これらの事象が発生した場合、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1) 技術導入

(2) 技術導出

(3) 販売契約等（導入）

(4) 販売契約等（導出）

(5) 業務委託契約

（注）当社と㈱日立製作所のIT業務に関する業務委託契約は、2017年４月１日において契約期間を2020年３月31日まで
延長しております。

６【研究開発活動】

当社グループは、「がんに強みを持つ先進的グローバル創薬企業」を2025年ビジョンとして掲げております。

2025年ビジョンの達成に向け、重点領域である、がん領域の研究開発を加速するため、研究と臨床開発の組織をグローバルに一体化したオンコロジーRDサブユニットを2016年４月に新設いたしました。さらに、新組織の責任者として豊富な経験と実績を兼ね備えた人材を採用しております。

新たな体制のもと、抗体薬物複合体と急性骨髄性白血病をがん領域の２つのフランチャイズとして設定し、戦略的な研究開発活動に取り組んでおります。

重点領域と定めたがんに加えて、疼痛、中枢神経系疾患、心不全・腎障害、希少疾患を次世代領域と位置付け、研究スピードの加速と生産性の向上に取り組んでおります。

研究から初期開発段階では、パートナリング、オープンイノベーション、トランスレーショナルリサーチを利用して、標準治療を変革する先進的新薬創出を目指した活動を進めております。

後期開発段階では、がん領域と循環代謝領域に加え、疼痛領域の製品等の開発を進めております。

さらに、ライフサイクルマネジメントにおいては、当社の強みの領域である循環代謝領域を中心に継続した取り組みを実施しております。

なお、研究開発の生産性向上への取り組みとして、研究開発組織の運営コストを低減し、開発プロジェクトへ再配分することを目的としたグローバル研究開発体制の見直しを実施しております。その取り組みの一環として、当社の欧州子会社であるＵ３ファーマGmbHを2016年10月に閉鎖いたしました。さらに、当社のインド子会社である第一三共インドLTD.及び国内子会社であるアスビオファーマ㈱の閉鎖を決定しております。

当連結会計年度の研究開発費は、2,143億円（前連結会計年度比2.7％増）となり、売上収益に対する研究開発費の比率は、22.4％となりました。

主な研究開発プロジェクトの進捗状況は、次のとおりであります。

(1) 主な研究開発プロジェクト

① プラスグレル

　日本では、2014年より経皮的冠動脈形成術を伴う虚血性心疾患の適応症で製品名エフィエントとして販売しております。

　なお、虚血性脳血管障害患者を対象とした国内フェーズ３試験（PRASTRO-I試験及び PRASTRO-II試験）を2016年10月に完了いたしました。年齢75歳未満及び体重50kg超の虚血性脳血管障害患者を対象としたPRASTRO-I試験では、主要評価項目を達成しませんでした。一方、年齢75歳以上又は体重50kg以下の虚血性脳血管障害患者を対象としたPRASTRO-II試験では、所期の目的を達成いたしました。

　また、米国で実施していた小児鎌状赤血球症患者を対象としたフェーズ３試験結果を米国食品医薬品局（以下「FDA」という。）に提出しておりましたが、2016年６月に180日間の独占販売期間延長が認められました。

② エドキサバン

　日本では、2011年より下肢整形外科手術患者における静脈血栓塞栓症の発症抑制の適応症で製品名リクシアナとして販売しており、2014年に非弁膜症性心房細動患者における虚血性脳卒中及び全身性塞栓症の発症抑制、並びに静脈血栓塞栓症（深部静脈血栓症及び肺塞栓症）の治療及び再発抑制の両効能を追加取得しております。

　海外では、当期末時点で、米国、スイス、英国、ドイツ、アイルランド、オランダ、韓国、台湾、イタリア、スペイン、ベルギー、香港、オーストリア、ポルトガル、タイ等においても順次販売を開始するとともにトルコで承認を取得しております。また、現在ブラジル、中国等において承認申請中であります。

　また、ライフサイクルマネジメントの取り組みとして実施した、電気的除細動を受ける予定の非弁膜症性心房細動患者を対象とした欧米におけるENSURE-AF試験の結果が2016年８月に欧州心臓病学会で発表されました。さらに、以下の無作為化比較試験及び実臨床エビデンスを創出するための臨床研究を開始しております。

（ⅰ）無作為化比較試験

・非弁膜症性心房細動を有し既存の経口抗凝固剤の投与が困難と判断された80歳以上の患者を対象とした日本におけるELDERCARE-AF試験（2016年８月開始）

・経皮的冠動脈血管形成術を施行した非弁膜症性心房細動患者を対象とした欧州、韓国、台湾等におけるENTRUST-AF PCI試験（2017年２月開始）

・非弁膜症性心房細動を有するカテーテルアブレーション施術後の患者を対象とした欧州、カナダ、アジアにおけるELIMINATE-AF試験（2017年３月開始）

（ⅱ）実臨床エビデンスを創出するための臨床研究

・非弁膜症性心房細動を有する後期高齢者を対象とした日本における企業主導大規模臨床研究「ANAFIE Registry」（2016年10月開始）

・がん患者を対象とした静脈血栓塞栓症に関する日本における企業主導大規模臨床研究「Cancer-VTE Registry」（2017年３月開始）

③ デノスマブ

　日本で2012年より多発性骨髄腫による骨病変及び固形がん骨転移による骨病変、また2014年より骨巨細胞腫の適応症で、製品名ランマークとして販売しております。さらに、2013年より骨粗鬆症に対する国内製造販売承認を取得し、プラリアの製品名で販売しております。

　なお、関節リウマチの患者を対象とした国内フェーズ３試験を完了し、2016年９月に効能追加の承認申請を行いました。また、乳がん術後補助療法に関しては、グローバル・フェーズ３試験を実施しております。

④ キザルチニブ

　欧米及びアジアでFLT3-ITD変異を有する急性骨髄性白血病の二次治療の適応取得を目的としたフェーズ３試験を推進しております。

　また、欧米及びアジアで同疾患の一次治療の適応取得を目的としたフェーズ３試験を2016年10月に開始いたしました。

⑤ ペキシダルチニブ

　2015年10月にFDAより腱滑膜巨細胞腫（以下「TGCT」という。）の治療における画期的治療薬(Breakthrough Therapy)に指定されており、欧米でTGCT患者を対象としたフェーズ３試験に取り組んでおります。なお、非致死性の重篤な肝障害症例が２例報告されたことを受け、2016年10月に独立データモニタリング委員会より受領した勧告に従い、新規患者登録を中断し、安全措置を講じた上で、既登録患者（126名の患者登録計画に対して121名）にて試験を継続しております。

　また、抗PD-1抗体を含む他剤との併用での進行性固形がん患者を対象としたフェーズ１/２a試験を実施しております。

⑥ パトリツマブ

　欧米で局所進行性又は転移性の非小細胞肺がん患者におけるエルロチニブとパトリツマブの併用効果を評価することを目的としたHER3-Lung試験を実施しておりましたが、事前に設定した有効性の基準を達成しなかったため、2016年５月に本試験の中止を決定いたしました。

　なお、欧州で実施中のパトリツマブ、セツキシマブ及び白金系製剤の併用による再発又は転移性の頭頸部がん患者を対象としたフェーズ２試験は、継続して取り組んで参ります。

⑦ チバンチニブ

　欧米でMET高発現の肝細胞がんの二次治療の適応取得を目的としたフェーズ３試験を実施しておりましたが、主要評価項目を達成しなかったため、2017年３月に当社が権利を有していた本剤の欧米での開発の中止を決定いたしました。

⑧ DS-8201

　前治療としてT-DM1を含む抗がん剤治療を受けたHER2陽性の転移性乳がん患者等を対象としたフェーズ１試験パート１（用量漸増試験）の結果が2016年10月に欧州臨床腫瘍学会(ESMO)のLate Breaking Sessionで発表されました。

　本結果を踏まえて、2016年12月にFDAよりHER2陽性の転移性乳がん治療を対象として、優先承認審査（Fast Track）指定を受けました。

　なお、現在、日本と米国で４つの異なるHER2陽性がん患者群を対象に安全性と有効性をさらに評価するフェーズ１試験パート２（症例拡大試験）を実施しております。

⑨ DS-3032

　再発性又は難治性の急性骨髄性白血病、及び高リスクの骨髄異形成症候群を有する患者を対象とした米国における単剤でのフェーズ１試験（用量漸増試験）の結果が2016年12月に米国血液学会(ASH)で発表されました。

⑩ U3-1402

　日本でHER3陽性の難治性の転移性乳がん患者を対象としたフェーズ１/２試験を2016年12月に開始いたしました。

⑪ DS-1001

　日本でIDH1変異のある悪性脳腫瘍（神経膠腫／グリオーマ）患者を対象としたフェーズ１試験を2017年１月に開始いたしました。

⑫ エサキセレノン（CS-3150）

　日本で本態性高血圧症患者を対象としたミネラロコルチコイド受容体拮抗薬エサキセレノンのフェーズ３試験を2016年９月に開始いたしました。

⑬ ミロガバリン

　欧米で線維筋痛症患者を対象としたフェーズ３試験を推進しており、日本・アジアでは、糖尿病性末梢神経障害性疼痛患者及び帯状疱疹後神経痛患者を対象としたフェーズ３試験を推進しております。

⑭ CL-108

　当社の米国子会社である第一三共Inc.が米国Charleston Laboratories, Inc.から導入し、FDAに承認申請した制吐剤配合麻薬性鎮痛剤CL-108について、FDAから2017年１月末付けの審査完了報告通知を受領いたしました。現状の申請内容では承認されず、課題解決のためのガイダンスが示されました。現在、指摘事項の解決に向けた対応を進めております。

⑮ 経鼻弱毒生インフルエンザワクチン

　2015年９月に米国MedImmune LLCから導入した経鼻弱毒生インフルエンザワクチン（米国製品名FluMist Quadrivalent）について、2016年６月に国内製造販売承認申請を行いました。

(2) 主な研究開発提携及びオープンイノベーション等

① Celixir Ltd.からの虚血性心不全の細胞治療薬ハートセルの導入

　当社は、英国Celixir Ltd.（旧社名 Cell Therapy Ltd.）が開発中の虚血性心不全の細胞治療薬ハートセルについて、同社から日本における開発及び販売の独占的実施権の許諾を得るライセンス契約を2016年５月に締結いたしました。

② Amgen Inc.からのバイオ後続品の導入

　当社は、米国Amgen Inc.が開発中のバイオ後続品９品目（後期開発ステージにあるアダリムマブ、ベバシズマブ、トラスツズマブを含む）について、日本における商業化に関する独占契約を2016年７月に締結いたしました。開発及び製造は同社が実施し、日本での販売承認申請、並びに流通と販売は当社が実施する予定であります。また、同社は共同プロモーションの権利を持ちます。

③ がん領域細胞治療薬の研究開発パイプラインに関するKite Pharma, Inc.との包括提携契約の締結

　当社は、米国Kite Pharma, Inc.が保有するがん領域における細胞治療薬の研究開発パイプラインに関して、日本におけるKTE-C19（遺伝子改変自家Tリンパ球を用いた細胞治療薬）の開発、製造及び販売の独占的実施権、並びにその他の開発品目と今後３年以内に臨床開発に入る開発候補品目の導入オプション権を同社から取得する契約を 2017年１月に締結いたしました。

④ 健康成人を対象としたバイオマーカーのデータ基盤構築に関する共同研究契約の締結

　当社、アステラス製薬㈱及び武田薬品工業㈱は、健康成人におけるバイオマーカーの基礎データを網羅的に取得・解析する共同研究契約を2016年５月に締結いたしました。本共同研究により、これまで個別の製薬企業では難しかった網羅的なバイオマーカーのデータ基盤構築が可能になるとともに、トランスレーショナルリサーチのアプローチを用いた、より効果的な創薬活動にもつながります。

⑤ バイスペシフィック抗体に関するZymeworks Inc.との共同探索研究及びクロスライセンス契約の締結

　当社は、がん免疫治療薬の研究開発の加速を目的として、カナダZymeworks Inc.とのバイスペシフィック抗体（二重特異性抗体）に関する共同探索研究及びクロスライセンス契約を2016年９月に締結いたしました。

⑥ がん免疫に関するAgonOx, Inc.との共同研究及びオプション契約の締結

　当社は、米国AgonOx, Inc.と特定のがん免疫薬に関する共同研究及びオプション契約を2016年10月に締結いたしました。当社と同社は、特定のがん免疫薬に関する非臨床試験を共同で実施いたします。また、当社は、非臨床試験結果の評価後、全世界における同がん免疫薬の研究、開発、製造及び商業化に関する権利を取得できる独占的オプション権を獲得いたしました。

⑦ 肺がんに関するDana-Farber Cancer Institute, Inc.との研究提携契約の締結

　当社は、米国Dana-Farber Cancer Institute, Inc.と肺がんの非臨床試験に関する研究提携契約を2016年10月に締結いたしました。当社は、同社と連携し、同社が開発した独自の動物実験モデルを活用し、当社が保有する肺がん治療候補薬のトランスレーショナル非臨床薬理試験を実施いたします。

⑧ がん領域におけるDarwinHealth, Inc.との研究開発提携契約の締結

　当社は、米国DarwinHealth, Inc.とがん領域における研究開発提携契約を2016年12月に締結いたしました。同社の各種薬剤に対するバイオマーカー及び適応がん種を予測する新規技術を当社が保有するがん領域の研究開発パイプラインの開発戦略決定と優先度付けに活用いたします。

⑨ 血中循環がん細胞解析法構築に関する基本合意書の締結

　当社、シスメックス㈱及びアステラス製薬㈱は、血中循環がん細胞の解析法構築に関する基本合意書を2016年12月に締結いたしました。本合意書に基づき、３社は、リキッドバイオプシーを活用した診断薬や医薬品の研究開発に加え、臨床検査における標準化を視野に入れた新たな血中循環がん細胞解析法の確立に取り組みます。

⑩ 疼痛治療に向けた新規低分子治療薬に関するHeptares Therapeutics Limitedとの研究開発提携契約の締結

　当社は、英国Heptares Therapeutics Limitedと疼痛緩和に重要な役割をもつGタンパク質共役受容体（以下「GPCR」という。）を標的とした新薬研究及び研究技術ライセンスに関する契約を2017年３月に締結いたしました。

　同社はGPCR結晶化技術を活用して、ヒット化合物の獲得及びリード化合物の最適化を実施し、当社は同社と共同で化合物の探索及び動物実験での安全性と有効性の評価を実施いたします。

⑪ 毛細血管幹細胞CapSCsに関するオープンイノベーション研究の開始

　当社と国立大学法人旭川医科大学（以下「旭川医科大学」という。）は、旭川医科大学心血管再生・先端医療開発講座川辺淳一特任教授が発見した新規幹細胞である毛細血管幹細胞（以下「CapSCs」という。）に関するオープンイノベーション研究を2016年４月に開始いたしました。本研究では、CapSCsの各種疾患に対する治療効果の検証とともに、細胞治療ソースとしての実用化に向けた検討を進めて参ります。

　なお、本研究を行うために、2013年９月に当社と三菱UFJキャピタル㈱が共同で設立したOiDEファンド投資事業有限責任組合（以下「OiDE ファンド」という。）から共同研究等に必要な資金を全額出資し、OiDE CapiSEA㈱を設立しております。

⑫ 新規がん免疫治療に関するオープンイノベーション研究の開始

　当社と国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所は、新規がん免疫治療に関するオープンイノベーション研究を2017年３月に開始いたしました。本研究により、がん領域における新しい創薬シーズを育成して参ります。

　なお、本研究を行うために、OiDE ファンドから共同研究等に必要な資金を全額出資し、OiDE Adjubilee㈱を設立しております。

(3) バイオ医薬品の開発体制の強化

　2017年４月にバイオ医薬品の研究開発と生産技術開発の機能を集約化したバイオロジクス本部を新設いたしました。

　バイオ医薬品の創薬、治験薬供給及び商業生産準備に亘るシームレスな連携体制を構築し、種類、量ともに増加するモダリティ（低分子を除く全ての化合物）の製造技術開発基盤の確立、及び抗体薬物複合体DS-8201をはじめとするバイオ医薬品の開発スピードの加速化を図って参ります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2017年６月19日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループは、積極的なグローバル事業の展開による企業価値の向上に資するために、基準とすべき会計及び財務報告のあり方を検討した結果、資本市場における財務情報の国際的な比較、グループ内での会計処理の統一、グローバル市場における資金調達手段の多様化等を目的として、2014年３月期よりIFRSを適用しております。

当社グループの連結財務諸表の作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としており、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　連結財務諸表注記　３　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上収益

売上収益は、前連結会計年度に比べ313億円（△3.2％）減収の9,551億円となりました。日本・欧州・アジアにおいて主力品が伸長したものの、オルメサルタンの減収及び円高の進行による為替の影響等により、減収となりました。

② 売上原価

売上原価は、前連結会計年度に比べ308億円（＋9.7％）増加の3,494億円となりました。当連結会計年度の売上原価としてワクチン事業の有形固定資産及び無形資産の減損損失（206億円）を計上したこと等から、増加いたしました。当連結会計年度についても、原価低減への取り組みを継続的に実施しております。

③ 販売費及び一般管理費、研究開発費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ263億円（△8.0％）減少の3,025億円となりました。前連結会計年度末までに実施した営業体制再編による経費削減効果及び為替による減少影響等により、減少いたしました。

研究開発費は、前連結会計年度に比べ57億円（＋2.7％）増加の2,143億円、対売上収益研究開発費比率は22.4％となりました。為替による減少影響があったものの、研究開発プロジェクトの進行に伴い、増加いたしました。当社グループは、今後とも収益動向を踏まえた研究開発活動の効率化を進めると同時に、企業価値の向上と将来にわたる成長力獲得を目指した積極的な研究開発投資を実施して参ります。

④ 営業利益

これらの結果、営業利益は前連結会計年度に比べ415億円（△31.8％）減益の889億円、対売上収益営業利益率は9.3％となりました。

⑤ 税引前利益

税引前利益は、前連結会計年度に比べ346億円（△28.3％）減益の878億円となりました。

⑥ 法人所得税費用

法人所得税費用は、前連結会計年度に比べ17億円（△4.0％）減少の403億円となりました。

⑦ 親会社の所有者に帰属する当期利益

親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ288億円（△35.0％）減益の535億円となりました。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 財政状態

当連結会計年度末における資本合計は１兆1,714億円（前連結会計年度末比621億円減少）、資産合計は１兆9,150億円（前連結会計年度末比145億円増加）、親会社所有者帰属持分比率は61.4％（前連結会計年度末64.8％）となりました。資本合計は、当期利益の計上があった一方で、自己株式の取得等により、減少いたしました。資産合計は、その他の金融資産の増加等により、増加いたしました。

② キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、期首に比べ239億円増加の2,461億円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益878億円、減価償却費及び償却費474億円及び減損損失265億円等の非資金項目のほか、法人所得税の支払等による資金の減少により、1,362億円の収入（前連結会計年度は1,743億円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資等により、968億円の支出（前連結会計年度は60億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入があった一方で、自己株式の取得、配当金の支払及び借入金の返済等により、150億円の支出（前連結会計年度は1,229億円の支出）となりました。

③ 資金需要

当社グループでは、今後もグローバル市場での事業展開を加速するため、グローバルにおいて研究開発活動、ライセンス活動を継続するとともに、自社販売体制をより一層拡充して参ります。当社グループは、引き続き財務の健全性を保ち、営業活動によるキャッシュ・フローの創出によって、当社グループの成長に必要な資金調達が可能であると考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、生産設備の増強・合理化及び研究開発の強化・効率化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度は当社の品川研究開発センターの研究設備、第一三共プロファーマ㈱及び第一三共ケミカルファーマ㈱の製造設備等を中心に全体で238億６千８百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定は含めておりません。

(2) 国内子会社

  （注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定は含めておりません。

３．第一三共プロファーマ㈱及び第一三共ケミカルファーマ㈱の各工場は、提出会社からの賃借資産を含めて

    おります。

(3) 在外子会社

  （注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定は含めておりません。

３．第一三共ヨーロッパGmbHのパッフェンホーフェン工場は、第一三共リアルエステートGmbHからの賃借資産を含めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　　　（注）上記金額には消費税等を含めておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　　経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　当社は、会社法第361条の規定に基づき、次のとおりストック・オプションとして新株予約権を付与しております。

① 第１回新株予約権（2008年２月15日発行）

② 第２回新株予約権（2008年11月17日発行)

③ 第３回新株予約権（2009年８月17日発行)

④ 第４回新株予約権（2010年８月19日発行)

⑤ 第５回新株予約権（2011年７月12日発行)

⑥ 第６回新株予約権（2012年７月９日発行)

⑦ 第７回新株予約権（2013年７月８日発行)

⑧ 第８回新株予約権（2014年７月８日発行)

⑨ 第９回新株予約権（2015年７月７日発行)

⑩ 第10回新株予約権（2016年７月５日発行)

（注）１．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当て時に就任していた当社の取締役又は執行役員を退任した日（新株予約権者が取締役及び執行役員を兼務している者である場合は、以後、執行役員の地位を有し続けるか否かにかかわらず、取締役を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当て時に執行役員である場合において、その者が執行役員の退任と同時に、取締役に就任した場合は、執行役員を退任した日ではなく、取締役を退任した日とする。）の翌日から10年以内に終了する事業年度のうち最終事業年度末日までに限り、新株予約権を行使できる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権を質入れその他一切の処分をすることができない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

(5) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項）

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は前記１．及び以下の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

① 新株予約権者が前記１.の定めに基づき、権利を行使することができなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）において承認されたとき、当社が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、当社は、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却したことによるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式45,785,782株は、「個人その他」欄に457,857単元及び「単元未満株式の状況」欄に82株含めて記載しております。

なお、自己株式45,785,782株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は45,783,623株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が21単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式45,785千株を所有しておりますが、上記の「大株主の状況」には含めておりません。

２．以下のとおり大量保有変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の「大株主の状況」には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の株式数及び議決権の数には、証券保管振替機構名義の株式2,100株及びこの株式に係る議決権21個が含まれております。なお、同欄の株式数には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式2,100株が含まれておりますが、この株式に係る議決権21個は同欄の議決権の数には含まれておりません。

 ２．「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式23株及び証券保管振替機構名義の株式16株が含まれております。なお、同欄の株式数には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式59株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）このほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が2,159株（議決権の数　21個）あります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項に基づき、当社の取締役（社外取締役は除く）及び執行役員に対して、「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを下記開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

 （2008年１月31日　取締役会）

（2008年10月31日　取締役会）

（2009年７月31日　取締役会）

（2010年７月30日　取締役会）

（2011年６月27日　取締役会）

（2012年６月22日　取締役会）

（2013年６月21日　取締役会）

（2014年６月23日　取締役会）

（2015年６月22日　取締役会）

（2016年６月20日　取締役会）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理及び保有自己株式数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増請求及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。具体的には、成長のための投資、社債の償還準備、株主還元等を総合的に勘案したうえで、配当を安定的に維持することを基本方針としております。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

これらを勘案し、当期におきましては、１株当たり年70円（うち中間配当35円）の配当といたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性２名（役員のうち女性の比率13.3％）

（注）１．取締役宇治則孝、戸田博史、足立直樹及び福井次矢は、社外取締役であります。

２．監査役木村明子、片桐裕及び泉本小夜子は、社外監査役であります。

３．2017年６月19日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．2015年６月22日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2014年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．2017年６月19日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７．経営の執行体制は次のとおりであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレートガバナンスの状況等】

（１）【コーポレートガバナンスの状況】

① コーポレートガバナンス体制

(ⅰ) コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由等

当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。

(a) 会社の機関の基本説明

・取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を１年と定め、取締役10名中４名を社外取締役とする体制としております。

・経営の透明性確保を目的として、取締役及び執行役員の候補者選定及び報酬等については、任意の組織として設置した指名委員会、報酬委員会において審議しております。両委員会は、社外取締役を過半数とする３名以上の取締役で構成し、社外取締役が委員長を務めております。

・経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役を過半数とする監査役５名により構成される監査役会を設置しております。

・社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。

・執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。

以上の体制を基盤として、業務執行全般の監督機能の強化並びに経営の透明性を担保しております。

会社の機関の内容は、次のとおりであります。

(b) 会社の機関の内容

取締役会は原則月１回開催し、会社の重要な業務執行を決議し、取締役の職務執行を監督しております。

また、経営会議を原則月１回開催し、業務執行に関する審議を行い、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。

監査役は、取締役の職務執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査役会は原則月１回開催し、監査の方針及び計画、監査役の職務執行に関する事項等を決定しております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役４名全員、社外監査役３名全員との間で、それぞれ会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には定款に基づき賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額であります。

(ⅱ) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。

(a) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動原則等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。

ロ．経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置く。

ハ．監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．社内諸規程を定め、リスクマネジメント体制を整備する。

ロ．監査部は、上記体制の運営状況を監査する。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．最高経営責任者（Chief Executive Officer:以下「CEO」という。）が戦略的な意思決定を行うことを目的として、社外取締役を除く取締役及びCEOの指名する主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また意思決定手段の一つとして決裁制度を設ける。

ロ．意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。

(e) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動原則等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。

ロ．「グローバルマネジメント規程」に従いCEOの命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者及び「組織管理規程」に従い社長の命を受けた部所長等が主管業務を掌理し、所属員の監督、管理及び指導を行う。

ハ．人事管理及びリスクマネジメント等の体制整備に係るそれぞれの専門機能が、各部所への方針伝達と管理、指導を行う。

ニ．監査部は、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。

(f) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、「グローバルマネジメント規程」及び「内部統制システムの整備規程」を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にするとともに、グループ会社に対し、経営方針等を伝達し、また、グループ会社の取締役等から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備する。

ロ．当社は、「グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。

ハ．当社は、「リスクマネジメント推進規程」を定め、第一三共グループのリスクマネジメント体制を整備する。

ニ．当社は、第一三共グループ個人行動原則等を定め、グループ会社に展開するとともに、第一三共グループのコンプライアンス推進体制を整備し、グループ会社に周知徹底する。

ホ．当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、適切に運用することにより、第一三共グループの財務報告の信頼性を確保する。

ヘ．当社は、「内部監査規程」を定め、グループ会社に対し、内部監査を実施する。

(g) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

イ．当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。

(h) 前記gの使用人の取締役からの独立性及び当社の監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社の監査役の専任スタッフは、当社の取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。

ロ．当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。

(i) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

イ．当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する体制を整備する。

ロ．当社の監査役は、当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受けるものとする。

ハ．当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。

ニ．決裁の手続や内容を検証するため、決裁書の通知先に監査役を常設する。

(j) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。

ロ．当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。

ハ．当社の監査役は、外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。

ニ．当社は、前記i．ロ．に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動原則等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。

ホ．当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

イ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、第一三共グループ企業行動憲章等において、反社会的勢力及び団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。

(ⅲ) リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理体制の整備

当社は、「リスクマネジメント推進規程」に基づき、企業活動上の様々なリスクについて各部門・部所がその機能、役割の下、自律的なリスクマネジメント活動を推進しております。

一方、企業経営に重大な影響が想定されるリスクについては、取締役会、経営会議等を通じて定期的な把握・評価を行い、対策を講じることで、顕在化の未然防止に努めております。2007年度より、地震発生等による製品供給の障害リスクに備え事業継続計画（BCP）を策定しサプライチェーン機能を中心にリスク対策に取り組んで参りましたが、2011年３月11日に発生した東日本大震災による被災を受け、有事の際により速やかな業務復旧を図り、医療体制維持のため医薬品の品質確保と安定供給に努めるべく、新たな事業継続計画を策定いたしました。

リスクが顕在化した際には、「リスクマネジメント推進規程」に基づき、社会や経営への影響度合いを評価し、緊急的な対応体制を設置し、損失を最小限にとどめるためのクライシスマネジメント活動を行います。また、その実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応等について、事象の内容に応じた手順書等を策定するとともに適宜訓練を実施し見直しを行っております。

(b) コンプライアンスの重視

当社は、第一三共グループ企業行動憲章のもとに、当社及びグループ各社がコンプライアンス行動基準等を制定しているほか、当社は社外有識者及び取締役等を構成メンバーとする企業倫理委員会や従業員ホットラインを設置し、継続的な徹底に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の監査部（17名）を設置し、グループにおける内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。監査結果につきましては、CEO及び社長、監査役及び関係部門に報告し、必要に応じて二次統制部門である内部統制部所と連携を図り、また、監査結果を取り纏め適宜取締役会に報告しております。

監査役監査につきましては、監査役会において定めた監査役監査基準、監査方針及び計画に従い、各監査役が会社の健全で持続的な経営に資するため取締役会等重要な会議に出席し意見を述べるとともに、当社及びグループ各社の取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を実施する等取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人より会計監査計画、会計監査報告、財務報告に係る内部統制監査講評及び四半期レビュー報告を受けるとともに、会計監査人の独立性や監査の品質管理体制等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

(ⅰ) 員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

(ⅱ) 当社との関係

社外取締役及び社外監査役は、当社との特別な利害関係はありません。

(ⅲ) 機能及び役割並びに選任状況に関する考え方

取締役10名中４名の社外取締役は、企業経営、財務、国際情勢、医学等に通じた職務経験を活かして、取締役会において客観性、中立性、公正性に基づいた発言をする等、経営の監督機能を発揮しております。また、指名、報酬委員会は、社外取締役を過半数とする３名以上の取締役で構成し、委員長を社外取締役から選任しております。

監査役５名中３名の社外監査役は、法務、リスクマネジメント、コンプライアンス、財務、会計に通じた職務経験に基づき当社経営の監査を行っております。

当社は、取締役候補者の選定にあたっては、多様な視点に基づく決定機能の強化と、執行に対する監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役に該当する人材を含めることとし、社外役員（社外取締役及び社外監査役）は、当社からの独立性を確保していることを要件としております。

「社外役員としての独立性判断基準」については、2014年３月31日の取締役会及び監査役会において、次のとおり決議しております。

「社外役員としての独立性判断基準」

１．次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

(1) 以下に該当する本人又はその近親者（２親等内の親族を意味するものとする。以下同じ。）

① 当社及び当社の親会社、兄弟会社、子会社の現在及び過去における業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び執行役員等その他の使用人をいう。ただし、近親者との関係においては重要な者に限るものとする。以下同じ。）

② コンサルタント、法律専門家、会計専門家又は医療関係者等として、当該個人が過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、当社から1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く。）を受けている者

(2) 以下に該当する法人その他の団体に現在及び過去10年間において業務執行者として在籍している本人又はその近親者

① 取引関係

(ⅰ) 当社グループからの、又は、当社グループに対する製品や役務の提供の対価としての取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える取引先

(ⅱ) コンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人、税理士法人、学校法人等であって、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、その総収入額に占める当社グループからの支払い報酬等の割合が10％を超える取引先

(ⅲ) 直前事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の10％を超える借入先

② 主要株主

独立性を判断する時点において、当社の主要株主である会社その他の法人、又は当社が主要株主となっている会社（主要株主とは、発行済株式総数の10％以上を保有している株主をいう。）

③ 寄付先

当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、1,000万円を超え、かつ、当該法人その他の団体の総収入額の２％を超える寄付先

④ 会計監査人

現在及び過去３事業年度において当社グループの会計監査人である監査法人

⑤ 相互就任関係

当社の業務執行者が、現任の社外取締役又は社外監査役をつとめている上場会社

２．前項のいずれかに該当する場合であっても、取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、社外役員の要件に問題がないと判断することがある。

なお、当社は社外取締役４名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(ⅳ) 経営の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。

社外監査役は、監査役会（2016年度14回開催）を通じて常勤監査役より職務執行状況・経営会議議案・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受け、また、代表取締役と監査役間の定期的会合（１回/半期）に出席する等、取締役の職務執行を的確に監査する体制を整えております。また、会計監査人より監査計画、会計監査報告及び財務報告に係る内部統制監査講評を受け、必要に応じて意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。

④ 役員報酬等

(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の「基本報酬」の「対象となる役員の員数」には2016年６月20日の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名（社外取締役ではありません。）の分を含んでおります。

(ⅱ) 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a) 役員報酬の基本設計

・取締役の報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計としております。具体的には、固定報酬である基本報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与及び長期インセンティブとなる株式報酬型ストックオプションを採用しております。

・短期インセンティブとなる業績連動賞与は、単年度の業績指標として売上収益、売上収益営業利益率及び親会社の所有者に帰属する当期利益を採用し、これら指標に連動させて決定しております。

・長期インセンティブとなる株式報酬型ストックオプションは、在任中は行使できない仕組みとし、現在の経営努力が将来株価上昇に反映して対価を受け取れる仕組みとしております。なお、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること目的として、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを、2017年６月19日開催の第12回定時株主総会において承認いただいております。

・報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、産業界の中上位水準を志向して設定しております。

・社外取締役及び社内外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期及び長期インセンティブを設けず、基本報酬のみとしております。

(b) 役員報酬の決定手続

・取締役基本報酬は１事業年度４億５千万円を上限として、また、取締役への株式報酬型ストックオプション付与総額は１事業年度１億４千万円を上限として、それぞれ株主総会において承認いただいております。業績連動賞与については、当該事業年度に関わる株主総会において承認いただいております。なお、2017年６月19日開催の第12回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役に対して年額１億４千万円以内の金銭報酬を支給することについて承認いただいております。

・固定報酬である基本報酬のみとなる監査役報酬は、１事業年度１億２千万円を上限として、株主総会において承認いただいております。

・取締役及び執行役員の報酬制度・基準の設定、役位ごとの報酬水準の検証と見直し、業績連動賞与結果の確認及び株式報酬型ストックオプションの算定付与については、メンバーの過半数を社外取締役で構成する報酬委員会において十分に審議しております。

⑤ 株式の保有状況

(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　85銘柄

貸借対照表計上額の合計額 102,957百万円

(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式