4951 エステー 有価証券報告書－第70期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等を含んでおりません。

２．第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第69期以降の１株当たり純資産額の算定上、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第70期より従来販売費及び一般管理費に計上しておりました得意先に支出する拡販費の一部を売上高の控除項目として処理する会計方針の変更を行っております。なお、当該会計方針の変更は遡及適用され、第66期から第69期における売上高は遡及適用後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等を含んでおりません。

２．第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第69期以降の１株当たり純資産額の算定上、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第70期より従来販売費及び一般管理費に計上しておりました得意先に支出する拡販費の一部を売上高の控除項目として処理する会計方針の変更を行っております。なお、当該会計方針の変更は遡及適用され、第66期から第69期における売上高は遡及適用後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社７社及び関連会社３社で構成され、主として生活日用品の製造、販売を行う「生活日用品事業」を営んでおります。なお、当社グループは「生活日用品事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当社グループの事業に係る位置付け及びカテゴリーとの関連は次のとおりであります。

　　　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当する会社はありません。

２．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．上記連結子会社６社は、いずれも連結売上高に占める売上高の割合が10％以下のため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託を含んでおります。）は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

なお、在外連結子会社の従業員数につきましては、当該会社の決算日現在の人数を記載しております。

２．当社グループは「生活日用品事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託を含んでおります。）は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社は「生活日用品事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループのうち、提出会社は、エステー㈱労働組合と称し、労使関係は昭和33年２月結成以来円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が堅調に推移し、米大統領選挙後には円安・株高が進行して景況感が改善するなど、緩やかな景気回復の動きがみられました。しかしながら物価上昇圧力の高まりが家計の実質購買力を抑制し、若年層を中心に消費性向が低下傾向にあることに加え、天候不順の影響もあり、個人消費は弱含みで推移しました。また、世界経済の減速は一服したものの、英国のＥＵ離脱問題や米国の政策動向に対する懸念など、世界経済の先行きは不透明な状態が続いております。

こうした状況の中、当社グループは、絞り込みと集中、世にない商品の開発、スピード経営を継承しながら、「ブランド価値経営」を基本方針として掲げ、持続的成長を可能とするために「市場拡大」「シェア拡大」「利益志向」に注力し、事業部制の定着に向けた取り組みを進めてまいりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は459億57百万円（前期比2.9％増）となりました。

利益面では、主力品と高付加価値商品の販売強化により売上総利益が増加した他、継続して取り組んでおります返品や製造コストの削減効果が現れたことなどにより営業利益は28億54百万円（同21.9％増）、経常利益は29億2百万円（同68.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は18億17百万円（同99.2％増）となりました。

なお、当社グループは当連結会計年度より、売上の計上基準について会計方針の変更を行っており、遡及適用後の数値で前連結会計年度との比較を行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」をご覧ください。

当社グループの事業セグメントは、「生活日用品事業」の単一セグメントですが、カテゴリー別の業績は以下のとおりであります。

エアケア（消臭芳香剤）は、上質な香りが香水瓶から広がる「シャルダン　フレグランス」や「玄関・リビング用 消臭力　Premium Aroma」シリーズ、「消臭力　トイレ用　クエン酸プラス」等の機能プラスシリーズが売上の増加に寄与し、売上高は196億40百万円（前期比3.5％増）となりました。

衣類ケア（防虫剤）は、昨春に主力品「ムシューダ」の売上が好調に推移し、返品も大幅に削減できましたが、今年３月に全国各地で桜の開花が遅れるほど気温が低めに推移した影響で年度末の売上が伸びず、売上高は89億38百万円（同1.4％減）となりました。

サーモケア（カイロ）は、記録的な暖冬にみまわれた前期に比べて売上が回復した他、前シーズン終了後の返品が減少し、売上高は57億27百万円（同15.8％増）となりました。

ハンドケア（手袋）は、水が入りにくいセミロングスリーブの新製品「ファミリー　ハンドフルール」が売上に寄与した他、業務用ニトリルゴム手袋の売上が伸長したこと等により、売上高は52億90百万円（同3.1％増）となりました。

湿気ケア（除湿剤）は、シートタイプの「ドライペット　引き出し・衣装ケース用」等の売上は伸長したものの、取引条件の見直しを行ったタンクタイプの「ドライペット　スキット」の売上が減少したこと等により、売上高は29億66百万円（同5.4％減）となりました。

ホームケア（その他）は、お米の虫よけ「米唐番」や「ウルトラパワーズ　洗たく槽クリーナー」等の売上は堅調に推移したものの、クルマ用商品等の売上が減少し、売上高は33億94百万円（同0.4％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較して38億44百万円増加し、113億96百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは51億50百万円の収入（前年同期は24億80百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益27億51百万円、減価償却費9億96百万円、たな卸資産の減少額8億38百万円、未払消費税等の増加額3億63百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは6億21百万円の支出（前年同期は6億24百万円の支出）となりました。主な支出としては有形固定資産の取得による支出4億48百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは6億39百万円の支出（前年同期は8億76百万円の支出）となりました。収入の主な内訳は、自己株式の処分による収入1億85百万円であり、支出の主な内訳は、配当金の支払5億4百万円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループは「生活日用品事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

　（注）１．金額は主として製販価格により表示しております。なお、製販価格には消費税等を含んでおりません。

２．当社は生産の一部を外注しております。

(2）商品仕入実績

当社グループは「生活日用品事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）金額は主として実際商品仕入金額により表示しております。なお、実際商品仕入金額には消費税等を含んでおりません。

(3）製品仕入実績

当社グループは「生活日用品事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の製品仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）金額は主として実際製品仕入金額により表示しております。なお、実際製品仕入金額には消費税等を含んでおりません。

(4）受注状況

　当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ。）は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(5）販売実績

当社グループは「生活日用品事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当連結会計年度より、売上の計上基準について会計方針の変更を行っており、遡及適用後の数値で前連結会計年度との比較を行っております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．本表の金額には、消費税等は含んでおりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、社会に対するＳＥＲＶＩＣＥ（奉仕）とＴＲＵＳＴ（信頼）を基本とし、お客様に最も信頼される製品を提供することにより、社会に貢献することを経営理念としております。社是は「誠実」、企業スローガンに「空気をかえよう」を掲げて、空気を通して暮らしを明るく元気にし、お客様や社会から愛される会社になることを目指しております。基本方針は、強くて速い会社（絞り込みと集中、世にない商品の開発、スピード経営の３方針）を継承するとともに、ブランド価値経営を融合し、企業と社会の相乗発展を実現してまいります。

(2）経営戦略

当社グループは、ブランド価値経営を掲げ、高収益な企業を目指してまいります。会社の中長期的な戦略は次のとおりです。

① 「顧客を創造」では、新製品・新規事業を開発し、海外新市場にも展開します。

② 「高収益体制の構築」では、ワンベクトルものづくり、トータルコストカットを進めます。

③ 「基盤整備」では、事業マトリックス制を強化し、全体最適で利益構造の改善を進めます。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの目標は、経営環境の変化に左右されない強い事業基盤の構築であります。目標とする主な指標等は次のとおりです。

①国内エアケア市場でシェアＮｏ．１（世界Ｎｏ．４）、②革新的な新規市場の創造、③海外市場ではＡＳＥＡＮでプレゼンスを確立、④営業利益率10％を掲げています。

(4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境につきましては、①人口構造の変化、②グローバルの波、③サステナビリティに対する関心の高まり等、世界的な社会の構造的変化が起こっております。当社グループは、こうした変化を大きく成長するための機会と捉え、当社グループの強みである“独自のエアケア技術”を活かして新市場を創造し、社会からの期待に応えてまいります。

また、社会からの要請につきましては、消費者への安心・安全な製品の提供、採用や人材育成等を責務と認識し、ブランド価値経営の推進により、当社グループへの信頼を高めてまいります。

環境分野につきましては、製品のライフサイクル全体で環境負荷を低減するとともに、再生可能な原材料の開発、調達を考えてまいります。

これらにより、当社グループはステークホルダーの皆さまとともに企業と社会の相乗発展を図り、企業価値を高めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）競争環境の激化

　当社グループの属する日用雑貨業界は、競合他社や新規参入者との間で常に厳しい競争が行われています。このような状況下において、当社グループが競争環境に的確に対応ができない場合は、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）新規事業・資本業務提携の影響

　利益を伴った永続的成長のためには、リスクを管理しつつ、新しい事業に取り込んでいく必要があると考えており、事業戦略の一環として、戦略的提携や企業買収を行うことがありますが、事後に予期せぬ障害や状況の変化が生じる可能性があり、これにより当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）海外での事業活動

　当社グループは国内３拠点の他、タイ、台湾を中心とした海外に生産拠点を有しております。予期せぬテロ、内乱、自然災害、新型インフルエンザの流行、人権問題等の経済的・政治的・社会的な突発事象が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）原材料価格の高騰

　当社グループの製品はプラスチック容器、フィルム等のプラスチック樹脂加工品などの石油製品、及びエアゾール缶等の鉄鋼製品の占める比率が高く、原油価格の高騰や円安の進行により、これら素材価格の高止まりが長期化した場合、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）取引先の状況

　当社グループの取引先は、上流の原材料仕入から下流の小売・流通チャネルまで多岐にわたり、社会情勢の影響で大きな変化があり、この変化に的確に対応ができない場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）天候不順による販売の不確実性

　当社グループが販売している商品には、防虫剤や除湿剤、カイロなど、売上高が天候に大きく左右される品目が存在します。天候不順によって、これらの品目の業績が予想より低迷する可能性があります。

(7）公正な事業慣行（環境規制、理念・行動規範の浸透・インターナル）

　当社グループでは法令や諸規則、倫理・社会規範のほか、理念・行動規範の浸透を徹底しておりますが、諸規則の変更対応や浸透の徹底が不十分である場合は、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）お客様対応（品質・消費者課題）

　当社グループは、お客様への安心・安全な製品・サービスの提案を心がけておりますが、お客様の満足や信頼を損なう不測の事態が生じた場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）株価の変動

　当社グループにて保有する投資有価証券の多くは、株価変動のリスクがあり、株価の下落など不測の事態が生じた場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）情報管理・システムのリスク

　当社グループは、機密情報等の情報資産について、社内の管理体制を整備しておりますが、万一情報漏洩等の不測の事態が生じた場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）重要な訴訟のリスク

　現在、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重大な訴訟が発生し、当社グループに不利な判断をされた場合は、事業活動における制限や、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）自然災害の影響（ＢＣＰ）

　当社グループは、地震等の災害や事故発生に備えて生産拠点の分散化を図っておりますが、実際に各地域での災害や事故が発生し、設備への被害が生じた場合には、その修復、再構築等に多額の費用を要し、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動の大部分は当社によるものであり、「世にない商品」の開発理念のもと、新製品の開発と既存製品の改良、及びそのための基礎研究の充実に努めております。お客様の購入意欲を引き出すためには差別化された高付加価値製品が必要であると確信し、「聞いてわかる、見てわかる、使ってわかる」製品づくりを各カテゴリーに展開しております。また、天然森林抽出成分を用いたクリアフォレスト技術の研究を継続し、新市場創造、並びに従来市場の拡大を目指し、より幅広い魅力的な商品開発を行っております。

なお、当社グループは「生活日用品事業」の単一セグメントですが、カテゴリー別の主な研究開発活動の概要は次のとおりであります。

エアケア（消臭芳香剤）は当社メインカテゴリーとして、主力ブランドである「消臭力」を中心に個別ニーズに特化したアイテムを拡充・新規投入し、エアケア全体の市場を活性化する施策を行いました。前連結会計年度より新たに投入したブランド「シャルダン」へも新しいユーザーの獲得を狙った新製品投入やデザインのリニューアルなどを行いました。

① 「消臭力」主力シリーズでは、生活者の気持ちに寄り添った「用途」や「シリーズ」を明確に伝えるパッケージデザインに一新しました。また、エッセンシャルオイルを配合した贅沢なアロマの香りが生活空間に広がって、ユーザーの心を満たしてくれるご褒美アロマ「お部屋の消臭力　Premium Aroma」には新たに癒しをテーマとしたヒーリングセレクションを追加するとともに、憧れのライフスタイルをテーマとした「フレグランスシリーズ」を投入し、マーケット全体の活性化に努めました。

② 「トイレの消臭力」シリーズには、新たに「とびちり臭」や「しみつき臭」に効果的な「クエン酸プラス」やウイルス除去成分を配合した「ウイルス除去プラス」の機能プラスシリーズを投入し、生活者の未充足ニーズに応える新製品を発売することで市場の活性化を図りました。

③ 前連結会計年度に発売し、ご好評いただいている「シャルダン　ステキプラス」には、新たな世界観“気品Cool”をテーマとした新ラインを投入し、また、“上質Elegant“をテーマとしたGoldラインではデザインを一新しました。

④ 車用市場に向けては、女性ドライバーの増加に伴い、高まるアレンジニーズに応えた置き型タイプの「シャルダン　ステキプラス　クルマ専用」へも “気品Cool” をテーマとした製品を投入し、市場活性化に努めました。車内のニオイを座席の下から強力に消臭する「クルマの消臭力　シート下専用」には大型サイズに加え、新たにレギュラーサイズを投入し、シリーズ全体であらゆる車種に対応できる体制を整えました。

⑤ 現在、大きな社会問題となっている介護現場の不満・不便を解消するために、介護現場特有のニオイを徹底分析して香りとクエン酸による効果的な消臭方法を開発し、これを採用した新ブランド「エールズ」を新たに発売しました。ラインナップとしては、置き型タイプの「空間用」、シートタイプの消臭剤「ポータブルトイレ用」、スプレー方式の「ふとん消臭スプレー」を投入し、介護現場の前向きな暮らしを応援します。

衣類ケア（防虫剤）では、長年愛用されている「ネオパラエース」に新たに“香り”という価値を付加した「かおりネオパラエース」を発売しました。また、たくさんの衣類を限られたスペースで収納するために使われることが多い圧縮袋に衣類を虫喰いから守る機能を加えた「ムシューダ圧縮パック」を新たに投入し、市場の拡大を図りました。さらに「ムシューダ　防虫カバー」では要望の多かった大容量タイプを投入し、お客様の使用実態に沿ったラインナップの拡充により、市場活性化に努めました。

サーモケア(カイロ)では、特に冷えを感じる足元に特化した「上から貼る　つま先用」と「貼るクツ下用　足うら全体」を投入し、足回り品市場の継続した成長を図りました。

ハンドケア(手袋)では、大掃除などのイベント時に手袋を使用されるお客様に向けた天然ゴム製の「やわらかフィット」を投入し、また、「ファミリー　手肌ケア手袋」、「ファミリー　極うす手」では、お客様の使用実態とニーズに即するとともに、より商品特徴が伝わりやすくなるようにパッケージを見直し、市場拡大を図りました。

湿気ケア（除湿剤）では、新製品「ドライペット　ぐんぐん吸いこむ大判シート」を投入し、収納空間の湿気対策に物足りなさを感じているユーザーに向けて既存の除湿剤との併用を促し、市場の拡大を図りました。さらに、お客様の湿気とニオイを対策したいというニーズに応えた「備長炭ドライペット」では、「脱臭炭」の技術との共同開発であることが伝わる様に、配色も新たにパッケージを刷新いたしました。

ホームケア（その他）では、新入学の季節に合わせたさくらの香りのくつ専用洗剤「おひさまの洗たく　くつクリーナー」を投入し、新たな顧客の獲得に努めました。

グローバル展開におきましては、ＡＳＥＡＮ、韓国ではエアケアカテゴリーを中心に、欧米では手袋を中心に、各国に対応した商品開発体制を強化しております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、610,761千円となっております。その主なものは人件費であり、292,680千円となっております。

（注）　研究開発費及びその内訳には消費税等は含んでおりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。これらの見積り及び判断を過去の実績や状況に応じ合理的に行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

個々の項目については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して35億33百万円増加し、384億58百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加38億72百万円、商品及び製品の減少9億57百万円、有形固定資産の減少6億57百万円、投資有価証券の増加12億29百万円等であります。

負債は、前連結会計年度末と比較して12億17百万円増加し、126億45百万円となりました。主な要因は、未払金の増加2億45百万円、未払法人税等の増加3億19百万円、未払消費税等の増加3億63百万円、繰延税金負債の増加3億45百万円等であります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して23億16百万円増加し、258億12百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加12億77百万円、自己株式の減少2億47百万円、その他有価証券評価差額金の増加8億96百万円等であります。

以上の結果、自己資本は251億23百万円、自己資本比率は前連結会計年度末と比較して0.1ポイント増加し、65.3％となりました。

(3）経営成績及びキャッシュ・フローの分析

経営成績の概要及び事業別の分析、また、キャッシュ・フローの分析につきましては「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」の「(1）業績」と「(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、コスト競争力の向上及び企業価値の増大を実現していくため、新製品対応・生産能力の増強等の生産設備への重点的な投資を行い、当連結会計年度における投資総額は608,296千円となりました。

その主な内容としましては、当社埼玉工場のその他製造設備に40,129千円、当社九州工場消臭芳香剤製造設備に28,148千円、当社成型用金型取得に68,634千円の投資をいたしました。

また、自社利用を目的としたソフトウエア開発に177,112千円の投資をいたしました。

なお、当社グループは「生活日用品事業」の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは「生活日用品事業」の単一のセグメントであるため、セグメントの名称の記載は省略しております。

(1）提出会社

(2）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、借地権であり、建設仮勘定は含んでおりません。

なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書しております。なお、在外子会社の従業員数につきましては、当該会社の決算日現在の人数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社と調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等に該当する計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成22年６月18日定時株主総会決議

　（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

②　平成23年６月17日定時株主総会決議

　（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

③　平成24年６月15日定時株主総会決議

　（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

④　平成25年６月14日定時株主総会決議

　（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

⑤　平成26年６月17日定時株主総会決議

　（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による発行済株式総数の減少

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式903,029株は「個人その他」に9,030単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．エステー株式会社の所有株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式220千株（0.96％）を含めておりません。

２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社を名義人とする884千株は、株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託として設定した同行の信託財産であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式220,000株（議決権の数2,200個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

②【自己株式等】

（注）資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式220,000株（0.96％）は、上記自己株式に含めておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　　　①　平成22年６月18日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年６月18日開催の第63期定時株主総会終結時に在籍する使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年６月18日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成22年７月30日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　　　　上記の方法により、平成22年８月２日に、新株予約権の払込金額を1,049円として発行した。

②　平成23年６月17日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成23年６月17日開催の第64期定時株主総会終結時に在籍する使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年６月17日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成23年７月29日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　　　　上記の方法により、平成23年８月１日に、新株予約権の払込金額を976円として発行した。

③　平成24年６月15日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成24年６月15日開催の第65期定時株主総会終結時に在籍する執行役及び使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年６月15日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成24年７月31日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成24年８月１日に、新株予約権の払込金額を946円として発行した。

④　平成25年６月14日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成25年６月14日開催の第66期定時株主総会終結時に在籍する執行役及び使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年６月14日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成25年７月31日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成25年８月１日に、新株予約権の払込金額を1,066円として発行した。

⑤　平成26年６月17日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成26年６月17日開催の第67期定時株主総会終結時に在籍する執行役及び使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年６月17日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成26年７月31日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成26年８月１日に、新株予約権の払込金額を1,059円として発行した。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

　　当社は、平成27年４月30日開催の報酬委員会において、執行役報酬制度の見直しを行い、執行役退任慰労金制度を廃止することを決議し、あわせて執行役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。また、同日開催の執行役会決議により、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しております。

（株式給付信託「ＢＢＴ」）

１．本制度の概要

　当社報酬委員会は、執行役がより業績や株価を意識して職務を執行するよう報酬制度を改定しました。平成26年度を以って廃止したストックオプションに加え、執行役退任慰労金を廃止し、月例報酬のなかの業績連動部分の増額を実施するとともに本制度を導入しました。本制度導入の目的は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するために執行役に対して毎期業績に連動してポイントを付与し退任時に株式を給付する株式報酬制度を導入することで、中長期に至る業績向上と企業価値の増大を企図するものであります。

　なお、執行役の過去の在任期間に対応する退任慰労金は打ち切り支給することとし、各執行役の退任後に支払う予定です。

　また、これまでに執行役へ付与されたストックオプションの権利行使期間の最終日は平成33年８月１日です。

① 当社は、報酬委員会において本制度の導入についての決議を行い、取締役会において本制度に係る自己株式の処分を決議します。本制度の導入に関して執行役報酬に係る「執行役株式給付規程」を制定します。

② 当社は、①の報酬委員会及び取締役会の決議に基づき金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、執行役株式給付規程に基づき執行役にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。

⑦ 本信託は、執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して受給権が発生します。

⑧ 本信託は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき株式が受益者に交付された後、信託内に残存する当社株式は全て当社に無償で譲渡され、消却される予定です。また、信託内に信託報酬の充当分を超える財産が残るようであれば、報酬委員会の決議により各受給予定執行役にそれぞれの保有するポイントに応じて按分して分配するなどの措置がなされる予定です。

　※信託の概要

　ⅰ．名称　：株式給付信託（ＢＢＴ）

　ⅱ．委託者　：当社

　ⅲ．受託者　：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

　ⅳ．受益者　：執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　ⅴ．信託管理人　：当社と利害関係のない第三者（弁護士）

　ⅵ．信託の種類　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　ⅶ．本信託契約の締結日　：平成27年５月26日

　ⅷ．金銭を信託する日　：平成27年５月26日

　ⅸ．信託の期間　：平成27年５月26日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．株式給付信託「ＢＢＴ」に拠出する予定の株式の総数

　平成27年５月26日付で自己株式100,000株（104,700千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。

３．当該株式給付信託（ＢＢＴ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

（株式給付信託「Ｊ－ＥＳＯＰ」）

１．本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し、毎年利益に関して一定の条件を満たした場合の利益水準に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

① 当社は、本制度の導入に際し、「従業員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託します。

③ 信託銀行は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。

⑦ 退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して受給権が発生します。

⑧ 信託銀行は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき信託財産が受益者に交付された後、残存する信託財産はポイントを保有する従業員にポイント持分の比率に応じて分配される予定です。

　※信託の概要

　ⅰ．名称　：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

　ⅱ．委託者　：当社

　ⅲ．受託者　：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

　ⅳ．受益者　：当社を退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　ⅴ．信託管理人　：従業員の中から選定した者

　ⅵ．信託の種類　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　ⅶ．本信託契約の締結日　：平成27年５月26日

　ⅷ．金銭を信託する日　：平成27年５月26日

　ⅸ．信託の期間　：平成27年５月26日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本信託が継続する限り信託は継続します。）

２．株式給付信託「Ｊ－ＥＳＯＰ」に拠出する予定の株式の総数

　平成27年５月26日付で自己株式120,000株（125,640千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。

３．当該株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度および当期間の内訳は新株予約権の権利行使によるものであります。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、平成29年５月31日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分に関する基本方針は、次のとおりであります。

  持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、戦略的な投資（商品開発、効果的なプロモーション、設備投資等）を行うための内部留保を確保するとともに、配当につきましては安定配当を基本方針としながら、業績に連動した配当政策を進めていく考えです。また、自己株式の取得等につきましても資本効率を考えながら機動的に実施してまいります。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期純利益の状況、並びに株主利益の実現などを勘案し、１株当たり24円（うち中間配当12円）の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は33.3％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価につきましては、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価につきましては、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性 3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

(1）取締役の状況

（注）１．恩藏　直人、鈴木　幹一、宮川　美津子、渡邊　紀征及び杉山　一雄は、社外取締役であります。

２．当社の委員会体制については、次のとおりであります。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　(2）執行役の状況

　（注）執行役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是「誠実」のもと、企業と社会の持続的な相乗発展の実現を通して企業価値の向上・株主価値の増大を図るとともに、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保していくことが重要であると考えており、こうした持続的な相乗発展を支える仕組みづくりとして、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。

２．企業統治の体制

(1）企業統治の体制の概要

当社は、指名委員会等設置会社体制のもとで、９名の執行役が、取締役会の決議により委任を受けた事項の決定を行うとともに、当社の業務を執行しております。原則として、月２回「執行役会」を開催し、執行役相互の情報交換を通じて効率的な業務執行に努めるとともに、執行役に委任された事項のうち特に重要な事項について決定しております。定期的な執行役会の開催により、執行役同士の相互牽制が果たされておりますが、同時に取締役は３ヶ月毎に開催される定例取締役会及び必要に応じて機動的に開催される臨時取締役会等を通じて、執行役の業務執行の監視を行っております。更に、法令により取締役会の内部機関として設置された指名・監査・報酬の各委員会の機能発揮を通じて実効性のある経営監視体制の実現に努めております。なお、当社の取締役会はその過半数（５名）を社外取締役が占めており、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督しております。

①　各種委員会の概要

（ア）指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役２名の５名（男性３名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、指名委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。

（イ）監査委員会

取締役及び執行役の職務執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定に関する権限を有する機関であり、社外取締役４名（男性３名・女性１名）で構成され、委員長は社外取締役４名の中から選定されております。また、監査委員会規程により、原則として１年に５回開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。

監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織と独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。監査委員会の監査は、執行役からの月次の業務執行報告や個別案件に対する調査指示、並びに監査グループの実施する実地監査への同行などの活動によって実施しております。

（ウ）報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する機関であり、社外取締役２名及び社内取締役１名の３名（男性１名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、報酬委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっており、執行役に対する業績連動報酬額の決定を含め、規程どおり開催されております。

(2）企業統治の体制を採用する理由

　当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は以下のとおりであります。

①　経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限が大幅に委譲されることによる経営の質の向上、迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現

②　社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の各委員会の設置による経営に対する監督機能の強化と経営の透明性の向上

(3）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第416条第１項第１号ロの「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」、及び会社法第416条第１項第１号ホの「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議を行っており、その決議事項と整備状況は次のとおりであります。

①　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき独立部署として監査委員会事務局を設けることとしております。

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とし、事務局長１名と事務局員若干名を置くこととしております。

監査委員会の職務を補助すべき取締役１名を選任することとしております。

②　前①の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、当該使用人の人事異動並びに考課につき、あらかじめ監査委員会の同意を要することとしております。

③　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、指示の実効性を確保することとしております。

監査委員会事務局に所属する使用人については、監査委員会の指示を実効的に遂行できるだけの知識及び能力をもった使用人を置くこととしております。

④　次に掲げる体制その他の当社の監査委員会への報告に関する体制

（ア）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

監査委員会に対する報告に関する規程を定め、下記の事項につき報告することとしております。

・執行役会で決議された事項

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・毎月の経営の状況として別途定める内容

・内部監査内容等社内規程に規定された事項

上記の報告は、規程に基づき、執行役が直接若しくは監査委員会事務局を通じて定期的に、また必要により随時、書面により報告することとしております。

取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。

（イ）当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下、この号において「子会社取締役等」という。）が当社の監査委員会に報告をするための体制

関係会社管理規程を定め、下記の事項につき報告することとしております。

・関係会社の取締役会で決議された事項

・関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・関係会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・関係会社の毎月の経営の状況として別途定める内容

・関係会社に関する内部監査内容等社内規程に規定された事項

子会社取締役等又は当社の執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。

⑤　前④の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員会に対する報告に関する規程を定め、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者は、当社並びに執行役及び使用人等から当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も受けないものとしております。

当社並びに執行役及び使用人等は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も加えてはならないこととしております。

⑥　当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針として、職務の執行について生ずる費用を請求するときは、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできず、着手金等の前払、及び事後的に発生した費用等の償還その他の当該職務の執行について生ずる費用の処理についても同様とすることとしております。

⑦　その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門と連携し、監査委員による往査の実施に努めることとしております。また、定期的に代表執行役及び監査法人との意見交換の実施に努めることとしております。

⑧　当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めることとしております。

コンプライアンス体制の構築のため、コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行うこととしております。

当社グループとしてのコンプライアンスの取り組みの推進に努めることとしております。

内部通報制度にかかる規程を制定し、ヘルプラインを設置することとしております。

反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしております。

コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の推進のために、コンプライアンス活動計画の承認と活動状況の確認、コンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動等の実施に努めることとしております。

⑨　当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程を定め、執行役の職務執行に係る情報の保管・管理に関するルール化を推進し、情報の保存・管理を適切に行うことに努めることとしております。

監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員が求めたときは、執行役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。

⑩　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ横断的な体制として当社グループ共通のリスク管理規程を定め、各社に責任者を置くこととしております。

当社グループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化に努めることとしております。

執行役は、当社グループにおいてリスク管理に関する重要な事項を発見した場合、監査委員会に対して報告することとしております。

リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができることとしております。特別委員会として「ＰＬ委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置することとしております。

リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告することとしております。

⑪　当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、取締役会は経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することとしております。

執行役に委任した業務分掌及び権限について明確にするために、執行役の職務分掌及び権限に関する規程を定めることとしております。また、経営上の重要事項につきましては、定期的に開催する執行役会において各執行役が協議の上決定することとしております。

財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備することとしております。

⑫　次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下、「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規程に基づく各種報告を求めることとしております。

当社グループ会社に対する内部監査部門による監査の実施に努め、必要により、監査委員による往査の実施に努めることとしております。

（イ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ横断的な体制として当社グループ共通のリスク管理規程を定め、各社に責任者を置くこととしております。

当社グループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化に努めることとしております。

子会社を担当する執行役は、当社グループにおいてリスク管理に関する重要な事項を発見した場合、監査委員会に対して報告することとしております。

リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができることとしております。特別委員会として「ＰＬ委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置することとしております。

リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告することとしております。

（ウ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、各社の位置づけや規模に応じた適切な子会社管理及び支援を行うことにより当社グループ会社における職務執行の効率化を図ることとしております。

（エ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の取締役及び使用人が法令・定款及び当社グループの経営理念を遵守した行動をとるため、コンプライアンス体制の構築を推進することとしております。

コンプライアンス体制の構築のため、コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行うこととしております。

当社グループとしてのコンプライアンスの取り組みの推進に努めることとしております。

公益通報制度として、エステー・ヘルプラインを設置することとしております。

反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしております。

（オ）その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループとして倫理基準を定め、遵守に努めることとしております。

(4）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

①　監査体制

監査委員会は定期的に開催され、「監査委員会に対する報告に関する規程」に定める事項について報告を受ける他、執行役及び使用人が月次報告書により監査委員会に対して報告しております。この内容には、グループ会社の状況についても含んでおります。なお、監査委員は内部監査部門と連携し監査計画に基づき、往査を実施しました。内部監査部門も監査計画に基づき、グループ会社を含む監査を実施しました。

②　法令順守体制

コンプライアンス委員会は定期的に開催され、当社及び子会社のコンプライアンス活動計画の承認と活動状況を確認し、コンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動を実施することで、コンプライアンス体制を推進しました。その活動については、速やかに監査委員会に対し報告されています。

③　リスク管理体制

リスク管理委員会は定期的に開催され、当社及び子会社のリスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化を実施しました。ＰＬ委員会は定期的に開催され、品質の保証及び製造物責任に関する事項について審議、情報交換し、よりよい製造体制を推進しました。情報セキュリティ委員会は定期的に開催され、情報管理体制に関する事項について審議、情報交換し、情報セキュリティについての意識向上を推進しました。これらの活動については、速やかに監査委員会に対し報告されています。

④　経営管理体制

当社の取締役会は、指名委員会等設置会社として、経営の執行方針やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しています。

(5）責任限定契約の内容の概要

　当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、7百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．内部監査及び監査委員会監査の状況

(1）内部監査の組織・人員・手続き

　内部監査は、代表執行役直轄の監査グループが担当しており、その人数は３名であります。監査グループは、期初に代表執行役に提出した監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施するとともに、取締役会、監査委員会、代表執行役が特に必要と認めた事項について随時、特別監査を実施しております。

　なお、監査グループが行う内部監査は、当社の各部署と海外を含めたグループ各社を対象として行っております。

(2）監査委員会監査の組織・人員・手続き

監査委員会は、取締役会によって選定された取締役４名から構成されており、全員が社外取締役であります。監査委員会の職務を補助する体制としては、取締役１名が選定されているとともに監査委員会事務局が設置されております。

監査委員会は、重要な会議への出席、執行役から毎月受け取る業務執行報告の閲覧や個別案件に対する調査指示、並びに監査グループの実施する実地監査への同行などの活動によって監査を実施しております。特に、会社法の内部統制システムの整備状況及び金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査については、監査委員会で選ばれた監査委員が、代表執行役や担当執行役に対する面談を実施しております。

(3）内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携

　監査グループは、内部監査報告書を監査委員会に提出するとともに、定期的に監査委員会に対して内部監査の実施状況を報告しております。

監査法人は監査委員会に対して、期初に監査及び四半期レビューの計画を報告し、四半期ごとに監査あるいは四半期レビューの結果を報告すると同時に意見交換を実施し、情報と問題点の共有を図っております。

また、監査法人と監査グループは随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。

(4）内部監査・監査委員会監査・会計監査と内部統制部門との関係

　当社では、財務報告に係る内部統制の評価を監査グループが行っております。そのため、ここでいう内部統制部門とは監査グループを指しております。

①　内部監査と内部統制部門との関係

　内部監査と内部統制評価を同じ監査グループが行っていることで、２つの職務が有機的に連動し、業務の効率的な遂行と深化が図られております。

②　監査委員会監査と内部統制部門との関係

　監査グループは監査委員会に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価内容について報告しております。また、監査グループは監査委員会による内部統制監査を受けております。

③　会計監査と内部統制部門との関係

　監査法人が実施する内部統制監査の対象が監査グループの行う内部統制評価であるという関係であります。

４．社外取締役

(1）社外取締役の員数

社外取締役は５名であります。

(2）社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び選任理由

社外取締役恩藏直人氏は、早稲田大学理事、早稲田大学商学学術院教授及び株式会社キングジムの社外取締役でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏はマーケティング戦略の第一人者であることを活かして幅広い実績と見識に基づいて、アドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

社外取締役鈴木幹一氏は、当社取締役会議長兼代表執行役会長鈴木喬氏の三親等以内の親族であります。主に広告業界における経験・見識を活かして、当社のマーケティングに対する専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。

社外取締役宮川美津子氏は、ＴＭＩ総合法律事務所パートナー及びパナソニック株式会社の社外監査役でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に弁護士としての経験を活かして、高度な法律的知見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

社外取締役渡邊紀征氏は、主に企業経営者としての経験・見識を活かして、当社の経営全般に対する的確なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

社外取締役杉山一雄氏は、淺井・杉山公認会計士事務所代表及び清陽監査法人代表社員でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は公認会計士・税理士としての経験を活かして、当社の財務・経理面での専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

　なお、すべての社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

(3）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方と社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割について

当社では、平成29年６月定時株主総会で選任された取締役９名のうち過半数の５名が社外取締役であり、その５名のうち４名が東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性に関する判断基準でいう独立役員であります。

当社では、当社の事業環境に関する豊富な経験と深い見識を有し、且つ当社との間で特別な利害関係がない者を社外取締役として選任し、独立した立場から監督しております。各社外取締役は、取締役会及び各委員会の場において、社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門的見地から活発な議論等を行っており、当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしております。

(4）社外取締役を選任するために当社の独立性に関する基準又は方針の内容

当社指名委員会では、社外取締役候補者の選任にあたり、指名委員会規程において、独立性の条件をはじめとした、各種条件を設けております。

なお、独立性に関する基準及び方針に関しましては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(5）社外取締役と内部統制部門との連携について

　当社の社外取締役５名のうち、４名は監査委員を務めており、監査委員会は「２．企業統治の体制　(3）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、企業統治に関与しております。また、「３．内部監査及び監査委員会監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査人と連携し、経営の監督・監視の実効性向上を図っております。監査委員を務めていない社外取締役１名は、監査委員を務める社外取締役との意見交換等を通じて情報を共有し、取締役会で積極的な発言を行うなどして執行役の職務を監督しております。

５．役員報酬等の内容

(1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2）報酬委員会が決定した取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針

①　基本方針

　取締役及び執行役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。特に執行役については、適正な業績評価を行うことにより、当社の企業価値向上へのインセンティブとなる報酬であること、また、株主と利益を共有した中長期のインセンティブが組み込まれている報酬であることを方針としております。

②　取締役報酬

　取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから固定金額として定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じて、相当と思われる金額としております。なお、原則として取締役への業績比例報酬及び退職慰労金は支給いたしません。

③　執行役報酬

（ア）基本報酬

　執行役の報酬は、職務の役割と責任に応じた基本報酬額をベースとし、各執行役の事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、所定の評定手順に従って基本報酬額の－５％から＋15％までの範囲で算定した業績連動報酬を加算し、当社報酬委員会が決定いたします。

（イ）中長期インセンティブ報酬

　執行役が株主と利益を共有し中長期の視点で株価や業績を意識した経営を行うことを目的に、報酬の一部に毎年の業績に連動したポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた株式を交付することとしております。

６．株式の保有状況

(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　   43銘柄　5,917,092千円

(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

(3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

７．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員、業務執行社員）は江口泰志氏、佐藤武男氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。また、継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しています。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。

　会計監査人と監査委員会は定期的に、また、会計監査人と監査グループは随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。

８．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

９．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

10．自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

11．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

12．取締役及び執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

13．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（注）有価証券報告書提出日現在、取締役９名（うち社外取締役５名）、執行役９名であります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定し、監査委員会において同意しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加並びに会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  6社

主要な連結子会社の名称

エステートレーディング㈱

エステービジネスサポート㈱

Ｓ．Ｔ．（タイランド）

ファミリーグローブ（台湾）

エステーコリアコーポレーション（韓国）

シャルダン（タイランド）

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

日本かおり研究所㈱

前連結会計年度において、非連結子会社であったエステーグローブ㈱は、平成28年９月28日付をもって当社の連結子会社であるエステートレーディング㈱を存続会社とする吸収合併により消滅し、非連結子会社の数は１社減少しております。

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  3社

主要な会社名

シャルダン（フィリピン）

愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）

ＮＳファーファ・ジャパン㈱

(2）持分法を適用していない非連結子会社の日本かおり研究所㈱は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちＳ．Ｔ．（タイランド）、ファミリーグローブ（台湾）、エステーコリアコーポレーション（韓国）及びシャルダン（タイランド）の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、債券については償却原価法（定額法）を採用しております。

ロ  たな卸資産

当社及び国内連結子会社は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、また、在外連結子会社は主として総平均法による低価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

  当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

（但し、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。）

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は主として回収不能見込額を計上しております。

ロ　返品調整引当金

当社及び国内連結子会社は、決算期末日後の返品損失に備えるため、過去の返品率等を勘案した将来の返品による損失予想額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

当社は、役員に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

ニ　役員株式給付引当金

当社は、内規に基づく執行役への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。  

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産・負債及び収益・費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしているものは振当処理を採用しており、当連結会計年度においては全て振当処理をしております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約

ヘッジ対象……外貨建予定取引

なお、当連結会計年度末においては、残高はありません。

ハ　ヘッジ方針

主として当社は、外貨建予定取引の短期の為替変動リスクをヘッジするために為替予約を実施しております。 

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ1,072千円増加しております。

（拡販費に関わる会計方針の変更）

従来、販売拡大の目的で得意先に支出していた拡販費を販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、その一部について、当連結会計年度より売上高の控除項目として処理する方法に変更しております。

近年流通の集約化・大規模化が強まる中、競争環境の激化に伴って増加している拡販費の管理が、ますます重要性を増しております。

当社はこのような経営環境の下、経営改革活動の一環として事業部制をスタートさせたことを契機に、より適切な経営と事業管理の見直しを実施する中で、得意先との取引内容を全体的に再検討しました。その結果、拡販費の一部は、取引条件の決定等に考慮される傾向が顕著となっており、実質的に販売価格を構成する一部として捉えられることから、売上高の控除項目として処理する方法がより適正な経営成績を表すものと判断したため行ったものであります。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べ、前連結会計年度の売上高、売上総利益及び販売費及び一般管理費はそれぞれ3,690,162千円減少しております。なお、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」に区分掲記しておりました「受取保険金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取保険金」に表示しておりました21,230千円は、「営業外収益」の「その他」に組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△368,714千円は、「未払消費税等の増減額（△は減少）」△251,493千円、「その他」△117,221千円として組替えております。

また、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に区分掲記しておりました「受取保険金」及び「保険金の受取額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取保険金」△21,230千円及び「保険金の受取額」21,230千円は、「その他」として組替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（退職給付制度の変更）

当社は、平成29年４月１日付で確定給付企業年金制度の一部（現役従業員部分）を確定拠出年金制度に移行したことにより、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号　平成28年12月16日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号　平成19年２月７日）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行いました。

これに伴い、当連結会計年度に特別損失として18,986千円を計上しております。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

（1）株式給付信託（ＢＢＴ）

当社は、執行役に対し中長期に至る業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、執行役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。

① 取引の概要

本制度は、予め当社が定めた執行役株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の執行役に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は執行役に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。執行役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度104,700千円、100千株、当連結会計年度104,700千円、100千株であります。

（2）株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しております。

① 取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は従業員に対し、毎年利益に関して一定の条件を満たした場合の利益水準に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度125,640千円、120千株、当連結会計年度125,640千円、120千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）預金は、取引の担保として供しております。

４　受取手形（輸出手形）割引高

※５　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額及び第２条第４号に定める地価税法に基づいて合理的な調整を行い算出する方法によっております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは、下記の資産グループについて減損損失を計上しております。

①減損損失を計上した資産グループの概要

②資産のグルーピングの方法

事業用資産については、管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定し、本社等の共用資産については、事業全体をグルーピングの単位としております。また、事業の用に直接供していない遊休資産及び売却予定資産については、個別物件ごとにグルーピングを行っております。

③減損損失の金額

④減損損失に至った経緯

当社旧福島工場平田は、将来使用する見込みのないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

⑤回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は実質的な処分見込価額を使用しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加371千株は、市場買付150千株及び単元未満株式1千株の買取、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）による取得による増加220千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少220千株は、第三者割当による自己株式の処分（資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）を割当先とする第三者割当）による減少であります。

３．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式220千株が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）平成27年10月29日取締役会決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金2,420千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成28年５月16日取締役会決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金2,420千円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項