2315 ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 四半期報告書－第29期第2四半期(2017/02/01－2017/04/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) 1.　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（親会社及びその他の関係会社の異動）

平成29年４月14日付で、株式会社ネクスグループ（以下、「ネクスグループ」）は、当社を連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを決議いたしました。これに伴い当第２四半期連結会計期間より、ネクスグループは、当社の親会社からその他の関係会社に、ネクスグループの親会社である株式会社フィスコは当社の親会社からその他の関係会社になり、ネクスグループのその他の関係会社であるSEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED は当社のその他の関係会社に該当しないこととなります。

（子会社の異動）

平成29年２月28日付で当社は株式会社東京テックの株式を100％取得し、当第２四半期連結会計期間より連結子会社にしております。　　　

また、平成29年４月21日付で、Hua Shen Trading(International)Limited 及び Rapid Capital Holdings Limited の清算が結了したことから連結の範囲から除外いたしました。

この結果、平成29年４月30日現在では、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社２社、持分法非適用関連会社１社から構成されることとなりました。

また、当社のその他の関係会社は２社であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。　

なお、第28期有価証券報告書の「事業等のリスク」の「⑧株式の希薄化に関するリスク」については、平成29年４月30日現在において、発行した新株予約権114,284個（１個につき、1,000株）のうち48,571個が既に行使されており、株式の希薄化に関するリスクは軽減しております。また、「⑨親会社及びその他の関係会社との関係について」は、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコが、当社の親会社からその他の関係会社となったことにより、 株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコの経営方針の変更等が当社の事業及び業績に影響をおよぼす可能性は低減されております。なお、当社のその他の関係会社でありました SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED は、その他の関係会社に該当しないこととなりました。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、新たに発生した経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による景気対策を背景に緩やかな回復基調が続く一方、英国のＥＵ離脱や米国新政権の政策運営、中国経済の減速懸念、北朝鮮問題等の地政学的リスクの高まりに伴う世界経済への下振れ影響等が不安視されており、なお不透明感が残る状況で推移いたしました。

当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましては、政府が成長戦略に盛り込む第４次産業革命が進んでおり、AI、IoT、ビッグデータ、ブロックチェーンなどの新技術による新たなサービスや商品が次々に登場し、大きな発展が期待されております。今後はビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらをAIやブロックチェーンによって管理、分析する能力がますます重要となります。

こうした状況の下、当社グループは引き続き有利子負債の圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策を着実に進めました。当第２四半期連結会計期間末においては、有利子負債の返済が順調に進むとともに、新株予約権行使、利益の積上げにより、自己資本比率が前連結会計年度末の21.7％から40.3％へと大きく改善しております。また、平成28年10月に開示した５ヵ年の中期経営計画の初年度目標を必達すべく、受注拡大に向け、以下の取組みを行いました。

金融機関向けシステム開発分野においては、引き続き、顧客の需要の把握・案件情報の収集に注力し、精緻な分析を行った上で、最適なシステム構築の提供についての提案活動を推進し、顧客満足度の向上を図りました。当社は、創業時より金融機関のシステム開発において多くの実績を上げており、金融業界のハードウェアやインフラに対する深い知見を有し、この数十年の金融システムの成長とともに育った技術者が多数在籍しております。

非金融向けシステム開発分野においては、特に基盤・インフラ系の技術力の強化に注力いたしました。また、株式会社東京テックの子会社化による事業規模の拡大や営業体制の強化など、シナジー創出を図っております。さらに、グループ会社とコラボレーションした営業活動を展開し、新規顧客の獲得に努めました。大手システムインテグレーターとの取引を拡大するとともに、今後はエンドユーザー企業との取引の拡大も目指してまいります。

フィンテック関連分野におきましては、当社のフィンテック分野の見識・技術力を営業面・広報面でアピールすることで、認知度の向上を図り、ブロックチェーン実証実験サポートの案件や、勤怠管理にブロックチェーン技術を適用したシステム「ブロックログ」の開発、ビットコイン決済にかかる開発、AI株価予想システムの開発等、着実に実績を積み重ねております。また、平成29年１月、株式会社テリロジーとブロックチェーン技術を応用した商品の共同開発にかかる業務提携契約を締結いたしました。フィンテック関連分野は、当社グループが長年携わってきた金融向けのシステム開発技術と非常に親和性の高い分野であるとともに、非金融分野である不動産業界や物流業界などへの活用も注目されております。

平成28年９月の特設注意市場銘柄指定解除後、売上・利益ともに回復基調にあるものの、新規案件の獲得が想定どおりに進まなかったことから、当第２四半期連結累計期間における売上高は、計画を若干下回るペースで進捗いたしましたが、当社の顧客の多くが３月末決算の会社であり、顧客の新年度にあたる本年４月以降は、既存の上位顧客を中心に引き合いが増加傾向にあることから、受注に向けた積極的な提案活動を強化しております。

なお、当社の平成29年10月期の連結業績予想は下期（平成29年５月から平成29年10月）に売上高が伸長する計画となっております。

また、当第２四半期より、株式会社東京テックの３月及び４月分の業績が連結業績に反映されております。株式会社東京テックにおいては、卸売・小売業向け案件を中心に、売上・利益ともに計画を上まわるペースで進捗しております。引き続き、既存顧客の深耕に加え、新規顧客の開拓も進めてまいります。

当社グループは、事業規模の拡大を目的として、引き続き積極的にＭ＆Ａを行う方針であります。フィンテック関連分野の急速な拡大のチャンスを活かすとともに、システムインテグレーター企業としてのさらなる成長を図り、５ヵ年の中期経営計画の達成を目指してまいります。

なお、かねてより清算手続きを進めておりました、Hua Shen Trading(International)Limited 及び Rapid Capital Holdings Limited の清算が平成29年４月21日付で結了したことから、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外いたしましたが、業績に与える影響は軽微であります。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は、2,404百万円（前年同期比18.3％減）、営業利益は95百万円（前年同期比42.9％減）、経常利益は83百万円（前年同期比3.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は74百万円（前年同期比49.5％減）となりました。

なお、当社グループは情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は2,296百万円（前連結会計年度比15.9％増）となりました。これは主に現金及び預金が265百万円増加したこと、受取手形及び売掛金が121百万円増加したことなどによるものであります。
　当第２四半期連結会計期間末における負債は1,326百万円（前連結会計年度比11.5％減）となりました。これは未払金が128百万円増加したものの、主に有利子負債残高（※注）が413百万円減少したことなどによるものであります。　 
　当第２四半期連結会計期間末における純資産は969百万円(前連結会計年度比101.2％増)となりました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が、それぞれ211百万円ずつ合わせて423百万円増加したこと、利益剰余金が74百万円増加したことなどによるものであります。
　以上のとおり、当第２四半期連結会計期間末においては、有利子負債の返済が順調に進むとともに、新株予約権行使、利益の積上げにより自己資本比率が前連結会計年度末の21.7％から40.3％へと急回復しております。
　（※注）短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計額

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて265百万円増加し、970百万円となりました。
　当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、76百万円（前年同四半期は△126百万円）となりました。主な増加要因としては、税金等調整前四半期純利益88百万円、未払消費税等の増加52百万円などによるものであります。主な減少要因としては、売上債権の増加121百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は、187百万円（前年同四半期は540百万円）となりました。主な増加要因としては、投資有価証券の売却による収入200百万円などであり、主な減少要因としては、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出20百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、1百万円（前年同四半期は△1,112百万円）となりました。主な増加要因としては、新株予約権の行使による株式の発行による収入415百万円であり、主な減少要因は長期借入金の返済による支出393百万円、短期借入金の純減20百万円などによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費はありません。

(6) 従業員数

①　連結会社の状況

当第２四半期連結累計期間において、株式会社東京テックを連結子会社化したことに加え、事業拡大のため積極的に人員採用を行った結果、当社グループの従業員数は、連結会計年度末の411名から463名に増加いたしました。

②　提出会社の状況

当第２四半期累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。

(7) 生産、受注及び販売の実績

当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。

(8) 主要な設備

当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、平成29年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１  平成29年２月１日から平成29年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が

4,865,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ86,757千円増加しております。

        ２　平成27年６月１日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について下記の

通り変更が生じております。

(変更の内容)

変更箇所には下線を付しております。

(変更前)

(変更後)

※１　一時的に手元資金から支出した約5.4億円を含みます。

※２　資本提携およびＭ＆Ａが実現に至らなかった場合は、運転資金に充当する予定です。

(6) 【大株主の状況】

（注）平成29年５月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成29年４月26日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 
なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年４月30日現在

(注)　「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年４月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年２月１日から平成29年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年11月１日から平成29年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　当第２四半期連結会計期間より、全株式を取得した株式会社東京テックを連結の範囲に含めております。また清算結了したHua Shen Trading (International) LimitedおよびRapid Capital Holdings Limitedの２子会社を連結の範囲から除外しております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結損益計算書関係)

     ※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　 ※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自　平成27年11月１日　至　平成28年４月30日)

1. 配当金支払額

　　該当事項はありません。

2. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自　平成28年11月１日　至　平成29年４月30日)

1. 配当金支払額

　　該当事項はありません。

2. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　 該当事項はありません。

3．株主資本の著しい変動

当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による新株式の発行を行った結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ211,588千円増加しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が6,603,302千円、資本剰余金が11,438,455千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  平成27年11月１日  至  平成28年４月30日)

当社グループは「情報サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  平成28年11月１日  至  平成29年４月30日)

当社グループは「情報サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）　

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業内容

　　 株式会社東京テック　　　ソフトウェア受託開発サービス等

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましては、優秀な技術者を常に確保し、複雑・高度化する技術への対応が必要不可欠であります。当社グループにおきましても、人材採用ならびに育成は重要な経営課題として認識しております。同社の全株式取得により技術者を確保することで、当社グループは事業の拡大と、より幅広い顧客へのサービス展開を図るものであります。

（3）企業結合日

　　 平成29年２月28日

（4）企業結合の法的形式

　　 現金を対価とする株式の取得

（5）結合後企業の名称

　　 名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

     100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　 当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。

２.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

 被取得企業の業績の期間は、平成29年３月１日から平成29年４月30日であります。

３.被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

 取得の対価　　現金　117,487千円

 取得原価　　　　　　117,487千円

４.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針

（1）条件付取得対価の内容

条件付取得対価は、一定期間における技術者の退職があった場合に、取得対価(未払部分）の一部を減額する契約となっております。

（2）今後の会計処理方針

取得対価の減額が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。

５.主要な取得関連費用の内容及び金額

 当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しておりま

 す。

６.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

     119,332千円

（2）発生原因

     今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

　　 10年にわたる均等償却

７.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

 流動資産　　　35,754千円

 資産合計　　　35,754千円

 流動負債　　　37,598千円

 負債合計　　　37,598千円

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（第５回新株予約権の行使による増資）

当社が平成27年６月30日に発行した第５回新株予約権につき、平成29年６月７日から平成29年６月14日の間に以下のとおり行使されました。

１. 行使された新株予約権の概要　

　①新株予約権の名称　

　　第５回新株予約権（第三者割当）

　②行使価格

　　1株当たり35円

　③行使新株予約権個数

　　6,000個

　④行使者

　　　株式会社ＳＲＡ

　⑤交付株式数

　　6,000,000株

　⑥行使価額総額

　　210,000,000円

２.当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金

  ①増加する発行済株式数

　　6,000,000株

　②増加する資本金の額

　　106,998,000円

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年６月14日

株式会社カイカ

取締役会  御中

東光監査法人

指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 鈴 木 昌 也 ㊞

指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 早 川 和 志 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カイカの平成28年11月１日から平成29年10月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年２月１日から平成29年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年11月１日から平成29年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイカ及び連結子会社の平成29年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載のとおり、会社が平成27年６月30日に発行した第５回新株予約権につき、平成29年６月７日から平成29年６月14日までの間にその一部が行使されている。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。