E01376 東洋刄物 有価証券報告書－第140期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　２．平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしましたが、第138期の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第136期、第137期および第138期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式がないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　２．平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしましたが、第138期の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第136期、第137期および第138期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、大正14年８月本多光太郎博士の提唱により、東北帝国大学附属金属材料研究所（現　東北大学金属材料研究所）の研究成果の工業化のため、仙台市に工業用刃物の科学的製造工場として設立発足いたしました。

以来、同研究所の指導のもとに、常に金属学会ならびに鉄鋼界の最新研究成果と技術を導入活用して今日に及んでおります。

東洋刄物株式会社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社４社および関連会社１社で構成されており、機械刃物及び機械・部品の製造、販売ならびに緑化造園を主たる事業の内容としております。

当社グループの事業における当社グループの位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。また、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、その他の関係会社に地域中核企業活性化投資事業有限責任組合があります。

事業の系統図は次のとおりであります。

※　関連会社で持分法適用会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注)１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

(2) 持分法適用関連会社

(注)　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

(3) その他の関係会社

その他の関係会社である地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しているため、記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループのうち、当社では労働組合が組織されております。

当社の労働組合は、ＪＡＭ東洋刃物労働組合(組合員数145名)と称し、「ＪＡＭ」に加盟しております。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、金融緩和政策が継続するなか、企業収益は底堅く、雇用・所得情勢や消費マインドにも改善が見られ、総じて緩やかな回復傾向にて推移いたしました。海外経済は、中国に改善の兆しがあるなか、米国、ユーロ圏も個人消費は堅調に推移しており、回復基調にありますが、米国の新政権の政策への不透明感や、英国のＥＵ離脱等欧州の政治情勢による不確実性の影響が懸念される状況にあります。

当社グループにおきましては、事業ポートフォリオの再構築及び仕入れの強化、短納期・少量多品種を強みとする生産体制の構築、資本政策と財務基盤の強化を重点課題に掲げ取り組んでまいりました。主力の情報産業用刃物の伸び悩み、鉄鋼用刃物、その他刃物関連の減少等もありましたが、産業用機械及び部品における需要が好調に推移し、製紙パルプ用刃物も堅調に伸び、また緑化造園においては、好調な受注状況を反映した売上増も貢献し、当連結会計年度における売上高は、49億75百万円（前連結会計年度比1.3％増）となりました。損益面におきましては、業務改善活動の成果としての原価の改善もあり、営業利益２億93百万円（前連結会計年度比11.7％増）、経常利益２億７百万円（前連結会計年度比12.5％増）となりました。また、個別業績において近年の業績回復と今後の業績の見通しを踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討を行った結果、将来にわたり課税所得の発生が見込まれることから、法人税等調整額87百万円を計上することとなり、親会社株主に帰属する当期純利益２億65百万円（前連結会計年度比90.1％増）となりました。

ア）機械刃物及び機械・部品
　当セグメントにおきましては、産業用機械及び部品、製紙パルプ用刃物の需要が好調に推移したものの、主力の情報産業用刃物や鉄鋼用刃物は伸び悩み、その他刃物関連の減少もあり、昨年とほぼ同水準の売上高44億31百万円（前連結会計年度比0.7％減）、セグメント利益５億82百万円（前連結会計年度比10.9％増）となりました。

イ）緑化造園
　当セグメントにおきましては、大口案件も含め堅調に受注を確保した造園工事を中心に、管理業務の下支えもあり、売上高５億44百万円（前連結会計年度比21.3％増）となり、セグメント利益は32百万円（前連結会計年度比12.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ１億80百万円増加し、18億３百万円となりました。

　　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、４億円（前連結会計年度比26.8％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が２億12百万円、売上債権の減少額１億56百万円、減価償却費１億46百万円などがあったことを反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は34百万円（前連結会計年度は46百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出66百万円などがあったことを反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は１億76百万円（前連結会計年度は３億32百万円の増加）となりました。これは主に借入金の借入による収入と返済による支出の差額として１億34百万円支出超過（前連結会計年度は２億53百万円の支出超過）となったことなどによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．金額は販売価格であり、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社は、工業用機械刃物・産業用機械及び部品の製造・販売会社として、法令等遵守のもとにお客様の信頼と満足を得られる製品の提供により社会に貢献するとともに、企業内においては参画と協調により活力ある職場を築くことを基本理念とし、流動化する経済状況のなかで「顧客志向のモノづくりを心掛け、技術力・競争力を強化し、経営基盤の安定を図る」ことを中期経営計画の基本方針と位置づけて経営に取り組んでおります。

（２）目標とする経営指標

当社は、平成28年４月を始期とする中期経営計画を策定し、最終年度の平成31年３月期連結売上高53.4億円、営業利益率６％以上、自己資本比率25％以上、高精度精密製品の売上高構成比率を50%以上とするなどの目標を掲げて経営に取り組んでおります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社は、主力製品としての工業用機械刃物の製造・販売を基本にしながら、刃物製造技術を応用した高精度精密製品の構成比を拡大すべく、この分野への経営資源の重点的投資を図り産業構造の変化に対応していく所存であります。その達成に向けた戦略として、①事業ポートフォリオの再構築及び仕入れの強化、②短納期・少量多品種を強みとする生産体制の構築、③資本政策と財務基盤の強化、に重点的に取り組んでまいります。

（４）会社を取り巻く経営環境及び対処すべき課題

当社を取り巻く経営環境につきましては、国内経済の緩やかな回復傾向が継続するという見方がある一方、海外経済の不透明な状況もあり、鈍化する可能性も想定されます。当社の主力製品別の業界におきましては、情報産業用・鉄鋼用・製紙パルプ用刃物関連の需要が安定的に推移するものと見込まれております。

こうした状況のもとで会社の対処すべき課題の最重点は、企業体質の強化を目指し安定した収益を確保することと認識し、積極的・効率的な営業活動を推進し重点品種の拡販を図るとともに、国内生産体制の集約による効率的生産と徹底したコストダウンを進め、更なる諸経費の削減に努め経常的に利益を確保できる経営体制の確立を目指すことであります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①景気変動について

当社グループの主要製品は、各分野における生産拠点で広く使用されており、また各種工作機械等に付属して出荷されております。このため、当社グループの受注量は設備投資の動向をはじめ景気動向全般に大きく影響を受け易い傾向にあります。
　最近における当社グループの製品の売上構成は、情報産業用刃物を始め、鉄鋼用刃物、精密機械部品の構成が主力となっており、こうした分野においては景気の変動や技術革新とも関連し仕様の変更や量の変動も激しく、当社グループの業績も当該業界の動向に左右される可能性があります。

②為替変動の影響について

当社グループにおける海外売上高比率は9.8％であり、このうち外貨建てによる売上高は14.8％となっているため、全売上高に占める割合は比較的少ないものの、今後も為替動向によっては当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

③金利の変動について

当社グループは運転資金及び設備投資資金を借入金に依存してきたため、総資産に対する借入金残高の割合が高くなっております。今後の金利の変動を含む経営環境の変化等によっては当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

④材料価格の変動について

当社グループの主要なセグメントである機械刃物及び機械・部品の主原材料として使用する普通鋼および特殊鋼については、鉄鉱石・スクラップならびに合金要素などの原料価格上昇に伴い、鋼製品の購入価格が変動する可能性があり、対象となる鋼製品の購入価格の値上がりが、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤自然災害等について

地震等の自然災害や火災等の事故によって、当社グループの生産拠点等の設備が壊滅的な損害を被る可能性があります。この場合は当社グループの操業が中断し、生産及び出荷が遅延することにより売上高が低下し、生産拠点等の修復のために多額の費用を要することとなる可能性があります。さらに、社会的な生産活動の停滞、原材料の供給不足、日本市場の消費意欲の低下といった間接的な影響を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、機械刃物及び機械・部品を中心とした多種少量生産体制をとっており、研究開発も需要先の要望に応えるべく、グループ各社および当社の技術担当部門、販売管理室が相互に密接な連携をとりながら、製品の研究開発等に積極的に取り組んでおります。

なお、研究開発費の金額は45百万円（機械刃物及び機械・部品セグメント）であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、金融緩和政策が継続するなか、企業収益は底堅く、雇用・所得情勢や消費マインドにも改善が見られ、総じて緩やかな回復傾向にて推移いたしました。海外経済は、中国に改善の兆しがあるなか、米国、ユーロ圏も個人消費は堅調に推移しており、回復基調にありますが、米国の新政権の政策への不透明感や、英国のＥＵ離脱等欧州の政治情勢による不確実性の影響が懸念される状況にあります。

その結果、売上高が49億75百万円（前連結会計年度比1.3％増）となりました。損益面におきましては、業務改善活動の成果としての原価の改善もあり、営業利益２億93百万円（前連結会計年度比11.7％増）、経常利益２億７百万円（前連結会計年度比12.5％増）となりました。また、個別業績において近年の業績回復と今後の業績の見通しを踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討を行った結果、将来にわたり課税所得の発生が見込まれることから、法人税等調整額87百万円を計上することとなり、親会社株主に帰属する当期純利益２億65百万円（前連結会計年度比90.1％増）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

今後の見通しにつきましては、緩やかな回復傾向が継続するという見方がある一方、海外経済の不透明な状況もあり、鈍化する可能性も想定されます。こうした環境の中、当社グループといたしましては、高付加価値製品への重点傾注を継続し、生産性の改善や研究開発にも取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

(4) 戦略的現状と見通し

これらの状況を踏まえ当社グループの中長期的な経営戦略としては、主力製品としての工業用機械刃物の製造・販売を基本にしながら、刃物製造技術を応用した高精度精密製品の構成比を拡大すべく、この分野への経営資源の重点的投資を図り産業構造の変化に対応していく所存であります。その達成に向けた戦略として、①事業ポートフォリオの再構築及び仕入れの強化、②短納期・少量多品種を強みとする生産体制の構築、③資本政策と財務基盤の強化、に重点的に取り組んでまいります。平成28年４月を始期とする中期経営計画を策定し、最終年度の平成31年３月期連結売上高53.4億円、営業利益率６％以上、自己資本比率25％以上、高精度精密製品の売上高構成比率を50%以上とするなどの目標を掲げて経営に取り組んでおります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　（財政状態の分析）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて2.7％増加し、43億90百万円となりました。これは主として現金及び預金の増加および繰延税金資産の増加などによるものです。　

固定資産は、前連結会計年度末に比べて3.5％増加し、19億24百万円となりました。これは主として機械装置及び運搬具などの有形固定資産の増加などによるものです。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて3.0％増加し、63億14百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて25.7％減少し、27億33百万円となりました。これは主として短期借入金の減少などによるものです。

　　固定負債は、前連結会計年度末に比べて71.2％増加し、20億55百万円となりました。これは主として長期借入金の増加などによるものです。

　　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて1.9％減少し、47億89百万円となりました。

　　純資産合計は、前連結会計年度末に比べ22.0％増加し、15億24百万円となりました。これは主として利益剰余金の増加などによるものであります。

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２〔事業の状況〕１〔業績等の概要〕(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、国内外を問わず当社グループを取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続くものと予想されます。
　このような情勢のもと、当社グループが対処すべき課題の最重点は、積極的・効率的な営業活動を推進し重点品種の拡販を図るとともに、生産体制の効率化と徹底したコストダウンを進め更なる諸経費の削減に努め、企業体質の強化をめざし安定した利益を確保することと認識しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、機械刃物及び機械・部品セグメントにおける生産設備の維持・更新および合理化を目的とした生産設備および生産能力の拡充を中心に全体で189百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェアおよび電話加入権であります。

(2) 国内子会社

平成29年３月31日現在

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

４．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) 金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権

該当事項はありません。

②新株予約権付社債

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権付社債の額面100百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）３記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

３．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとします。

(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。

(3) 各新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」といいます。）は、以下のとおりとします。

イ 当初転換価額

当初転換価額は、693円とします。

ロ 転換価額の調整

(a) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額を調整します。但し、本新株予約権付社債の過半数に相当する本新株予約権付社債を保有する本社債権者が同意した場合には転換価額を調整しないものとします。

転換価額調整式で使用する「調整前転換価額」は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とします。
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に以下の(b)(i)から(v)までの各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また基準日が定められていない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に以下の(b)又は(d)に基づき転換価額の調整が別途なされた場合は、当該別途なされた調整において交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する当社普通株式数（基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含みません。）とし、当社普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する当社普通株式数（効力発生日における当社の有する当社普通株式に関して減少した当社普通株式数を含みません。）を負の値で表示して使用するものとします。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ii)及び(iv)の場合は０円とし、(b)(iii)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とします。）、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とします。

(b) 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(i) 当社普通株式の株式分割の場合

調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

(ii) 当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

(iii) 以下の(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下、本ロにおいて同じです。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下本ロにおいて同じです。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除きます。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とします。以下同じです。）の翌日以降これを適用します。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

(iv) 当社普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、当社普通株式の併合により株式を取得される株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）の翌日以降これを適用します。

(v) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含みます。）、又は以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含みます。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。

(vi) 上記(v)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される当社普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいいます。

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の単純平均値（終値のない日数を除きます。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。）とします。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行います。

(i) 当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。

(ii) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(iii) その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとします。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌されます。

(f) 上記(a)から(e)までにより転換価額の調整を行う場合、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知します。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行います。

(g) 転換価額は、稀釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講じます。

４．(1)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、 本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう合理的な範囲で最善の努力をするものとします。但し、係る承継及び交付については、(i)当該時点で適用のある法律上（当該法律に関する公的な又は司法上の解釈若しくは運用を考慮するものとします。）、これを行うことが可能であり、(ii)そのための現実的な仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、 (iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含みます。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。また、係る承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう合理的な範囲で最善の努力をするものとします。

(2)前号の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下の(i)又は(ii)に従います。なお、転換価額は上記と同様の調整に服します。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付される場合は、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、当該承継された新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該承継された新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該社債の金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（但し、場合によりその14日後以内の日）から、行使請求期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件等

承継会社等の各新株予約権の一部について行使することはできないものとします。

⑦ 承継会社等による新株予約権の取得事由

承継会社等による新株予約権の取得事由は定めません。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑩その他承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、第１号の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

(4)「組織再編等」とは、当社の株主総会決議（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議）によって(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除きます。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限ります。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限ります。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認が採択されることをいいます。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．普通株式の株式併合による減少であります。

２．第三者割当　発行価格 693円　資本組入額 346.5円

割当先 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

（注）１．自己株式42,340株は、「個人その他」に423単元、「単元未満株式の状況」に40株含め記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

（注）当事業年度末現在における、みずほ信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が３百株(議決権の数３個)
含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来に向けた事業展開のため財務体質と経営基盤の強化を図り株主資本の充実に努めるとともに、収益動向などを総合的に勘案し業績に相応した配当を実施することを利益配分の基本に考えております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、堅調に業績は推移しているものの依然として厳しい経営環境などを考慮いたしまして、無配としております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．平成27年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第139期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（　）にて記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役 早川二郎、林昭洋は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員） 鎌田宏、木田恭弘および中桐悟は、社外取締役であります。

４．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を制度的に分離し経営の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確化しその体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、生産性改革担当 後藤秋人および中国担当 周沢偉で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社は、平成28年６月29日開催の第139期定時株主総会において、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。）で創設された「監査等委員会設置会社」へ移行することを決議いたしました。監査を担う者に取締役会における議決権を付与することにより取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性および透明性を高めることを目的としております。

本移行により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）の体制を採り、各取締役が個々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。

取締役の指名や報酬の決定につきましては、取締役会の諮問に応じ適切な助言を得る仕組みとして、社内取締役２名、社外取締役３名で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、客観性・透明性を確保しております。

また、代表取締役の諮問機関として、執行役員会を設置しております。
　経営方針の決定等にあたっては、会社経営の最高意思決定機関としての取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じ随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、業務執行の責任と役割を明確にし、業務執行機能を強化することを目的に平成23年７月から執行役員制度を導入し、執行役員会を毎月開催し、業務上の重要事項を協議するとともに経営方針ならびに取締役会決定事項の迅速なる徹底を図ることとしております。

当社の子会社の業務の適正を確保するために、各子会社に役員派遣をしております。更に、グループ総合会議を定期的に開催し、当社グループ全体として課題の共有化と収益向上のため連携を強化しております。
　なお、全社として法律上の判断が必要な際には、顧問弁護士への確認を行うなど、経営に法律的なコントロールが働くようにしております。
 当社の経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、独立した内部監査部門として代表取締役社長の直轄機関である内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が専属で従事するほか、同室長と各部門長が協議のうえ、各業務従事者より内部監査員を任命し、所属部門以外の監査を行っております。
　内部監査室は代表取締役社長に対し、各業務部門の活動が効率的かつ妥当なものであるかについて検討および検証し、業務改善に向けた報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導・助言を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実効性の確保に努めております。
　また、監査等委員会の定期監査による指摘・助言等を受け、迅速に対処すべく、指摘部署に対して問題の改善を指示する等対応することといたします。監査等委員会および会計監査人に対しては、適宜的確な情報を提供し、相互連携を図りながら監査する体制をとっております。
　当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員３名を含む４名で構成しております。常勤監査等委員は、当社事業における幅広い領域で責任者を歴任し、会社の業務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。
　監査等委員会は取締役会や重要な会議への出席のほか、定期的な業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言又は勧告等の意見の表明など必要な措置を行う体制をとっております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は５名であります。うち、監査等委員は３名であります。　

社外取締役である早川二郎氏は株式会社仙台放送の元代表取締役社長であります。株式会社仙台放送は株主であり、その他の取引はありません。また、同氏個人は当社の株主ですが、直接利害関係を有するものではありません。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届出しております。

社外取締役である林昭洋氏は、株式会社地域経済活性化支援機構のディレクター及び同機構の子会社であるREVICパートナーズ株式会社のディレクターを兼職しております。当社は、REVICパートナーズ株式会社が運営している地域中核企業活性化支援投資事業有限責任組合と平成28年３月14日付資本・業務提携契約を締結しております。同氏は、金融や財務についての専門的な知識及び豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。

監査等委員である取締役の鎌田宏氏は株式会社七十七銀行の代表取締役会長であり、木田恭弘氏は株式会社常陽銀行の連結子会社である株式会社常陽リースの元代表取締役社長であります。株式会社七十七銀行および株式会社常陽銀行は当社の主な借入先かつ株主ですが、その取引は定型的なものであり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。　

監査等委員である取締役の中桐悟氏は、株式会社地域経済活性化支援機構のマネージング・ディレクター及び同機構の子会社であるREVICパートナーズ株式会社の代表取締役社長を兼職しております。当社は、REVICパートナーズ株式会社が運営している地域中核企業活性化支援投資事業有限責任組合と平成28年３月14日付資本・業務提携契約を締結しております。同氏は、事業運営に携わってこられた豊富な経験・実績、見識を有しており、　これらを当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断しております。

社外取締役はいずれも学識並びに企業経営の豊富な経験を有しており、監査等委員でない社外取締役には経営に対する適切な助言・指導を、監査等委員である社外取締役には公正かつ中立的な立場から取締役の職務執行の監督機能向上に寄与いただくために選任しております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については、社外取締役が過半数で構成する任意の取締役会の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」で、業績評価、役職、批準すべき使用人等を勘案のうえ審議し、取締役会に対して助言・提言し決定します。

なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の内容は、平成28年６月29日開催の定時株主総会における取締役報酬限度額の決議である年額１億50百万円の範囲内で設定しております。

また、監査等委員である取締役に対する報酬の内容は、平成28年６月29日開催の定時株主総会における監査等委員である取締役報酬限度額の決議である年額40百万円の範囲内で設定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                     24銘柄

貸借対照表計上額の合計額  253百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　（前事業年度）

　　特定投資株式

　（当事業年度）

　　特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は草野和彦氏および小池伸城氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
　なお、会計監査人には、正確な経営情報を提示し公正不偏な立場から監査が実施されるよう配慮しております。
　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名およびその他８名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

ア）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員および会計監査人の責任免除
　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査等委員（監査等委員であった者を含む。）および会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
　イ）中間配当
　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨を定款で定めています。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの規模・業務特性及び監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で、監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

連結子会社数　　　　　　　  4社

連結子会社の名称　株式会社トオハ、熱研工業株式会社、東洋緑化株式会社、上海東優刃物国際貿易有限公司 

２ 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　　1社

会社等の名称　東洋鋼業株式会社

(2) 東洋鋼業株式会社の決算日は連結決算日と異なりますが、当該会社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、上海東優刃物国際貿易有限公司の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４ 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

②たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

製品・仕掛品

主として先入先出法

原材料及び貯蔵品

移動平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法を採用しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

④環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に備えるため、その処理費用見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高および完成工事原価の計上基準

一部の連結子会社において完成工事高および完成工事原価の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用することとしております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に及ぼす影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取ロイヤリティー」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた26百万円は、「受取ロイヤリティー」５百万円、「その他」21百万円として組み替えております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

工場財団組成の有形固定資産

担保付債務

工場財団組成以外の有形固定資産

担保付債務

　３　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※４　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　　　当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）１．平成28年３月31日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式の総数が577,300株増加しております。

２．平成27年10月１日付にて行った普通株式10株を１株とする株式併合により、発行済株式の総数が9,000,000株減少しております。

２　自己株式に関する事項

（注）１．自己株式の株式数の増加301株は、株式併合に伴う端数株式の買取りによる増加28株、単元未満株式の買取りによる増加273株であります。

２．平成27年10月１日付にて行った普通株式10株を１株とする株式併合により、自己株式が19,807株減少しております。

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加40,112株は、平成28年11月11日の取締役会決議による自己株式の取得40,000株および単元未満株式の買取りによる増加112株であります。

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

　ファイナンス・リース取引

(借主側)

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入および転換社債型新株予約権付社債の発行により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては当社グループの販売管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに状況に応じて信用調査会社による信用状況の調査を行っております。また、海外顧客との初回取引支払分およびカントリーリスクが大きいと判断される国の顧客との取引は、原則として前受金取引を行いリスクの低減を図っております。
　投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。上場株式については四半期ごとに時価を把握しております。
　借入金の使途は運転資金（主として短期）および設備投資資金（長期）であり、転換社債型新株予約権付社債の使途は設備投資資金および生産システム構築等であります。管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、余裕をもった手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(3) 信用リスクの集中

当連結決算日現在における営業債権のうち、13.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください。)。

(注１)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金ならびに(3）電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

その他有価証券の時価については取引所の価格によっております。また、その他有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金ならびに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 転換社債型新株予約権付社債

2016年３月31日に発行された社債の時価については、発行後の当社グループの業績は堅調に推移しており信用状態は大きく異なっていないと考えられるため、昨年同様の時価を用いております。

(4) 長期借入金（一年内返済予定を含む）ならびに(5)リース債務（一年内返済予定を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入または、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(注４)社債、長期借入金およびリース債務の連結決算日後の返済予定額

　(注)当連結会計年度の長期借入金返済予定額のうち、１年以内の返済予定額については、各金融機関の合意のもと、

約定の期日到来時に１年ごと延長し、当社の業績等を勘案したうえで以降の返済額を決定しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、勤務期間と資格等に基づいた年金を支給しております。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として当社は勤務期間と資格等に基づき、一部の連結子会社は給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

一部の連結子会社は、複数事業主制度の確定給付企業年金制度に加入しておりますが、当該確定給付企業年金制度については重要性が乏しいため、複数事業主制度に係る注記を省略しております。

なお、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないことから、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（7）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

3．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
　当社は取り扱う製品・サービス別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社は製品・サービス別のセグメントから構成されており、「機械刃物及び機械・部品」および「緑化造園」の２つを報告セグメントとしております。
　各セグメントの主要な製品・サービスは以下のとおりです。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。

当該変更による当連結会計年度のセグメント利益に及ぼす影響は軽微であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

 ４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社共通資産であります。

(注)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社の設備投資額であります。 

【関連情報】

　　　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　　(1)売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

　　(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

　　　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　　(1)売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

　　(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（イ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

　前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(注) １．記載金額の取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２．第三者割当増資の発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

３．転換社債型新株予約権付社債の発行価額は第三者機関より算定された価格を基礎とし、また、転換価額は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

　当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １．記載金額の取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２．第三者割当増資の発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

３．転換社債型新株予約権付社債の発行価額は第三者機関より算定された価格を基礎とし、また、転換価額は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

（ロ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(注) １．記載金額の取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２．各取引は会社の代表者として行った取引であり、一般的な取引条件によっております。

３．借入金残高のうち短期借入金10百万円及び長期借入金（1年内返済予定額含む）残高881百万円に対し、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地の合計で1,086百万円の担保を提供しております。

　当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １．記載金額の取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２．各取引は会社の代表者として行った取引であり、一般的な取引条件によっております。

３．借入金残高のうち短期借入金498百万円及び長期借入金（1年内返済予定額含む）残高358百万円に対し、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地の合計で1,113百万円の担保を提供しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(注) １．記載金額の取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２．各取引は会社の代表者として行った取引であり、一般的な取引条件によっております。

３．熱研工業㈱は、銀行借入に対して取締役我妻正仁より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

　当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １．記載金額の取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２．各取引は会社の代表者として行った取引であり、一般的な取引条件によっております。

３．熱研工業㈱は、銀行借入に対して取締役我妻正仁より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(１株当たり情報)

(注)１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　当連結会計年度の１年以内に返済予定の長期借入金については、各金融機関の合意のもと、約定の期日到来時に１年ごと延長し、当社の業績等を勘案したうえで以降の返済額を決定しております。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１ 資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法　（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

①製品・仕掛品

　主として先入先出法

②原材料及び貯蔵品

　移動平均法 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）ならびに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員に対する退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

(4) 環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に備えるため、その処理費用見積額を計上しております。 ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に及ぼす影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取ロイヤリティー」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた19百万円は、「受取ロイヤリティー」５百万円、「その他」14百万円として組み替えております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

(1)担保に供している資産

工場財団組成の有形固定資産

(2)担保に係る債務

　３　保証債務

下記の会社の銀行借入金に対し、保証を行っております。

　４　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※５　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　　　当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（単位：百万円）