2139 中広 有価証券報告書－第39期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第36期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３　第37期及び第38期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　当社は、平成28年４月1日付で連結子会社であった株式会社エルアドを吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第39期より連結財務諸表を作成しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第36期より第38期まで連結財務諸表を作成しているため、第36期、第37期及び第38期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３　第35期及び第39期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　第37期、第38期及び第39期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第37期の１株当たり配当額8.00円には、東京証券取引所市場第二部上場記念配当1.00円を含んでおります。

２ 【沿革】

　　　　 ※フリーマガジンの発行エリア、発行部数及び拠点の状況は、平成29年３月31日現在のものです。

３ 【事業の内容】

当社の事業は、地域限定型のフリーマガジン(無料で各家庭配布する生活情報誌)の発行などを行う、メディア事業と、設立以来行ってきた広告代理、販売促進策の企画運営等の広告ＳＰ（セールスプロモーション）事業を行っております。

当社の事業内容のキーワードは「地域密着」であり、メディア事業と広告ＳＰ事業を通して、『地域社会への貢献』という理念の基に事業を展開しております。

当社の事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) メディア事業

メディア事業では、主たる事業としてフリーマガジン『地域みっちゃく生活情報誌(R)』及び、地域みっちゃく生活情報総合ポータルサイト『フリモ(R)』における広告枠の販売・運営を行うほか、研修・講演会・コンサート・シンポジウム・セミナー等の企画運営と、各種広報・ＰＲの実施、インターネット通販を行っております。

フリーマガジン『地域みっちゃく生活情報誌(R)』に掲載する情報は、発行エリアを中心とした最新の時事情報、自然・歴史・伝統・文化・芸術・人物等を紹介する特集記事と、地域に密着し生活に役立つ広告情報(分野は衣食住から健康・レジャー・観光・スクール・金融・求人等)で構成しております。

(2) 広告ＳＰ事業

広告ＳＰ事業では、広告戦略・広告計画・販売促進計画を立案する総合広告会社として、広告主の要望に応える媒体の選択、デザインの提案及び販売促進策の企画運営を行っております。なお、主な取り扱い媒体は自社メディア（フリーマガジン、ポータルサイト）、新聞折り込みチラシ、新聞、雑誌、インターネット広告、テレビ、ラジオ、その他各種印刷物となっております。

事業の系統図は、次のとおりであります。　

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）は主に総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度は、当社が全国展開するハッピーメディア(R)「地域みっちゃく生活情報誌(R)」（以下、フリーマガジン）が、28都道府県（前事業年度23道府県）、総発行部数704万部（前年同期比19.1％増）となりました。
　その結果、広告売上は順調に伸長し、売上高は7,425,503千円（前年同期比9.1％増）、売上総利益は3,483,628千円（前年同期比11.7％増）となりました。
　経費面では、フリーマガジン事業が拡大したため人材を増強し、拠点整備等の先行投資費用が増加いたしました。また、労働効率の向上を目的としたシステム投資等により、販売費及び一般管理費は2,993,810千円（前年同期比13.6％増）となり、売上総利益の伸長率を上回りました。
　その結果、営業利益は489,817千円（前年同期比1.3％増）、経常利益は488,416千円（前年同期比0.6％増）、当期純利益は349,784千円（前年同期比8.5％増）となりました。
　なお当社は、平成28年３月期は連結業績を開示しておりましたが、当事業年度より非連結での業績を開示しております。そのため、セグメント別の前年同期との比較は記載しておりません。

ａ.メディア事業

メディア事業では、フリーマガジン「Ｋａｎｉｓａｎ ｃｌｕｂ」（岐阜県可児市73,690部）が、創刊から22年を経て、今なお最高売上高を更新いたしております。このように直営70誌は、号数を重ねる毎、順調に地域に浸透しております。また、当事業年度において、フリーマガジンを以下のとおり10誌創刊いたしました。　

　第１四半期　ゆいまるくらぶ（愛知県豊明市26,560部）
　　第２四半期　Ｙｕｉｋａ（長野県飯田市32,000部）
　　第３四半期　リクォラ（滋賀県栗東市24,500部）
　　　          びわこと北部版（滋賀県大津市北部46,000部）

※同時に、「オージスクラブ」を、「びわこと南部版」（大津市南部67,585部）に名称変更いたしました。

第４四半期　さきっぺ！（宮城県大崎市38,000部）
太田パリッシュ（群馬県太田市50,000部）
るりいろくらぶ（福井県小浜市・若狭町15,630部）
はしまる（岐阜県羽島市24,000部）
Sun+Go club（愛知県日進市南部・東郷町33,000部）
ぽろんくらぶ いなべ・東員版（三重県いなべ市・東員町　12,567部）

　次に、事業譲受により、以下のフリーマガジンを当社直営といたしました。
 
　　第１四半期　なうてぃ！（宮城県名取市、岩沼市他57,000部）
　　　          とみいず！（宮城県仙台市泉区他83,500部）
　　　          ＳＯＲＡ（北海道滝川市周辺43,000部）
　　　          Ｃｏｃｏｎ ｃｌｕｂ（愛知県刈谷市64,250部）

　また、前事業年度に事業譲受で直営化とした群馬・埼玉・福井につきましても広告売上は順調に伸長いたしました。
　これらの創刊等により、岐阜県12誌・リアル世帯カバー率90.8％、三重県９誌・リアル世帯カバー率80.5％、愛知県36誌・リアル世帯カバー率64.1％となり、東海エリアにおけるリアル世帯カバー率は71.1％となりました。その他にも滋賀県８誌・リアル世帯カバー率70.2％、鳥取県３誌・リアル世帯カバー率66.9％、群馬県６誌・リアル世帯カバー率48.0％等、発行エリア内のリアル世帯カバー率を高めてまいりました。
　また、新たなハッピーメディア(R)子育て支援の情報誌「まま・ここっと(R)（季刊誌）」を、群馬県に続き岐阜県（70,000部）、滋賀県（50,000部）、三重県（55,000部）で３誌を創刊し、総発行部数235,000部といたしました。
　次に、フリーマガジンとＷｅｂとのメディアミックスとして展開する、地域みっちゃく生活情報総合ポータルサイト「フリモ(R)」（furimo.jp）の会員数は132,232名（前年同期は123,019名）、掲載店舗数は30,392件（前年同期は26,950件）、スマートフォン向けＡＲ（拡張現実）サービス「フリモＡＲ(R)」におけるアプリダウンロード数は49,807件（前年同期は31,421件）となっており、引き続き次世代の収益の柱にすべく注力いたしました。
　次に、イベントやセミナー等を手掛けるイベント・セミナー部門では、年間450案件（前年同期は527案件）と、受注が減少し、売上高は246,456千円となりました。
　次に、通信販売部門では、生活家電販売が大幅に伸長し、売上高は449,133千円となりました。
　これらの結果、メディア事業の売上高は5,087,452千円となりました。

（注）１　リアル世帯カバー率とは

　リアル世帯カバー率＝配布数÷世帯数　（ラック設置等の部数を除いた各戸配布によるカバー率）

（注）２　発行部数、会員数、掲載店舗数、ダウンロード件数は平成29年３月末現在

ｂ.広告ＳＰ事業

岐阜・名古屋・東京・三重・滋賀、それぞれの支社にある広告ＳＰ部門は、従来のマス媒体から、フリーマガジン販売への業態移行期にあります。フリーマガジンの売上比率が高まったことから、売上総利益は前期実績を上回ったものの、売上高は2,338,050千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、317,618千円となりました。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、比較分析は行っておりません。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

営業活動の結果得られた資金は371,891千円となりました。これは主に、法人税等の支払額174,157千円を支出したものの、税引前当期純利益を508,314千円計上したことによるものです。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

投資活動の結果支出した資金は、120,768千円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入15,868千円があったものの、有形固定資産の取得による支出45,793千円、差入保証金の差入による支出41,503千円、事業譲受による支出26,388千円及び無形固定資産の取得による支出21,200千円によるものです。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

財務活動の結果支出した資金は、140,089千円となりました。これは主に、長期借入による収入170,000千円があったものの、長期借入金の返済で151,812千円、配当金の支払いで67,851千円及び、短期借入金の減少により60,000千円支出したことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は、メディア事業及び広告ＳＰ事業を主体としており生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2) 仕入実績

当事業年度の仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社は、受注生産を行っていないため受注実績の記載はしておりません。

(4) 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、メディア事業において、ＶＣ契約による発行も含めてフリーマガジンの全国展開を図っておりますが、当社直営による発行エリアの拡大や、ＶＣ契約先の増加による管理体制の強化には、優秀な人材の獲得・人材育成が重要と考えており、社内の各種研修の更なる充実や外部研修の活用等により人材育成を図ってまいります。
　さらに、フリーマガジンの全国展開を鑑み、業務の適切な見直しやシステム化による効率化を図るとともに、内部統制の強化・徹底を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
　また、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 景気動向の影響に関するリスク

企業の広告費は、一般的に景況に応じて調整されるため、景気動向の影響を受けやすい傾向があります。このため、国内の景気動向が悪化した場合、広告主の広告支出を減少させる要因となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 拠点展開計画について

当社のメディア事業は、当社の知名度及び収益力の向上と地域経済の活性化をねらい、フリーマガジンの発行エリア拡大を目的に、拠点展開に経営資源を投入していく方針でおります。
　しかし、目的とする地域に拠点を展開できなかった場合や、新たに発行したフリーマガジンにおいて計画どおりの広告掲載が得られず、黒字化までに長期間を要するような場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3) 競合について

当社は「地域密着」を特徴とした事業展開を行っており、フリーマガジンにおいては、「一軒一軒手配り」、「全世代が安心して読める」、「ご当地の話題」、「クーポン・サービスの反響」の４つのこだわりをモットーに、地域経済の活性化に役立ち、読者に愛されるフリーマガジン制作を心掛けております。また、広告集稿・編集・印刷という発行プロセスの効率化を図り、発行コストの優位性の確保にも努めております。
　しかし、それぞれの地域に競合誌が存在する場合、もしくは将来的に出現する可能性が高い場合、競合の状況変化による広告掲載件数や、掲載単価の低下等が生じる可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(4) 広告メディアのデジタル化について

広告市場においてデジタルメディアの成長は著しく、広告主は従前より多様な広告手段を選択できる環境となっています。
　当社の事業においては、フリーマガジン、新聞、テレビ等の既存メディアが中心となっておりますが、広告主の需要に応えるため、紙媒体とインターネットのクロスメディア化を図った、『フリモＡＲ(R)』（拡張現実）・地域みっちゃく生活情報総合ポータルサイト『フリモ(R)』（furimo.jp）を開設するなどデジタルメディアへの対応を進めております。
　しかし、今後当社の想定を超えてデジタルメディアが成長し、当社が適切に対応できない場合、広告収入の減少等を通じて、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(5) 天災地変等について

当社は東京・愛知・岐阜・三重・滋賀・福井・鳥取・群馬・埼玉・長野・宮城及び北海道で拠点を展開しておりますが、これらのエリアにおいて大規模な地震、風水害等の自然災害やテロ、その他不測の事態により、当該エリアの拠点や人的資源等において直接の被害、あるいはＶＣ契約先や印刷業務及び、フリーマガジンの配布業務を委託している外注先等が被害を被り、事業活動に支障が生じた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(6) 人材の採用、教育について

当社では、メディア事業を核とした積極的な事業展開をしております。そのため優秀な人材の採用と、能力・スキルアップのための教育研修カリキュラムを通年で実施しております。
　しかし、採用及び教育研修が計画どおりに進捗せず、あるいは事業拡大計画に応じた優秀な人材確保ができない場合には、当社の事業計画及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 知的財産権について

当社が制作する広告等には、第三者の著作権・商標権、出演者等の肖像権その他の多様な知的財産権が含まれており、広告制作に際しては、契約時にこれらの権利の帰属、範囲及び内容等を明確にし、知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っております。
　しかし、当社の何らかの業務行為等が、上記のような知的財産権の侵害に至り、差止請求・損害賠償請求等を受けた場合には、当該請求自体による支出等のほか、当社の社会的信頼が失われるなどして、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(8) 有利子負債残高について

当社の資金調達の状況は、負債純資産合計に占める有利子負債の比率が平成28年３月末において24.9％、平成29年３月末では21.6％となっております。
　今後の事業展開や経済情勢等によって、機動的に資金調達を行うこともあり、有利子負債の比率が高まることで、金利負担が増加した場合や、市場金利が上昇した場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(9) 資金調達について

資金調達に際しては、当社グループでは、特定の金融機関に依存することなく、複数の金融機関と友好的な関係を継続しておりますが、何らかの理由により資金調達に支障が生じた場合は、当社の事業展開を妨げる可能性があります。

(10)個人情報について

当社は、広告の取り扱い及び、通信販売業務及び地域みっちゃく生活情報総合ポータルサイト『フリモ(R)』の運営等に関連して、個人情報等を取得しておりますが、取得した個人情報については利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用しております。
　また、管理につきましても情報の機密を保持し、セキュリティを確保するために個人情報保護管理者をはじめ、個人情報保護監査責任者によるチェックを行う個人情報管理体制を整備しております。
　しかし、外部からの不正アクセス等による不測の事態によって、個人情報が社外に漏洩した場合、当社に対する社会的信用の低下や損害賠償請求等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(11) 与信リスクについて

当社は、取引先に対し、与信リスクを回避するために様々な施策を講じておりますが、取引先の信用状況の悪化や経営破綻等が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(12) 不適切な広告掲載によるリスク

当社が取り扱う広告につきましては、その広告内容が法令に抵触せず、さらに当社及び広告を掲載する媒体の掲載基準を満たす場合のみ掲載する方針としております。
　しかし、広告を掲載したのちに、当該広告が景品表示法等の法令に抵触したり、当社及び媒体の掲載基準を満たさないことが判明した場合、法的責任の発生や社会的信用の低下により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(13) 健康食品及び化粧品の安全性によるリスク

当社は通販事業において、健康食品及び化粧品等の通信販売を行っております。これらの販売した商品に法令違反又は瑕疵などがあり、当該商品の安全性等に問題が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 減損会計について

当社は、平成18年３月期から減損会計を適用しておりますが、現時点において業績に重要な影響を与えるような減損損失が生じる可能性は低いものと判断しております。しかしながら、今後の固定資産の時価の動向、固定資産の利用状況及び固定資産から得られるキャッシュ・フローの状況等によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 業績の季節的変動について

当社の業績は、第３四半期及び第４四半期において、他の四半期に比べて売上高及び利益が増加する傾向にあります。これは事業拡大のため採用した新卒社員の育成効果が業績に表れるのが下半期になることや、メディア事業は忘新年会シーズンにあたることから第３四半期に飲食店等からの広告の受注が増加すること及び、広告SP事業において行政・民間企業等からの受注が第４四半期に増加する傾向があるためであり、第２四半期までの業績が、年間の業績の動向を示さない可能性があります。
　なお、当事業年度及び前連結会計年度における四半期の売上高及び営業利益の推移は、次のとおりであります。

      （平成28年３月期連結会計年度）

      （平成29年３月期事業年度）

５ 【経営上の重要な契約等】

広告の取扱いに関する契約

　当社は、株式会社中日新聞社との間に「広告の取扱いに関する契約」(広告代理店契約)を締結しております。

契約期間：昭和53年５月１日から満２年間(自動更新条項付)

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられるさまざまな要因に基づき、見積り及び判断を行っております。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(2) 経営成績

(売上高)

当事業年度の売上高は、前事業年度の6,807,604千円から617,899千円増加し、7,425,503千円となりました。
　なお、売上高の概況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」に記載しております。

(売上総利益)

当事業年度の売上総利益は、前事業年度の3,118,880千円から364,748千円増加し、3,483,628千円となりました。この要因は、フリーマガジンの業容拡大により、売上原価率が前事業年度54.2％から1.1ポイント改善した結果、当事業年度は、53.1%となったこと等によるものであります。

(営業利益)

当事業年度の営業利益は、前事業年度の483,748千円から6,069千円増加し、489,817千円となりました。この要因は、主に人件費の増加により販売費及び一般管理費が前事業年度2,635,131千円から358,678千円増加し、2,993,810千円となったものの、売上総利益の増加が上回ったためであります。

(経常利益)

当事業年度の経常利益は、前事業年度の485,598千円から2,817千円増加し、488,416千円となりました。この要因は、営業外収益が5,080千円減少し、23,118千円となったものの、営業利益の増加が上回ったこと等であります。

(当期純利益)

当事業年度の当期純利益は、前事業年度の322,415千円から27,369千円増加し、349,784千円となりました。この要因は、法人税率等の減少によるものであります。

(3) 財政状態

(資産)

当事業年度末における総資産の残高は、3,737,980千円(前事業年度末から269,088千円の増加)となりました。流動資産は、2,303,582千円(前事業年度末から217,319千円の増加)となりました。これは主に、現金及び預金が127,711千円及び売掛金が108,449千円増加したことによるものです。固定資産は、1,434,397千円(前事業年度末から51,769千円の増加)となりました。これは主に、関係会社株式が18,050千円減少したものの、土地が29,422千円、差入保証金が21,611千円及び無形固定資産ののれんが21,111千円増加したことによるものです。　

(負債)

当事業年度末における負債の残高は、1,853,834千円（前事業年度末から8,964千円減少）となりました。流動負債は、1,634,090千円（前事業年度末から28,744千円の減少）となりました。これは主に、買掛金が27,069千円及び賞与引当金が10,404千円増加したものの、短期借入金が60,000千円減少したことによるものです。固定負債は、219,744千円（前事業年度末から19,780千円の増加）となりました。これは主に、長期リース債務が16,287千円減少したものの、長期借入金が36,067千円増加したことによるものです。　

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、1,884,145千円（前事業年度末から278,053千円の増加）となりました。これは主に、利益剰余金が281,784千円増加したことによるものです。
　この結果、当事業年度末の自己資本比率は、50.4％（前事業年度末から4.1ポイントの増加）となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前述の「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5) 戦略的現状と見通し

当社の事業内容のキーワードは「地域密着」であり、当社が展開するそれぞれの拠点の地域経済を、メディア事業及び広告ＳＰ事業を通じて活性化し、「地域社会への貢献」という理念の基に事業を展開してまいります。その理念に基づき、メディア事業において積極的にフリーマガジンを発刊してまいります。
　また、ＶＣ契約先による発行と合わせて,フリーマガジン事業の全国展開を図ってまいります。
　さらに、次世代の事業の柱として、フリーマガジンとスマートフォン等モバイル機器とのクロスメディアを図った『フリモ(R)（furimo.jp）』を中心としたメディアのデジタル化にも対応してまいります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。

(7) 経営者の問題意識と今後の見通しについて

当社の属する広告業界は、経済状況の影響を受けやすく、この経済状況の変化に対応しつつ、成長を図るため、従来の広告ＳＰ事業から、自らの手で広告媒体を生み出すメディア事業へ業態転換を図ってまいりました。今後も企業価値の向上を図るため、積極的にメディア事業を推進してまいります。
　なお、具体的な諸施策につきましては、「第２　事業の状況　３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資総額は108,383千円であり、その主なものについてセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) メディア事業

当事業年度の主な設備投資等は、のれん(事業譲受)及び名古屋支社移転等のため総額42,724千円の投資を実施しました。

(2) 広告ＳＰ事業

当事業年度の主な設備投資等は、名古屋支社移転等のため総額16,459千円の投資を実施しました。

(3) 全社（共通）

当事業年度の主な設備投資等は、リース資産の導入、ソフトウェア導入及び準備のため、総額49,199千円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、のれん、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３　上記の他、主要な設備のうち、他の者からの賃借設備として、以下のものがあります。

(賃借設備)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 　新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注)　自己株式243,938株は、「個人その他」に2,439単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)  上記のほか当社所有の自己株式  243千株（3.46％）があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題ととらえております。長期的な視野に立ち、企業体質の充実、強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当を基本政策とし、配当性向にも十分留意することにより、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。
　当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　上記の方針に基づき、当事業年度の利益配当につきましては、１株当たり11円の普通配当といたしました。この結果、当事業年度の配当総額は74,800千円、配当性向21.4％となりました。
　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。　

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、平成27年12月22日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、平成26年12月22日より平成27年12月21日は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。それ以前は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率17％）

(注) １　取締役 平田正之と取締役 髙松明は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定期株主総会終結の時までであります。

３　監査役 佐藤眞弘及び監査役 渡邉泰宏は、社外監査役であります。

４　常勤監査役 阿部眞澄美の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役 二村敏之の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役 佐藤眞弘の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役 渡邉泰宏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では意思決定・監督と業務執行の分離による経営の透明性と迅速な業務執行を確保するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員営業本部ＶＣ事業部長　森照敏、執行役員営業本部岐阜支社長　瓜田昌宏、執行役員営業本部イノベーション事業部長　木村雅史、執行役員営業本部名古屋支社長　加納沙弥香の４名で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「地域社会への貢献」を社是とし、地域経済の活性化の一端を担う企業となることを目標としており、株主、投資家をはじめ、顧客及び地域社会からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。
　当社は今後も法令遵守体制を一層強化し、企業倫理の徹底、不祥事の防止及び企業の社会的責任に対する取組みを推進してまいります。

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社であります。
　当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。定例取締役会は毎月１回開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。また、緊急な意思決定が必要な場合には随時、臨時取締役会を開催しております。なお、機動的な業務執行のために執行役員制度(有価証券報告書提出日現在４名)を導入しております。
　当社の監査役会は４名で、常勤が２名、非常勤が２名で社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意思決定や業務執行の適法性について意見を述べております。また、監査役会は毎月１回開催し、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行っております。さらに内部監査室や監査法人等との意見交換も積極的に行い、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

・当該体制を採用する理由

当社は、前述のとおり、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社であります。監査役は監査役会で決定した監査方針等に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。

・内部統制システムの整備状況

当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

イ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令等の遵守に対し、定期的に教育・啓蒙を行います。
　職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性を検証します。
法令上疑義のある行為に対しては、使用人が直接情報提供を行える通報窓口を設置するものとします。また、インサイダー取引については、「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」により防止するものとします。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等にのっとり、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して保存及び管理することとし、取締役及び監査役は常にこれらの文書を閲覧できるものとします。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理規程」に基づき、リスクを種類別に分け、それぞれの担当部署を設置し継続的に管理します。
　また、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保します。
　なお、リスク管理部門として、内部監査室が管理本部及び関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築するものとします。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督します。
また、効率性の観点から、各本部にて、統括する取締役が主催する会議を最低月に1回開催し、経営課題の審議と諸施策の遂行に努めます。

ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等にのっとり、業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。
　また、子会社は上記社内規程にのっとり、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行うものとします。

ヘ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしている。その整備状況として、「倫理行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底します。
　また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築します。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

当社は、監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当社の従業者から監査役補助者を任命します。監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとします。
　また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類を供覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制をとり、併せて、監査役が社長、会計監査人、内部監査室と意見及び情報交換を行う場を提供します。
　また、当社の取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとします。当該報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できるものとします。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供します。
　また、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

・リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制といたしましては、内部監査室が、管理本部及び関係部門と連携し「内部統制プロジェクト」を設置しており、リスクの予見、適切な評価及びリスクの回避等の措置対応を規定した「リスク管理規程」に基づき、継続的に管理しております。また防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。
　また、経営危機が発生した場合に備え「経営危機管理規程」を設けており、取締役社長を責任者とする対策本部を設置する等、経営危機が発生した際の対応を定めており、不測の事態に備えた体制の整備をしております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は金360万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は金240万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室（２名）を置き、業務執行の妥当性、管理体制の遵守等幅広く検証しております。内部監査室は内部監査結果を社長及び監査役並びに監査役会へ報告し、業務改善の指導、確認等を行っております。さらに、監査法人に対して、業務監査結果を提供し、連携を図っています。

当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されております。監査役は、内部監査室と連携を取るとともに、各種会議への出席や支社、支局の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。また、会計監査に資するために、監査法人との連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であり、当社の社外監査役は２名であります。

社外取締役の平田正之氏は、長年にわたり会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく当社グループの今後の成長戦略の立案及び実行と、それに伴うコーポレート・ガバナンスの強化について有益なアドバイスとモニタリングを期待し社外取締役として選任いたしました。　　

社外取締役の髙松明氏は、日本銀行や株式会社名古屋証券取引所において要職を歴任し、国内外の経済の動向に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社の成長戦略の立案及び実行とコーポレート・ガバナンスの強化について有益なアドバイスとモニタリングを期待するためであります。

社外監査役の佐藤眞弘氏は会社経営者としての経験と見識を活かし、当社の経営執行等の適法性について独立した立場で監査をして頂けると考え選任いたしました。
　社外監査役の渡邉泰宏氏は公認会計士としての専門的な知識と経験、及び大学教授としての幅広い見識を当社の監査体制の強化に生かしていただくためであります。
　社外監査役は他の監査役と意見、情報交換を行い、問題点については取締役会に意見陳述する体制となっております。また、内部監査結果の監査役への報告や、監査法人と定期的に意見、情報交換を行うこと等により、監査の実効性の向上のための連携を図っております。
　なお、社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を有しておりません。当社と社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該社外監査役が役員である会社等または役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。
　社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。その内容は以下のとおりであります。

ａ 当社または当社の関係会社の業務執行者でないこと
ｂ 当社を主要な取引先とする者または当社の主要な取引先及びその業務執行者でないこと
ｃ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家でないこと
ｄ 当社の主要株主でないこと
ｅ 当社または当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与でないこと

④ 役員の報酬等

ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第39期事業年度における当社役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。

ｂ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上のものが存在しないため、記載しておりません。

ｃ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

各役員の報酬等の額は株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会で決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注)　㈱地域新聞社以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全ての銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)　㈱地域新聞社以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全ての銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 楠元 宏 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 石崎 勝夫 有限責任 あずさ監査法人

(注) １　継続監査年数については全員７年以内であるため年数の記載を省略しております。

２　なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

⑦ 取締役及び監査役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は10名以内としており監査役は４名以内としております。
　取締役及び監査役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

ａ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ｃ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
　また当社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、3,600千円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができ、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、2,400千円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
　これらは株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)　当連結会計年度については、連結財務諸表を作成しておりませんので、記載しておりません。

(注)　当社は、平成28年４月1日付けで当社連結子会社でありました株式会社エルアドを吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくったため、第39期より連結財務諸表を作成しておりません。

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めていないため、該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。なお、前事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

 時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

 時価のないもの

移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

  (1) 商品

 総平均法

  (2) 仕掛品

 個別法

３　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　　　定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　建物　　　　　　　  　　　４年～50年
　　　　工具、器具及び備品　　　　３年～20年

　(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　　　定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

　　　　のれん　　　　　　　　　　５年

　　　　ソフトウェア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

　(3) リース資産

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4)　長期前払費用

　当該資産の有効期間にわたり、均等償却しております。

４　引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

　　　従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この変更による影響は軽微であります。

(追加情報)

　　　(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　担保付債務は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受に係る資産及び負債の主な内訳

　　当事業年度に実施した株式会社コア・コミュニティ―の事業譲受に併う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価格と事業譲受による支出は、次のとおりであります。

３　重要な非資金取引の内容

　　当事業年度に合併した株式会社エルアドより引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、市場環境や長短のバランスを勘案して、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、資金の運用は主に安全性の高い預金で運用しています。なお、デリバティブ取引については行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当該リスク管理のため、当社は、「与信管理規程」により取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、各営業部門により定期的に信用状況を把握しております。投資有価証券には市場価格の変動リスクがあります。当該リスクの管理のため、発行体の財務状況や市場価格の推移等、継続的モニタリングを行っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金のうち、変動金利借入については金利の変動リスクに晒されていますが、変動金利預金等とのバランスを定期的に見直すなどの対策を行っております。

２　金融商品の時価等に関する事項

平成29年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２）参照)。

当事業年度(平成29年３月31日)

（単位：千円）

(※1) 売掛金に対して個別計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2) １年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金

　これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　株式の時価は取引所の価格によっております。

負債

(1) 買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等、(5) 短期借入金

これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金、(7)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

当社はデリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　(単位：千円)

(*1) 市場価格がなく、かつ合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められることから、上表「（4）投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(*2) 償還予定時期の予測が困難であり、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

　（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度(平成29年３月31日)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

当事業年度(平成29年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当事業年度(平成29年３月31日)

２．事業年度中に売却したその他有価証券

当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

当社はデリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要　

　当社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項　

当社確定拠出制度への要拠出額は、19,184千円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称    株式会社エルアド

事業の内容          広告ＳＰ事業

(2) 企業結合日

平成28年４月１日

(3) 企業結合の法的形式

吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社中広

(5) その他取引の概要に関する事項

株式会社エルアドは当社東京支社との統合により当社における効率的な経営を実現することを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

  取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)  相手企業の名称及びその事業の内容

 相手企業の名称    株式会社コア・コミュニティ―

 取得した事業の内容          出版事業

(2)  企業結合を行った主な理由

 東北エリアへの事業拡大を目的として、株式会社コア・コミュニティーよりフリーマガジン『地域みっちゃく 生活情報誌(R)「とみぃず！」「なうてぃ！」』に関する事業を譲り受けることといたしました。

(3)  企業結合日

 平成28年４月１日

(4)  企業結合の法的形式

　　　　 事業譲受

(5)  取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社中広が現金を対価として事業を譲り受けたこと。

２．損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

平成28年４月１日から平成29年３月31日まで

３．取得した事業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)  発生したのれんの金額

 26,388千円

(2)  発生原因

 主として株式会社コア・コミュニティーが事業を展開する東北エリアへの事業拡大によって期待される超過収益力であります。

(3)  償却方法及び償却期間

 ５年間にわたる均等償却

(賃貸等不動産関係)

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従いまして、当社は事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「メディア事業」及び「広告ＳＰ事業」の２つを報告セグメントとしております。

「メディア事業」は、主にフリーマガジン『地域みっちゃく生活情報誌(R)』70誌の発行、地域みっちゃく生活情報総合ポータルサイト『フリモ(R)』（furimo.jp）の開発・販売・運営、研修・講演会・コンサート・シンポジウム・セミナー等の企画運営、各種広報・ＰＲの実施、インターネット通信販売を行っております。

「広告ＳＰ事業」は、広告戦略・広告計画・販売促進計画を立案する総合広告会社として、広告主の要望に応える媒体の選択、デザインの提案及び販売促進策の企画運営を行っております。なお、主な取り扱い媒体は自社メディア・テレビ・ラジオ・新聞・雑誌・インターネット広告・各種印刷物となっております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントごとの会計処理の方法は「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) 調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は、主に総務及び経理等の管理部門、及びクリエイティブ部門にかかる一般管理費であります。

(2) セグメント資産及びセグメント負債の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産及び全社負債であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であり、全社負債は主に報告セグメントに帰属しない借入金であります。

(3) その他の項目は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費及び固定資産の増加額であります。

【関連情報】

当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　　　該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　　　該当事項はありません。　

(持分法損益等)

当社は、関連会社を有していないため、該当事項はありません。

【関連当事者情報】

当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

        該当事項はありません

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)のれんの当期増加額は、株式会社コア・コミュニティ－の事業譲受によるものであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　１.貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、債権回収等による取崩額であります。

　　　２.計上の理由及び算定方法は、重要な会計方針に注記しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　商品

⑤　仕掛品

⑥　貯蔵品

⑦　差入保証金

⑧　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
　　　 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
　　　 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
　　　 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第38期(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)平成28年６月20日東海財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第38期(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)平成28年６月20日東海財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第39期第１四半期(自 平成28年４月１日　至 平成28年６月30日)平成28年８月10日東海財務局長に提出。

第39期第２四半期(自 平成28年７月１日　至 平成28年９月30日)平成28年11月９日東海財務局長に提出。

第39期第３四半期(自 平成28年10月１日　至 平成28年12月31日)平成29年２月９日東海財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成28年６月20日東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月15日

株 式 会 社　中 広

取 締 役 会　 御 中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 楠 元 宏 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 崎 勝 夫 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社中広の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中広の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社中広の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社中広が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。