6470 大豊工業 有価証券報告書－第111期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、連結子会社16社および持分法適用関連会社１社および非連結子会社２社により構成され、その主な事業は各種自動車部品および搬送装置・精密金型等の自動車製造用設備の製造・販売であります。

　当グループの事業に係る位置付けおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。

　なお、セグメントと同一の区分であります。

自動車部品関連事業

　当社は、メタル・ブシュ等の軸受製品・システム製品・ダイカスト製品・ガスケット製品他の自動車部品を製造・販売しております。連結子会社のタイホウ　コーポレーション　オブ　アメリカは、米国において軸受製品の製造・販売をしております。タイホウ　ヌサンタラ(株)は、インドネシアにおいて軸受製品、ダイカスト製品の製造・販売をしております。タイホウ　コーポレーション　オブ　ヨーロッパ(有)は、ハンガリーにおいて軸受製品、ダイカスト製品の製造・販売をしております。韓国大豊(株)は、韓国において軸受製品の製造・販売をしております。大豊工業（煙台）有限公司は、中国において軸受製品の製造・販売をしております。常州恒業軸瓦材料有限公司は中国において軸受製品素材の製造・販売をしております。大豊精機(株)は、自動車用足回り部品の製造・販売をしております。大豊岐阜(株)は、軸受製品、ダイカスト製品の製造・販売をしております。日本ガスケット(株)はガスケット製品の製造・販売をしております。ニッポンガスケットタイランド(株)は、タイにおいてガスケット材料およびガスケット製品の製造・販売をしております。タイホウ　コーポレーション　オブ　タイランド(株)は、タイにおいて軸受製品の製造・販売をしております。タイホウ　マニュファクチャリング　オブ　テネシー LLCは、アメリカにおいてガスケット製品の製造・販売をしております。YANTAI NIPPON GASKET CO.,LTD.は、中国においてガスケット製品の製造・販売をしております。

　関連会社のアストラニッポンガスケットインドネシア(株)は、インドネシアにおいてガスケット材料およびガスケット製品の製造・販売をしております。

　自動車製造用設備関連事業

　当社は、精密金型を製造・販売しております。連結子会社の大豊精機(株)は、搬送装置、溶接機、金型、設備部品等の自動車製造用設備の製造・販売をしております。(株)ティーイーティーは、金型、設備部品等の自動車製造用設備の製造・販売をしております。

　当社は、連結子会社の大豊精機(株)および(株)ティーイーティーに製品の加工を委託しております。

　当社は、生産に必要な設備および設備部品等を大豊精機(株)および(株)ティーイーティーより購入しております。

その他

　連結子会社の(株)タイホウライフサービスは、営繕、福利厚生事業を行っております。

　連結子会社の大豊岐阜(株)は、自動車用部品の梱包・発送業を行っております。

　上記の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有」欄の（内書き）は間接所有の割合です。

３．その他の関係会社であるトヨタ自動車(株)については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（関連当事者情報）」の項で記載してあるため、記載を省略してあります。また、同社は有価証券報告書を提出している会社です。

４．特定子会社に該当いたします。

５．大豊精機(株)、日本ガスケット（株）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社（共通）は、総務、人事、経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４　臨時従業員には、パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５　全社（共通）は、総務、人事、経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労使間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における世界経済は、前半では米国経済の足踏み、中国経済の失速懸念、英国のＥＵ離脱ショックによる金融市場の混乱等の影響で大幅に減速したものの、後半はトランプ新大統領への期待を含む米国経済の持ち直し、各種政策による中国経済の下支えなどがあり、緩やかに回復してきました。

　一方、国内経済は企業業績や雇用環境の改善が見られるものの個人消費の低迷、輸出・設備投資水準の伸びが見られず、アベノミクスによる経済成長に力強さを欠く状況が続いております。

　自動車市場においては、海外では中国が減税政策や過積載規制により販売台数は増加したものの、米国では堅調であった販売に陰りが見られ、また一部の新興国では前年を下回る状況が続きました。国内では、前半はまだ増税による軽自動車販売減少の影響がありましたが、後半は乗用車の販売台数が回復したことから、年度合計では前年比プラスとなりました。

　このような状況の下、「2016～18年度中期経営計画」に基づく、各種プロジェクトの成果の刈り取り、新製品開発、国内外への拡販、原価低減活動にグループの総力を挙げて取り組んでまいりました。加えて、軸受生産能力の増強および新素材開発体制強化のためのスペース確保を目的に、子会社の大豊岐阜株式会社において、第３工場の建設に着手しました。

　また、弊社グループは海外販売の拡大に対応し、グローバル生産基盤を支える人づくり、ものづくりに取り組んでまいりました。今年度は、新たに「燃える職場　社員総活躍プロジェクト」をスタートさせ、「教え・教えられる風土」を醸成し、企業成長の源泉である従業員一人ひとりが元気に活躍できる職場づくりを行ってまいりました。その結果、連結売上高は1,089億円となり、前連結会計年度に比べ、16億円(前年度比1.6％増)の増収となりました。

　利益面では、連結営業利益は63億円（前年度比4.1％減）、連結経常利益は62億円（前年度比0.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は44億円（前年度比18.1％増）となりました。

　自動車部品関連事業の具体的な取り組みについては、以下のとおりです。

①軸受製品では、中国における軸受素材（SA260材）生産から加工、コーティング（RA)までの一貫生産体制を確立し、中国市場における軸受製品の競争力を大きく向上させることにより受注拡大を行いました。しかしながら、軸受事業全体としては為替影響や試作受注の減少により、連結売上高は439億円（前年度比1.5%減）となりました。

②システム製品およびガスケット製品では、ディーゼルエンジン用のバキュームポンプとガスケットの生産をタイと国内で立上げました。これらにより、システム製品の連結売上高は153億円(前年度比11.2％増）、ガスケット製品の連結売上高は149億円（前年度比6.0％増）となりました。

③ダイカスト製品は、競争の激化により、連結売上高は95億円（前年度比3.4％減）となりました。

④その他製品は連結売上高55億円（前年度比7.1％減）となりました。

　次に自動車製造用設備関連事業の取り組みについては、シンプル・スリムの新機構設備の拡販、並びに大豊グループ一体活動による相乗効果の創出を図ることにより、価格競争力の強化に取り組んでまいりました。これらの成果により、本年度の連結売上高は193億円（前年度比3.7％増）となりました。

　当社は今後ともトライボロジーを基幹技術とし、環境・社会に貢献する製品を迅速に生み出し、グローバルにお客様にお届けしてまいります。

　セグメントの業績につきましては、自動車部品関連事業においては、売上高が89,400百万円となり、前年度と比べ972百万円の増収（前年度比1.1％増）となりました。自動車製造用設備関連事業においては、売上が19,329百万円となり、前年度と比べ690百万円の増収（前年度比3.7％増）となりました。その他においては、売上が223百万円となり、前年度と比べ1百万円の増収（前年度比0.5％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、19,694百万円となり前連結会計年度末より7,123百万円増加（前年度比56.7％増）いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、8,641百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,832百万円減少（前年度比17.5％減）いたしました。営業活動によるキャッシュ・フローの内訳は、主に税金等調整前当期純利益6,226百万

円、減価償却費6,414百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、7,416百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,077百万円減少（前年度比12.7％減）いたしました。投資活動によるキャッシュ・フローの内訳は、主に有形固定資産の取得による支出6,889百万円、定期預金の預入による支出455百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、5,951百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,009百万円増加いたしました。財務活動によるキャッシュ・フローの内訳は、主に長期借入れによる収入17,000百万円、長期借入金の返済による支出10,336百万円、配当金の支払額1,148百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額算出基礎は、販売価格で計算しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、自動車製造用設備関連事業を除く製品については見込生産を行っております。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　グローバルな自動車マーケットは新興国を中心に拡大を続けるものと期待されます。その対応として、新興国市場での価格競争力確保と地球環境保全のための新製品提供の重要性が、より高まっていくと認識しております。

　2017年度は、将来方針「VISION2020」と昨年度策定した中期経営計画の中間年度として企業の持続的成長および躍進に向けた取り組みを全社一丸となって更に加速させてまいります。

■「VISION2020」

地球環境とお客様への貢献

■2016－2018年度中期経営方針

ゆるぎない「信頼と技術」でグローバルに躍進　のもと、

・技術・品質・原価の徹底追求により、世界トップの競争力を持つ企業となる。

・人財・組織づくりとリソーセスの最大活用により、グローバル基盤を更に強化する。

　これらの活動を通じて、今後も当社グループは世界のステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、努力してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況のうち、当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因については、以下の事項があります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．特定の得意先への販売依存度

　当社グループは、自動車部品および自動車製造用設備の製造・販売を主な事業としており、国内外の主要な自動車メーカーおよび自動車部品メーカーにOEM製品を中心に販売しております。これらの得意先の中で、トヨタ自動車(株)への販売依存度が最も高く、当期におきましては総販売額に占める割合は44.6％となっています。

　従いまして、顧客企業の販売動向、調達方針の変更、予期しない契約の打ち切り等により、経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

２．為替レートの変動

　当社グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれています。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のために円換算されています。従いまして、換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

　一般に、他の通貨に対する円高（特に企業グループの売上の重要部分を占める米ドルに対する円高）は、当企業グループに悪影響を及ぼし、円安は好影響をもたらします。

　また、企業グループが日本で生産し、輸出する事業においては、他の通貨に対する円高は、製品の価格競争力を低下させ、経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．退職給付に係る負債

　当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率などの数理計算上の前提条件や年金資産の長期期待収益率に基づいて算出されております。従いまして、割引率の低下や年金資産の減少など実際の結果が前提条件と異なる場合は、将来の期間に認識される費用および計上される債務に大きな影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社企業集団は、トライボロジー（摩擦／摩耗／潤滑技術）をコア技術として、自動車メーカのニーズはもとより、環境、社会の動向を捉え、解決すべき課題を明確にしながら、自動車用各種すべり軸受や各種機能部品の研究開発を行っており、“動きを支える”機能部品の創造に努めております。

　当連結会計年度の研究開発活動は、次世代軸受に向けた新技術・新材料の研究とその応用製品開発、ならびに高付加価値のコアコンポーネントの開発を重点に実施いたしました。

　セグメントの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

自動車部品関連事業

１）軸受製品

　高性能エンジンに対応したエンジン用軸受、ブシュ、コンプレッサ用特殊軸受、各種軸受などを継続し開発してきました。特に、低燃費化のための摩擦低減を実現すべく様々な取組みを実施しております。

　エンジン用軸受では、近年の環境対応型エンジンであるハイブリッドや、アイドリングストップのエンジンに当社の樹脂コーティング軸受が採用され、頻繁な起動停止に対応し、低燃費化に貢献しております。樹脂コーティングは、自動車エンジン用軸受として2001年に世界で初めて量産採用され、2015年からは海外拠点での生産も開始し、次世代樹脂コーティングの開発も進めております。また、エンジンのスラスト力による摩擦損失が大きいことに着目し、低摩擦効果が得られる樹脂コーティング付きクランクワッシャーを開発し、2014年に量産化しました。一方、油量を制御する新溝形状エンジン用軸受も新たに開発し、2015年に量産化しております。この新溝形状エンジン用軸受は、トヨタ自動車株式会社殿より2015年度プロジェクト表彰を受けております。これらの技術が認められ、国内外の自動車メーカへの納入も拡大し、グローバル展開を積極的に推進しております。

　2012年７月に中国で最大のアルミ軸受素材メーカ「常州恒業軸瓦材料有限公司」を完全子会社化しました。「常州恒業軸瓦材料有限公司」では安価で高品質な軸受素材を中国で生産し、素材工程から加工工程までの一貫生産を海外で実現し、グローバル競争力を強化していきます。

　製法については、従来工程数の40％削減を達成した「RRライン」を、2012年度国内拠点、2015年から海外拠点にも展開し、コスト競争力を強化しております。この低コスト製法は、トヨタ自動車株式会社殿より2012年度技術開発賞の表彰を受けております。

　ブシュでは、高性能新アルミ軸受材料、高性能新カーボン軸受材料の開発を進めております。

　カーエアコン用コンプレッサ向けの特殊軸受では、高性能、軽量新シュー・低コスト新斜板を開発・量産化し、競争力を強化しております。

２）システム製品他

　商用車向けの精密制御かつ大流量を確保した電子制御式EGRバルブは、世界各国の排ガス規制に対応したシステムに適応し、日野自動車株式会社殿より技術開発賞を３回受賞しております。また、新たに、EGRバルブを応用し、ターボチャージャの多段化に必要となる高温排ガスの切換えバルブの量産を開始できたことで排気系システム製品の市場拡大を行っていきます。

　2007年に量産化したバキュームポンプは、近年の低燃費エンジンでニーズが増えてきました。高信頼性に加え、低コスト設計と部品共通化による良品廉価なバキュームポンプの開発により採用を拡大しております。2015年３月にはタイの新工場での生産を開始し、2017年には新たに北米での生産も予定しており、グローバル競争力を強化していきます。

　ターボチャージャの構成部品である軸受・シール・ハウジングは原価低減を進め、ウエイストゲートバルブ用アクチュエータは構成部品削減の新設計で生産開始しております。

　また、トライボロジーを基盤に軸受から潤滑システムへ技術領域を拡大していきます。解析と評価技術を生かし、最適な潤滑システムを提案し、さらなる燃費改善への貢献に取り組んでおります。

３）ダイカスト製品

　ダイカスト製品では、CAE（流動解析）解析を用い冷却・湯流れを最適化し、薄肉鋳造および鋳造精度向上を実現し、高精度で、低コストな製品を提供し、顧客のニーズにこたえております。

　新たに、脱内燃機関を見据え、FCやHVの製品にも領域を広げていきます。

４）ガスケット製品

　エンジン用メタルヘッドガスケットについては、連結子会社の日本ガスケット株式会社によるCAE、ノウハウを活かした開発により、顧客と綿密な連携のもと、高機能化、低コスト化、機能付加を推進しております。トヨタ自動車株式会社殿へ納入しているＧＤ型エンジン用のヘッドガスケットは、従来品に比べシール性能が格段に向上し、同社より2015年度技術開発賞を受賞しました。

自動車製造用設備関連事業

　当社連結子会社の大豊精機株式会社において、自動車製造用設備についての試験研究および開発を進めております。

　計測システム、新素材、新工法開発などに取り組んでおり「コンパクト粉末成形ライン」にて、トヨタ自動車株式会社殿より2016年度技術開発賞の表彰を受けております。

　当社企業集団の研究開発費の総額は、3,549百万円であり、自動車部品関連事業の研究開発費の金額は3,176百万円、自動車製造用設備関連事業の研究開発費の金額は373百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる結果となる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５［経理の状況］の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産

　従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件には、割引率、発生した給付額、利息費用、年金資産の長期期待収益率、死亡率などの要素が含まれております。実際の結果がこれらの前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来の会計期間にわたって償却されるため、将来の退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。

②　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、その回収可能性を考慮して、評価性引当額を計上しております。評価性引当額を計上する際には、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

(2）財政状態の分析

①　流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は57,649百万円であり、前連結会計年度末に比べ8,460百万円増加しております。現金及び預金の7,474百万円の増加、電子記録債権の3,792百万円の増加、たな卸資産の583百万円の増加、受取手形及び売掛金の3,437百万円の減少が主な要因であります。

②　固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は55,937百万円であり、前連結会計年度末に比べ220百万円増加しております。建物及び構築物の627百万円の減少、建設仮勘定の575百万円の増加、投資有価証券の216百万円の増加が主な要因であります。

③　流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は28,230百万円であり、前連結会計年度末に比べ5,805百万円減少しております。１年内返済予定の長期借入金の5,389百万円の減少、支払手形及び買掛金の2,529百万円の減少、電子記録債務の2,828百万円の増加が主な要因であります。

④　固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は23,565百万円であり、前連結会計年度末に比べ11,868百万円増加しております。長期借入金の11,958百万円の増加が主な要因であります。

⑤　純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は61,790百万円であり、前連結会計年度末に比べ2,617百万円増加しております。利益剰余金の3,298百万円の増加、その他有価証券評価差額金の162百万円の増加、為替換算調整勘定の1,130百万円の減少が主な要因であります。

(3）キャッシュ・フローの分析

　「業績等の概要」の「キャッシュ・フローの状況」で述べておりますように当社グループの資金状況は、当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、19,694百万円となり、前連結会計年度末より7,123百万円増加いたしました。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果得られた資金は、8,641百万円となり、前連結会計年度に比べ1,832百万円減少（前年度比17.5％減）いたしました。これは主に、法人税等の支払額の増加709百万円、税金等調整前当期純利益の増加676百万円、売上債権の減少651百万円、厚生年金基金解散損失の減少529百万円、仕入債務の減少493百万円、貸倒引当金の減少212百万円によるものです。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は、7,416百万円となり、前連結会計年度に比べ1,077百万円減少（前年度比12.7％減）いたしました。これは主に、有形固定資産の取得による支出の減少1,406百万円、定期預金の預入による支出の増加326百万円によるものです。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果得られた資金は、5,951百万円となり、前連結会計年度に比べ8,009百万円増加いたしました。これは主に、長期借入れによる収入の増加12,910百万円、長期借入金の返済による支出の増加5,661百万円、短期借入金の返済による支出の減少363百万円によるものです。

(4）経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度における売上高は、108,953百万円となり、前連結会計年度に比べ1,664百万円増加（前年度比1.6％増）いたしました。これは主として、自動車製造用設備およびシステム製品の売上が増加したことによるものです。

②　営業利益

　当連結会計年度における営業利益は、6,357百万円となり、前連結会計年度に比べ271百万円減少（前年度比4.1％減）いたしました。

③　営業外損益

　当連結会計年度における営業外収益は、258百万円となり前連結会計年度に比べ32百万円減少（前年度比11.3％減）いたしました。これは主として、受取配当金の減少によるものです。また、営業外費用は、350百万円となり272百万円減少（前年度比43.7％減）いたしました。これは主として、為替差損の減少によるものです。

④　経常利益

　当連結会計年度における経常利益は、6,265百万円となり、前述の要因により、前連結会計年度に比べ32百万円減少（前年度比0.5％減）いたしました。

⑤　特別損益

　当連結会計年度における特別利益は、27百万円となり、前連結会計年度に比べ106百万円減少（前年度比79.4％減）いたしました。これは主として、投資有価証券売却益の減少によるものです。また、特別損失は、65百万円となり、815百万円減少（前年度比92.5％減）いたしました。これは主として、厚生年金基金解散損失の減少によるものです。

⑥　税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、前述の要因により、前連結会計年度に比べ676百万円増加（前年度比12.2％増）いたしました。

⑦　法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額

　当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額は、1,649百万円となりました。

⑧　非支配株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における非支配株主に帰属する当期純利益は、連結子会社における利益の増加などにより、前連結会計年度に比べ、85百万円増加（前年度比227.2％増）して、122百万円となりました。

⑨　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、4,454百万円となり、前連結会計年度に比べ682百万円増加（前年度比18.1％増）しました。１株当たり当期純利益は前連結会計年度の131.48円に対し154.86円となりました。

(5）資金需要及び財務政策

①　資金需要

　当社グループの資金需要の主なものは、製品製造のための材料、部品の購入及び設備投資によるものであります。また、長期借入金返済のための資金需要も大きくなっております。

②　財務政策

　当社グループは、設備投資は継続して実施するものの、財務の健全性を保つために、投資金額の抑制を図り資金負担を軽減するとともに、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、将来必要な運転資金及び設備資金を調達することを考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当企業集団は、新製品切替や生産能力増強、維持更新などを目的に、当連結会計年度は総額6,904百万円の設備投資を実施いたしました。

　セグメント別設備投資の内訳は、次のとおりであります。

自動車部品関連事業

　自動車部品関連事業では、提出会社において、新製品切替や生産能力増強を目的とした設備投資を実施いたしました。連結子会社において、主な国内子会社として大豊岐阜(株)による軸受製品製造設備への新製品切替や生産能力増強目的の投資を中心に実施いたしました。又、海外では、主な子会社として、タイホウ コーポレーション オブ アメリカによる軸受製品製造設備への新製品切替や生産能力増強目的の投資を中心に実施いたしました。

　上記の設備投資を含めた自動車部品関連事業セグメント全体の設備投資額は、総額6,559百万円であります。

自動車製造用設備関連事業

　自動車製造用設備関連事業では、国内連結子会社の生産能力増強を目的とした設備投資を中心に総額330百万円の設備投資を実施いたしました。

全社共通

　工場建屋改修を中心に総額13百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　類似の事業を営む事業所が多数設立されているため代表的な事業所名を示しそれらについてセグメントごとに主たる設備の状況を開示しております。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定金額を含んでおりません。

２　国内子会社において、株式会社ティーイーティー及び大豊岐阜株式会社は、提出会社より土地を賃借しており、土地勘定には記載しておりません。それらの取得価額及び面積については、株式会社ティーイーティーが1,066百万円（26,743㎡）、大豊岐阜株式会社が1,373百万円（62,263㎡）であります。

３　海外連結子会社において、タイホウ　ヌサンタラ株式会社、大豊工業（煙台）有限公司、常州恒業軸瓦材料有限公司は、土地使用権取得のみに関するものであり、上記土地勘定には記載しておりません。同取得価額相当は、それぞれタイホウ　ヌサンタラ株式会社が108百万円（30,200㎡）、大豊工業（煙台）有限公司が226百万円（76,611㎡）、常州恒業軸瓦材料有限公司が77百万円（24,531㎡）であります。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの当連結会計年度後１年間の設備投資予定額は、13,000百万円であり、事業所別の主要な設備投資の内訳は次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記設備計画の今後の所要資金は、自己資金を充当する予定であります。

(2）重要な設備の除却等

　生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却・除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションの内容等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議（平成25年６月12日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編成の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

株主総会の特別決議（平成26年６月12日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編成の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　株主総会の特別決議（平成27年６月10日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　株主総会の特別決議（平成28年６月９日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式155,695株は、「個人その他」に1,556単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）  　　915千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　732千株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式　　　　　　　　　95株

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

　会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、以下の要領により当社取締役、執行役員、従業員及び当社子会社の取締役に対して特に有利な条件による新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき平成25年６月12日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

　会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、以下の要領により当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員、従業員及び当社子会社の取締役に対して特に有利な条件による新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき平成26年６月12日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

　会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、以下の要領により当社取締役（社外取締役除く）、執行役員、従業員及び当社子会社の取締役、執行役員に対して特に有利な条件による新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき平成27年６月10日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

　会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、以下の要領により当社取締役（社外取締役除く）、執行役員、従業員及び当社子会社の取締役、執行役員に対して特に有利な条件による新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき平成28年６月９日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

　会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、以下の要領により当社取締役（社外取締役除く）、執行役員、従業員及び当社子会社の取締役、執行役員に対して特に有利な条件による新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき平成29年６月13日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

（注）　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元と事業の成長及び経営基盤の強化のための内部留保を総合的に勘案し、長期にわたり安定的な配当の継続を基本に考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり24円の配当とし、中間配当（19円）と合わせて43円としております。

　内部留保した資金は、将来にわたる株主利益を確保するため、将来の事業成長のための投資及び財務体質の強化に活用してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　株価の最高・最低については、東京証券取引所の株価によっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　株価の最高・最低については、東京証券取引所の株価によっております。

５【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１　取締役　榎本 祐嗣および佐藤 邦夫は、社外取締役であります。

２　監査役　白柳 正義、岸 宏尚および安田 益生は、社外監査役であります。

３　平成29年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成28年６月９日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　平成26年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　平成29年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、コーポレートガバナンスの強化および経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業は、株主から資本を託され、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主価値を増大させることを期待されています。この株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、この基本的な使命を踏まえた上で、企業は、従業員、顧客を含む取引先、債権者、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対するそれぞれの責任を果たしていかなければなりません。これらを踏まえて事業活動を行うためには、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の確立が不可欠です。このコーポレート・ガバナンスを「株主に代わって、経営の効率性や適法性等をチェックする仕組み」であると捉え、この仕組みにもっとも適したものとして、当社は株主総会および取締役、取締役会、会計監査人のほかに、監査役、監査役会を設置しています。

　また、コーポレートガバナンスを補完する仕組みとして、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを統括しており、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。

②　会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

(イ）会社の機関の基本説明

　当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含む４名体制であります。監査役は、取締役の業務執行を監視するために取締役会等の重要会議へ出席し、取締役の経営判断に対する牽制的役割を行うとともに、稟議案件の監督、取締役の職務の監視等、十分な経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。

　取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定と取締役の監督機関と位置付けており、原則として毎月１回開催しています。さらに、経営上重要な事項については、常勤役員会を開催し、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程することにしております。

(ロ）（コーポレートガバナンス体制図）

(ハ）会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を整備しております。

　業務の適正を確保するための体制

　当社が「業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役の職務執行が全体として適性かつ健全に行われるため、取締役会・常勤役員会・経営会議他の機能会議等の会議体による意思決定および相互牽制を図ります。

　コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士・従業員代表の労働組合委員長および取締役・常勤監査役をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。

　主な法令の啓発を目的として小冊子「役員ハンドブック」を配付します。

　財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、整備運用を図ります。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録・稟議決裁書等を文書管理規程等の社内規程に従って適切に保存し、管理します。

　取締役および監査役の要求があるときは、これを閲覧に供します。

　情報セキュリティ委員会を定期的に開催するとともに、役員・理事および全社員に「情報セキュリティガイドブック」を配付し、機密管理に努めます。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　社長に直轄する部署として、監査室を設置し、毎年定期的に内部監査を実施します。

　予算制度・稟議制度により、資金の流れを管理することで、リスク管理をします。

　災害（地震・火災等）発生に備えて、建物および設備等の予防保全を行うとともに、防災管理規程を整備し、関係者を定期的に教育・訓練します。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　組織規程・業務分掌および職務権限基準表に関する規程に基づき取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、定期的に当該組織と業務分掌を見直します。

　原則として毎月取締役会を開催し、重要事項の決定等を行います。

　取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、常勤役員が出席する常勤役員会を毎月開催し、取締役会付議事項の事前審議およびその他の経営重要事項について審議を行います。

　経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るために、取締役数を必要最小限にするとともに、執行役員制度を採用し、効率的な経営を実施します。

５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　主な法令の啓発と周知徹底を図るために、各部門のコンプライアンス担当者をメンバーとするコンプライアンス推進会議を定期的に開催します。

　階層別教育によりコンプライアンスの徹底を図るとともに、全社員に「大豊社員の行動指針」を配付し、その定着浸透度チェックを毎年実施します。

　内部監査部門（監査室）による定期的な内部監査を実施します。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けています。

６）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社を管理する部署を設置し、子会社から業務報告および情報の収集・伝達に関するルールを定め、情報交換を通じて、子会社の業務の適正性・適法性を確認します。

①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

　定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。

②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社の安全・品質・環境等のリスクについて、必要に応じて、子会社のリスク管理体制の整備を求めます。

③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の取締役に対し、迅速に意思決定を行い、業務が効率的に行われることを求めます。

④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検します。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

　監査業務の充実のために、監査役の職務の補助業務を担当する使用人を置きます。

　当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、取締役と監査役が意見交換をします。

　当該使用人は、監査役から指揮命令を受けた場合、業務執行側の指揮命令権は及ばないものとします。

８）監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　取締役・執行役員・使用人および子会社を管理する部署は、当社または子会社の職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実ならびに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、直ちに監査役に報告します。

　当社および子会社の取締役・執行役員・使用人は、監査役から業務執行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をします。

　監査役に報告した者に対して、報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知します。

９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務執行に関する予算を毎年設けます。

　監査役から職務の執行につき、所要の費用の請求があった場合、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役・取締役は、監査役との会合を持ち、意思の疎通を図ります。また、業務の適正を確保する上で重要な機能会議等への監査役の出席を確保します。さらに、監査役が会計監査人と定期的に情報交換できる体制を確保します。

11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

　当社および子会社は、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、弁護士、警察等とも連携し、組織的に対応し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断します。

　このために対応統括部署を設け、社内の体制および社外との連携を順次整備しております。

③　内部監査および監査役監査の組織、人員および手続、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

　当社では、内部監査部門として監査室（２名）が代表取締役の直轄機関として設置されており、内部業務監査を実施し、問題点の指摘・改善勧告を行っております。

　監査役は、監査室（内部監査部門）、弁護士、公認会計士等と連携を図るとともに、代表取締役への定期的な監査報告、重要な会議体への参加、書類の閲覧及び子会社の常勤監査役と情報交換等により、取締役の業務執行を監督しております。

　さらに、当社は、コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士・従業員代表の労働組合委員長および取締役・常勤監査役をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しています。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けています。

④　社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係等

(イ）社外取締役

　当社は社外取締役を２名選任しております。

　榎本祐嗣は、当社のコア技術「トライボロジー」研究の国内第一人者であると同時に、大学経営および、研究機関の運営経験者であり、特別な利害関係はありません。また、佐藤邦夫は、銀行・証券業界の経験者であり、特別な利害関係はありません。両氏を社外取締役として選任し、技術と経営の両面における豊富な知識と経験を当社経営に反映していただくとともに、経営意思決定の透明性を高めることで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　社外取締役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、両氏を独立役員としております。

(ロ）社外監査役

　当社は社外監査役を３名選任しております。

　白柳正義および岸宏尚はトヨタ自動車（株）の常務役員であります。トヨタ自動車（株）は、当社議決権の33.5％を所有しており、最大の販売先であります。その他、特別な利害関係はありません。

　安田益生は安田益生公認会計士事務所所長であり、当社との取引関係はありません。

　社外監査役には、取締役会への出席、重要書類の閲覧等を実施し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、事業会社での豊富な経験や他社での監査役経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただいております。社外監査役の選任については、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有する人物を選任しております。主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。

　社外監査役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、安田益生は証券取引所の定めに基づく独立役員として、公認会計士としての経験と専門的見地から意見をいただいております。

⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬等は、①基本報酬、②賞与、③ストックオプションにより構成しております。

　取締役および監査役の報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位等を勘案して決定しております。役員賞与については、業績等を考慮して金額を決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山中鋭一および西村智洋であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しております。

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他14名であります。

⑧　定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等

(イ）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

(ロ）取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等

(イ）剰余金の配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。

(ロ）自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ハ）取締役および監査役の責任免除

　当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役および監査役の損害賠償責任を法令の定める額を限度として、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

⑩　責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　一部の国内連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるデューデリジェンスに関するアドバイザリー・サービス業務についてであります。

当連結会計年度

　一部の国内連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である子会社の内部統制の評価及び問題点の把握に関するアドバイザリー・サービス業務についてであります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬は、監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査役会の同意及び社内稟議決裁の上、監査報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、ＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任

監査法人となっております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の最新情報の把握に努めております。

　また、会計処理基準等の新設・改廃に関する情報は専門誌の購読、外部団体等が主催する研修会への参加などでも入手し、適正な連結財務諸表等の作成に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

①　連結子会社

　国内子会社は、大豊精機（株）、日本ガスケット（株）、大豊岐阜（株）、（株）ティーイーティー、（株）タイホウライフサービスの５社であり、海外子会社は、タイホウ　コーポレーション　オブ　アメリカ、タイホウ　ヌサンタラ（株）、タイホウ　コーポレーション　オブ　ヨーロッパ（有）、韓国大豊（株）、大豊工業（煙台）有限公司、タイホウ　コーポレーション　オブ　タイランド（株）、常州恒業軸瓦材料有限公司、タイホウ　マニュファクチャリング　オブ　テネシーLLC、ニッポンガスケット　タイランド（株）、ニッポンガスケット　オブ　アメリカ（株）、YANTAI NIPPON GASKET CO.,LTDの11社であり、それらの16社を連結の範囲に含めております。 

②　非連結子会社

非連結子会社の名称

天津大豊精機汽車設備有限公司、（株）豊和産業

連結の範囲から除いた理由

　上記非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

①　持分法を適用した関連会社

　アストラニッポンガスケットインドネシア（株）であります。

②　持分法を適用しない非連結子会社

非連結子会社の名称

天津大豊精機汽車設備有限公司、（株）豊和産業

持分法を適用しない理由

　上記非連結子会社は、小規模であり、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用から除外しております。

③　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、国内連結子会社の決算日は当社の決算日と同じであります。また、海外連結子会社の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、決算日の差異が３ヶ月を超えていないため、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

・満期保有目的の債券…償却原価法

・その他有価証券

時価のあるもの

…期末決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

…主として移動平均法による原価法

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

製品及び仕掛品

　当社及び国内連結子会社は主として下記によっております。

自動車部品関連事業

総平均法

自動車製造用設備関連事業

個別法

海外連結子会社

主として先入先出法

原材料

当社

総平均法

国内連結子会社

主として総平均法

海外連結子会社

主として先入先出法

貯蔵品

当社

先入先出法

国内連結子会社

主として先入先出法

海外連結子会社

主として先入先出法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主として定率法によっております。

　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　海外連結子会社は定額法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　当社、国内連結子会社及び一部の海外連結子会社は、期末現在の売上債権等の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については、貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

　一部の国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を残高基準として計上しております。

③　役員賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。 

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（17～18年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（17～18年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、海外連結子会社等の資産、負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は非支配株主持分及び純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては特例処理、為替予約については独立処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）　　　　　　　（ヘッジ対象）

　金利スワップ、為替予約　　　借入金の利息、外貨建債権債務取引

③　ヘッジ方針

　これらの取引は、金利および為替変動リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理によっていますので、有効性の評価は省略しております。為替予約については、決算日ごとの有効性の評価を行っております。

(7）のれんの償却に関する事項

　のれんの償却については、５年間で均等償却しております。ただし、重要性のないのれんについては、一括償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　国庫補助金等に係る資産の取得価額の直接圧縮累計額

　３　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　たな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損（営業外費用）の内容

※４　固定資産売却益（特別利益）の内容

※５　固定資産売却損（特別損失）の内訳

※６　固定資産除却損（特別損失）の内訳

※７　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　　至　平成28年３月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産については事業区分毎にグルーピングを行っています。なお、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っています。

　当連結会計年度において、のれんについては、当社の連結子会社である常州恒業軸瓦材料有限公司を完全子会社化した時点の事業計画で想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの全額を減損損失として特別損失に計上しております。

　また、遊休資産については、将来の使用見込みがなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は、主として正味売却価額により測定しており、市場価格等により算定しております。

※８　品質補償損失

　当社製品に関する市場クレームにともない、当連結会計年度において45百万円の品質補償損失を特別損失として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の行使）

ストック・オプションの権利行使による増加　2,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　689株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の行使）

ストック・オプションの権利行使による増加　225,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　354株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として、連結財務諸表提出会社における機械装置及び運搬具であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(1）支払リース料及び減価償却費相当額

(2）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、自動車部品事業及び自動車製造用設備事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資については主に短期的な預金等で資金運用し、また、短期的な運転資金については銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利および為替の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの販売管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に取引先の市場環境や財務状況などをモニタリングしております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのすべてが１年以内の支払期日です。

　借入金のうち、短期借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。

　デリバティブ取引は借入金に係る将来の金利変動リスク及び外貨建金銭債権債務等に係る為替相場の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引及び為替予約取引であります。デリバティブの利用にあたっては、信用力の高い金融機関を取引相手としており、信用リスクはほとんど無いと判断しております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(4）信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち27.3％が特定の大口顧客に対するものでありますが、格付の高い信用できる企業でありますので、信用リスクがあるとは考えておりません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（＊１）受取手形及び売掛金、電子記録債権、未収入金に対する一般貸倒引当金を控除しております。

（＊２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（＊１）受取手形及び売掛金、電子記録債権、未収入金に対する一般貸倒引当金を控除しております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金、電子記録債権、未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(4）支払手形及び買掛金、電子記録債務、並びに(5）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）１年以内返済予定の長期借入金、並びに(7）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（注３）　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注４）　長期借入金、その他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

２　その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

４　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度中に減損処理を行った有価証券（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度中に減損処理を行った有価証券（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）　時価の算定方法

　　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　連結財務諸表提出会社、大豊精機（株）及び日本ガスケット（株）は確定給付年金制度及び、確定拠出年金制度を設けております。一部の連結子会社では、退職金制度を設けております。また、一部の海外連結子会社は、確定拠出型制度等を設けております。さらに、一部の国内連結子会社は、総合型の厚生年金基金に加入しております。

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金への要拠出額は、255百万円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

(3）補足説明

　上記(1）の差引額の主な要因は、年金財政上の過去勤務債務残高13,395百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間10年10ヶ月の元利均等償却であります。

　なお、特別掛金の額はあらかじめ定められた掛金率を掛金拠出時の標準給与の額に乗じることで算出されるため、上記(2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

　当社及び一部の国内連結子会社が加入する愛鉄連厚生年金基金は、平成28年１月25日開催の代議員会において特例解散認可申請を決議し、平成28年３月17日付けで解散いたしました。また、同基金解散後の後継制度となる企業年金制度に関する規程改訂について、平成28年１月27日に社内で意思決定いたしました。これにより、当連結会計年度において連結損益計算書の特別損失に厚生年金基金解散損失529百万円、連結貸借対照表の退職給付に係る負債、その他流動負債およびその他固定負債に529百万円を計上しております。

２．確定給付制度

(1）原則法を採用した制度の、退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）原則法を採用した制度の、年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）「(⑨　その他」は確定拠出年金への掛金支払額を含んでおります。

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　　　　　　　　　 1.0％

長期期待運用収益率　2.5～3.0％

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、133百万円であります。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　連結財務諸表提出会社、大豊精機（株）及び日本ガスケット（株）は確定給付年金制度及び、確定拠出年金制度を設けております。一部の連結子会社では、退職金制度を設けております。また、一部の海外連結子会社は、確定拠出型制度等を設けております。さらに、一部の国内連結子会社は、総合型の厚生年金基金に加入しております。

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金への要拠出額は、47百万円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

(3）補足説明

　上記(1）の差引額の主な要因は、年金財政上の過去勤務債務残高12,073百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間９年10ヶ月の元利均等償却であります。