E31585 パイプドＨＤ 有価証券報告書－第2期(2016/03/01－2017/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成27年９月１日付で単独株式移転の方法により設立されたため、それ以前に係る記載はしておりません。なお、第１期の連結財務諸表は、単独株式移転の方法により完全子会社となった株式会社パイプドビッツの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

３．当社は、平成27年９月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

４．第１期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２【沿革】

また、当社の完全子会社となった株式会社パイプドビッツの沿革は以下のとおりであります。

（参考：平成27年９月までの株式会社パイプドビッツ（株式移転完全子会社）の沿革）

（注）１．ASPとは、Application Service Provider（アプリケーション・サービス・プロバイダ）の略で、インターネット経由でアプリケーション・ソフトウェアの利用環境を提供する事業者をいいます。

２．プライバシーマーク制度とは、JIPDEC（一般財団法人日本情報経済社会推進協会）が、経済産業省の個人情報保護ガイドラインに準拠して個人情報の取扱いを適切に行っている民間事業者に対して、プライバシーマークの使用を認める制度です。

３．ISMS認証基準(Ver.2.0)とは、JIPDEC（一般財団法人日本情報経済社会推進協会）が、組織の情報セキュリティ・マネジメントシステムが国際標準規格「ISO/IEC17799」に準じていることを認定する国内の認証基準です。平成19年１月にISMS認証基準(Ver.2.0)からJIS Q 27001:2006へ移行しております。

４．BS 7799：PART2:2002とは、情報セキュリティ・マネジメント・システムの英国規格です。平成19年１月にBS 7799：PART2:2002から国際規格であるISO/IEC 27001:2005へ移行しております。

５．ISO9001:2000とは、ISOが制定した商品・サービスの品質に関する一連の国際規格です。平成21年12月にISO9001:2000からISO9001:2008へ移行しております。

６．BS 15000-1:2002とは、顧客ニーズに適合したITサービスを実現し、その品質の継続的な改善を実現するための、ITサービス・マネジメントの英国規格です。平成19年１月にBS 15000-1:2002から国際規格であるISO/IEC 20000-1:2005へ移行し、平成25年１月にISO/IEC 20000-1:2011へ移行しております。

７．平成26年12月にISO/IEC 27001：2013、JIS Q 27001：2014へ移行しております。

８．JIS Q 20000-1:2007とは、ISO/IEC 20000-1:2005の国内規格です。平成25年１月にJIS Q 20000-1:2012へ移行しております。

９．本書における以降の記載につきましては、サービス名称を「スパイラル(R)」と表記しております。

３【事業の内容】

当社は、平成27年９月１日に単独株式移転の方法により株式会社パイプドビッツの完全親会社である純粋持株会社として設立され、子会社等の経営管理及びそれに付帯または関連する業務を行っております。

また、当社のグループ会社においては情報資産プラットフォームを提供する事業を中心として、情報資産プラットフォーム事業、広告事業及びソリューション事業に取り組んでおります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループにおける事業内容は次のとおりであります。

（1）情報資産プラットフォーム事業

情報資産プラットフォーム事業は、主力サービスであるプラットフォーム「スパイラル(R)」を中心に、アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」、会計クラウド「ネットde会計(R)」、クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース(R)」があり、各プラットフォーム間との連携を図ることで、多彩なサービスをクラウドで展開しております。また、その他の情報資産プラットフォームとしては、お客様と美容師のための電子ヘアカルテアプリ「美歴(R)」、地域密着型スマホアプリ「I LOVE 下北沢」、政治・選挙情報サイト「政治山(R)」、ソーシャルマネジメントプラットフォーム「Sprinklr」、BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony(R)」、コールセンタープラットフォーム「BizBase(R)」、自治体向け広報紙オープン化・活用サービス「マイ広報紙」などがあります。

クライアントが保有する情報資産を安全に管理・保管するにとどまらず、積極的な運用と付加価値向上を支援するために、プラットフォーム上にさまざまなWEB・メール機能や他アプリケーション等との連携機能を搭載し、それらの機能を有効に組み合わせたり必要な機能をカスタマイズすることで、クライアントニーズに即したアプリケーションを利活用するPaaSとして提供しております。

（2）広告事業

広告事業は、主に、クライアントのサービス認知度の向上、Webサイトへの集客、ブランド力向上等マーケティング支援を目的としたインターネット広告の代理販売、当社グループ会社が運営するメディア媒体における広告販売、アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト(R)」やリスティング広告の販売などを行っております。

（3）ソリューション事業

ソリューション事業は、主に、インターネット広告の制作業務やWebシステムの開発業務の請負、アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託、BIM導入コンサル事業、BIM製作受託事業、デジタルCRM事業、オーダーメイド人材育成代行事業などを行っております。

以上の各事業における当社グループ各社の位置付け等は次の図のとおりであります。

（注）平成29年２月28日に当社連結子会社である株式会社ウェアハートは解散いたしました。

４【関係会社の状況】

  （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の[　]内は、間接所有であります。

３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．株式会社パイプドビッツについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　① 売上高　　　3,219百万円

② 経常利益　　  843　〃

③ 当期純利益　  556　〃

④ 純資産額　　1,398　〃

⑤ 総資産額　　2,781　〃

７．株式会社ウェアハートは、平成29年２月28日開催の同社取締役会において解散及び清算の決議をしており、現在清算手続中であります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

２．臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

２．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

４．臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

６．前連結会計年度末の従業員数と比べて７名減少しておりますが、減少の主な理由は当社グループ会社への転籍によるものです。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、政府の各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待されております。また、企業の業況判断については、緩やかに改善しております。

インターネット業界においては、総務省の平成27年「通信利用動向調査」によると、クラウドサービスを利用している企業の割合は、44.6％と前年度の利用企業割合から5.9ポイント上昇しております。なかでも、資本金10億円以上では76.7％と前年度の利用企業割合から14.1ポイント上昇しており、急速に普及が進んでおります。また、モバイルサービス市場の持続的拡大やセキュリティ対策への関心の高まりなど、当社グループにとって追い風ともいえる事業環境が継続しております。

当社グループでは、「中期経営計画2017」の最終年度に当たる当連結会計年度を利益の拡大に力点を置く年度と位置付けており、これまでの投資の成果の回収を念頭に置いた事業展開を図ってまいりました。

当連結会計年度における当社グループの主な活動としては、平成28年３月に当社連結子会社である株式会社パイプドビッツの社内カンパニーより、新設分割及び新会社設立の方法で、株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社美歴を設立し、連結の範囲に含めております。

同３月にベトナムの事業法人MQ ICT Solutions株式会社と共同で、ベトナムにおけるC2Cマーケットプレース事業及びEC事業等を目的とする新会社「MOKI」の設立及び本事業の開始の実現に向けた取組に関する基本合意を締結いたしました。

同３月に当社傘下の事業会社への金融面を含む支援活動を通じて、事業の早期立ち上げや事業規模の拡大を図ることを目的として、金融機関２行より15億円の長期借入を実施いたしました。

同４月に当社連結子会社である株式会社ゴンドラは、株式会社ジェイアール東日本企画及び他２社との共同出資により、株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズを設立いたしました。

同10月に中小企業が抱える人材育成に関する課題解決のため、企業独自のノウハウをプログラムとして体系化し、運用を支援するオーダーメイド人材育成代行事業を推進する株式会社ブルームノーツを設立し、連結の範囲に含めております。

平成29年１月に連結子会社となる新会社２社の設立を決定いたしました。株式会社VOTE FORは、政治・選挙情報サイト「政治山(R)」の運営等を行い、株式会社アイラブは、地域における店舗等を中心としたソリューションの提供や各種イベントの開催に関する事業を行っております。

平成28年６月にアパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」において、外部からの不正アクセスがあり、個人情報が不正に閲覧された可能性と、個人情報流出の痕跡が判明し、それに伴う損害賠償や既存サービスのセキュリティ強化等を行いました。なお、安全性確認の公表後は、営業活動や実績も復調しております。

同12月にコスト面において事業構造的な赤字体質を改善しえない状況であるため、当社連結子会社の株式会社ウェアハートが営む女性ファッション誌の通販サイトの運用及びそれに付帯する事業からの撤退を決定いたしました。

また、会計クラウド「ネットde会計(R)」「ネットde青色申告(R)」に関して、クラウド会計業界における競合環境の激化及び同システムの機能面における相対的なサービス競争力の低下が認められるため、同システムに係る固定資産の帳簿価額65百万円を特別損失に計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの業績につきましては、売上高は4,802百万円（前期比19.9％増）、営業利益は845百万円（同45.6％増）、経常利益は864百万円（同54.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は404百万円（同63.1％増）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

①情報資産プラットフォーム事業

当連結会計年度の活動の内、情報資産プラットフォーム事業の主な活動は以下のとおりです。

ⅰ)「スパイラル(R)」

平成28年４月に利便性向上とセキュリティを強化した「スパイラル(R)」の新版1.11.13を、同９月にシステム構成の全面刷新により高品質なセキュリティとデータ利活用を促進する「スパイラル(R)」1.12へのメジャーバージョンアップをそれぞれ発表いたしました。

また、同７月に公益社団法人企業情報化協会主催の「平成28年度第３回サービス・ホスピタリティ・アワード」において、「スパイラル(R)」の業界特化型サポートサービス「ユーザーズデスク」が優秀賞を受賞いたしました。

この結果、「スパイラル(R)」の有効アカウント数は、3,368件となりました。

ⅱ)アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」

平成28年３月に管理画面トップの表示を高速化した「スパイラルEC(R)」の新版3.2.3を提供開始いたしました。

同８月にLINE連携機能を実装した新版3.2.4を提供開始し、同10月には「Official Web App」に対応し、LINE連携を強化いたしました。

この結果、「スパイラルEC(R)」の有効アカウント数は49件となりました。

ⅲ)会計クラウド「ネットde会計(R)」「ネットde青色申告(R)」

平成28年11月にマイナンバー制度に対応した「ネットde会計(R)」「ネットde青色申告(R)」の新版16.2.0を、平成29年１月に平成28年分所得税改正に対応した新版17.1.0をそれぞれ提供開始いたしました。

この結果、「ネットde会計(R)」、「ネットde青色申告(R)」の有効アカウント数は1,249件となりました。

ⅳ)クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース(R)」

「スパイラルプレース(R)」の有効アカウント数は5,240件となりました。

ⅴ)その他の情報資産プラットフォーム

地域密着型Webサイト「I LOVE 下北沢」では、平成28年４月に「下北沢コロッケフェスティバル」、同10月に「下北沢カレーフェスティバル(R)2016」を開催するなどし、各メディア、SNSなどに取り上げられた結果、認知度が高まりました。また、同４月に地域密着型スマホアプリ「I LOVE 下北沢アプリ」の新版を提供開始いたしました。

政治・選挙情報サイト「政治山(R)」では、消費者、有権者に対する意識調査結果の公開や大学との共同研究の実施を通してサービスの認知度向上に努めてまいりました。

現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラル(R)マイナンバートータルソリューション」では、積極的にセミナーの開催を行い拡販に努めた他、同５月に同サービスに関連した「スパイラル(R)マイナンバー収集代行サービス」の提供を開始いたしました。

クラウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター」では、改正労働安全衛生法に準拠したストレスチェック制度に対応しており、法改正を受けて引き合いが増加しております。

BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony(R)」では、同７月にフルリニューアルし、新サービス「設計BIMデータ積算サービス」及び「建材調達サービス」を提供開始いたしました。

コールセンタープラットフォームサービス「BizBase(R)」では、新体制の下で機能改善やシステム安定化に向けた開発を進めております。

自治体向け広報紙オープン化・活用サービス「マイ広報紙」では、掲載自治体数が311となり、スマートフォン版の開発を行うなど、来年度の自治体への正式導入に向け準備・提案を進めております。また、平成29年１月に株式会社ＮＴＴドコモの情報サービス「ｉコンシェル(R)」の連携トライアルを開始するなど、「マイ広報紙」に蓄積された記事の一層の活用を推進してまいります。

ソーシャルマネジメントプラットフォーム「Sprinklr」では、当社連結子会社である株式会社ゴンドラがリセラー契約に基づく販売代理店として営業活動を展開しております。

お客様と美容師のための電子ヘアカルテアプリ「美歴(R)」では、同１月に美容室における紙の受付シートやアンケートをWebフォーム化する「美歴 顧客登録Webカード」の提供を開始いたしました。

これらの結果、情報資産プラットフォーム事業の売上高は3,386百万円（前期比11.4％増）、営業利益は853百万円（同54.4％増）、有効アカウント数は10,264件となりました。

②広告事業

広告事業は、主に、ⅰ）クライアントのサービス認知度の向上、Webサイトへの集客、ブランド力向上等マーケティング支援を目的としたインターネット広告の代理販売、ⅱ）当社グループ会社が運営するメディア媒体における広告販売、ⅲ）アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト(R)」やリスティング広告の販売などを行っております。

株式会社電通の「2016年（平成28年）日本の広告費」によると、平成28年の総広告費６兆2,880億円の内、インターネット広告市場は１兆3,100億円（前年比13.0％増）と推定され、引き続きインターネットメディアへのシフトが続いております。

このような環境下において、クライアントへの更なる付加価値の向上を目的に、「スパイラルアフィリエイト(R)」やリスティング広告の商品力や体制の強化を図りながら、顧客基盤の拡大に努めてまいりました。また、共同出資により設立した株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズへ人員を出向させており、同社の拡販活動を支援する一方、同社経由の売上獲得、拡大に努めております。

これらの結果、広告事業の売上高は231百万円（前期比4.4％増）、営業利益は55百万円（同3.0％増）、有効アカウント数は217件となりました。

なお、当社は、広告事業の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は2,240百万円となります。

③ソリューション事業

ソリューション事業は、主に、ⅰ）インターネット広告の制作業務やWebシステムの開発業務の請負、ⅱ）アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託、ⅲ）BIM導入コンサル事業、BIM製作受託事業、ⅳ）デジタルCRM事業、ⅴ）オーダーメイド人材育成代行事業などを行っております。

当社連結子会社である株式会社フレンディットは、ECサイトの企画、ディレクションからサイト企画・制作・構築、運用までをワンストップで提供しております。

当社連結子会社である株式会社カレンは、デジタルCRM事業を行っております。平成28年８月に国内中堅・中小のBtoB事業者を対象としたIT営業の業務代行サービス「ITレンジャー(R)」を提供開始し、同11月に国内大手のBtoC企業を対象とした顧客分析とデジタルCRM施策の運用支援サービス「Business Rule Finder」を提供開始いたしました。

当社連結子会社である株式会社ブルームノーツは、企業独自のノウハウをプログラムとして体系化し、運用を支援するオーダーメイド人材育成代行事業を推進しております。

これらの結果、ソリューション事業の売上高は1,183百万円（前期比59.3％増）、営業損失は62百万円（前期の営業損失は25百万円）、有効アカウント数は195件となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末比で1,223百万円増加し、2,143百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、623百万円（前期は424百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上775百万円、減価償却費の計上191百万円、法人税等の支払額308百万円、仕入債務の減少額31百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、179百万円（前期は734百万円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出169百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、779百万円（前期は138百万円の支出）となりました。これは主に、借入れによる収入2,100百万円、借入金の返済による支出1,178百万円、配当金の支払額144百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2)受注状況

当社グループの商品・サービスは、受注から納品までの期間がきわめて短いため、記載を省略しております。

(3)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

インターネットを取り巻く事業環境は絶えず変化しており、予期せぬ要因により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このような環境において、当社グループは、以下の項目を今後の課題と位置付け、更なる事業拡大とともに、信用力の強化を図ってまいります。

(1)競合優位性の確保について

昨今、ソフトウェア業界では、従来のSI（システムインテグレーション）型やパッケージ型の提供モデルだけでなく、サービス型の提供モデルが注目されており、今後、新旧ソフトウェアベンダや新興企業が当社グループのサービスドメインに参入する流れが加速する可能性があります。当社グループでは、今後も競合優位性を持続するために、次の取り組みを実施してまいります。

①潜在市場の開拓によるサービスのシェア拡大

これまで当社グループは、首都圏及び関西圏における上場企業等を中心に新規獲得を行ってまいりました。しかしながら中小企業や地方企業も含めた潜在市場の大きさに対する当社グループのサービスの知名度はまだ低く、普及度合いは十分ではありません。今後は、顧客層及び販売エリアの普及拡大に努めてまいります。

②商品力の強化

インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、機能優位性及び販売価格の競争力を維持することは容易ではありません。当社グループは、今後も顧客の声を広く収集するとともに、その要望と仕様を反映することで、既存サービスの機能改善・追加を継続的に実施し、商品力を強化してまいります。

③技術部門の陣容の強化

当社グループのサービスは高度な安全性や処理能力などが常に求められますが、それらを実現するための高い技術力を継続して持ち続けることは容易ではありません。当社グループは、コア技術を独自開発することを基本方針として、技術部門の陣容を強化することにより、持続可能な高品質サービスの実現を図ってまいります。

④自立的運営体制の充実

当社グループのサービスでは、販売、サポート及び開発という事業のコア業務を外部に委託することなく、自立的運営体制を構築・維持し、継続的に強化することが競合優位性を確保する上で重要であると認識しています。当社グループは引き続き、ノウハウの蓄積と活用によってコア業務に対する自立的運営体制の充実強化を図ってまいります。

⑤マネジメント・システムを活用した組織力の強化

当社グループは、個人情報保護、情報セキュリティ、品質管理のマネジメント・システムを構築し、第三者機関による認証（注）を取得しており、これらが当社グループの競合優位性の確保に貢献しているものと認識しております。これからも継続的にマネジメント・システムを改善し、有効活用することによって、販売、サポート及び開発の各部門を有機的に連携させ、また、そのノウハウをグループ各社に展開することで、組織力をより一層強化してまいります。

(2)人材の確保・育成について

当社グループは、競合優位性を確保、維持しながら持続的に成長するために、優秀な人材を数多く確保し、育成することが重要であると認識しております。したがって当社グループは、知名度向上策の実施、採用活動、教育、研修の強化、グループ内の人事交流を通じて、人材の確保、育成に努めてまいります。

(3)内部管理体制の強化について

当社グループは、持続的な成長を維持し、企業としての社会的信用を増大していくことが重要であると考えております。そのために、事業規模の拡大に見合った内部管理体制の強化に努めてまいります。

注記事項
（注）第三者機関による認証

株式会社パイプドビッツは、個人情報保護について「プライバシーマーク」（平成13年７月取得、以後継続取得）、情報セキュリティについて「ISO/IEC 27001:2013／JIS Q 27001:2014」（平成17年３月にBS7799：PART2及びISMS Certification Criteria（Ver.2.0）を取得、平成26年12月に現認証規格へ移行）、品質管理について「ISO9001:2015」及び「ISO/IEC 20000-1:2011／JIS Q 20000-1:2012」（平成17年12月にISO9001:2015及びBS15000-1を取得、平成19年１月にBS15000-1からISO/IEC 20000-1へ移行）の認証を取得しております。また、総務省の推進する「ASP・SaaS安全・信頼性に係る情報開示認定制度」（平成20年５月取得、以後継続取得）及び「IaaS・PaaS安全・信頼性に係る情報開示認定制度」（平成24年12月取得、以後継続取得）の認定を取得しております。更に、クラウドサービスに特化した認証である「STAR認証」（平成26年５月取得、以後継続取得）を日本企業で初めて取得しております。

株式会社アズベイスは、個人情報保護について「プライバシーマーク」（平成21年10月取得、以後継続取得）、情報セキュリティについて「ISO/IEC 27001：2013／JIS Q 27001：2014」（平成27年11月取得、以後継続取得）を取得しております。

株式会社パブリカは、個人情報保護について「JAPiCOマーク」（平成28年８月取得）を取得しております。

株式会社ゴンドラは、個人情報保護について「JAPiCOマーク」（平成28年９月取得）、情報セキュリティについて「ISO/IEC 27001:2013／JIS Q 27001:2014」（平成29年１月取得）を取得しております。

株式会社フレンディットは、個人情報保護について「JAPiCOマーク」（平成28年８月取得）、情報セキュリティについて「ISO/IEC 27001:2013／JIS Q 27001:2014」（平成29年１月取得）を取得しております。

株式会社美歴は、個人情報保護について「JAPiCOマーク」（平成28年８月取得）を取得しております。

株式会社カレンは、個人情報保護について「プライバシーマーク」（平成12年３月取得、以後継続取得）、情報セキュリティについて「ISO/IEC 27001:2013／JIS Q 27001:2014」（平成24年３月取得、以後継続取得）を取得しております。

株式会社ブルームノーツは、個人情報保護について「JAPiCOマーク」（平成29年１月取得）を取得しております。

パイプドＨＤ株式会社は、個人情報保護について「JAPiCOマーク」（平成28年９月取得）、情報セキュリティについて「ISO/IEC 27001:2013／JIS Q 27001:2014」（平成29年１月取得）を取得しております。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本資料中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本資料発表日現在において当社が独自に判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。

(1)事業環境悪化リスク

①特定事業への依存によるリスク

当社グループは、従来から提供してきた主要事業である情報資産プラットフォーム事業の他、広告事業及びソリューション事業を加えた３つの事業を行っております。現在のところ、当社グループの売上高及び利益は、情報資産プラットフォーム事業に多く依存しております。

特定事業に過度に依存している状態を好ましいと考えてはおらず、社会・事業環境の変化等に対して柔軟で強い事業基盤を持つ必要を認識しております。したがって、広告事業及びソリューション事業については、早期に収益拡大を目指しつつ、加えて新たな当社の柱となる新規事業の創出・育成にも積極的に取り組んでまいります。

しかしながら、新規事業のすべてが収益に貢献するとは限らず、また新規事業による収益貢献の効果が現れるより前に、現在の主要事業である情報資産プラットフォーム事業について不測の環境変化等が生じた場合、業績に影響を与える可能性があります。

②特定サービスへの依存によるリスク

当社グループは、主要事業である情報資産プラットフォーム事業の中でも、クラウドで提供する「スパイラル(R)」（以下、「当サービス」という。）が主力サービスであり、現状では、当サービス及び当サービスに附帯するものが当連結会計年度における情報資産プラットフォーム事業の売上高の多くの割合を占めております。

当サービスが法人または個人事業者等に広く普及し、より多く活用されることが、事業規模拡大の基本的な前提条件であると考えており、引き続き当サービスの普及・拡大に積極的に取り組んでまいりますが、同時に他の当社グループ会社によって開発、提供される各種サービス（以下、当サービス及び各種サービスを総称して「当社グループサービス」という。）の普及、拡大にも注力してゆくことで、当サービス単体への過度の依存を解消する取り組みを継続的に展開してまいります。

しかしながら、当社グループが予測しない技術革新、社会情勢の変化、経営判断の誤謬等によって、業績が計画通りに進捗しない可能性があります。

③技術革新によるリスク

インターネットにおいては絶え間なく技術革新が起こっており、新しい技術やデバイスを利用したシステムが登場し続けています。これら新しいシステムは、従来は不可能であった機能や、より高度な機能を実装したサービスとして提供することが可能です。

当社グループでは、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新サービスの提供に新しい技術等を積極的に導入することにより、技術的優位性を維持する努力をしております。

しかしながら、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それを可能にする従業員の確保や育成など、開発体制の強化と維持を欠かすことができず、何らかの要因により当社グループがそれに耐えうる開発体制の強化と維持が困難になる場合は、技術的優位性を発揮できなくなり、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④競合との競争激化によるリスク

当社グループサービスの技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えず、したがって、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社が参入し、類似サービスを提供する事業者の増加が予想されます。この場合、価格競争など市場競争が一層激化することが予想され、サービス価格の引き下げを強いられる、または市場シェアが低下するなどにより、業績に悪影響を与える可能性があります。或いは全く新しい発想や技術を活用した競合サービスが登場し、かつそれが市場に支持されることにより、当社グループサービスの相対的な優位性が低下した場合、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤法令等改定によるリスク

当サービスを提供する連結子会社株式会社パイプドビッツは、事業上の特性及び必要性から、電気通信事業者の届出をしており（届出番号A-13-4621）、「電気通信事業法」の適用を受けております。また、当社グループサービスの提供、運営にあたっては、個人情報を含む情報資産を収集または預かるものがあり、「個人情報の保護に関する法律」等に準拠した適法かつ慎重な取扱が要求されます。当社グループは、法令等を遵守するために必要な社内体制の整備、各サービスの利用規約の整備等を行っておりますが、法律改正等により当社の整備状況に不足が生じ、または当社グループが受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、その後の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2)業績悪化リスク

①「スパイラル利用規約」の賠償適用によるリスク

当サービスは、月間の稼働時間（操作画面、登録機能及び配信機能のいずれかの機能が停止せずに稼動した時間）及び一定時間あたりの電子メールの配信速度等の技術的なサービス提供能力について、クライアントに対して一定の保証水準を設けており、「スパイラル利用規約」内であらかじめこれを提示しております。

保証水準を達成できなかった場合、「スパイラル利用規約」の賠償条項に基づき月次利用料金の範囲内で利用料金を減額しなければならず、かかる減額が多額になった場合、業績に影響を与える可能性があります。

②知的財産権の侵害によるリスク

当社グループサービスの名称について、原則として商標登録をしておりますが、自社開発のシステムや当社ビジネスモデルの内、特許権や実用新案権などの対象となる可能性のあるものについては、技術情報の流出の恐れがある等の理由から特許権等の申請をしておりません。

過去もしくは現時点におきましては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後、当社グループの事業分野で認識していない特許等が成立した場合または競業他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化または当社グループへの損害賠償やロイヤリティの支払要求、差止請求等が発生し、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③システム障害によるリスク

当社グループサービスの多くについて、その提供、保守、運営及び管理は、インターネットの通信ネットワークに大きく依存しております。したがって、以下のようなシステム障害が発生した場合、サービスの提供が一時的に停止する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。

ⅰ)自然災害や事故等によって、インターネットの通信ネットワークが切断された場合。

ⅱ)サーバーへの急激なアクセスの増加や電力供給の停止等予測不可能な要因によって、サーバーまたは周辺機器がダウンした場合。

ⅲ)外部からの不正な手段によるサーバーへのアクセス等によって、コンピュータウィルスに感染するなどサーバーまたは周辺機器が正常に機能しない場合。

ⅳ)その他予測不能な要因または通常の予測範囲を超えるシステムトラブルによって、システムが正常に機能しない場合。

④災害等によるリスク

当社グループサービスの安定的な提供を維持するため、必要なサーバー等の保管を外部のデータセンターに委託しており、地震、落雷、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討した上で選定しております。

しかしながら、選定したデータセンターは、現状、首都圏に集約されており、想定を超える自然災害等の発生により、データセンターが壊滅する、またはサーバー等に保存する情報が消失するなど、当社グループサービスの提供維持が困難な事態が生じた場合、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤人材獲得と人材育成に関するリスク

当社グループでは、持続的で長期的な発展をしてゆくために、若手層を中心とした人材採用を積極的に推進しております。変化の激しいインターネット業界において継続的に事業を発展させるためには、多様な専門技術に精通した人材、経営戦略や組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の確保に加え、人材の体系的育成を推進していくことが重要となります。日本の国内においては、景気の回復に伴う採用環境が好転している一方で、少子高齢化や労働人口の減少等を背景に、必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しくなっております。人材獲得競争の激化により、必要な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合、事業展開、業績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(3)投資失敗リスク

①新規顧客獲得に係る投資によるリスク

当社グループは、Eコマースによる販売を除き、主に取引先を訪問して当社グループサービスを案内、提案する直接販売方法を採用しております。国内のすべての地域を営業の対象としており、東京、大阪、名古屋、札幌及び福岡に拠点を開設しております。顧客へ丁寧かつきめ細かいサービスを提供するために、必要に応じて他の地域にも拠点を開設することを検討してまいります。

しかしながら、拠点開設には、人員の確保、育成や施設の整備など初期投資が必要であり、選定場所や設置時期の誤謬により計画通り事業が進捗しない場合、業績に影響を与える可能性があります。

②研究開発に係る投資によるリスク

当社グループでは、新機能の開発及び新サービスの提供を目的として、積極的に研究開発活動を行っております。しかしながら、予測不能な外部環境の変化や消費者ニーズの読み違いにより、開発した新機能や新サービスが期待どおりの成果をあげられない可能性があり、この場合、業績に影響を与える可能性があります。

③M&Aや業務提携に係る投資によるリスク

当社は、純粋持株会社であるため、将来の当社グループ全体の規模拡大、事業成長及び業容拡大にとって有効な手段であると判断した場合、または傘下のグループ会社事業との相乗効果が認められると判断した場合、M&A、資本提携及び業務提携等の投資を積極的に模索、推進してまいります。

また、グループ各社の事業、サービス、顧客層等からみた市場環境や当社グループ内における経営資源の全体最適化の観点から、それが有効であると判断した場合、会社または事業の統合、分割等の組織再編も積極的に実施してまいります。

M&A、提携及び組織再編の実施に際しては、十分な情報収集と検討を行いますが、予期し得ない経済情勢、環境変化等により、当初意図した成果が得られない可能性があります。

(4)信用不安リスク

①プログラム不良によるリスク

開発したプログラムの不具合を原因として、システムに動作不良等が発生し、当社グループサービスが中断または停止する可能性があります。

当社グループでは、システム開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施まで十分な管理を行っており、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めております。このような事態が発生した場合でも、当サービスでは「スパイラル利用規約」による一定の保証水準を設け、クライアントが安心して利用できる措置を講じております。

しかしながら、このような事態が頻繁に発生した場合、当社グループサービスに対する信頼性が失われ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②法令等違反によるリスク

当社グループは、継続的に事業活動をしてゆくためには、コンプライアンス体制の構築と維持が不可欠であると認識しております。当社グループ内において、役職員のコンプライアンスに対する意識を向上させるため、内部統制システムの整備及び運用、教育や業務プロセスをチェックし改善に繋げるマネジメントシステムの採用など、より実効的な内部管理体制を構築、維持する活動を積極的に推進しております。

しかしながら、役職員の故意または過失による法令等違反が発生し、それが当社グループの管理体制の不備に基づく場合、信用失墜等により事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③クライアントのサービス利用上の紛争によるリスク

当サービスを利用するクライアントは、当サービスを用いて法令に違反するまたは第三者の権利を侵害する行為をしてはならない旨を利用規約に定め、これに違反する事実を当社グループが発見した場合、当サービスの使用停止等の措置を採ります。

しかしながら、クライアントが当該利用規約に違反する行為をした場合、当サービスの社会的信用が低下する可能性がある他、クライアントと第三者との紛争に当社グループが巻き込まれ、業績に影響を与える可能性があります。

④個人情報保護管理の不備によるリスク

当サービス内に格納されたクライアントが保有する個人情報等のデータについては、その閲覧、編集、削除等の一切の管理をクライアントが自ら行うものとし、当社グループは、これらの情報資産を安全にかつ効率的に管理するためのプラットフォームを提供するのみで、当社グループが自らクライアントのデータの閲覧、編集、削除等の管理を行うことは原則ありません。

しかしながら、当社は、あらかじめクライアントの同意を得て、その依頼に基づき、一時的にクライアント保有の個人情報等を預かり、編集等を行うことがあります。

また、当社は、クライアントの担当者情報を自ら保有し、人材採用時には、応募者の個人情報を取得することがあるため、個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。

その他、当社グループサービスには、サービスの特性上一般消費者の個人情報の収集を必要とするものがあります。

当社グループは、個人情報の取扱に関する重要性、危険性を十分に認識し、個人情報の適切な管理を実現するために、個人情報保護規程を整備しております。さらに、当社グループのホームページに個人情報保護方針等を公開し、これら規程及び方針に準拠した行動指針やガイドラインを制定するとともに、役職員への教育、研修を通じて、個人情報を適正に管理する体制の構築に注力しております。

なお、当社グループでは、当サービスを提供する株式会社パイプドビッツ、株式会社アズベイス及び株式会社カレンがプライバシーマーク制度（一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が認証する制度）の認証を受けております。また、株式会社パブリカ、株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社美歴、株式会社ブルームノーツ及び当社がJAPiCOマーク制度（一般社団法人日本個人情報管理協会（JAPiCO）が認証する制度）の認証を受けております。

しかしながら、個人情報の収集や管理の過程等において、不測の事態により個人情報の漏洩等が発生した場合、多額の損害賠償請求やプライバシーマーク等の認証取消処分または罰金等が課されるなど、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤情報セキュリティ対策の不備によるリスク

当サービスは、クライアントが保有する多くの情報資産を安全かつ効率的に管理することができるプラットフォームとして提供しております。

また当社グループも事業運営に必要なさまざまな情報資産を保有しており、情報資産を安全に管理することは重要な経営課題として認識し、適切なセキュリティ対策を講じるよう努めております。

当社グループでは、情報セキュリティマネジメントシステムを整備しており、ホームページに情報セキュリティ基本方針を公開し、当該方針に準拠した行動指針やガイドラインを制定するとともに、教育、研修を通じて適切な情報セキュリティの実現を図っております。

なお、当社グループでは、当サービスを提供する株式会社パイプドビッツ、株式会社アズベイス、株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社カレン及び当社が情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格である「ISO/IEC 27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証を受けております。

しかしながら、情報セキュリティ対策の不備を原因として、システムへの不正アクセスまたは盗難等により、情報資産の漏洩、紛失、改竄等が発生した場合、当社への多額の損害賠償請求や認証資格の取消処分または罰金等が課される可能性があり、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥財務報告の修正または開示の遅延によるリスク

当社は、法令及び証券取引所の規則に基づき、有価証券報告書や決算短信等の財務報告を行っております。現在のところ、当該財務報告の適正性を確保するために充分な内部管理体制を整備していると考えております。

しかしながら、今後の規模拡大や各種法令等の変化等に対して、人材確保や育成の遅れ等を原因として、適切かつ充分な内部管理体制の整備拡充を行うことができなかった場合、財務報告の修正または遅延が生じ、当社の信用及び株価、業績等に影響を与える可能性があります。

(5)株価形成リスク

①配当政策によるリスク

当社は、永続的な事業の遂行と発展を実現してゆくために、株主への利益還元が重要な経営施策の一つであると認識しております。当社は、業績の拡大による株式価値の向上を目指してまいります。そのためには、利益剰余金を積極的に成長投資に活用するとともに、現金配当や自社株買いなどの株主への利益還元によって資本効率を高めることが重要であると認識しております。

しかしながら、特定の事業に大きく依存した収益基盤であり、売上高及び利益額の規模が十分に大きくない現状におきましては、優秀な人材の確保・育成、新機能・新サービスのための研究開発投資、認知度の向上及び営業強化のための広告宣伝や販売促進の拡大、M&A、資本・業務提携、グループの組織再編など、当社グループの将来の成長と飛躍に備えてやるべきまたはしておきたい投資があると考えます。

したがって、当面は、内部留保と株主への利益還元の双方のバランスを勘案し、配当性向30％程度を目処に実施する予定ですが、今後の業績如何、または優先的な資金需要が生じた場合には配当方針を変更する可能性があり、当該方針の変更が投資家の支持を得られなかった場合、当社株価の形成に影響を与える可能性があります。

②新株予約権行使によるリスク

当社は、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに、業績向上に対する役職員の就業意欲を一層高めること等を目的として、新株予約権を発行しております。

当社は、今後も役職員に対して新株予約権の割当を行うことを検討しておりますが、これらの新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化し、当社グループ株価の形成に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)組織再編

当社及び当社連結子会社である株式会社パイプドビッツは、平成28年３月１日を効力発生日として、株式会社パイプドビッツの営む事業の一部を会社分割（簡易新設分割）もしくは当社が出資する新会社へ承継することを決定いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(2)資金の借入

当社は、平成28年３月15日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、金融機関２行と個別に金銭消費貸借契約を締結いたしました。

①借入の理由・目的

当社は、平成27年９月１日付で純粋持株会社へ移行しており、Ｍ＆Ａ等により傘下の事業会社を増やしながら当社グループの規模拡大を図るとともに、参画した事業会社には、金融面を含む支援活動を通じて事業の早期立ち上げや事業規模の拡大を図ってまいります。

グループ傘下の事業会社へ金融支援を行うにあたり、腰を据えた取組に適した長期かつ安定的な資金調達について複数の手法を検討してまいりましたが、平成28年１月29日に日本銀行が発表した「マイナス金利付き量的・質的金融緩和」の導入により、当社にとって間接金融による資金調達の方法が極めて有利な条件でこれを実施できる環境が整っていると判断したため、今回の長期借入を決定いたしました。

②借入の概要

(3)新会社１社の設立

当社は、平成28年10月３日付で連結子会社となる新会社を設立いたしました。

①新会社設立の目的

当社は、これまでに培った人材育成の経験を活かし、中小企業が抱える人材育成に関する課題解決のため、企業独自のノウハウをプログラムとして体系化し、運用を支援する人材育成代行事業を推進する株式会社ブルームノーツを設立いたしました。

政府は、平成28年８月に「働き方改革担当相」を新設しており、雇用の流動化や高付加価値な仕事への転換を政策課題として挙げております。近年、人手不足社会に突入したことにより、特に中小企業においては、人材の確保、育成は経営活動の中でもその重要度が一段と高まっており、また、より一層の労働生産性の向上を迫られております。

株式会社ブルームノーツは、企業の成長エンジンである「人」の能力を開花させ、日本の労働生産性を底上げするというビジョンを掲げております。その手段として、これまでに実績がある「実践型の育成プログラム構築」と「運用サポート」をセットにしたオーダーメイド人材育成代行事業を展開いたします。また、革新的な先端IT技術の第一人者とアライアンスし、先端IT技術に特化した人材育成事業にも注力いたします。反転教育をベースにしたプログラム構築を行い、ｅラーニング形式のサービスも合わせて提供し、知識のインプット研修やセミナー形式の視聴型研修だけではなく、現場で活躍するために必要な実践的スキル修得のための仕掛けを展開し、企業の育成に関する経営課題の解決に貢献してまいります。

②新会社の概要

(4)一部事業からの撤退

当社は、当社連結子会社である株式会社ウェアハートが営む女性ファッション誌の通販サイトの運用及びそれに付帯する事業から撤退することを決定し、平成29年２月28日に株式会社ウェアハートは解散いたしました。

①事業撤退の理由

株式会社ウェアハートは、平成27年７月より、女性ファッション誌の通販サイトの運用を行っており、雑誌との連動企画、新規ブランドの取扱開始等を通して会員獲得及び流通総額増大による事業規模の拡大を目指してまいりました。

しかしながら、平成28年６月22日に公表しました外部からの不正アクセスによる個人情報流出等を理由としたECシステムの切替によって、オーガニック検索によるサイト訪問客が減少したことや、雑誌との連携による集客が当初期待するほどの効果を得られなかったこと等を要因として、同社の平成29年２月期の売上高及び利益が当初の業績見通しに対して大幅に未達となる見込みとなりました。その他にも特にコスト面において事業構造的な赤字体質を改善しえない状況であることを勘案し、当社グループが主体的な立場でこの事業を継続することは困難であると判断したため、このたび当該事業からの撤退を決定いたしました。

なお、上記は株式会社ウェアハートが営む当該事業に固有の独立した問題であるため、アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託事業については引き続き継続してまいります。また、事業撤退により、株式会社ウェアハートは今後清算に向けた処理を進める予定であり、その過程で在庫等の資産の処分による損失の発生する可能性がありますが、これら資産の処分による損失自体が今期の連結業績に与える影響は軽微であると判断しております。

②撤退する事業の概要

(5)新会社２社の設立

当社は、平成29年３月１日付で連結子会社となる新会社２社を設立いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。

(6)第三者割当増資の引受け

当社は、平成29年３月31日開催の当社取締役会において、株式会社クロスリンクが実施する第三者割当増資の引受けを決定し、同４月10日付で払い込みを完了いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。

(7)第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入

当社は、平成29年５月16日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第３回新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランの導入について決定いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。

(8)募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、平成29年５月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の常勤取締役３名に対し、第４回新株予約権を発行することを決定いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。

(9)一部事業からの撤退

当社連結子会社である株式会社パイプドビッツは、平成29年５月25日開催の同社取締役会において、同社が営む「ネットde会計」及び「ネットde青色申告」並びにそれらに付帯する事業から撤退することを決定いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。

６【研究開発活動】

(1)研究開発の内容

当社グループは、主に情報資産プラットフォーム事業における既存サービスの機能強化及び新サービスのソフトウェアに関して、以下に掲げる研究開発活動を行っております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は136,431千円となっております。

①既存サービスの機能強化に関する研究開発

既存サービスについて、当連結会計年度中に以下の機能強化を実施しております。

・アプリケーションのユーザビリティ向上に関する研究開発

・アプリケーションの開発生産性向上に関する研究開発

・セキュリティの向上に関する研究開発

・処理速度の向上に関する研究開発

・可用性及び信頼性の向上に関する研究開発

・新機能の追加に関する研究開発

②新サービスのソフトウェアに関する研究開発

・国際化に関する研究開発

・アプリケーションプログラミングインタフェース（API）に関する研究開発

・高速メール配信エンジンに関する研究開発

・各情報資産プラットフォーム間連携に関する研究開発

・その他、次世代情報資産プラットフォームに関する研究開発

(2)研究開発の成果

当連結会計年度における研究開発の主な成果は以下のとおりとなっております。なお、当連結会計年度において90,913千円をソフトウェアとして計上しております。

①「スパイラル(R)」

既存機能の改善、継続した操作画面のリニューアル、セキュリティ強化を目的としたシステム環境の堅牢化など、利便性の向上やセキュリティ強化を図ってまいりました。

②アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」

既存機能の改善、APIの拡充、LINE Official Web App開発への対応、セキュリティ強化を目的としたシステム環境の堅牢化など、機能強化及びセキュリティ強化を図ってまいりました。

③会計クラウド「ネットde会計(R)」「ネットde青色申告(R)」

既存機能の改善、各種申請書のマイナンバー入力への対応、平成29年分所得税申告書への対応などをはじめとする多くの機能強化及び改善を図ってまいりました。

④クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース(R)」

既存機能の改善、APIの拡充、セキュリティ強化を目的としたシステム環境の堅牢化など、利便性の向上やセキュリティ強化を図ってまいりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

なお、当連結会計年度より「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、当社グループは期末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような見積りを行う場合があります。これらの見積りについて、当社グループは過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り根拠となる仮定あるいは条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がある主な見積りとして、以下の会計処理があります。

①ソフトウェアの会計処理

当社グループは、開発したソフトウェアのうち、将来にわたって収益獲得または費用削減が見込まれるなど資産性が高いと判断したソフトウェアについて、開発に要した労務費等の一部を費用計上せず、ソフトウェアとして無形固定資産に計上しております。当該資産性の判断に際して、当社グループは可能な限り客観的かつ入念に回収可能性等を評価いたしますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。

②貸倒引当金

当社グループは、債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③賞与引当金

　従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しておりますが、当社グループの支給対象期間の業績等の状況等により、実際の支給額が引当額を超える可能性があります。

④繰延税金資産

当社グループは、連結貸借対照表上の資産・負債の計上額と課税所得の計算上の資産・負債との一時差異に関して法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。また、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際しては、将来の課税所得を十分に検討し合理的に見積っておりますが、将来の課税所得が予想を下回った場合は、繰延税金資産の修正が必要となる可能性があります。

⑤のれん

当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

(2)当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度における資産、負債及び純資産の状況は以下のとおりです。

①資産

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比で1,307百万円増加し、5,064百万円となりました。これは主に、長期借入金等による現金及び預金の増加1,223百万円、受取手形及び売掛金の増加74百万円、のれんの減少52百万円によるものです。

②負債

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末比で1,051百万円増加し、2,974百万円となりました。これは主に、短期借入金の減少429百万円、長期借入金の増加1,351百万円、未払法人税等の増加75百万円、未払金の増加34百万円、未払消費税等の増加28百万円によるものです。

③純資産

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末比で256百万円増加し、2,089百万円となりました。これは主に、資本剰余金の減少143百万円、利益剰余金の増加404百万円によるものです。

(3)当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における売上及び利益の状況は以下のとおりです。

①売上の状況

売上高は、4,802百万円（前期比19.9%増）となりました。これは主に、情報資産プラットフォーム事業やソリューション事業において、案件の大型化が進んだことによります。

②売上原価の状況

売上原価は、案件の大型化に伴う外注費の増加などにより、1,521百万円（前期比32.4%増）となりました。

③売上総利益の状況

以上の結果、売上総利益は、3,280百万円（前期比14.8%増）となりました。売上総利益率は68.3％となり、前年度の71.3％に対して3.0ポイント低下しております。

④販売費及び一般管理費の状況

販売費及び一般管理費は、2,435百万円（前期比7.0%増）となりました。

⑤営業利益の状況

以上の結果、営業利益は、845百万円（前期比45.6%増）となりました。営業利益率は17.6％となり、前年度の14.5％に対して3.1ポイント上昇しております。

⑥経常利益の状況

経常利益は864百万円（前期比54.1%増）となりました。経常利益率は18.0％となり、前年度の14.0％に対して4.0ポイント上昇しております。

⑦親会社株主に帰属する当期純利益の状況

親会社株主に帰属する当期純利益は404百万円（前期比63.1%増）となりました。当期純利益率は8.4％となり、前年度の6.2％に対して2.2ポイント上昇しております。

(4)当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は239百万円で、その主なものは、

サーバー設備等の取得41百万円、サービス提供用ソフトウェアの追加機能開発192百万円によるものです。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

３．現在休止中の設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

３．現在休止中の設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

株式会社パイプドビッツが発行した新株予約権は、平成27年９月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

第１回新株予約権（決議年月日　平成27年３月31日）

（注）１.本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金287円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである

(１)本新株予約権は、株式会社パイプドビッツにおける平成25年２月期または平成26年２月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益が下記①乃至③に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

① 350百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の20%まで

② 500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで

③ 700百万円を超過した場合、全ての本新株予約権

(２)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(３)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５)各本新株予約権１個未満の行使はできない。

４.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)４(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第２回新株予約権（決議年月日　平成27年３月31日）

（注）１.本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1,580円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

(１)本新株予約権は、平成27年２月期から平成29年２月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における税金等調整前当期純利益が下記①乃至③に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき税金等調整前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

① 14億円を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の50％まで

② 21億円を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の75％まで

③ 28億円を達成した場合、全ての本新株予約権

(２)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(３)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５)各本新株予約権１個未満の行使はできない。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)４(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５.新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じています。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成27年９月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．新株予約権の行使によるものであります。

(6)【所有者別状況】

（注）株式会社パイプドビッツが保有する当社株式は「個人その他」に5,000単元を含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

（注）１．株式会社パイプドビッツは当社の完全子会社であり、議決権を有しない株主です。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)　323,000株

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)　　 80,200株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　 71,300株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　 66,100株

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①第１回新株予約権（平成24年４月２日開催取締役会決議）

（注）１．平成27年９月１日を効力発生日とする株式移転により当社の完全子会社となった株式会社パイプドビッツが発行していた同社第７回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、平成27年９月１日に交付したものであります。なお、上記決議年月日は株式会社パイプドビッツ第７回新株予約権の決議年月日であります。

２．付与対象者の区分及び人数は、退職等の理由により権利を喪失した者を除いております。なお、付与対象者の区分は、本ストック・オプション発行時点によるものであります。

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金287円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

②第２回新株予約権（平成26年７月14日開催取締役会決議）

（注）１．平成27年９月１日を効力発生日とする株式移転により当社の完全子会社となった株式会社パイプドビッツが発行していた同社第８回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、平成27年９月１日に交付したものであります。なお、上記決議年月日は株式会社パイプドビッツ第８回新株予約権の決議年月日であります。

２．付与対象者の区分及び人数は、退職等の理由により権利を喪失した者を除いております。なお、付与対象者の区分は、本ストック・オプション発行時点によるものであります。

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成26年７月11日の東京証券取引所における普通取引の終値である1,580円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．本新株予約権は、行使条件未達成により消滅しております。

③第３回新株予約権（平成29年５月16日開催取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,049円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

(１)　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(２)　受益者は、平成30年２月期乃至平成32年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 1,400百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の25％
② 1,700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の50％
③ 2,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の100％

(３)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(４)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間
上記(9)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(9)③に定める行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

④第４回新株予約権（平成29年５月16日開催取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,049円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

(１)　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(２)　受益者は、平成30年２月期乃至平成32年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 1,400百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の25％
② 1,700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の50％
③ 2,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の100％

(３)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(４)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間
上記(9)④に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(9)④に定める行使期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社グループは、永続的な事業の遂行と発展を実現してゆくために、株主への利益還元が重要な経営施策の一つであると認識しております。当社は、業績の拡大による株式価値の向上を目指してまいります。そのためには、利益剰余金を積極的に成長投資に活用するとともに、現金配当や自社株買いなどの株主への利益還元によって資本効率を高めることが重要であると認識しております。現金配当の機会は、中間配当と期末配当の年２回であり、それぞれの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社定款に「取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として中間配当をすることができる。」と定めております。

なお、平成29年５月30日開催の第２回定時株主総会にて、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会において剰余金の配当をすることができる旨の定款変更を行っております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社株式は平成27年９月１日から東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役鶴本浩司氏及び取締役村松充雄氏は、社外取締役であります。

２．監査役大村健氏及び監査役渡邉宣昭氏は、社外監査役であります。

３．平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社の設立日である平成27年９月１日から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

ⅰ)企業統治に対する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めております。

イ)株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視いたします。

ロ)変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。

ハ)健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を構築し、株主、顧客、役職員等のステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開いたします。

今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標といたします。

ⅱ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は取締役会を設置し、監査役制度を採用しております。当社は、コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制、組織を構築しております。

イ）取締役会

取締役会は、常勤取締役３名、非常勤取締役（社外取締役）２名の計５名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、環境等の変化に迅速に対応できる業務執行体制の整備を目的として、業務の執行を担当する執行役員を選任し、執行役員会を設置しております。取締役会は、執行役員会からの報告を踏まえて経営上の重要な意思決定を行っております。

なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

ロ）執行役員会

執行役員会は、取締役及び執行役員の計８名で構成され、毎月１回以上開催される定時執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。

執行役員会は、取締役会による重要な意思決定に基づいて、代表取締役の指揮の下、業務の執行を統括しております。また、各部門による業務の執行状況の報告及び是正・予防処置の要求に基づいて、議論を行い、重要な意思決定を要する課題については、取締役会にて決議する体制を敷いております。

ハ）監査役会

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の計３名で構成されております。

監査役は、定期的な監査役会の開催の他、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、会計監査及び業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。

また、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。

なお、当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金240万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

ⅲ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）を整備しております。

イ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役会は、コンプライアンス体制を確保するにあたり、統括責任者として、コンプライアンス担当執行役員を任命する。

b. 取締役会は、コンプライアンス体制を確保するために必要な規程を整備し、コンプライアンス担当執行役員は、取締役及び使用人に対し規程の周知と啓蒙をはかるための教育を実施する。

c. コンプライアンス担当執行役員は、法令等の改正状況を随時把握し、当社グループへの影響を検証し、必要な是正、予防措置を執行役員会又は取締役会へ提言する。

d. コンプライアンス担当執行役員は、行政機関等による調査、指導又は照会があった際に、速やかにコンプライアンス担当執行役員に情報を伝達する体制を整備する。

e. 取締役会は、他の業務部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査室は、監査役、会計監査人及びグループ横断で組織するＰＧコンプライアンス委員会と連携しながらコンプライアンス状況を監査し、その結果を定期的に取締役へ報告する。

f. 取締役会は、従業員が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置し、通報者に対する不利益な取扱を禁止する制度を構築する。

ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体（以下、「文書」という。）に記録し、保存する。

b. 取締役及び監査役が、文書を閲覧できる体制を整備する。

ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 取締役会は、当社グループにおいて発生し得る損失の発生防止に係る措置及び発生した損失への対応（以下、「リスク管理」という。）の統括責任者を代表取締役社長と定める。

b. 取締役会は、統括責任者と連携し、当社グループ全体のリスクを網羅的、統括的に把握及び評価し、リスク管理の全体的推進をはかるため、リスク管理担当執行役員を任命する。

c. 内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。

ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を定め、以下の体制を整備することにより取締役の職務執行の効率化をはかる。

a. 決裁基準表による執行権限の委譲

b. 執行役員を構成員とする執行役員会の設置

c. 取締役会による中期経営計画の策定、「グループ予算管理方針」に基づく年次及び月次の予実管理の実施

ホ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

a. 取締役会は、監査役が監査役業務充実のために、内部監査室所属の社員に対して監査業務に必要な事項を命令することができる体制を整備する。

b. 取締役会は、内部監査室所属の社員が監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令を受けない体制を整備する。

c. 取締役会は、連結子会社の取締役若しくは使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が監査役へ報告するための体制を整備するとともに、監査役は必要に応じてこれらの者に対して直接説明を求めることができる。

d. 取締役会は、内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制を整備する。

ヘ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

a. 監査役は、職務を執行する上で必要な費用を請求することができる。

b. 監査役は、職務の遂行上緊急又は臨時に支出した費用について、会社に償還を請求することができる。

ト）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、監査役との間で定期的な意見交換を行い、経営環境に関する相互理解を深めるとともに監査役監査に必要且つ適切な環境を整備する。

チ）反社会的勢力排除のための体制

a. 反社会的勢力による被害防止のため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

b. 取締役会は、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応を行う組織としてＩＲ・コンプライアンス統括部を設置する。

c. ＩＲ・コンプライアンス統括部は、随時警察等の行政機関や顧問弁護士等の専門家と連携し、取引先に対する反社会的勢力調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。

リ）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

a. 取締役会において、「グループの財務報告に係る内部統制評価の方針」を制定し、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制を構築するとともに、当該体制が適正に機能することを継続的に評価する。

b. 当社及び連結子会社の財務報告の適正性を確保するための組織として、当社及び連結子会社の役職員から構成する「ＰＧ情報開示委員会」を設置する。

ヌ）当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 当社取締役又は使用人を連結子会社の役員として派遣し、取締役会に出席し意見を述べるなど重要な意思決定に関わることで業務の適正性向上をはかる。

b. 取締役会が連結子会社の業績及び取締役会の運営状況について報告を受ける体制を整備する。

c. 当社及び連結子会社で構成するＰＧコンプライアンス委員会を組織し、定期的に法令改正状況、グループ各社の法令遵守状況の確認を行い、情報共有及び業務の適正性向上をはかる。

d. グループ全体のリスクの把握、評価及び損失回避に必要な体制を構築することを目的に「グループリスク管理体制整備の基本方針」を定める。

e. 当社及び連結子会社が意思疎通を保持し整合性のある一貫した効率経営に資することを目的に「グループ会社管理規程」を制定するとともに、連結子会社との間で個別に投資契約書を締結し、当該契約書において「グループ会社管理規程」の遵守を規定する。

f. 「グループ会社管理規程」において、連結子会社の経営上の重要事項を規定し、当該重要事項の決定にあたっては、事前に当社の取締役会等による承認を得ることを義務付ける。

g. 連結子会社と個別に業務委託契約書を締結し、連結子会社の経営及び文書管理、反社調査を含む内部統制に必要な支援及び指導を行う。

h. 「グループ会計処理方針」を定め、会計処理の統一的運用をはかる。

i. 当社内部監査室は、連結子会社の監査を行い、当社の監査役との情報共有をはかり、監査役監査の実効性の向上をはかる。

ル）その他業務の適正を確保するための体制

当社は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会及びグループ横断委員会等の重要な会議に出席し、議事録その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を保持する。

②内部監査及び監査役監査の状況

ⅰ)内部監査の状況

当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室員１名で構成されております。

内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、情報セキュリティ、個人情報保護、品質マネジメントに関する監査を実施しております。内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及び監査役に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に示達すると共に、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。

また、監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって、内部監査の効率性、合理性に努めております。

ⅱ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係

監査役は、監査計画に基づき、四半期、期末その他必要に応じ会計監査人から監査結果の報告を聴取する他、会計監査人に対して業務監査結果等につき報告するなど相互に連携し、監査品質と監査効率の向上を図っております。

また、内部監査室との間で定期的に連携ミーティングを行い、内部監査業務の実施状況等報告を聴取するほか、情報及び意見交換を行うことによって、業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。

③社外取締役及び社外監査役

ⅰ)当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は取締役５名のうち２名を選任しております。また、社外監査役は監査役３名のうち２名を選任しております。

社外取締役鶴本浩司氏は、株式会社マーケティング・ボイス（旧株式会社軌道社）の代表取締役及びトラベルボイス株式会社（旧トラベルプレス株式会社）の代表取締役であり、同社との間には当社グループのサービスに関する取引があります。取引金額は極めて少額であり、意思決定に影響を与え得る取引関係は無いと判断しております。また、鶴本氏本人においても、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

社外監査役大村健氏は、フォーサイト総合法律事務所の代表パートナー弁護士、ユナイテッド株式会社（旧モーションビート株式会社）の社外監査役、アライドアーキテクツ株式会社の社外監査役、株式会社イグニスの社外取締役及び株式会社レアジョブの社外取締役を兼務しております。なお、当社グループはユナイテッド株式会社との間に先方広告配信サービスの利用に係る契約関係があります。その他の兼職先であるフォーサイト総合法律事務所、アライドアーキテクツ株式会社、株式会社イグニス及び株式会社レアジョブと当社グループとの間には特別の利害関係はありません。

その他社外取締役及び社外監査役と当社グループとの間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ⅱ)当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

社外取締役鶴本浩司氏は、経営者としての経験・実績が豊富であり、また専門性、国際性を有しているため、社外取締役として当社の業務執行の監督等役割を十分に果たしていただけるものとの判断から選任しております。

社外取締役村松充雄氏は、その豊富な経験と実績を活かして当社の重要な業務執行の監督を行うに適任であると判断し、選任しております。

社外監査役の大村健氏は、弁護士として会社法を中心とする企業法務全般の知識を有していることから、当社の監査役体制の強化及び充実に適切な助言をいただけるものとの判断から選任しております。

社外監査役の渡邉宣昭氏は、公認会計士の資格を持ち、監査及び会計の専門家として、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をいただけるものとの判断から選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

ⅲ）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて、また、社外監査役は、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。

④提出会社の役員の報酬等

ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ⅱ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、ＰＧ報酬委員会の審議を経て、取締役会にて十分な議論・検討を行い決定しております。

⑤株式の保有状況

ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

的

該当事項はありません。

ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

なお、同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の限度としております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　　公認会計士　　筆野　力

　指定有限責任社員　　公認会計士　　守谷　徳行

・監査証明業務に係る監査従事者
　　公認会計士　４名、その他　８名

⑦取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議

当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除について

当社は、会社法第426条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

ⅰ)自己株式の取得について

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ⅱ)中間配当について

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

なお、平成29年５月30日開催の第２回定時株主総会において、上記ⅰ、ⅱの定款の定めを削除するとともに、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定める決議しております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の規模・特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

また、前連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転の方式により完全子会社となった株式会社パイプドビッツの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務報告の信頼性を確保できるように努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　10社

(2）主要な連結子会社の名称

株式会社パイプドビッツ

ペーパレススタジオジャパン株式会社

株式会社アズベイス

株式会社パブリカ

株式会社ウェアハート

株式会社カレン

株式会社ゴンドラ

株式会社フレンディット

株式会社美歴

株式会社ブルームノーツ

当連結会計年度より、新設分割により設立した株式会社ゴンドラと株式会社フレンディット及び、新たに設立した株式会社美歴と株式会社ブルームノーツを連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用関連会社の数　1社

(2）主要な持分法適用の関連会社の名称

株式会社MAKE HOUSE 

(3）持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

MOKI JOINT STOCK COMPANY

（持分法を適用しない理由）

当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結財務諸表作成にあたり、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、株式会社カレンは、決算日を12月31日から２月末日に変更し連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は12ヵ月となっております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関連会社株式

持分法非適用関連会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

商品、製品及び仕掛品

主に個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 ８～15年

工具器具備品 ４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（最長５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権等の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては５年間の定額法によっております。 (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額はありません。

（連結貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３．固定資産除却損の内訳

※４．減損損失の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位をもとに資産のグルーピングを行っております。

連結子会社株式会社カレンのソフトウェア仮勘定については、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額の全額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

連結子会社ペーパレススタジオジャパン株式会社ののれんについては、同社を子会社化した際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、取得時に検討した事業計画において、当初想定していた収益の達成に遅れが生じており、計画の達成には時間を要すると判断したことから、未償却残高の全額を減損損失として計上しております。

連結子会社株式会社パイプドビッツの「美容師名鑑プロジェクト事業」は、平成28年３月１日付で新設した株式会社美歴において、電子カルテサービスの準備が進展し、収益化が期待できる状況に至ったことから、これに注力するために、美容師名鑑プロジェクトの進展を当面の間見合わせることになりましたので、同事業に関するのれんの一時償却等を減損損失として計上しております。

当連結計計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位をもとに資産のグルーピングを行っております。

連結子会社株式会社パイプドビッツの「ネットde会計事業」及び「ネットde青色申告事業」は、クラウド会計業界における競合環境の激化及び同システムの機能面における相対的なサービス競争力の低下が認められるため、当初想定した収益が見込めなくなったことから、「ネットde会計(R)」「ネットde青色申告(R)」に係る固定資産（ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等）の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

連結子会社の自社利用ソフトウェアは、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の増加は新株予約権の行使による新株の発行によるものです。また、発行済株式の減少は自己株式の消却によるものです。

２．自己株式の増加は単独株式移転による完全親会社設立に反対する株主からの買取によるものです。また、自己株式の減少は自己株式の消却によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第２回新株予約権、第１回（Ａ）新株予約権及び第１回（Ｂ）新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

当社は平成27年９月１日に単独株式移転の方法により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会及び取締役会において決議された金額であります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は80,812千円であります。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の増加は新株予約権の行使による新株の発行によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第２回新株予約権、第１回（Ａ）新株予約権及び第１回（Ｂ）新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は、平成28年５月27日開催の定時株主総会決議による配当金が80,812千円、平成28年９月30日開催の取締役会決議による配当金が72,788千円であります

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は97,051千円であります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　株式の追加取得により従来持分法適用関連会社であった株式会社カレンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社株式の取得による収入との関係は、次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

リース取引については、いずれも事業内容に照らして重要性が乏しく、また、リース契約１件当たりの金額が少ないため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画に照らして、主に銀行借入にて必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い預金等で運用する方針であり、投機的な取引については行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

①預金は普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い金融機関であります。

②営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

③差入保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

④投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行会社の財政状態の悪化リスクに晒されております。

⑤営業債務である未払金、未払法人税等はそのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。

⑥借入金のうち、短期借入金は運転資金に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

当社グループは、債権債務管理規程等に従い債権管理担当者が常に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとの支払期日及び残高の管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制としております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年２月29日）

※１．売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２．長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

※１．売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２．長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定

資 産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、一部の売掛金の時価の算定については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定しております。

負 債

(1）短期借入金、(2）未払金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価の開示対象としておりません。

※２．差入保証金については、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握するのが極めて困難と認められるため、時価の開示対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成28年２月29日）

その他有価証券は、非上場株式等（連結貸借対照表計上額454,477千円）のみであり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

その他有価証券は、非上場株式等（連結貸借対照表計上額936,431千円）のみであり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．当社は平成27年９月１日の株式移転により株式会社パイプドビッツにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社パイプドビッツ第７回新株予約権の決議年月日であります。

２．当社は平成27年９月１日の株式移転により株式会社パイプドビッツにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社パイプドビッツ第８回新株予約権の決議年月日であります。

３．(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社の連結子会社、当社の親会社または当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役または従業員の地位を保有している場合に限ります。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができません。

(3)新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。

(4)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．(1)本新株予約権は、平成25年２月期または平成26年２月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益が下記①乃至③に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

① 350百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の20%まで

② 500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで

③ 700百万円を超過した場合、全ての本新株予約権

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

５．(1)本新株予約権は、平成27年２月期から平成29年２月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における税金等調整前当期純利益が下記①乃至③に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき税金等調整前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

① 14億円を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の50％まで

② 21億円を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の75％まで

③ 28億円を達成した場合、全ての本新株予約権

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

６．(1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することが出来ないものとします。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が認めた場合には、この限りでありません。

(3)本新株予約権は、平成27年12月期及び平成28年12月期の株主総会において承認された計算書類に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が下記①乃至④に掲げる各金額を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた場合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）にて定めるものとします。

① 金7,900万円（以下、「基準値」という。）の120％以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権のすべて

② 基準値の100%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の85％まで

③ 基準値の80%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の65％まで

④ 基準値の50%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の45％まで

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

(7)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとします。

７．(1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することが出来ないものとします。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が認めた場合には、この限りでありません。

(3)本新株予約権は、平成30年12月期の株主総会において承認された計算書類に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が下記①乃至④に掲げる各金額を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた場合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）にて定めるものとします。

① 金１億1,000万円（以下、「基準値」という。）の120％以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権のすべて

② 基準値の100%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の85％まで

③ 基準値の80%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の65％まで

④ 基準値の50%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の45％まで

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

(7)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとします。

８．(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社の連結子会社、当社の親会社または当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役または従業員の地位を保有している場合に限ります。ただし、新株予約権者が退任または退職等により、その地位を失った日から６か月以内に限り、新株予約権を行使することができます。

(2)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)連結会計年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額　　　　 －千円

(2)連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　　 －千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平成29年３月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.26％から平成29年３月１日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.62％となります。当該税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等（連結子会社の新設分割）

（１）取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

情報資産プラットフォーム事業、広告事業、ソーシャルマネジメントプラットフォーム事業、ソリューション事業

② 企業結合日

平成28年３月１日

③ 企業結合の法的形式

当社連結子会社である株式会社パイプドビッツを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）です。

④ 結合後企業の名称

株式会社ゴンドラ

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は、平成27年９月１日付で持株会社体制に移行し、「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、グループ全体での中長期の持続的成長や業容・組織の拡大などを通じた企業価値向上を目指しております。

当社の連結子会社である株式会社パイプドビッツのメディアストラテジーカンパニーにつきまして、個別事業に経営資源を集中させることを目的に事業の一部を新設分割いたしました。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

共通支配下の取引等（連結子会社の新設分割）

（１）取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

情報資産プラットフォーム事業、アパレルＥＣ事業、ソリューション事業

② 企業結合日

平成28年３月１日

③ 企業結合の法的形式

当社連結子会社である株式会社パイプドビッツを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）です。

④ 結合後企業の名称

株式会社フレンディット

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は、平成27年９月１日付で持株会社体制に移行し、「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、グループ全体での中長期の持続的成長や業容・組織の拡大などを通じた企業価値向上を目指しております。

当社の連結子会社である株式会社パイプドビッツのアパレル・ファッションカンパニーにつきまして、個別事業に経営資源を集中させることを目的に事業の一部を新設分割いたしました。

(２)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

共通支配下の取引等（連結子会社間の事業譲渡）

当社の連結子会社である株式会社パイプドビッツは、平成28年３月１日付で情報資産プラットフォーム事業の一部事業を同じく連結子会社である株式会社美歴に譲渡いたしました。

（１）取引の概要

① 結合当事企業の名称及び主な事業内容

・結合当事企業

事業譲渡会社　株式会社パイプドビッツ

事業譲受会社　株式会社美歴

・事業の内容

情報資産プラットフォーム事業の一部事業

② 企業結合日

平成28年３月１日

③ 企業結合の法的形式

株式会社パイプドビッツを事業譲渡会社、株式会社美歴を事業譲受会社とする事業譲渡

④ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は、平成27年９月１日付で持株会社体制に移行し、「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」 とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、グループ全体での中長期の持続的成長や業容・組織の拡大などを通じた企業価値向上を目指しております。

本組織再編においては、連結子会社である株式会社パイプドビッツの美歴カンパニーについて、個別事業に経営資源を集中させることを目的に新会社を設立し、同時に事業譲渡いたしました。

当社グループの経営資源の更なる最適化を図ることと同時に、経営自由度を高めること並びにグループ間シナジーを追求することで各事業の成長を加速させ、当社グループ全体の収益体質の強化を推進してまいります。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

なお、当社グループは本社等事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、その計上は差入保証金を減額する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは内部管理上採用している区分により、「情報資産プラットフォーム事業」、「広告事業」、「ソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「情報資産プラットフォーム事業」は、クライアントが保有する情報資産を安全に管理・保管するにとどまらず、積極的な運用と付加価値向上を支援するために、プラットフォーム上にさまざまなWEB・メール機能や他アプリケーション等との連携機能を搭載し、それらの機能を有効に組み合わせあるいは必要な機能をカスタマイズすることで、クライアントニーズに即したアプリケーションを利活用するPaaSとして提供しております。

　「広告事業」は、主にクライアントのサービス認知度の向上、Webサイトへの集客、ブランド力向上等マーケティング支援を目的としたインターネット広告の代理販売、自社で運営するメディア媒体における広告販売、アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト(R)」やリスティング広告の販売などを行っております。

　「ソリューション事業」は、主にインターネット広告の制作業務やWebシステムの開発業務の請負、アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託、BIM導入コンサル事業、BIM製作受託事業、デジタルCRM事業、オーダーメイド人材育成代行事業などを行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。なお報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

（注）１．セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産1,940,344千円となっております。

２．セグメント利益の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

（注）１．セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産3,344,703千円となっております。

２．セグメント利益の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

　　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

　　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

個人主要株主等

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

（注）単独株式移転に反対する株主からの株式買取請求に基づき自己株式を取得しております。取引金額は、東京証券取引所市場第一部における株式買取請求日の終値を基に決定しております。なお、当該取引は単独株式移転による当社設立前に株式会社パイプドビッツにおいて生じた取引であります。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．連結子会社の増加

平成29年３月１日付で、下記のとおり連結子会社となる新会社２社を設立いたしました。

（１）新会社設立の目的

＜株式会社VOTE FOR＞

わが国の公職選挙におけるインターネット投票（以下、ネット投票）の導入については、平成28年の参院選から共通投票所の設置が可能となり、選挙人名簿のオンライン化が大きく前進しました。また、内閣府の「マイナンバー制度利活用推進ロードマップ」には、平成32年に「在外邦人が国政選挙にネットで投票可能に！」と明記されており、現実味を帯びつつあります。

株式会社VOTE FORは、政治・選挙情報サイト「政治山(R)」の運営で得たネットワークと、ネット投票に関する研究で蓄えた知見を活かして、公職選挙並びに住民投票等におけるネット投票の実現を推進するとともに、ブロックチェーンなどの新技術を活かした投票システムの構築や運営支援を通じてネット投票の普及拡大に貢献してまいります。

また、「政治山(R)」サイトにおいては平成28年12月に成立した議員立法「官民データ活用推進基本法」を背景に選挙関連情報のオープンデータ化を推進しつつ、公正性・信頼性の高い政治家情報と選挙情報をストックし議員データベースを構築、ネット投票実現の際にもっとも参照されるサイトとなることを目指します。

＜株式会社アイラブ＞

現代社会において、量販店や大型ショッピングモールの進出は、地域の在り方に大きな影響を及ぼしてきました。昭和の時代、活気に満ち溢れていた商店街が衰退していく光景は珍しくありません。しかしながら、個店には多様な魅力があり、地域には様々なコミュニケーションが生まれます。一つの経営方針で統制された世界より、様々な個店によって作られた混沌とした世界の方が、多様なコミュニケーションが生まれます。

株式会社アイラブは、地域密着型Webサイト・アプリ「I LOVE 下北沢」の提供や、「下北沢カレーフェスティバル(R)」、「ばるばる下北沢」などの実店舗でのフードイベントの運営を通じて得たノウハウを活かし、地域の商店街及び商店スタッフの皆様と一緒に地域活性化を目指してまいります。ITを活用して、イベント・観光情報の発信から集客・管理までを提供し、誰でもイベントが開催できる環境を作り、いつでも楽しいコトがある街を目指します。店舗の情報を商品レベルまで細分化し発信することで、埋もれている魅力を伝え、コミュニケーションの発生を促します。ブロックチェーンを利用した仮想通貨を活用して、スマートフォンアプリで少額決済を可能にし、投げ銭やチップなど地域における新しい取引を作ります。街を訪れたお客様が、商店スタッフ及び他のお客様とつながる、今までにないコミュニケーションの普及に努め、新しい楽しさを創造し、次世代の街を目指してまいります。

（２）新会社の概要

２．株式会社クロスリンクが実施する第三者割当増資の引受け

当社は、平成29年３月31日開催の当社取締役会において、株式会社クロスリンクが実施する第三者割当増資の引受けを決定し、同４月10日付で払い込みを完了いたしました。

（１）第三者割当増資引受けの目的

当社グループは、「中期経営計画２０２０」において、「リ・イノベーション」をテーマに掲げ、積極的な投資を行いながらサービスの開発と普及拡大に努め、会社業績と株主価値の最大化に努めております。

株式会社クロスリンクは、「元気な人が、人を元気にする」をビジョンに、マッサージ店舗に対して予約顧客管理システムのプラットフォームを提供するほか、ヘルスケア業界に特化したコミュニティサイトや求人サイトの運営を行っており、ITの活用により「人」と「人」とのつながりを活性化し、元気な日本になることへの貢献を目指す会社です。

同社の志向する「ヘルスケア業界におけるマッサージ師と顧客をつなぐソリューション」というビジネスモデルは、当社グループ会社の株式会社美歴が志向する「美容業界における美容師と顧客をつなぐソリューションの提供」というビジネスモデルとよく似ており、同社と当社グループ間の経験、ノウハウ、ナレッジ等の共有により、双方のサービスがより質の良いものへと昇華できると考えております。

また、当社グループ会社の株式会社パイプドビッツでは、顧客情報等の情報資産の蓄積や利活用に長けた情報資産プラットフォーム「スパイラル(R)」を開発、提供しており、同サービスとのシステム連携により付加価値の高い新サービスの開発やシステム技術面の提供が可能となり、協力関係を築くことで同社サービスのさらなる機能追加、改善、ユーザーエクスペリエンスの向上が期待されます。

（２）株式会社クロスリンクの概要

（３）取得株式数及び取得前後の所有株式の状況

３．第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入

当社は、平成29年５月16日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランの導入について決定いたしました。

（１）新株予約権を発行し、時価発行新株予約権信託を導入する理由

当社は、当社グループの役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、本インセンティブプランを実施いたします。

（２）本インセンティブプランの概要

当社は、当社グループの役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、本インセンティブプランを実施いたします。

①本インセンティブプランの概要

（ⅰ）本委託者である佐谷宣昭が本受託者である服部氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。

（ⅱ）当社は、本信託の設定を前提に、取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予約権を発行し、受託者である服部氏は、上記（ⅰ）で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。

（ⅲ）当社は、交付ガイドラインの定めに従い、平成30年２月期から平成32年２月期までの期間（３か年）中の当社への貢献度等に応じて、当社グループの役職員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。

（ⅳ）本信託の信託期間満了日（交付日）に受益者が確定し、本新株予約権が本受託者から受益者に分配されます。

②本信託の概要

（３）新株予約権の発行要領

①新株予約権の数

4,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式400,000株とし、下記③（ⅰ）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

②新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

③新株予約権の内容

（ⅰ）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,049円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（ⅲ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成32年６月１日から平成34年５月31日までとする。

（ⅳ）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（ⅴ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（ⅵ）新株予約権の行使の条件

イ）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

ロ）受益者は、平成30年２月期乃至平成32年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）1,400百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の25％

（b）1,700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の50％

（c）2,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の100％

ハ）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

二）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ホ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ヘ）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④新株予約権の割当日

平成29年６月６日

⑤新株予約権の取得に関する事項

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記③（ⅵ）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③（ⅰ）に準じて決定する。

（ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③（ⅱ）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥（ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

上記③（ⅲ）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③（ⅲ）に定める行使期間の末日までとする。

（ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記③（ⅳ）に準じて決定する。

（ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（ⅷ）その他新株予約権の行使の条件

上記③（ⅵ）に準じて決定する。

（ⅸ）新株予約権の取得事由及び条件

上記⑤に準じて決定する。

（ⅹ）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成29年６月６日

４．募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、平成29年５月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の常勤取締役３名に対し、第４回新株予約権を発行することを決定いたしました。

（１）ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の常勤取締役３名に対して、有償にて新株予約権を発行いたします。

（２）新株予約権の発行要領

①新株予約権の数

1,600個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式160,000株とし、下記③（ⅰ）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

②新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、500円とする。

当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングに本新株予約権の評価を依頼し、当該評価機関の評価結果と同額に決定したものである。なお、当該評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日(平成29年５月15日)の東京証券取引所における当社株価終値1,049円/株、株価変動性（ボラティリティ）67.58％、配当利回り2.00％、無リスク利子率-0.108％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額1,049円/株、満期までの期間4.988年、業績条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施している。

③新株予約権の内容

（ⅰ）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,049円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（ⅲ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成32年６月１日から平成34年５月31日までとする。

（ⅳ）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（ⅴ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（ⅵ）新株予約権の行使の条件

イ）新株予約権者は、平成30年２月期乃至平成32年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）1,400百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の25％

（b）1,700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の50％

（c）2,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の100％

ロ）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ハ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

二）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ホ）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④新株予約権の割当日

平成29年６月６日

⑤新株予約権の取得に関する事項

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記③（ⅵ）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③（ⅰ）に準じて決定する。

（ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③（ⅱ）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥（ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

上記③（ⅲ）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③（ⅲ）に定める行使期間の末日までとする。

（ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記③（ⅳ）に準じて決定する。

（ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（ⅷ）その他新株予約権の行使の条件

上記③（ⅵ）に準じて決定する。

（ⅸ）新株予約権の取得事由及び条件

上記⑤に準じて決定する。

（ⅹ）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成29年６月６日

５．一部事業からの撤退

当社連結子会社である株式会社パイプドビッツは、平成29年５月25日開催の同社取締役会において、同社が営む「ネットde会計」及び「ネットde青色申告」並びにそれらに付帯する事業から撤退することを決定いたしました。

（１）事業撤退の理由

株式会社パイプドビッツは、平成２３年９月に、ビジネスオンライン株式会社より会計クラウドサービス「ネットde会計」及び「ネットde青色申告」事業の譲受を行い、その後、当該事業の拡大を目指してまいりました。

しかしながら、クラウド会計業界における競合環境の激化及び同システムの機能面における相対的なサービス競争力の低下などの状況を鑑み、当該事業を今後拡大していくことは困難であると判断したため、このたび当該事業からの撤退を決定いたしました。

（２）撤退する事業の概要

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。

　このため、該当事項はありません。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年２月29日）

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）