3678 メディアドゥ 有価証券報告書－第18期(2016/03/01－2017/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第15期までは関連会社がないため、また、第16期以降については関連会社を平成27年１月23日に取得しておりますが、利益基準及び利益剰余金基準において重要性が乏しいため記載しておりません。

４．第16期の１株当たり配当額は創立20周年記念配当２円となります。

５．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当該事業年度において当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第14期の株価収益率については、当該事業年度において当社株式が非上場であったため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．第14期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成25年９月14日付で株式１株につき100株、平成26年３月１日付で株式１株につき２株、平成26年12月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

（注１）　公式サイト

公式サイトとは、携帯電話会社のインターネット接続メニューに登録された携帯電話会社公認のサイトのことをいいます。

（注２）　「Contents Agency System（ＣＡＳ）」

「ＣＡＳ」は、当社が開発した著作物のデジタル流通に必要な機能をワンストップで提供できるシステムソリューションです。電子書店を運営するストアシステムとデジタルコンテンツの配信を管理する配信システムで構成されております。

（注３）　電子書籍ビューア

電子書籍ファイルを表示・閲覧するためのソフトウエアのことをいいます。

３【事業の内容】

　当社は「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。

　著作権法第一条にある『著作物は文化の発展に寄与』、『著作物の利用と保護の調和』を第一義に、デジタル化された数多くの著作物をより多くの人に届け、その利用における適正な対価を著作者に還元し、また新たな著作物が創造されるよう“著作物の健全な創造サイクル”の一翼を担うことを目的に事業を行っております。

　当社では、主にスマートフォン及びタブレット端末等のモバイル端末向けに「電子書籍事業」「音楽・映像事業」「ゲーム事業」としてデジタルコンテンツの流通事業を展開しております。

　特に「電子書籍事業」については、電子書籍市場の成長とともに売上構成比率も高くなってきており、現在は当社の中核事業となってきております。

「その他事業」として、主に広告及び広告代理コンサルティング業務を行っております。

上記４つの事業については、セグメントと同一の区分であり、それぞれの事業の内容は以下のとおりです。

（１）電子書籍事業

電子書籍事業では、出版社等のコンテンツホルダーから電子書籍コンテンツを預かり、システムを介してクライアントの電子書店向けに取次を行ったり、自社運営の電子書店で販売する等、事業者向け、個人向けに関わらず、幅広く電子書籍流通を推進しております。

当事業は、自社開発のシステムソリューションである「ＣＡＳ／コンテンツエージェンシーシステム」が事業の中核を担っており、「ＣＡＳ」は、電子書籍コンテンツの配信を担う「md-dc」と、電子書籍ストアを簡易に構築できるCMSの「MDCMS」で構成されております。

「md-dc」は、電子書籍コンテンツファイルの月間１億件を超えるダウンロードを捌き、複数のサイトに配信するための機能を提供するコンテンツ配信エンジンで、稼働率99.999%の実績をもつ安定したシステムです。「MDCMS」は簡単に電子書籍ストアを構築し、訪問ユーザーの管理・分析、売上管理・集計、サイト管理、課金決済、集客のための広告出稿管理等ができるコンテンツマネジメントシステムです。

システムソリューション以外の面においても、営業・サポート体制を構築し、戦略企画、電子書籍運営コンサルテーション、電子書店サイト制作・運営サポート等を行っております。

具体的には、下記のような３つのサービス形態を中心とした事業展開をしております。

①「ディストリビューション」

　　電子書店向けに電子書籍コンテンツの取次販売を行っております。

②「アライアンス／プラットフォーム提供」

　　電子書籍配信システム提供をベースとした取次販売を行っております。

　　また、アライアンスパートナー企業と共同で電子書店サイトの運営を行っております。

③「ストア運営」

　　電子書籍コンテンツを配信する自社電子書店サイトの運営を行っております。

①及び②の事業者向けのサービスとしては、電子書籍コンテンツ、電子書籍配信システム、電子書籍ストアシステム、電子書店運営ノウハウをパッケージで提供しており、クライアントからの様々なニーズに１社で対応することを可能にしております。

「アライアンス」については、独自の顧客ターゲットやブランドを持つパートナー企業とアライアンス電子書店を共同で事業展開し、レベニューシェアで収益を得る事業モデルとなります（下記参照）。

（２）音楽・映像事業

音楽・映像事業では、電子書籍事業と同様に「ＣＡＳ」を活用した、下記の２つのサービスを提供しております。

①「プラットフォーム提供」

きせかえサイトとして当社が開発したコンテンツ配信システムを提供しております。

②「ストア運営」

音楽・映像・待受/きせかえ等コンテンツを配信する自社サイトの運営を行っております。

（３）ゲーム事業

人気コミックを題材にしてソーシャルゲーム（注１）を制作し、ＳＮＳ（注２）プラットフォーム事業者が提供するＳＮＳにてサービス提供しております。

（注１）ソーシャルゲーム

ＳＮＳにて提供されるゲームのことをいいます。コミュニケーションを取っているユーザー同士が共にゲームを楽しめる、あるいはゲームを通じてコミュニケーションが取れるという特色があります。

（注２）ＳＮＳ

ソーシャルネットワーキングサービスの略語で、人と人とのつながりを促進・サポートして幅広いコミュニケーションを取り合うことを目的としたコミュニティ型のＷｅｂサイトのことをいいます。

（４）その他事業

主に、モバイル広告の販売代理及びコンサルティング業務を行う「広告代理コンサルティング業務」を行っております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　非連結子会社が４社、関連会社が１社ありますが、重要性が乏しいため、記載しておりません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（アルバイトのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善により緩やかな景気回復傾向が続いたものの、新興国経済の減速や、欧州における英国のＥＵ離脱問題に加え、米国新政権の政策への不信感などにより、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

　当社に関連するデジタルコンテンツ流通を取り巻く事業環境については、平成28年の国内携帯電話端末出荷状況は前年比3.0％減の3,606.1万台となり平成24年から４年連続で減少した一方で、スマートフォンの出荷台数は前年比1.5％増の2,942.1万台となり、スマートフォンの出荷台数は２年連続の増加となりました。（出所：「2016年国内携帯電話端末出荷状況」MM総研）

　また、当社の主力事業領域である電子書籍市場規模は、平成27年度において1,584億円となり、前年度の1,266億円から318億円増加しております。また、電子雑誌市場は242億円、電子書籍と電子雑誌を合わせた電子出版市場は1,826億円とされております。日本の電子書籍市場は今後も拡大が見込まれ、平成32年度には電子書籍市場は3,000億円程度になり、電子雑誌市場規模480億円を合わせた電子出版市場は3,480億円程度になると予想されております。（出所：「電子書籍ビジネス調査報告書2016」インプレス総合研究所）

　このような事業環境のもと、当社は、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことをキーワードに、著作物を公正利用のもと、できるだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」を事業理念として掲げ、日本における文化の発展、及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大に取り組んでまいりました。

　当事業年度の取り組みといたしましては、既存事業の強化に加え、新規アライアンス先との共同事業の開始、法人向け電子書籍配信サービスの開始などの業容拡大に注力するとともに、今後の成長を加速するための人材採用を積極的に行いました。そのような事業拡大に伴う急速な従業員増加に対応するため、７月に本社を東京都千代田区一ツ橋の「パレスサイドビル」に増床移転いたしました。また、様々な電子書籍配信ソリューションの強化、流通ネットワークの拡大を推進するため、積極的なM&Aや大手出版社との資本提携、子会社設立など事業基盤の整備に尽力いたしました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は15,532,733千円（前年同期比38.2％増）、経常利益は656,956千円（前年同期比18.8％増）、当期純利益は414,917千円（前年同期比23.9％増）となり、本社移転や積極的な人材採用、M&Aにより経費は増加しましたが、前事業年度からの増収、増益を達成いたしました。

　なお、セグメント別の業績は次のとおりであります。

（電子書籍事業）

　電子書籍事業につきましては、当社の成長戦略の基本方針であります「国内事業拡大」「海外流通展開」「電子図書館展開」に基づき次に挙げる取り組みを行いました。

　まず「国内事業拡大」の取り組みとして、引き続き「ＬＩＮＥマンガ」などの大型電子書店へのディストリビューションが堅調に推移するとともに、「楽天マンガ」へ電子書籍コンテンツと電子書籍配信ソリューションの提供開始、「判例タイムズ」の判例・論文データベース「リーガルアーカイブス」へ電子書籍配信ソリューションの提供、新たなサービスとして社員教育と福利厚生をサポートする法人向け電子書籍サービス「bizbook」を開始いたしました。

　また、本の要約サービスを展開するフライヤー社の子会社化、美容室等の店舗向け電子雑誌配信サービス「マガマーデジタル」へ電子書籍コンテンツ及び電子書籍配信ソリューションの提供開始、ゲオ店舗での電子コミックレンタル事業「GEOマンガ」へ電子書籍配信ソリューションの提供開始などにも取り組んでおります。その他、子供用SNSとして世界で急成長する「Creatubbles」の国内独占パートナー展開など様々な施策を行ってまいりました。

　次に「海外流通展開」の取り組みとしては、海外での迅速かつ効率的な事業活動を行うため米国子会社「Media Do International,Inc.」の設立や、韓国の大手電子書籍ストアTOPCO社への電子書籍コンテンツの提供を国内外で開始いたしました。また、海外における「MANGA」の主流はカラーであり、日本の優れたコンテンツをカラー化し海外配信するため、電子コミックのカラーリングにおいて技術力の高いアルトラエンタテインメント社からの事業譲受に向け新会社を設立するなど、グローバル展開への体制構築・強化に努めてまいりました。

　最後に「電子図書館展開」の取り組みとしては、海外電子図書館へ日本のコンテンツ輸出が加速し、配信図書館数が100館を突破、国内事業展開ブランド「OverDrive Japan」の専用ウェブサイトの開設を行いました。

　また国内の国立大学への初のシステム提供として福井大学への電子図書館システムの提供開始、香川県「まんのう町立図書館」への電子図書館システムの提供開始、ヴィアックス社社内向け企業電子図書館の運用開始をしております。その他、第18回電子図書館総合展へ出展し、アメリカ図書館協会（ALA）の前会長であるサリー・フェルドマン氏のフォーラムを開催するなど電子図書館サービスの知名度向上にも注力しました。

　その結果、売上高は14,223,274千円（前年同期比33.9％増）、セグメント利益は584,635千円（前年同期比23.1％増）となりました。

（音楽・映像事業）

　音楽・映像事業につきましては、モバイル有料音楽配信市場全体の縮小により、売上、セグメント利益ともに減少しました。

　その結果、売上高は304,286千円（前年同期比21.0％減）、セグメント利益は53,051千円（前年同期比11.2％減）となりました。

（ゲーム事業）

　ゲーム事業につきましては、ソーシャルゲーム市場競争激化により、売上、セグメント利益ともに減少しました。

　その結果、売上高は35,002千円（前年同期比34.3％減）、セグメント利益は3,456千円（前年同期比39.7％減）となりました。

（その他事業）

　その他事業につきましては、広告代理コンサルティング業務に引き続き注力し、取扱量が増加したことにより売上が拡大しました。

　その結果、売上高は970,170千円（前年同期比431.0％増）、セグメント利益は15,213千円（前年同期比29.9％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ331,890千円増加し、2,056,725千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は949,736千円（前年同期比7.8％減）となりました。

　この主たる要因は、増加要因としては税引前当期純利益646,342千円及び減価償却費198,240千円、仕入債務の増加額1,107,719千円、未払金の増加額17,251千円、預り金の増加額45,466千円によるものであり、減少要因としては売上債権の増加額799,812千円、前払費用の増加額16,022千円、長期前払費用の増加額27,462千円、法人税等の支払額229,956千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は2,082,569千円（前年同期比162.5％増）となりました。

　この主たる要因は、増加要因としては有形固定資産の取得による支出318,768千円、無形固定資産の取得による支出177,874千円、投資有価証券の取得による支出1,563,787千円、関係会社株式の取得による支出576,393千円、貸付けによる支出35,800千円、差入保証金の差入による支出42,226千円によるものであり、減少要因としては定期預金の払戻による収入600,000千円、貸付金の回収による収入15,240千円、差入保証金の回収による収入28,074千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果得られた資金は1,464,723千円（前年同期比3020.4％増）となりました。
　主な要因は、増加要因としては長期借入れによる収入1,535,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入30,053千円、新株予約権の発行による収入46,228千円によるものであり、減少要因としては長期借入金の返済による支出75,000千円、配当金の支払額71,559千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(2）受注状況

　当社は受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する該当事項はありません。

(3）販売実績

　当事業年度の販売実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。また、当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。上記の相手先のうち株式会社ＮＴＴドコモの販売高には、一般ユーザーへの販売代金を含んで記載しております。

３【対処すべき課題】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社が属する著作物のデジタルコンテンツ流通市場は、市場の急速な拡大やサービス内容が多様化しております。

　当社としては継続的な業績の拡大、業界における信頼度向上のために下記事項を対処すべき課題として認識し、積極的に取り組みを実施しております。

（1）システム技術の強化

　当社のサービスは、原則的に内製で開発したシステムを通じて提供をしております。スマートフォン等の新たなデバイスに対応したサービスの拡大やデータ量の増加に合わせたシステムの安定稼働のための対策、新しい技術の積極的な導入等、現行サービスの改善とともに中長期的視野に立ったシステム強化に取り組んでまいります。

　また、今後、電子書籍の流通がよりオープンになっていくことを想定し、電子書籍流通プラットフォームとして競争力のあるシステムを構築していきたいと考えております。

（2）事業の基盤強化

　当社が、市場での優位性を確保し企業として成長を継続するためには、経営資源を確保し、既存事業の強化を図り、さらに、新規事業に対する積極的な取り組みが必須であります。そのための課題点は、以下のとおりであります。

① コンテンツラインナップの充実

　当社の主力事業である電子書籍関連サービスにおいて、継続的な成長のためには、商材としての知名度が高く人気のある電子書籍コンテンツを獲得するとともに、今まで取扱いができなかったコンテンツを獲得し、電子書籍タイトルを拡充していくことが不可欠であると捉えております。これまでのコミックを中心としたコンテンツラインナップに加え、今後は、一般書籍や雑誌等、幅広い分野の電子書籍コンテンツについても積極的に獲得していきたいと考えております。

② 電子書籍流通網の拡大

　当社の電子書籍関連サービスにおいて、コンテンツ確保と連動した電子書籍流通網の拡大は基盤強化のための重要な課題の一つであります。自社電子書店展開をはじめとして、既存の取引電子書店へのコンサルティング営業などによる電子書籍コンテンツの販売量の拡大や、顧客企業と共同で事業展開を行うアライアンス型の電子書店の立ち上げと独占的なコンテンツ供給による新たな販売網の構築を図ることで、電子書籍流通網の拡大に努めてまいります。

③ 将来に向けた研究開発・新規事業について

　当社が事業を展開する業界においては、ボーダレス化の加速や競合企業の台頭など、市場環境や顧客ニーズ、競合他社の状況が常に変化しており、今後も変化の激しい事業環境になることが想定されます。このような事業環境においては、将来を見据えた新規事業の創出や研究開発は重要な課題であると考えております。

　今後、当社の中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を積極的かつ継続的に行うとともに、新規事業開発にも取り組んでまいります。

④ 海外事業展開の推進

　当社の電子書籍事業は主に国内での事業を展開しておりますが、多くの優良なコンテンツを抱える電子書籍業界においては、ボーダレス化が進みグローバル市場での事業展開が加速していくものと思われます。当社としても営業やプロモーションの体制から翻訳やオーサリング（注）等のオペレーションまで、電子書籍コンテンツの輸出入のための業務体制を強化し、世界に向けたビジネスを展開していきたいと考えております。

（注）文字や画像、音声、動画などの要素を組み合わせて一つのコンテンツ作品を組み立てることをいいます。

（3）優秀な人材の確保

　当社は、市場拡大や新規参入企業の増加、ユーザーの嗜好の多様化等、事業環境に迅速に対応していくため、

ユーザーの嗜好性分析やサービスの恒常的な改善を行うことのできる人材を確保し育成することが重要であると考えております。

　人材獲得競争は今後も厳しい状況が続くと思われますが、当社としましては、優秀な人材を惹きつけられるように、社内教育制度の整備、福利厚生の充実を図っていくとともに、業界での存在感をさらに高め、会社の魅力を訴求していくことで採用強化につなげたいと考えております。

（4）知的財産権について

　当社は、これまで第三者の知的財産権に関して、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先企業に確認するよう努め、これを侵害することのないよう留意し、制作、取扱いを行っております。しかしながら、当社の事業拡大に伴い、知的財産権の取扱いは増加し、様々なことに対処する必要性があります。当社といたしましては、第三者の知的財産権を侵害することのないよう知的財産権への理解をさらに深め、管理体制の強化に努めてまいります。

（5）内部管理体制の強化

　当社が今後更なる業容拡大を図るためには、各種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより、事業基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、適切かつ効率的な業務運営を遂行するために、従業員に対し業務フローやコンプライアンス等を周知徹底させ、内部管理体制の強化をするとともに、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、将来や想定に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、実際の結果と大きく異なる可能性もあります。以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）当社の事業環境等に関するリスクについて

①  電子書籍市場の動向について

　当社の「電子書籍事業」が属する電子書籍市場は拡大を続けておりますが、歴史が浅い新興市場でもあります。当社としては引き続き電子書籍市場へ注力してまいりますが、ユーザーの嗜好の急激な変化、法制度の改正等により当社提供サービスが規制対象となった場合、その他、業界における取引慣行や価格体系の変化など、計画策定時の想定を超える不確定要素が顕在化した場合には、当社の経営方針や経営戦略の変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、平成29年２月期におきましては、「電子書籍事業」の売上高は14,223,274千円であり、当社売上高全体の91.6％を占めております。

②  競合他社について

　当社の「電子書籍事業」が属する電子書籍市場は、法制度や規制又は特許等による参入障壁が低く、コンテンツ提供元である出版社等も非独占的にコンテンツ提供を行っております。「電子書籍取次」においては、多くの出版社等と取引関係を構築することに時間を要するため、新規参入には一定のハードルがあると思われますが、「電子書店」については今後更に競合他社の参入が増加することも予想されます。

　このような状況をふまえ、当社では今後もコンテンツラインナップの充実と当社が提供する配信システムの強化により、競合他社との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後、当社の取扱うコンテンツ及び配信システムで他社との十分な差別化が図れない場合、ユーザーニーズに適合したサービスの開発・提供や先進技術への対応等が遅れることによりサービス・技術の陳腐化を招いた場合には、当社サービスのユーザー数が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  外的要因（自然災害等）について

　当社は、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為、コンピューターウイルスなどの攻撃により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になり、また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額の費用負担が発生するなどにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  国際事業の展開について

　当社は、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、米国、アジア等の地域でサービスを展開しております。これらの国・地域で法令や各種規制の制定もしくは改正がなされた場合、または従前行われてきた行政の運用に変化・変更があった場合、当社の事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、もしくは不可能となるなど、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  特定顧客への依存について

　当社の売上高は、特定顧客への依存度が高く、平成29年２月期においては、主要顧客であるLINE株式会社及び株式会社ＮＴＴドコモ向けの売上高の合計は7,922,518千円であり、当社の売上高全体の51.0％を占める規模となっています。
　今後、両主要顧客に対しては、電子書籍業界で培った業務ノウハウ、配信システム等の構築・運用ノウハウ等の強みをさらに研鑽することによって競合他社との差別化を図り、また戦略的な人員派遣を行う等、顧客との関係をより強固なものとしていきます。
　しかしながら、両主要顧客における経営状況の変化や戦略の抜本的見直しが、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  自社運営サイトにおける特定事業者への依存について

　当社は、株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社（ａｕ）、ソフトバンク株式会社等の通信キャリアを介して自社運営サイトにて複数のコンテンツを提供しており、決済については各通信キャリア及びソフトバンク・ペイメント・サービス株式会社等に委ねております。当社では、今後も同様にコンテンツ提供を継続していく方針でありますが、今後、各キャリアのインターネット接続サービスに関する事業方針や決済方法の変更等があった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、平成29年２月期における通信キャリアを介した自社運営サイト売上高は1,784,508千円となっており、当社売上高全体の11.5％を占めております。

⑦  特定取引先からの仕入依存について

　当社の「電子書籍事業」において、大手出版社等から電子書籍コンテンツ提供を受ける割合が高まっており、平成29年２月期における電子書籍コンテンツ提供元上位３社からの仕入総額は8,416,517千円となっております。これは、当社の仕入総額（売上原価から製造経費及びコンテンツ償却費を除く）12,792,555千円の65.8％となっており非常に高い比率にあります。今後は電子書籍市場の拡大とともにユーザーニーズも多様化して、特定の仕入先への依存度は低くなっていくものと考えておりますが、当面の間はこれらの大手出版社等に対する仕入依存は高いまま推移すると思われます。

　このような中、これらの大手出版社等とは永続的な取引が確約されているものではなく、取引条件の変更等があった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑧  アライアンスについて

　当社の「電子書籍事業」においては、システム等のプラットフォーム提供やコンテンツのディストリビューションにとどまらず、当社の企画・提案による他社とのアライアンスによりビジネスの拡大を図っております。

　これらのアライアンス・ビジネスにおいては、当社に起因する要因だけでなく、パートナー企業におけるプロモーション戦略の変更やユーザー数（又は会員数）の変動等が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨  M＆A及び資本提携等について

　当社は、将来の事業機会をにらみ各事業会社に出資しているほか、事業上の関係強化を図るため、取引先等に対して投資採算性等を考慮に入れつつ出資しています。また、事業基盤の強化に向けM＆Aや提携を行うことがあります。
　これらの実施に当たっては、対象となる企業の財務内容や事業について詳細な事前審査を行い、意思決定のために必要かつ十分な情報収集と検討を行った上で決定しています。
　しかしながら、実施後に当社が認識していない問題が明らかになった場合や、期待した成果を上げられない場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

⑩  システムリスクについて

　当社のサービスは、スマートフォン等の端末によるインターネット接続により行われておりますが、当社サービスに対するアクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社又は通信キャリアのサーバが作動不能に陥った場合や、当社のハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われない場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入や当社担当者の過誤等によって、当社や取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。

　当社としては、侵入防止策、担当者の過誤を防止する体制を採っておりますが、このような障害等が発生した場合には、当社に直接損害が生じる他、当社の社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪  知的財産権に係るリスクについて

　当社では、出版社、社団法人日本音楽著作権協会（ＪＡＳＲＡＣ）や原盤権等の保有者への申請、許諾を得てコンテンツの提供を行っておりますが、今後において、当該許諾条件の変更あるいは著作権又は著作物隣接権以外の新たな権利許諾等が必要となった場合、及び当社がコンテンツ使用許諾を受けている権利保有者に知的財産権の違反があった場合、契約上は当社に損害賠償の義務はありませんが、当社の事業活動が制約を受ける可能性があります。

　また、当社では第三者の著作権等の知的財産権を侵害しないよう常に注意しておりますが、意図せず知的財産権を侵害した場合、第三者から当該知的財産権に関する対価の支払要請が発生する可能性があり、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫  ビューアライセンス契約について

　当社は、電子書籍配信において必要となる著作権保護技術や閲覧に不可欠であるビューアの開発等に関し、各社とライセンス契約を締結しております。ビューアライセンス契約会社との契約更新等によりライセンス料率が変動した場合、又はライセンス契約会社との契約更新に支障をきたす事情が生じた場合、新たなビューアに対応し直す必要があります。そのような事態になった場合、ビューアを保有する会社との新たな契約締結、配信用コンテンツを新たなビューアへ対応させる必要が発生しますが、当該対応が完了するまでの間、配信用コンテンツが販売できなくなる可能性があり、また対応に係る費用等が発生するため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬  広告宣伝費について

　当社にとって広告宣伝費は、売上の拡大や成長戦略のために重要な費用であります。広告宣伝費の支出については、効果測定を十分に検討し、最適かつ効率的な広告宣伝を行うように努めております。しかしながら、法制度の改正や広告業界の規制等により、投下した広告宣伝費に対して十分な費用対効果が得られない場合には、収益を低下させる等当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社の運営体制等に関するリスクについて

①  人材の獲得について

　当社が今後さらに成長していくためには、事業推進者、コンテンツ拡充のための企画・開発・運営担当者、システム技術者及び拡大する組織に対応するための管理担当者など、各方面での優秀な人材をいかに確保していくかが重要になります。当社では優秀な人材の確保に努めておりますが、適切な人材の獲得・配置及び育成が円滑に進まない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  調達資金の使途について

　当社の資金の使途につきましては、M＆Aや資本提携、人員の増加に伴うオフィス増床、システム関連設備投資等に充当する予定です。

　しかしながら、経済環境の変化、競合相手の参入や不測の事態の発生、当該資金使途の変更や新規事業が計画通りに進展しないなどによりこれらの投資が必ずしも期待どおりの収益を上げられない可能性があります。

③  内部管理体制について

　当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。
　また、当社では、役職員等の内部関係者の不正行為等が発生しないよう、コンプライアンス規程を制定し、当社の役職員が遵守すべき法令、ルールを定めており、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。

　しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合、事業の急速な拡大により内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である藤田恭嗣は、当社の強みである事業モデルの創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしております。当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し人材の育成・強化に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  法的規制に関するリスク

　当社の事業は、著作権法、個人情報の保護に関する法律、特定商取引に関する法律等、多岐の分野において関連しております。今後の法改正などにより当社事業分野において新たな法的規制が適用されることになった場合、当社の事業展開が制約を受けたり、対応措置をとる必要が生じる可能性があり、その際、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  個人情報の取扱いについて

　個人情報の取扱いにつきましては、コンプライアンスの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルールを策定するなどの社内体制を整備しております。しかしながら、第三者による不正アクセスなどにより個人情報の漏洩があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員、従業員ならびに社外の協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。

　今後につきましてもストック・オプション制度を積極的に活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、平成29年２月28日現在における新株予約権による潜在株式数は3,046,200株であり、発行済株式総数及び新株予約権等の潜在株式の合計の23.3％に相当します。

⑧  配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

(2）財政状態の分析

（資産の部）

　当事業年度末における総資産は、8,683,257千円となり、前事業年度末に比べ3,197,510千円増加しました。

　流動資産は、前事業年度末に比べ568,051千円増加し、5,359,535千円となりました。

　主な要因は、現金及び預金が268,109千円減少する一方で、売上増加に伴い売掛金が799,812千円、前払費用が17,145千円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前事業年度末に比べ2,629,458千円増加し、3,323,722千円となりました。

　主な要因は、有形固定資産が266,000千円、無形固定資産が76,266千円、投資その他の資産が2,287,191千円増加したことによるものであります。

　なお、投資その他の資産の増減要因は以下となります。

　関連事業分野への投資として、投資有価証券が1,721,112千円、関係会社株式が576,393千円、関係会社長期貸付金が28,004千円、長期前払費用が26,802千円増加する一方で、長期貸付金が15,000千円、繰延税金資産が64,273千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

　当事業年度末における負債合計は、5,915,867千円となり、前事業年度末に比べ2,668,524千円増加しました。

　流動負債は、前事業年度末に比べ1,329,517千円増加し、4,576,180千円となりました。

　主な要因は、売上増加に伴う売上原価増加によって買掛金が1,107,719千円、１年内返済予定の長期借入金が156,996千円、未払金が26,232千円、預り金が45,466千円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前事業年度末に比べ1,339,007千円増加し、1,339,686千円となりました。

　主な要因は、長期借入金が1,303,004千円、資産除去債務が36,003千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

　当事業年度末における純資産合計は、2,767,390千円となり、前事業年度末に比べ528,985千円増加しました。

　主な要因は、当期純利益の計上により利益剰余金が414,917千円増加したこと、その他有価証券評価差額金が109,152千円増加したこと、新株予約権発行に伴い新株予約権が46,228千円増加したこと、新株予約権行使による新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ15,220千円増加した一方で、配当により利益剰余金が71,559千円減少したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　売上高のうち、前事業年度に比べ音楽・映像事業が80,703千円、ゲーム事業が18,274千円の減少となりましたが、電子書籍事業が前事業年度に比べ3,601,500千円増加の14,223,274千円と好調に推移したことにより、売上高は前事業年度に比べ38.2％増加の15,532,733千円となりました。

②　売上原価

　売上高増加により、前事業年度に比べ39.8％増加の13,895,149千円となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ30.2％増加の981,226千円となりました。

　主な内容は、広告宣伝費、給与手当であります。

　営業利益は、前事業年度に比べ18.9％増加の656,357千円となりました。

④　営業外損益と経常利益

　当事業年度の営業外損益は、営業外収益は前事業年度に比べ88.3％増加の3,188千円となりました。また営業外費用は前事業年度に比べ259.2％増加の2,590千円となりました。

この結果、経常利益は前事業年度に比べ18.8％増加の656,956千円となりました。

⑤　特別損益と当期純利益

　当事業年度の特別損益は、特別利益に固定資産売却益1,063千円を計上しております。また特別損失は、事務所移転費用11,402千円及び固定資産除却損275千円を計上しております。

　税引前当期純利益は、前事業年度に比べ23.5％増加の646,342千円となり、法人税、住民税及び事業税を219,535千円計上し、法人税等調整額11,888千円を差し引いた結果、当期純利益は前事業年度に比べ23.9％増加の414,917千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(5）経営戦略の現状と見通し

　当社は、電子書籍市場が今後も成長を続けるものと見込んでおり、電子書籍事業の業績拡大に向け注力しております。また、競合他社との競争を優位に進めていくため、電子書籍コンテンツのラインナップ拡大と安定稼働のためのシステム強化に経営資源を投入するとともに、中長期の競争力確保につながる研究開発、及びノウハウの蓄積を積極的かつ継続的に行い、新規事業開発にも取り組んでまいります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営陣は、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

　また、電子書籍業界のグローバル化は今後も加速していくものと考えております。各国間のボーダーレス化が進む中で、日本固有の著作物の利用と保護の調和を図りながら電子書籍業界の発展に寄与するため、マーケティングの強化を進めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資総額は507,623千円であり、その主なものは、本社移転にかかわる設備の取得費用231,334千円、ソフトウエア取得費用159,192千円、サーバの新設83,658千円、各事業で使用するコンテンツ取得費用（ファイル制作費用等）21,874千円であります。

　なお、当事業年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社、名古屋テクニカルオフィス及び徳島木頭オフィスは賃借しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数（　）は外数で臨時従業員の人数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等の計画

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　第７回新株予約権

　平成20年５月27日　定時株主総会決議　平成20年６月23日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）するときは、次の計算式により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の地位を有しているものとします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。

(2）新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。

(3）その他の条件については、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとします。

５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

②　第８回新株予約権

　平成24年２月20日　臨時株主総会決議　平成24年２月20日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）

４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。

(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。

(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

③　第10回新株予約権

　平成24年５月22日　定時株主総会決議　平成25年２月15日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。

(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。

(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

４．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

④　第11回新株予約権

　平成25年５月28日　定時株主総会決議　平成25年７月22日取締役会決議及び平成25年７月29日臨時取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。

(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。

(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

４．本新株予約権は平成25年５月28日開催の定時株主総会で新株予約権の数の上限を150個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を150株として発行の決議を受け、これに基づき平成25年７月22日開催の取締役会において、新株予約権の数150個、新株予約権の目的となる株式の数150株の発行を決議し、平成25年７月29日開催の臨時取締役会において、新株予約権の数50個、新株予約権の目的となる株式の数50株の割当を決議いたしました。

５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑤　第13回新株予約権

平成26年７月17日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）

また、新株予約権の権利付与日以降、普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

上記のほか、新株予約権の権利付与日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が10億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑥　第14回新株予約権

　平成27年７月22日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）

また、新株予約権の権利付与日以降、普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

上記のほか、新株予約権の権利付与日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、平成30年２月期から平成32年２月期までのいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が13億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　第15回新株予約権

　平成28年４月７日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,059,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、（注）１．(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が（注）３の規定に従って行使価額（（注）２．(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2) 行使価額は、金1,388円とする。ただし、行使価額は（注）３の規定に従って調整されるものとする。

３．行使価額の調整

(1) 新株予約権の割当日後、（注）３．(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ（注）３．(4）ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ（注）３．(4）ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（注）３．(4）ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）３．(4）ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅴ（注）３．(2）ⅰないしⅲの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．(2）ⅰないしⅲにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

ⅲ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）３．(2）ⅴの場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) （注）３．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）３．(2）ⅴに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４. 新株予約権の行使期間

平成28年４月26日から平成31年４月25日までとする。ただし（注）６に従って当社が新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する新株予約権については、取得日の前日までとする。

５．その他の本新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできない。

６．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、新株予約権の割当日以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15 取引日前までに通知したうえで、新株予約権１個につき、新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273 条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、新株予約権１個につき、新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、新株予約権の発行後、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が新株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、新株予約権者に対し、新株予約権の全部又は一部の行使を請求（以下「行使指示」という。）することができる。

(4) 新株予約権者は、当社から、前号に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた新株予約権につき、行使請求をするよう努める。

７．新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

９．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ⅰ交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

ⅲ新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅳ新株予約権を行使することのできる期間

（注）４に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、（注）４に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅴ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第（注）８に準じて決定する。

ⅵ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

ⅶその他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

（注）５及び（注）６に準じて決定する。

ⅷ譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10. その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

⑧　第16回新株予約権

　平成28年10月28日開催の臨時株主総会の決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権１個につき目的となる株式の数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年３月１日から平成31年６月30日（但し、平成31年６月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、平成29年２月期、平成30年２月期及び平成31年２月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）において、営業利益に減価償却費を加算した額の合計額が2,900百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、従業員又は外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注）８.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間
（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）３に定める行使期間の末日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。

　(8)その他新株予約権の行使の条件

　（注）６に準じて決定する。

　(9)新株予約権の取得事由及び条件

　（注）７に準じて決定する。

　(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の一部を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成25年８月26日開催の取締役会決議により、１株を100株にする株式分割を行っております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　3,300円

引受価額　　　　　　　　3,036円

資本組入額　　　　　　　1,518円

払込金総額　　　　　819,720千円

５．平成26年３月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が2,230,000株増加しております。

６．平成26年12月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が4,799,600株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①　第７回新株予約権

（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

２．従業員の取締役就任及び退職、監査役への就任、新株予約権の権利行使により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員１名、外部協力者１名となっております。

②　第８回新株予約権

（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

２．新株予約権の権利行使、従業員の退職により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社監査役１名、当社従業員10名となっております。

③　第10回新株予約権

（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

２．従業員の取締役就任及び新株予約権の権利行使により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名、当社従業員５名となっております。

④　第11回新株予約権

（注）平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

⑤　第13回新株予約権

（注）１．平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

２．取締役の退任、従業員の退職、外部協力者の取締役就任及び従業員としての入社により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役４名、当社従業員57名、外部協力者３名となっております。

⑥　第14回新株予約権

（注）従業員の退職により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役３名、当社従業員４名となっております

⑦　第16回新株予約権

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。

　上記方針のもと、株主の皆様への利益還元として、配当及び自社株式の取得による総還元性向を採用する予定であります。

　当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき、当期の業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判断し、平成29年４月26日開催の取締役会において、１株当たり８円80銭（配当金総額88,443,520円）とさせていただきました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場及び東京証券取引所市場一部におけるものであります。

なお、平成25年11月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．※印は、平成26年３月１日付の１株を２株とする株式分割、平成26年12月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．当社株式は、平成28年２月23日をもちまして、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役の任期は、平成29年５月30日開催の定時株主総会の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役 大和田　和惠の任期は、平成26年５月27日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役 森藤　利明、高山　健及び椎名　毅の任期は、平成29年５月30日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役 駿田　和彦及び榎　啓一は、社外取締役であります。

５．監査役 森藤　利明、高山　健及び椎名　毅は、社外監査役であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、アライアンス事業本部長 皆川　淳、ライセンスビジネス本部長 花村　佳代子、経営企画室部長兼電子図書館推進部長 片山　誠、人事総務部長 桐山　大介及び国際事業本部長 渡辺　孝弘で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上を重要な経営課題であると認識しております。健全性の向上のためには、企業倫理の確立並びに意識の全社的な浸透が必要不可欠であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人一人が的確且つ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えております。また、経営の透明性を高めるためには、迅速且つ積極的な情報開示も必要であると考えており、情報開示体制の更なる充実を図ってまいります。

　今後もコーポレート・ガバナンスの実効を高めるために、組織の継続的な強化に努めてまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、経営上の最高意思決定機関として取締役会を設置し、その監査機関として監査役会を設置しております。さらに、取締役会に準ずる会議体として執行役員会を設置しております。取締役会に意思決定機能と業務監督機能を、執行役員会に取締役及び執行役員の業務執行機能を持たせることで、業務執行の効率化を図っております。また、社外取締役及び社外監査役により取締役会の監督機能を高めて、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。

ａ．取締役及び取締役会

　当社取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。定時取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。

ｂ．代表取締役社長

　経営及び業務執行責任者として、当社を代表し取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。

ｃ．執行役員会

　執行役員会は毎週１回開催され、常勤取締役５名及び執行役員５名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。

ｄ．監査役会

　当社監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名により構成されております。監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回開催し、効率的且つ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を４名にて検討しております。

　また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ハ．内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社を含むグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするために「社員基本ルールブック」を制定し、グループ会社の全取締役及び使用人に周知・徹底する。

（ⅱ）定例取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（ⅲ）代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。

（ⅳ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

（ⅴ）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち１名以上は社外取締役とする。

（ⅵ）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

（ⅶ）代表取締役社長の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。

（ⅷ）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切且つ迅速に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

（ⅰ）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（ⅱ）必要に応じてリスク管理委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等経営危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき代表取締役を本部長とした「対策本部」を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離する。

（ⅱ）「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（ⅲ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社からグループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。また、グループ会社の取締役等は、グループ会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に取締役会に報告する。

（ⅱ）グループ会社を当社の一部署と位置づけ、グループ会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

（ⅲ）当社の管理担当取締役は、グループ会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。

（ⅳ）内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、管理本部員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。

（ⅱ）当該使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅲ）当該使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅳ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、優先して監査業務に従事するものとする。

ｇ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、取締役会のほか執行役員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（ⅱ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（ⅲ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

（ⅳ）監査役はいつでも職務の執行に係る資料を自由に閲覧することができるものとし、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。

（ⅴ）内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合又は通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役へ通知する。

（ⅵ）監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととし、当該報告者に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合は、就業規則等に従って処分することができるものとする。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正且つ透明性を担保する。

（ⅱ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅳ）監査役は、当該グループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅴ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

（ⅰ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針とする。取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ⅱ）反社会的勢力排除に向けて、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに弁護士との連携体制を整備することで、組織的に対応する。

（ⅲ）新規取引の開始時等において反社会的勢力との関係の有無を調査し、関係が判明した場合には直ちに取引を解除する。

（ⅳ）反社会的勢力への対応に関する社内規程（マニュアル等を含む）を制定し明文化し、教育・研修を実施することで、取締役及び使用人への周知を図る。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

ａ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査室は、代表取締役直轄で年間監査計画に基づき内部監査を実行しております。現在は１名の体制にて、当社経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、内部監査に関する基本方針に則り、事業年度ごとに作成される内部監査計画に基づく監査と、社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。

　また、監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役の大和田　和惠は、長年にわたり当社の管理部門に在籍し、決算手続き並びに計算書類の作成に従事しておりました。非常勤監査役の森藤　利明は公認会計士及び税理士、高山　健はグローバルなインターネットビジネスにおけるマネジメント全般に関し、豊富な経験と高い見識を有し、椎名　毅は弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレートガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、４名はいずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

ｂ．内部監査、監査役及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を保ち、情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　監査役は、内部統制システムの整備状況を監視及び検証し、内部統制部門への必要な助言を行っております。また、内部監査室は、内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門である経営企画室は、それらに基づき必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。さらに、会計監査人とも適宜連携を行い内部統制を推進しております。

ホ．会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　轟　　芳英

公認会計士　　石崎　勝夫

・監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　４名

ヘ．社外取締役及び社外監査役の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役 駿田　和彦は、株式会社アサツーディ・ケイのシニア・アドバイザーを兼務しております。

同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 榎　啓一は、NDS株式会社の監査役及び株式会社ユニメディアの取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 森藤　利明は、当社新株予約権３個（1,200株）を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 高山　健は、スターフェスティバル株式会社の取締役、テクマトリックス株式会社の取締役及び株式会社メタップスの取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、見識や専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査が遂行できることを判断要件としております。一方、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、社内規程で定めるとおりであります。独立性に関する判断基準は、見識や専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監査ができること並びに当社の出身者・主要な取引先の出身者等でないこと等を判断基準としております。

ｂ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、内部監査室または会計監査人との情報交換や内部統制部門である経営企画室との連携を適宜行い、内部統制を推進しております。

③　リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の強化を図っております。また、委員長を管理本部長（取締役）とし、管理本部と各事業部門の代表者で構成されたリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。

　危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処することとしております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとなっております。

④　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の決定に関する方針

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会、監査役については監査役会にて決定しております。

⑤　役員の責任免除

イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役 駿田　和彦、社外取締役 榎　啓一、社外監査役 森藤　利明、社外監査役 高山　健及び社外監査役 椎名　毅との間に会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。

・当該社外取締役及び社外監査役が当社に損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限るものとする。

⑥　剰余金の配当等

　剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするためであります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　銘柄数　　   　　　　　　　　　　　４銘柄

　貸借対照表計上額の合計　　　1,679,102千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（単位：千円）

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内研修にて情報共有を図っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　(1）子会社株式及び関連会社株式

　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　(2）その他有価証券

　　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～18年

車両運搬具　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　３～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　自社利用目的のソフトウエアについては、利用可能期間（３年から５年）に基づく定額法を採用しております。

　コンテンツについては、利用可能期間（１年から３年）に基づく定額法を採用しております。

(3）長期前払費用

　均等償却によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

　顧客がコンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入等したポイントのうち当事業年度末未使用ポイント残高に対し、今後の使用により発生すると見込まれる費用負担額をポイント引当金として計上しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ12,296千円増加しております。

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49.3％、当事業年度37.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50.7％、当事業年度62.9％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４．事務所移転費用

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　当事業年度において、本社を東京都千代田区に移転したため、事務所移転費用（11,402千円）として特別損失に計上しております。

※５．投資有価証券評価損

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　投資有価証券評価損は、実質価額の著しく下落している投資有価証券の評価損であります。

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加273,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加111,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については、銀行借入により行う方針であります。

(2）金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。

　投資有価証券は、主に資本上の関係がある関係会社株式及び業務又は資本提携等に関連する株式であります。また、関係会社に対し長期貸付を行っております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認するなどの方法により管理しております。

　長期借入金は、主にM&A等に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成28年２月29日）

当事業年度（平成29年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）売掛金
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）関係会社長期貸付金

　関係会社長期貸付金の時価は、その将来キャッシュ・フローを約定金利に金利水準（国債利回り）の変動を反映した利子率で割り引いた現在価値によっております。なお、１年以内に回収予定の関係会社長期貸付金は関係会社長期貸付金に含めております。

負債

（1）買掛金、（2）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

　長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、１年以内に返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　非上場株式及び関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。

　差入保証金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年２月29日）

当事業年度（平成29年２月28日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年２月29日）

　該当事項はありません。

当事業年度（平成29年２月28日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

（単位：千円）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（単位：千円）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る当事業年度における費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

なお、平成25年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）２．株式会社ＦＩＢＣは、当社代表取締役社長 藤田　恭嗣の資産管理会社であります。

(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。

なお、平成25年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成25年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　第４回から第11回までのストック・オプションは、付与日時点において当社は株式を上場していないため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

　また、単位当たりの本源的見積もり方法は取引事例方式とＤＣＦ方式の併用方式によっております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

　当事業年度において付与された第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1)使用した評価技法　　　モンテカルロ・シミュレーション

(2)主要な基礎数値及び見積方法

　①　権利行使価格　　　　　　　　1,388円／株

　②　満期までの期間　　　　　　　　 ３年

　③　算定時点における株価　　　　1,388円／株

　④　株価変動性　　　　　　　　　44.40％

　⑤　②の期間における配当利回り　 0.10％

　　　　直近の配当実績に基づいて算定しております。

　⑥　無リスクの利子率　　　　　 △0.20％

　　　　②の期間に対応する国債の利回りを用いております。

　当事業年度において付与された第16回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1)使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ

(2)主要な基礎数値及び見積方法

　①　権利行使価格　　　　　　　　　 １円／株

　②　満期までの期間　　　　　　　　 ２年７ヶ月

　③　算定時点における株価　　　　1,634円／株

　④　株価変動性　　　　　　　　　66.88％

　⑤　②の期間における配当利回り　 0.54％

　　　　直近の配当実績に基づいて算定しております。

　⑥　無リスクの利子率　　　　　 △0.25％

　　　　②の期間に対応する国債の利回りを用いております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプション及び自社株式オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度に権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額

　1,034,253千円

②　当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　  148,472千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による内容及び影響額

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年３月１日に開始する事業年度及び平成30年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。なお、この変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、1,641千円減少し、その他有価証券評価差額金が2,643千円、法人税等調整額が4,284千円、それぞれ増加しております。

（持分法損益等）

前事業年度（自　平成27年３月１日　　至　平成28年２月29日）

　関連会社が１社ありますが、損益等から見て重要性が乏しいため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成28年３月１日　　至　平成29年２月28日）

　関連会社が１社ありますが、損益等から見て重要性が乏しいため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　事務所等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を入居時から10年と見積り、割引率は0.0％～0.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

　資産除去債務債務の推移は次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、「電子書籍事業」、「音楽・映像事業」、「ゲーム事業」及び「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「電子書籍事業」は、スマートフォン及びタブレット端末等のモバイル端末向けの電子書籍コンテンツ及び配信システムの提供等を行っております。

　「音楽・映像事業」は、モバイル端末向けに音楽・きせかえ等コンテンツの提供等を行っております。

　「ゲーム事業」は、コミック等のストーリーやキャラクターを二次利用したソーシャルゲームをＳＮＳプラットフォーム上で提供しております。

　「その他事業」は、広告及び広告代理コンサルティングを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

（注）１．当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と一致しております。

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

（注）１．当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各通信キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。

株式会社ＮＴＴドコモの売上高には、一般ユーザーからの販売代金回収額を含んで記載しております。

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各通信キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。

株式会社ＮＴＴドコモの売上高には、一般ユーザーからの販売代金回収額を含んで記載しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

役員及び個人主要株主等

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．平成20年５月27日定時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の行使を記載しております。

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．平成20年５月27日定時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の行使を記載しております。

３．平成28年４月７日開催の臨時取締役会の決議に基づき平成28年４月25日に当社代表取締役社長 藤田　恭嗣の資産管理会社である株式会社ＦＩＢＣへ発行された新株予約権の払込金額を記載しております。

（１株当たり情報）

１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．株式会社出版デジタル機構の株式取得及び共通支配下の取引等

　当社は、平成29年２月28日開催の取締役会において、株式会社出版デジタル機構（以下、出版デジタル機構）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成29年３月31日に株式を取得しており、また、平成29年４月26日開催の当社及び出版デジタル機構のそれぞれの取締役会において、平成29年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、当社と出版デジタル機構との間で株式交換契約を締結いたしました。また、株式交換につきましては、当社においては平成29年５月30日開催の第18回定時株主総会におきまして、承認を受けました。

(1）株式取得等の目的

　事業規模の拡大等による電子出版コンテンツ流通プロセスの合理化、電子書籍ファイル形式に関する知見の共有や出版社向けの情報発信、電子書籍コンテンツの販売や流通方式の多様化に向けたシステム対応、新しいビジネスモデルの開発促進などを目的としております。

(2）株式取得の相手会社の名称

　株式会社産業革新機構

(3）買収及び株式交換する相手会社の名称、事業の内容、規模

　① 被取得企業の名称　株式会社出版デジタル機構

　② 事業の内容　　　　電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業

　③ 資本金の額　　　　1,358百万円

(4）株式取得の概要

① 株式取得の時期

　平成29年３月31日

② 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(ⅰ）取得する株式の数　72,800株

(ⅱ）取得価額　　　　　7,940百万円

(ⅲ）取得後の持分比率　　70.52％

③ 支払資金の調達方法及び支払方法

　借入金により充当

(5）株式交換取引の概要

① 企業結合日

　平成29年６月１日

② 企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社とし、出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。

③ 結合後企業の名称

　 結合後の企業名称の変更はありません。

(6）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。

(7）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

① 株式の種類別の交換比率

② 株式交換比率の算定方法

　当社は、株式交換における交換比率の算定については、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及び出版デジタル機構双方から独立した第三者算定機関である株式会社MIT Corporate Advisory Services（以下、MIT）に算定を依頼いたしました。MITは、当社の株式価格算定については当社が上場会社であることを勘案し、市場株価法を採用しております。市場価格法については、平成29年４月25日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の要素をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値並びに当社の平成29年２月期決算短信の発表を行った平成29年４月６日の翌営業日から評価基準日まで、算定基準日までの１ヶ月間及び算定基準日までの３ヶ月間のそれぞれの期間の終値の単純平均値を採用しております。一方で、出版デジタル機構の株式価値については、同社が未上場であることを勘案したうえで、同社より算定の前提となる同社の財務予測を提供されたことから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用しております。当社は、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に(7)．①記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。

③ 交付株式数

当社普通株式　1,217,600株（予定）

（本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行わない予定であります。）

２．多額な資金の借入

　当社は、平成29年３月30日を契約日として、下記の借入を行っております。

(1）使途

　　株式会社出版デジタル機構の株式取得資金等

(2）借入先の名称

　　金融機関６行

(3）借入金額

　　10,800百万円

(4）借入利率

　　市場金利に連動した変動金利

(5）借入実行日

　　平成29年３月30日

(6）最終返済期限

　　平成39年３月31日

(7）担保提供資産又は保証の内容

　　無

(8）その他重要な特約等

当社決算数値について一定の条件の財務制限条項が付された契約が含まれております。

３．資本業務提携

　当社は、平成29年５月17日の取締役会において、株式会社インターネット総合研究所（以下、インターネット総研）及び同社のグループ会社である株式会社エーアイスクエア（以下、AIスクエア）がそれぞれ実施する第三者割当増資を引き受け、両社との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。

(1）本提携の目的及び理由

　当社は、「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、マンガやテキスト書籍を中心に海外に向けて日本の優秀なコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。

　今回当社は、電子書籍業界が抱える様々な課題をテクノロジーによって解決するべく、IRIグループのインターネット総研とは、AI（人工知能）技術を用いた自動翻訳により、英語及び多言語への翻訳スピードの飛躍的な向上及びコンテンツ流通におけるセキュリティ技術の分野で、出版社におけるコンテンツ保護に対して、堅牢かつ安価で高速に機能するセキュリティ基盤の構築を、AIスクエアとは、AI技術を活用した文書の「自動要約サービス」事業の共同展開を進めていきます。

(2）本提携の内容

① 業務提携の内容

(ⅰ）インターネット総研

(イ）AI（人工知能）技術を用いたテキスト書籍、新聞記事、ニュース等のウェブコンテンツその他文字情報全般の自動翻訳技術の共同開発。

(ロ）テキスト書籍、ニュース等のウェブコンテンツその他文字情報全般の流通における情報セキュリティ技術の共同開発。

(ⅱ）AIスクエア

(イ）テキスト書籍、新聞記事、ニュース等のウェブコンテンツその他文字情報全般のAI要約事業の共同展開。

② 資本提携の内容

(ⅰ）インターネット総研

　当社は、インターネット総研が実施する第三者割当増資を引き受けることにより、インターネット総研の発行済株式総数の20.1％を取得いたします。

なお、今回の提携に伴い、同社へ取締役を１名派遣することを予定しております。

(ⅱ）AIスクエア

　当社は、AIスクエアが実施する第三者割当増資を引き受けることにより、AIスクエアの発行済株式総数の20.1％を取得いたします。

なお、今回の提携に伴い、同社へ取締役を１名派遣することを予定しております。

③ 資本業務提携の相手先の概要

(3）日程

① 取締役会決議日　　　　　　　平成29年５月17日

② 契約締結日　　　　　　　　　平成29年５月17日

③ 株式譲渡実行日　　　　　　　平成29年５月31日

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）　当期増加額及び当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の決算日後５年内における１年ごとの

　　返済予定額の総額

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

(ⅰ）相手先別内訳

（注）当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。上記の相手先のうち株式会社ＮＴＴドコモの売掛金残高には、一般ユーザーからの販売代金回収額を含んで記載しております。

(ⅱ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．たな卸資産

(イ）貯蔵品

ニ．関係会社株式

②　負債

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

（1）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第１６６条第１項の規程による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　平成28年５月26日関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成28年５月26日関東財務局長に提出。

(3）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

　該当事項はありません。

(4）四半期報告書及び確認書

　（第18期第１四半期）（自　平成28年３月１日　至　平成28年５月31日）平成28年７月15日関東財務局長に提出。

　（第18期第２四半期）（自　平成28年６月１日　至　平成28年８月31日）平成28年10月14日関東財務局長に提出。

　（第18期第３四半期）（自　平成28年９月１日　至　平成28年11月30日）平成29年１月13日関東財務局長に提出。

（5）臨時報告書

ⅰ.平成28年５月27日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

ⅱ平成28年10月21日に関東財務局に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。

ⅲ.平成28年11月１日に関東財務局に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

ⅳ.平成29年２月28日に関東財務局に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

ⅴ平成29年４月７日に関東財務局に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。

ⅵ.平成29年４月28日に関東財務局に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

ⅶ.平成29年４月28日に関東財務局に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

ⅷ.平成29年５月９日に関東財務局に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の規定に基づく臨時報告書であります。

（6）臨時報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

　平成28年10月26日に関東財務局に提出。

　上記ⅱ.平成28年10月21日提出の臨時報告書に係る訂正報告書及びその添付書類であります。

　平成29年４月４日に関東財務局に提出。

　上記ⅳ.平成29年２月28日提出の臨時報告書に係る訂正報告書及びその添付書類であります。

　平成29年５月15日に関東財務局に提出。

　上記ⅶ.平成29年４月28日提出臨時報告書に係る訂正報告書及びその添付書類であります。

（7）有価証券届出書

　平成29年５月15日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年５月30日

株式会社メディアドゥ

取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディアドゥの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディアドゥの平成29年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年２月28日開催の取締役会決議に基づき、平成29年３月31日に株式会社出版デジタル機構の株式の70.52%を取得した。また、平成29年４月26日開催の取締役会決議に基づき、平成29年６月１日付を効力発生日として、株式会社出版デジタル機構との間で株式会社出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換契約を同日締結した。当該株式交換は平成29年５月30日開催の定時株主総会において承認された。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メディアドゥの平成29年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社メディアドゥが平成29年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上