E03022 丸栄 有価証券報告書－第98期(2016/03/01－2017/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １.  上記売上高には、消費税等は含まれておりません。

２.  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.  第94期、第96期、第97期及び第98期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４.  従業員のうち平均臨時雇用者については、(  )内に延べ人数による年間平均人員を記載しております。

５. 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １.  上記売上高には、消費税等は含まれておりません。

２.  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.  第94期、第96期、第97期及び第98期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４.  従業員のうち平均臨時雇用者については、(  )内に延べ人数による年間平均人員を記載しております。

２ 【沿革】

昭和18年８月    大正11年11月11日設立の百貨店株式会社十一屋(創業元和元年の十一屋呉服店を改組)と昭和12年９月26日設立の百貨店株式会社三星との対等合併により資本金3,100千円で株式会社丸栄を設立

昭和24年５月    名古屋証券取引所に上場

昭和24年７月    大阪証券取引所に上場

昭和28年10月    本館第一次増築完成

昭和31年３月    本館第二次増築完成

昭和36年１月    名古屋市中区に栄町ビル株式会社を設立

昭和36年10月    東京証券取引所に上場

昭和36年11月    名古屋市中区に株式会社国際フードサービスを設立

昭和37年１月    株式会社観光ホテル丸栄を吸収合併

昭和39年９月    名古屋市北区に株式会社栄工社(現  連結子会社)を設立

昭和45年６月    マルエイハウジングセンター(現  南ビル)及び丸栄柳原集配センター完成

昭和48年１月    名古屋市中区にニューサカエビル株式会社を設立

昭和48年12月    マルエイスカイル(現  スカイル)完成

昭和57年９月    愛知県豊橋市に株式会社豊橋丸栄を設立

昭和59年10月    本館第三次増築完成

平成元年３月    名古屋市中区に株式会社栄エンジニアリングを設立

平成３年６月    株式会社丸栄友の会(現  連結子会社)設立

平成10年２月    愛知県春日井市に株式会社フリーナを設立

平成12年２月    ニューサカエビル株式会社が株式会社栄和ストアを吸収合併

平成12年９月    栄町ビル株式会社が株式会社スマックを吸収合併

平成13年12月    ニューサカエビル株式会社が株式会社栄エンジニアリングを吸収合併

平成14年２月    栄町ビル株式会社がニューサカエビル株式会社を吸収合併

平成15年５月    栄町ビル株式会社を吸収合併

平成15年５月    大阪証券取引所上場廃止

平成19年２月    栄インベストメント有限会社及び栄インベストメント有限責任中間法人(現  栄インベストメント一般社団法人)を連結子会社化

平成20年２月    株式会社豊橋丸栄を会社分割（新設分割）し、分割会社である豊橋丸栄の名称を株式会社丸栄豊橋とし、新たに株式会社豊橋丸栄を事業承継会社として設立

平成21年３月    株式会社新田中(現  連結子会社)の全株式を取得

平成23年３月    株式会社栄工社を会社分割（新設分割）し、新たに清掃業を営む株式会社丸栄エイセイクリーン(現  連結子会社)を設立

３ 【事業の内容】

  当社及び当社の関係会社は、当社、親会社、子会社６社及び関連会社１社で構成され、百貨店業を中心とし、これに附帯する関連事業として不動産賃貸業、その他を行っております。

  当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、当社グループが行っている事業内容とセグメントにおける事業区分は同一であります。

以上述べた事項の概要図は次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １.  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２.  有価証券報告書の提出会社であります。

３.  当社グループとの重要な事業上の取引関係はなく、同社は主として卸売事業及び医薬事業を営んでおります。

４.  議決権等の所有はありませんが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５.  基金の額であります。

６.  栄地下センター㈱は平成29年５月29日付でサカエチカマチ㈱へ商号変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年２月28日現在

(注) １.  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数につきましては、年間平均人数を(  )外数で記載しております。

２.  全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年２月28日現在

(注) １.  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数につきましては、年間平均人数を(  )外数で記載しております。

２.  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３.  全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

  当社グループには丸栄労働組合があり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟(ＵＡゼンセン)に加盟しております。

  当社グループの平成29年２月28日現在の組合員数は240名であります。

  会社と組合の関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業業績や雇用・所得環境に改善傾向が見受けられ、緩やかな回復基調が継続したものの、節約志向の高まりなどにより個人消費動向は未だ足踏み状態が続いています。また、中国経済の減速懸念をはじめ、英国のＥＵ離脱、米国の新大統領就任後の政策動向に対する懸念などもあり、先行きは依然として不透明な状況となっています。

こうした環境下において、当社グループの主たる事業分野であります百貨店業界におきましては、インバウンド消費の伸び悩みに加え、主力である衣料品の不振により、厳しい状況が続いております。

このような中、当社は業績の向上と経営の効率化を目指し、多様化するお客様のニーズに対応すべく売場体制の整備や品揃えの強化などの営業諸施策を継続的に推し進めてまいりました。しかしながら、当連結会計年度の当社グループの売上高は、186億１千２百万円（前年同期比89.5%）となり、営業損失４億８千５百万円（前年同期は営業損失２億７千８百万円）、経常損失６億２千６百万円（前年同期は経常損失４億２千６百万円）と大変厳しい結果となりました。特別損失として固定資産除却損など３億１千７百万円を計上し、また、法人税等の税率の変更などにより、法人税等調整額が５千９百万円減少した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は８億９千５百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失５億６千４百万円）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

① 百貨店業

百貨店業におきましては、他店との差別化を図ることを目的に、新規大型テナントや地元の名店を導入するとともに、美と健康をテーマとしたビューティーセレクトゾーンを開設するなど、売場体制の整備に積極的に取り組んでまいりました。また様々な販促イベントを実施し、集客力の強化による売上高の向上にも努めてまいりましたが、主力である衣料品の不振が続き、売上高158億８千８百万円（前年同期比87.8％）、営業損失６億６千９百万円（前年同期は営業損失４億１千４百万円）となりました。

② 不動産賃貸業

 不動産賃貸業におきましては、空室率の改善に取り組みましたが、売上高15億９千１百万円（前年同期比96.0％）、営業利益５億２千５百万円（前年同期比106.9％）となりました。

③ その他

その他におきましては、運送業、清掃業及び百貨店店舗内において友の会事業を運営しており、売上高11億３千３百万円（前年同期比107.3％）、営業損失１千２百万円（前年同期は営業損失３千３百万円）という結果となりました。

（2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ１億３千５百万円減少し、９億８千３百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果使用した資金は、２億３千２百万円となりました（前連結会計年度は１億８千万円の資金増　加）。これは主に、税金等調整前当期純損失が９億４千２百万円、減価償却費６億４千９百万円、固定資産除却損３億１千７百万円及び仕入債務の減少２億７千１百万円等によるものです。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、４億９千２百万円となりました（前連結会計年度は７億３百万円の資金増加）。これは主に、有形固定資産の取得による支出４億４千１百万円等によるものです。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果得られた資金は、５億８千９百万円となりました（前連結会計年度は８億６千５百万円の資金減少）。これは主に、短期借入金の純増額15億円、長期借入れによる収入31億２千万円、また、長期借入金の返済による支出38億２千４百万円、社債の償還による支出１億６千５百万円等によるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 当社及び当社の関係会社におきましては、百貨店業、不動産賃貸業、その他を行っており、生産及び受注について該当事項はありません。

(2) 販売の状況

当連結会計年度における販売の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．記載金額は消費税等を含まず、百万円未満を切り捨てて表示しております。

３ 【対処すべき課題】

  当社グループを取り巻く経営環境は、少子高齢化に伴う人口減等の社会環境や業種、業態を超えた競合の激化など様々な要因により、先行きは厳しさを増していくものと予想されます。

  当社グループといたしましては、こうした厳しい経営環境に対処し、徹底した経営の合理化と効率化による企業価値の向上に向けた取り組みを図ってまいります。

(1) グループの収益力の強化

当社グループの最優先課題は、グループの中核をなす百貨店業の競争力の強化による収益力の向上であります。当社グループの企業理念であります良質な商品とサービスの提供に更に取り組むとともに、収益構造の改革と効率的な事業運営を推進し、収益力の向上に繋げてまいります。

また、もう一つの柱であります不動産賃貸業におきましても、先行き不透明な不動産市況の中、一層の空室率低減に取り組み、利益の確保に努めてまいります。

(2) ローコスト経営の実践

当社グループは、ローコスト経営の具現化に向けて、抜本的な費用構造の改革を実施し、利益の確保に努めてまいりました。今後ともより徹底したコスト管理への取り組みと継続的な見直しを推進することにより、一層のローコスト経営を実践してまいります。

(3) 安定した財務体質の確立

当社グループは、財務体質の安定化を推し進めるべく、資本強化を実施し、有利子負債の削減を図ってまいりました。今後とも収益力の強化とコスト管理の徹底のもと、効率的な資金管理と効果的な運用に努めてまいります。

(4) 企業価値の向上

当社グループは、経営の効率化を図るべく、経営資源の選択と集中によるグループ全体の構造改革を大胆に推し進めてまいりました。今後につきましても、各事業分野の優位性、将来性を十分に勘案しながら経営資源の有効活用に繋げ、グループ全体の経営基盤の強化に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は、当社グループの事業等のリスクをすべて網羅することを意図したものではないことにご留意ください。

(1) 景気・季節要因のリスク

  当社グループの中核である百貨店業の需要は、一般消費者を対象とするものであり、景気変動や消費動向に加えて、冷夏・暖冬等の天候不順により、当社グループの業績や財務状況にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

(2) 競争環境のリスク

  当社グループの中核である百貨店業については、既存店だけでなく、他業態も含めた出店による店舗間・業態間競争が激化しており、これらの競争環境の変化により、当社グループの業績や財務状況にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

(3) 公的規制のリスク

  当社グループは、大規模小売店舗立地法や独占禁止法の他、食品の安全管理、環境・リサイクルなどに関する法令等に充分留意した営業活動を行っております。これらの法規制を遵守できなかった場合、当社グループの活動が制限されることやコストの増加につながる可能性があります。従って、これらの法規制は、当社グループの業績や財務状況にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

(4) 商品取引に係るリスク

  当社グループの中核である百貨店業は、消費者と商品取引を行っております。提供する商品については、適正な商品であることや安全性等に十分留意しておりますが、万一欠陥商品や食中毒を引き起こす商品等、瑕疵のある商品を販売した場合、公的規制を受ける可能性があるとともに、製造物責任や損害賠償責任等による費用が発生する場合があります。また、当社グループに対する信用失墜や、提供する商品に対する不安感が高まることにより当社グループの業績や財務状況にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

(5) 事故・自然災害等のリスク

  事故・自然災害等に対する備えとして、緊急時の社内体制を整備しておりますが、不測の事故・自然災害が発生した場合、当社グループの業績や財務状況にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

(6) 顧客情報の管理のリスク

  個人情報の管理については、社内規程等の整備や従業員教育などにより、その徹底を図っておりますが、万一、不測の事故または事件によって顧客情報が外部に漏洩した場合、当社グループの社会的信用の低下により、業績や財務状況にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

(7) 情報システムに係るリスク

  当社グループでは、業務の効率化及び高品質なサービスの提供のため、各分野において情報システムを利用していますが、地震・火事・大規模停電・コンピュータウィルス等の不測の事態によって、情報システムの円滑な運用に支障を来した場合、当社グループの業績や財務状況にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

(8) 重要な訴訟等のリスク

  当社グループにおいて重大な影響を及ぼす訴訟等はありませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績や財務状況にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

(9) 金利変動に係るリスク

  当社グループは、必要資金を金融機関からの借入により調達しており、急速且つ大幅な金利変動があった場合、支払利息の増加などにより、当社グループの業績や財務状況にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

(10) 保有資産に係るリスク

  当社グループが保有する土地や有価証券等の資産価値が大きく変動した場合、当社グループの業績や財務状況にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

(11) 固定資産の減損に係るリスク

  当社グループは、有形固定資産やのれん等の固定資産を保有しております。減損会計を適用しておりますが、今後、店舗等の収益性が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理が必要になった場合、当社グループの業績や財務状況にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、我が国において公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
  詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

(2) 経営成績の分析

①  売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ21億９千万円減少し、186億１千２百万円（前年同期比89.5％）となりました。これは主として百貨店業における売上高が、前連結会計年度に比べ22億１百万円減少し、158億８千８百万円となったことによるものであります。
  セグメント別の売上高の状況は、「第２ 事業の状況 １業績等の概要」に記載のとおりであります。

②  販売費及び一般管理費・営業損益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ１億３千２百万円減少し、43億９千４百万円となりました。これは主に人件費等が３千８百万円、光熱費が４千８百万円及び減価償却費が５千５百万円減少したことによるものであります。
  この結果、営業損益は、前連結会計年度に比べ２億６百万円減少し、営業損失４億８千５百万円となりました。

③  営業外損益・経常損益

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ１千３百万円減少し、１億４百万円となりました。これは主として持分法による投資利益が１千５百万円減少したことなどによるものであります。
  当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ２千万円減少し、２億４千４百万円となりました。これは主として雑支出が１千３百万円減少したことなどによるものであります。
  この結果、経常損益は、前連結会計年度に比べ１億９千９百万円減少し、経常損失６億２千６百万円となりました。

④  特別損益・親会社株主に帰属する当期純損益

当連結会計年度の特別利益は、投資有価証券売却益の計上により、１百万円となりました。また、特別損失は、固定資産除却損３億１千７百万円などの計上により、３億１千７百万円となりました。
　また、法人税等の税率の変更などにより法人税等調整額△５千９百万円を計上し、この結果、親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べ３億３千万円減少し、親会社株主に帰属する当期純損失８億９千５百万円となりました。

(3) 財政状態の分析

① 資産

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ６億４千６百万円減少し、427億７千７百万円となりました。これは流動資産が２億３百万円減少し、固定資産が４億３千８百万円減少したことなどによります。流動資産の減少については、現金及び預金が１億４千６百万円減少したことなどによります。また、固定資産の減少については、建物及び構築物が除却及び減価償却費等により３億８千８百万円減少したことなどによります。

② 負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ４千２百万円増加し、236億４千８百万円となりました。これは流動負債が10億５千３百万円増加し、固定負債が10億１千万円減少したことによります。流動負債の増加については、短期借入金が15億円増加し、また、支払手形及び買掛金が２億７千１百万円減少し、1年内償還予定の社債が１億６千５百万円減少したことなどによります。固定負債の減少については、長期借入金が７億１千７百万円減少し、再評価に係る繰延税金負債が法人税等の税率の変更により１億８千１百万円減少したことなどによります。

③ 純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ６億８千８百万円減少し、191億２千９百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失により８億９千５百万円減少し、また、土地再評価差額金が法人税等の税率の変更により１億８千１百万円増加したことなどによります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

  キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２事業の状況  １業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループは総額４億５千万円の設備投資を実施いたしました。
  百貨店業においては、売場リニューアル及び設備維持管理等を中心に３億７千８百万円の設備投資を実施し、不動産賃貸業においては、設備維持管理等を中心に６千４百万円の設備投資を実施いたしました。
  なお、いずれのセグメントにおいても重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) １  帳簿価額の内「その他」には、工具、器具及び備品等の有形固定資産が含まれております。

２  従業員数の(  )は、臨時従業員数(年間平均人数)を外数で記載しております。

３  連結会社以外から賃借している土地の面積は [ ] で外書しております。

４  上記のほか、一部の設備等についてリース契約により賃借しており、リース料は年額２百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

  特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

  特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 (注)  発行済株式のうち、43,750,000株は、現物出資（社債の株式化  3,500百万円）によって発行されたものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 現物出資による第三者割当（社債の株式化）  発行価格  80円  資本組入額 40円    割当先 興和㈱

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

(注)  自己株式550,502株は「個人その他」の欄に550単元、「単元未満株式の状況」の欄に502株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

(注)  １.  丸榮協栄会は当社の取引先企業で構成されている持株会であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年２月28日現在

(注)  「単元未満株式数」の欄には、当社所有の自己株式502株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

  当社は、将来を見据え経営基盤の強化を図りつつ、安定的な利益配分を行うことを第一に、経済情勢等及び当社グループの業績等を勘案しながら、適正な利益配分を行なうことを基本方針としております。

  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

  当事業年度の配当につきましては、厳しい経営環境と諸般の状況を慎重に勘案し、誠に遺憾ながら見送らせていただくことといたしました。

  なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当につきましては、該当事項はありません。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性 ９名　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

(注)１  取締役宮﨑隆光は、社外取締役であります。

    ２  監査役吾妻賢治及び監査役佐藤和生は、社外監査役であります。

    ３  取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結
  の時までであります。

    ４  監査役新美直樹及び監査役吾妻賢治の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２
  月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ５  監査役佐藤和生の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主
  総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会等の法定の機関に加え、常務会等を設置し、取締役会の決議事項を含む重要事項について事前に審議し、経営の意思決定の効率化を図っております。

Ａ. 取締役会は、社外取締役１名を含む取締役６名で構成し、監査役の出席のもと、原則として毎月１回開催されます定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会において、会社経営の意思決定と重要事項の審議を行っております。取締役の任期は１年としております。

Ｂ. 監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、年５回開催される定時監査役会と必要に応じて随時開催される臨時監査役会において、監査の結果報告と意見交換を行っております。監査役の任期は４年としております。

Ｃ. 常務会は、常勤取締役５名及び常勤監査役１名で構成し、原則として毎週１回開催し、取締役会の決議事項を含む重要事項について事前に審議し、経営の意思決定の効率化を図っております。

Ｄ. 当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、責任限定契約を締結できる旨を定款で定めており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ロ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

Ａ.「子会社管理規程」に従い、原則毎月１回「グループ戦略会議」を開催し、子会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、各子会社に対する適切な経営管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の構築・運用を図っております。

Ｂ. 内部監査部門は、子会社のリスク管理体制及びコンプライアンスの状況等について、定期的に監査を実施いたしております。

当社における会社の機関・内部統制システム等の関係は、次の通りであります。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

Ａ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ. 法令・定款及び社内規程等の遵守を確保するため、「コンプライアンス基本規程」を基本とし、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、公正且つ適正な経営の実現を図る。

ｂ. 企業理念・経営指針及び丸栄行動基準等を記載した「コンプライアンス・ガイドブック」に基づき、コンプライアンスに係る定期的な社内研修を通じて、企業活動の原点である法令等遵守の徹底と企業倫理意識の浸透を図る。

ｃ. 内部監査部門は、各部門の業務遂行及びコンプライアンスの状況等について、定期的に監査を実施する。

ｄ. 社内で法令等遵守上疑義のある行為を知った場合の相談及び報告体制として、「公益通報者保護に関する規程」に従い、早期発見に努めるとともに、問題が発覚した場合は、是正措置を講じて再発防止策を図る。

Ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等の重要文書は関連資料とともに、適切に管理・保存する。また、取締役及び監査役は、これらの文書を随時閲覧できる。

Ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ. リスク管理の実効性を確保するため、「リスク管理規程」を基本とし、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、発生が予測されるリスクの抽出及び対応策を講ずるとともに、社内研修を通じて、リスク管理体制の強化を図る。

ｂ. 経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合は、「クライシス（危機）発生時における企業対応マニュアル」に従い、社長指揮下の危機対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるべく、適切な対応策を迅速に実施する。

Ｄ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ. 原則毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて、随時臨時取締役会を開催し、経営の重要事項に関する意思決定を迅速・適切に行う。

ｂ. 常勤の取締役及び監査役で構成する常務会を原則毎週１回開催し、取締役会の決議事項を含む重要事項について事前に審議し、経営の意思決定の効率化を図る。

Ｅ. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ. 当社及び子会社等の重要な経営情報については必要に応じて親会社に提供し、重要事項については親会社との間で協議を行い情報を共有する。

ｂ. 「子会社管理規程」に従い、原則毎月１回「グループ戦略会議」を開催し、子会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、各子会社に対する適切な経営管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の構築・運用を図る。

ｃ. 内部監査部門は、子会社のリスク管理体制及びコンプライアンスの状況等について、定期的に監査を実施する。

Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が監査の実効性を高め、且つ監査職務を円滑に遂行するために、取締役との間で協議し、監査役の職務遂行を補助する監査役スタッフを配置する。

Ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　　　　　

ａ. 監査役スタッフの独立性を確保するため、当該監査役スタッフの任命、異動等人事に係る事項の決定には監査役の事前の同意を要する。

ｂ. 監査役スタッフは、監査の補助業務を遂行するに当たり、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。

Ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ. 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査の実効性を確保するため、法令、定款、社内規程等に違反する事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告する。

ｂ. 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。

ｃ. 監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

ｄ. 常勤の監査役は取締役会及び常務会のほか、社内の重要な会議に出席する。

Ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ. 監査役会は監査方針をたて、監査対象、監査方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。また、組織的且つ効率的に監査を実施するために監査業務の分担を定める。

ｂ. 監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ｃ. 監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受ける。

ｄ. 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に会合をもち、内部統制システムの状況、リスクの評価・対応及び監査重点項目等について意見交換を行う。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

Ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の提出を有効且つ適切に行うことが、社会的信用の維持・向上のため極めて重要であるとし、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その評価を継続的に行う。

Ｌ．反社会的勢力排除のための体制

社会秩序や企業の健全な活動を阻害する反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との密接な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。

② 内部監査及び監査役（監査役会）監査、会計監査の状況

イ．内部監査については、法務・内部監査室を設置しております。人員１名を配置し、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善提案を行うとともに、財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行うなど、監査機能の強化に努めております。

また、会計監査人と連携をとり意見交換等を行い実効性のある監査の実現に努めております。

ロ．監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。常勤監査役は、取締役会、常務会及びその他の重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役からの報告・聴取、重要な決裁書類の閲覧、計算書類の検討、子会社の監査等を行っております。

社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、中立的、客観的な立場から、監査に関する重要事項の協議及び経営課題に対する助言並びに意見表明を適宜行っております。

内部監査との連携については、内部監査部門における監査計画を確認し、当該計画の進捗状況及び調査結果等の報告を受け、また、意見交換を行うことにより監査機能の強化に努めております。

ハ．会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は鬼頭潤子氏、大橋敦司氏の２名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他９名であります。

(注) 継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。

監査役会との連携については、会計監査人における監査計画を確認し、当該計画の進捗状況及び監査結果等の報告を受け、また、適宜意見交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

  当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

  社外取締役である宮﨑隆光氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、経営全般に適切な助言と提言を行っていただけるものと判断したことから、社外取締役として選任しているものであります。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

  社外監査役である吾妻賢治氏は、公認会計士としての経験により培われた専門的な知識・経験等を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しているものであります。なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

  社外監査役佐藤和生氏は、当社の親会社である興和株式会社の出身で、経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

  当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任に当たっては、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしており、社外取締役宮﨑隆光氏及び社外監査役吾妻賢治氏を、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

  なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、②内部監査及び監査役（監査役会）監査、会計監査の状況に記載のとおりであります。

④ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は平成３年５月23日開催の第72回定時株主総会において、月額1,900万円以内と決議いたしております。

監査役の報酬限度額は平成６年５月26日開催の第75回定時株主総会において、月額350万円以内と決議いたしております。

なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。また、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数  22銘柄

貸借対照表計上額  244百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注)  貸借対照表計上額が資本金額の100分１以下でありますが、上場銘柄全てを記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)  貸借対照表計上額が資本金額の100分１以下でありますが、上場銘柄全てを記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数・要員などを総合的に勘案し、監査役会の同意のうえ決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)及び事業年度(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加並びに会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

  当連結会計年度(自 平成28年３月１日　至 平成29年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  6社

連結子会社の名称

㈱栄工社、㈱丸栄エイセイクリーン、㈱丸栄友の会、栄インベストメント㈲、栄インベストメント一般社団法人、㈱新田中

２  持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数  1社

会社等の名称  栄地下センター㈱

　　　　　　　（栄地下センター㈱は平成29年５月29日付でサカエチカマチ㈱へ商号変更しております。）

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の決算日は、栄インベストメント㈲（12月31日）及び栄インベストメント一般社団法人（12月31日）を除き、連結決算日と一致しております。なお、上記連結子会社２社については、同社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

a.時価のあるもの

  連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

b.時価のないもの

  移動平均法による原価法

②デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

  時価法

③たな卸資産

a.商品

主として売価還元法による原価法
（収益性の低下による簿価切下げの方法）

b.貯蔵品

先入先出法による原価法
（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

 建物

  定額法

なお、平成10年度の税制改正により、耐用年数の短縮が行なわれておりますが、改正前の耐用年数を継続して適用しております。

 その他の有形固定資産

  定率法

②無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法

  なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

③リース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

  社債の償還期間にわたり、定額法により償却（月割償却）しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

  将来における債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

  従業員に対する賞与の支出に備えるために、賞与支給見込額を計上しております。

③ポイント引当金

  ポイントカードの使用により付与されたポイントの将来の使用に備えるため、連結会計年度末におけるポイント金券残高に対する将来使用されると見込まれる額のうち費用負担となる原価相当額を計上しております。

④未使用商品券等引当金

  当社グループが発行している商品券等の未使用分のうち、過年度において発行から一定期間経過後収益に計上したものについて、将来の使用に備えるため、過去の実績に基づく将来の使用見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理を採用しております。金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ手段

  金利スワップ

  ヘッジ対象

  借入金の支払金利

③ヘッジ方針

  ヘッジ取引の実行及び管理は、経理担当内の内規に基づき、金利変動リスクをヘッジすることとしております。ヘッジ取引の状況は経理担当で集計し定期的に担当役員等に報告しております。

④ヘッジの有効性評価の方法

  ヘッジの有効性評価は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間においてヘッジ対象とヘッジ手段それぞれの相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

 (7) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんは発生日以降20年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理

    税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号  平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号  平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成30年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産及び対応する債務

(1) 担保に供している資産

(2) 対応する債務

※３  土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成11年３月31日公布法律第24号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、「再評価に係る繰延税金負債」を負債の部に、「土地再評価差額金」を純資産の部にそれぞれ計上しております。

再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第１号に定める標準地の公示価格に合理的な調整を行って算出

再評価を行った年月日    平成13年２月28日

(連結損益計算書関係)

※  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                          15,304株

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                           9,543株

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

  リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

(借主側)

①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

②  未経過リース料期末残高相当額

なお、取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

③  支払リース料、減価償却費相当額

④  減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余剰資金については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、内部管理規程に従い、投機的な取引は行いません。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金には、顧客の信用リスクが存在します。当該信用リスクは、与信管理規程に従って、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券である株式等は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、価格の変動リスクが存在します。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金及び社債の使途は、運転資金及び設備投資資金等であり、変動金利の借入金は金利の変動リスクが存在します。このうち一部の長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るためデリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用しています。なお、デリバティブ取引は内部管理規程に従い、信用力の高い大手金融機関とのみ取引を行っています。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっています。

負  債

（1）支払手形及び買掛金、並びに（2）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）社債（１年内償還予定を含む）

社債の時価については、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（4）長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注)２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「投資有価証券」には含めておりません。なお、非上場株式には、関連会社株式が前連結会計年度に1,294百万円、当連結会計年度に1,337百万円、それぞれ含まれております。

(注)３.金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年２月29日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(平成29年２月28日)

（単位：百万円）

(注)４.短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 平成27年３月１日  至 平成28年２月29日）

当連結会計年度（自 平成28年３月１日  至 平成29年２月28日）

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(平成28年２月29日)

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成29年２月28日)

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度（非積立型）及び確定拠出年金制度を採用しております。また連結子会社については、退職一時金制度（非積立型）を採用しております。

なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（百万円）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（百万円）

　　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３  確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度13百万円、当連結会計年度12百万円であります。

(税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度において税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(3) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、平成28年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
  平成29年３月１日から平成31年２月28日まで              30.7％
  平成31年３月１日以降                                  30.5％
  この変更により、固定負債の繰延税金負債が60百万円、再評価に係る繰延税金負債が181百万円、法人税等調整額が60百万円それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金が0百万円、土地再評価差額金が181百万円それぞれ増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及びＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）含有物の処理費用等であります。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

全ての対象資産が耐用年数を経過しているため、将来の資産除去に係る費用を資産除去債務の全額としております。

(賃貸等不動産関係)

１.賃貸等不動産の状況に関する事項

当社及び一部の子会社では、名古屋市において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。
  前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は491百万円であります。
  当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は525百万円であります。

２.賃貸等不動産の時価に関する事項

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度増減額のうち、主な減少額は減価償却（206百万円）であります。
    当連結会計年度増減額のうち、主な減少額は減価償却（194百万円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは百貨店業を中心に不動産賃貸業や運送業等を展開しており、サービス内容・経済的特徴を考慮した上で集約し、「百貨店業」、「不動産賃貸業」を報告セグメントとしております。

「百貨店業」は主として衣料品、身の回り品、家庭用品、食料品等の販売を行う百貨店事業を行っております。「不動産賃貸業」は、オフィスや店舗の賃貸等を行っております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業、清掃業及び友の会事業
等を含んでおります。

 ２ 調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△321百万円には、セグメント間取引消去５百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△327百万円が含まれております。全社費用は、主に当社の管理部門における費用等であります。

(2) セグメント資産の調整額△793百万円には、セグメント間取引消去△1,293百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産499百万円が含まれております。全社資産は、主に提出会社の余資運用資金、投資有価証券等であります。

 ３ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業、清掃業及び友の会事業
等を含んでおります。

 ２ 調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△329百万円には、セグメント間取引消去３百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△333百万円が含まれております。全社費用は、主に当社の管理部門における費用等であります。

(2) セグメント資産の調整額△978百万円には、セグメント間取引消去△1,328百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産350百万円が含まれております。全社資産は、主に提出会社の余資運用資金、投資有価証券等であります。

 ３ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

１  製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

１  製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

1.  関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

    前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

    該当事項はありません。

    当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

     (注) 金利条件については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

２.  親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1） 親会社情報

興和株式会社（非上場会社）

（2） 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は栄地下センター株式会社であり、

その要約財務諸表は以下のとおりであります。

なお、栄地下センター㈱は平成29年５月29日付でサカエチカマチ㈱へ商号変更しております。

(１株当たり情報)

(注) 1.  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.  算定上の基礎

    １株当たり当期純損失

(重要な後発事象)

（固定資産の譲渡）

当社は、平成29年３月９日開催の取締役会におきまして、下記のとおり固定資産の譲渡について決議し、平成29年３月30日に引渡しが完了いたしました。

(1)譲渡の理由

    資産の効率化および財務体質の向上を図るため。

(2)譲渡資産の概要

    ①  譲渡資産の内容

        土  地：7,572.66㎡

        建  物：寄宿舎  鉄筋コンクリート造陸屋根６階建  延床面積1,833.85㎡

                配送センター  鉄筋コンクリート・鉄骨造陸屋根５階建

                              延床面積8,055.77㎡

                倉庫  鉄骨造亜鉛メッキ鋼板葺２階建 延床面積1,014.12㎡

    ②  所在地：名古屋市北区柳原３丁目602番、603番

    ③  譲渡益：108百万円（概算）

    ④  現　況：寄宿舎  配送センター   倉庫

    ※譲渡先の意向により、譲渡価額・帳簿価額については開示を控えさせていただきます。

(3)譲渡先の概要

    譲渡先の意向により、開示を控えさせていただきますが、譲渡先は国内の事業法人１社であり、当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係および取引関係はございません。

(4)譲渡の日程

    ①  取締役会決議日：平成29年３月９日

    ②  契約締結日    ：平成29年３月９日

    ③  物件引渡期日  ：平成29年３月30日

(5)業績に与える影響

    当該固定資産の譲渡に伴う譲渡益については、翌連結会計年度において「固定資産売却益」として特別利益に計上する予定であります。

（当社に対する公開買付け）

当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、親会社である興和株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）への賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。

１．公開買付者の概要

（注）「所有割合」とは、平成29年２月28日現在の発行済株式総数（130,368,887株）から当社が所有する自己株式数（550,502株）を控除した株式数（129,818,385株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

２．買付け等の価格

普通株式１株につき、金128円

３．買付けの期間

平成29年４月13日（木曜日）から平成29年５月29日（月曜日）まで（30営業日）

４．買付予定の株式数

買付予定数          39,840,977 株

買付予定数の下限            ― 株

買付予定数の上限            ― 株

５．決済の開始日

平成29年６月５日（月曜日）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

(注) １ 「平均利率」は、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
   なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連
   結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２  長期借入金及びリース債務（１年内返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

  当事業年度(自 平成28年３月１日　至 平成29年２月28日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

（2）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法

（3）たな卸資産の評価基準及び評価方法

① 商品

主として売価還元法による原価法

（収益性の低下による簿価切下げの方法）

② 貯蔵品

先入先出法による原価法

（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２  固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

① 建物

定額法

なお、平成10年度の税制改正により、耐用年数の短縮が行なわれておりますが、改正前の耐用年数を継続して適用しております。

② その他の有形固定資産

定率法

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

（3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

 ３  重要な引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支出に備えるために、賞与支給見込額を計上しております。

(3) ポイント引当金

ポイントカードの使用により付与されたポイントの将来の使用に備えるため、事業年度末におけるポイント金券残高に対する将来使用されると見込まれる額のうち費用負担となる原価相当額を計上しております。

(4) 未使用商品券等引当金

当社が発行している商品券等の未使用分のうち、過年度において発行から一定期間経過後収益に計上したものについて、将来の使用に備えるため、過去の実績に基づく将来の使用見込額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還期間にわたり、定額法により償却（月割償却）しております。

(2) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

(3) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(4) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び対応する債務

(1) 担保に供している資産

(2) 対応する債務

※２  関係会社に対する資産・負債

区分表示されたもの以外で当該会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

  ３  偶発債務

    前受業務保証金供託委託契約に対する保証

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：百万円）

(税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(3) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、平成28年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
  平成29年３月１日から平成31年２月28日まで　　　　　　　30.7％
　平成31年３月１日以降　　　　　　　　　　　　　　　　　30.5％
　この変更により、固定負債の繰延税金負債が34百万円、再評価に係る繰延税金負債が181百万円、法人税等調整額が34百万円それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金が0百万円、土地再評価差額金が181百万円それぞれ増加しております。

(重要な後発事象)

（固定資産の譲渡）

当社は、平成29年３月９日開催の取締役会におきまして、下記のとおり固定資産の譲渡について決議し、平成29年３月30日に引渡しが完了いたしました。

(1)譲渡の理由

資産の効率化および財務体質の向上を図るため。

(2)譲渡資産の概要

  ①  譲渡資産の内容

      土  地：7,572.66㎡

      建  物：寄宿舎  鉄筋コンクリート造陸屋根６階建  延床面積1,833.85㎡

              配送センター  鉄筋コンクリート・鉄骨造陸屋根５階建

                            延床面積8,055.77㎡

              倉庫  鉄骨造亜鉛メッキ鋼板葺２階建 延床面積1,014.12㎡

  ②  所在地：名古屋市北区柳原３丁目602番、603番

  ③  譲渡益：108百万円（概算）

  ④  現　況：寄宿舎  配送センター   倉庫

  ※譲渡先の意向により、譲渡価額・帳簿価額については開示を控えさせていただきます。

(3)譲渡先の概要

譲渡先の意向により、開示を控えさせていただきますが、譲渡先は国内の事業法人１社であり、当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係および取引関係はございません。

(4)譲渡の日程

  ①  取締役会決議日：平成29年３月９日

  ②  契約締結日    ：平成29年３月９日

  ③  物件引渡期日  ：平成29年３月30日

(5)業績に与える影響

当該固定資産の譲渡に伴う譲渡益については、翌事業年度において「固定資産売却益」として特別利益に計上する予定であります。

（当社に対する公開買付け）

当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、親会社である興和株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）への賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。

１．公開買付者の概要

（注）「所有割合」とは、平成29年２月28日現在の発行済株式総数（130,368,887株）から当社が所有する自己株式数（550,502株）を控除した株式数（129,818,385株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

２．買付け等の価格

普通株式１株につき、金128円

３．買付けの期間

平成29年４月13日（木曜日）から平成29年５月29日（月曜日）まで（30営業日）

４．買付予定の株式数

買付予定数          39,840,977 株

買付予定数の下限            ― 株

買付予定数の上限            ― 株

５．決済の開始日

平成29年６月５日（月曜日）

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　  建物　売場リニューアル関連  207百万円

２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

　  建物  売場リニューアル関連  214百万円

３ 土地の期首帳簿価額及び期末帳簿価額の（内書）は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）1. 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

          会社法第189条第２項各号に掲げる権利

          会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

          株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

     ２. 当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、興和(株)による当社株券等に対する公開買付けが成立することを条件に、平成30年２月期より株主優待制度を廃止することを決議いたしました。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第97期 (自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日) 平成28年５月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年５月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第98期第１四半期 (自  平成28年３月１日  至  平成28年５月31日) 平成28年７月７日関東財務局長に提出。

第98期第２四半期 (自  平成28年６月１日  至  平成28年８月31日) 平成28年10月７日関東財務局長に提出。

第98期第３四半期 (自  平成28年９月１日  至  平成28年11月30日) 平成29年１月13日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年５月31日

株式会社丸栄

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鬼 頭 潤 子

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 橋 敦 司

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社丸栄の平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社丸栄及び連結子会社の平成29年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年４月12日開催の取締役会において、興和株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対し、公開買付けへの応募を推奨することを決議した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社丸栄の平成29年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社丸栄が平成29年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年５月31日

株式会社丸栄

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鬼 頭 潤 子

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 橋 敦 司

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社丸栄の平成28年３月１日から平成29年２月28日までの第98期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社丸栄の平成29年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年４月12日開催の取締役会において、興和株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対し、公開買付けへの応募を推奨することを決議した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。