8005 スクロール 有価証券報告書－第76期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。なお、第73期以降、自己株式数には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」導入において設定した、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式を含めておりますが、平成28年６月をもちまして信託口は保有する当社株式をすべて売却しております。

３．第72期から第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第74期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第74期の従業員数の大幅な増加は、通販Ｈ＆Ｂ事業における事業拡大に向けての人材確保及びソリューション事業における取扱高増加に伴う積極的な採用などによるものであります。また、第76期の従業員数の大幅な増加は、株式会社スクロールロジスティクス及び株式会社ナチュラピュリファイ研究所を連結子会社としたことによるものであります。

６．第76期より表示方法の変更を行っております。第75期については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。なお、表示方法の変更の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（表示方法の変更）」に記載しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。なお、第73期以降、自己株式数には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」導入において設定した、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）所有の当社株式を含めておりますが、平成28年６月をもちまして信託口は保有する当社株式をすべて売却しております。

３．第72期から第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第74期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第76期の従業員数の大幅な減少は、当社から子会社に生活雑貨関連業務を移管したことなどによるものであります。

６．第76期より表示方法の変更を行っております。第75期については、当該表示方法の変更を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。なお、表示方法の変更の内容については、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項　（表示方法の変更）」に記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、子会社13社で構成されており、主な事業は、個人通販顧客及び取引のある全国の生協の組合員様に対する衣料品・生活関連商品のカタログ・インターネットによる通信販売であり、そのほかに、これらのノウハウを活用した通信販売代行等の事業を行っております。

当連結会計年度において、平成28年７月28日付でＨ＆Ｂ商材の海外戦略推進を行うSCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.を設立し、平成28年10月19日をもって出資が完了いたしました。また、平成28年８月１日付で物流代行業を行う株式会社スクロールロジスティクスを当社の100％子会社として新たに設立したことに加え、平成29年１月31日付でミネラルファンデーションを中心とした100％天然由来成分の化粧品等の製造・販売等を行う株式会社ナチュラピュリファイ研究所の全株式を取得し、３社を連結子会社といたしました。なお、株式会社スクロールロジスティクスは全社共通部門とし、SCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.及び株式会社ナチュラピュリファイ研究所は通販Ｈ＆Ｂ事業に区分しております。

　当社グループの主な事業の内容、当該事業における位置付け、セグメントとの関連及び事業系統図は次のとおりであります。

　なお、次表の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。また、当連結会計年度より事業セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

３．平成28年７月28日付で当社の100％子会社としてSCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.を設立し、平成28年10月19日をもって出資が完了しました。

４．平成28年８月１日付で当社の100％子会社として株式会社スクロールロジスティクスを設立しました。なお同社は、全社共通部門としております。

５．株式会社ナチュラピュリファイ研究所は、平成29年１月31日付で全株式を取得したことにより連結子会社となりました。

６．上記関係内容のほか、グループ内の資金を一元管理するキャッシュマネジメントシステムを導入し、当社と子会社（一部の子会社を除く。）との間で資金の貸付及び借入を行っております。

７．上記以外に小規模な持分法適用非連結子会社が１社あります。

８．株式会社スクロール３６０については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（１）売上高　　　　8,562百万円

（２）経常利益　　　　286百万円

（３）当期純利益　　　190百万円

（４）純資産額　　　1,053百万円

（５）総資産額　　　2,811百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当連結会社から連結会社外への出向者を除き、連結会社外から当連結会社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、企画管理部門及び株式会社スクロールロジスティクスに所属しているものであります。

３．通販Ｈ＆Ｂ事業におきまして、株式会社ナチュラピュリファイ研究所を連結子会社としたことにより従業員数が増加しております。全社（共通）におきましては、株式会社スクロールロジスティクスを連結子会社としたことにより従業員数及び臨時従業員数が増加しております。また、グループ内での人員配置の最適化を推し進めた結果、各セグメント間で従業員数及び臨時従業員数の増減が生じております。

４．当連結会計年度より事業セグメントの区分を変更しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、企画管理部門に所属しているものであります。

４．当社から子会社に生活雑貨関連業務を移管したことに伴い、従業員数及び臨時従業員数が減少しております。

５．当事業年度より事業セグメントの区分を変更しております。

（３）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセンに加盟しております。組合員数は平成29年３月31日現在300名で、その性格は堅実で労使関係の健全なる発展を目標としております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

以下の業績、キャッシュ・フローに関する説明については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（表示方法の変更）」に記載のとおり、組替え後の前連結会計年度の連結財務諸表の数値を用いて説明しております。

（１）業績

当連結会計年度の業績は、連結売上高58,864百万円（前年同期比6.8％減）となりました。利益面におきましては、連結営業利益1,242百万円（同35.8％減）、連結経常利益1,350百万円（同35.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益672百万円（同71.8％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりです。

なお、セグメント別の売上高は連結相殺消去後の数値を、セグメント利益又は損失は、連結相殺消去前の数値を記載しております。

①通販アパレル事業

通販アパレル事業におきましては、生協販売において組合員様へインタビューを行うなど、引き続きお客様ニーズへの対応を強化してまいりました。また、「子育て世代向け商品」、「子育て終了世代向け商品」や「幅広い年代にご支持いただける商品」といったターゲット別に媒体企画・編集の精度向上に努めるとともに、さらにターゲットを絞った冊子媒体においてデータベースを活用した配布を行うことにより、受注効率向上に取り組んでまいりました。

以上の結果、売上高は20,143百万円（前年同期比17.2％減）となり、セグメント損失は247百万円（前年同期はセグメント損失280百万円）となりました。

②通販インナー事業

通販インナー事業におきましては、生協販売においてニーズ把握を目的としたインタビューやアンケート調査を実施することで実需に即した商品企画を展開し、積極的な販売拡大に取り組んでまいりました。着心地の良さと高い機能性を兼ね備えた季節商品に加え、セット商品などのお買い得な実用商材も堅調に推移しました。また、シニアミセス向けでは日本製や機能性の高い商品が好調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は7,971百万円（前年同期比8.5％増）となり、セグメント利益は496百万円（同68.0％増）となりました。

③通販ＬＦ事業

通販ＬＦ事業におきましては、家具・インテリア等の『生活雑貨』の効率化を図るため、カタログを休止しＥＣ専業への事業転換を実施いたしました。生協販売においては、引き続き「もっと暮らしを快適便利に」をコンセプトに商品開発に取り組み、オリジナルウォーキングシューズなどに大きなご支持をいただきました。また、ブランドバッグ等のＥＣサイト『ＡＸＥＳ（アクセス）』では、商品数、ブランド数の拡大を継続的に推進し、あわせて自社サイト及びＥＣモールでの販売促進活動を強化してまいりました。

以上の結果、売上高は13,032百万円（同2.1％減）となり、セグメント利益は322百万円（同43.2％減）となりました。

④通販Ｈ＆Ｂ事業

通販Ｈ＆Ｂ事業におきましては、プライベートブランド化粧品などの販売において、国内取引先とのリレーション強化を図り、販売を推進してまいりました。海外展開におきましては、ＡＳＥＡＮでの有力代理店の開拓を積極的に推進し、次年度に販売を開始する基盤を整備いたしました。中国国内でも新たな販売先の開拓に注力し、取扱店の拡大に努めてまいりました。また、ナショナルブランド化粧品などを販売するＥＣサイトにおいては、引き続き海外仕入れルートの開拓を進め、価格競争力の改善を実施してまいりました。

以上の結果、売上高は8,512百万円（同13.9％減）、セグメント利益は397百万円（同64.2％減）となりました。⑤ソリューション事業

ソリューション事業におきましては、新規顧客開拓に注力する一方、主力既存顧客との物流関連の取引が引き続き大きく伸長いたしました。また、関東エリアにおける通販物流ニーズの高まりに合わせ、新規物流拠点の本格的な開設準備に取り組んでまいりました。さらに、ＥＣ事業者向け一元管理システム「ｅシェルパモール」の新規契約が好調に推移するとともに、海外物流支援など新たなサービス展開へ向けた準備を推進してまいりました。

以上の結果、売上高は8,633百万円（同12.4％増）、セグメント利益は437百万円（同21.1％増）となりました。

⑥その他

その他事業におきましては、不動産賃貸事業において、自社保有物流施設等の不動産賃貸を行っております。保険事業においては、全国で開催しているマネーセミナーを起点とした共同募集の拡大に、引き続き努めてまいりました。また、マネーセミナーのエッセンスを盛り込んだ通信教育の販売を２月より開始いたしました。

以上の結果、売上高は570百万円（同2.8％減）、セグメント利益は120百万円（同38.6％増）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益が958百万円（前年同期比55.4％減）となり、長期借入金の返済による支出等の要因により一部相殺されたものの、未払債務が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,966百万円増加し、当連結会計年度末には4,833百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は3,935百万円（同25.9％増）となりました。これは主に、未払債務の増加などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は714百万円（同21.1％減）となりました。これは主に、子会社株式の取得などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は1,252百万円（同173.9％増）となりました。これは主に、長期借入金の返済や配当金の支払いなどによるものであります。

なお、「第２　事業の状況」の金額には、消費税等は含まれておりません。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、カタログ及びインターネットを媒体とする通信販売業を主たる事業としているため、生産及び受注の状況に替えて仕入実績を記載しております。

（１）仕入実績

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度より、事業セグメントの区分を変更しており、前年同期比は、変更後のセグメントの区分に組み替えた数値に基づき算出しております。

（２）販売実績

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度より、事業セグメントの区分を変更しており、前年同期比は、変更後のセグメントの区分に組み替えた数値に基づき算出しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「社会から信頼される企業であること。清く、正しく、美しく、事業を行うこと。」を社是とし、事業の発展と社員の幸福を一致させるべく活動し、お客様、取引先及び株主が、ともに満足を得られる経営を行い、社会に貢献することを基本理念としております。この社会的使命の達成に向けて不断の努力を続けるとともに、事業活動の効率化、財務体質の強化及びキャッシュ・フロー重視の事業活動を推進し、企業価値の最大化を目指してまいります。

（２）経営戦略等

平成29年３月期を初年度とし、平成31年３月期に完結する中期経営計画「みらい2018」では、事業ポートフォリオと収益基盤の確立を重点課題とし、スクロールグループの未来を築く成長戦略を推進してまいります。

「みらい2018」を完遂するために当社が取り組むべき課題は、従来の枠組みを超える挑戦であります。組織間連携・提携とＭ＆Ａという要素を盛り込み、以下の６つの分野に挑戦いたします。

①　海外需要の取り込みによる成長

②　ソリューション事業の全国展開及び海外進出

③　戦略商品「豆乳よーぐるとぱっく玉の輿」を軸にした化粧品事業成長の足掛かりづくり

④　北海道ブランドの新商品開発による健康食品事業の拡充

⑤　会員組織への通販事業及びソリューション提供事業(ＢＢＣ事業)の新規提携による成長

⑥　Ｍ＆Ａ及び提携を通じた成長

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、目標とする経営指標として前期対比売上高成長率10％以上、売上高経常利益率６％以上、ＲＯＥ10％以上を掲げております。これらを重要な指標として認識し、今後も事業の効率化や販売促進策等の推進により、目標の達成に努めてまいります。

（４）経営環境

当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用情勢の改善により景気は緩やかな回復基調が続いたものの、天候不順等の影響もあり内需は力強さに欠け、先行きに不透明感が漂う状況で推移しました。また、世界経済は、米国で景気は緩やかに拡大しましたが、英国のＥＵ離脱問題を発端とする欧州の政治不安や中国をはじめとするアジア新興国経済の減速懸念も残り、依然として不安定な状況が続いております。

小売業界におきましては、依然として国内消費者の節約志向は根強いほか、前期は景気の下支えとなっていたインバウンド需要も転換期を迎え、先行きが読めない変化が激しい経営環境が続いております。また、通販業界におきましては、越境ＥＣの本格化、通販支援サービスの充実などにより市場が急拡大していく一方で、プラットフォーム系企業の市場参入が進むなど、競争はより激しさを増しています。

（５）株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、平成29年５月30日開催の第76期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件」について、その有効期間を３年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。以下、その概略をご説明いたします。

①　基本方針の内容（会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方）

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。

当社は平成29年３月期を初年度とし、平成31年３月期を終了年度とする中期経営計画「みらい2018」をスタートさせております。「みらい2018」では、「事業ポートフォリオの構築と収益基盤の確立」と銘打ち、通販事業、健粧品事業、ｅコマース事業、ソリューション事業の各事業をしっかりと稼げる安定収益事業に育ててまいります。

③　不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。

ⅰ）　大規模買付ルールの概要

（ａ）意向表明書の提出

大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。

（ｂ）大規模買付者による情報提供

次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。

（ｃ）取締役会による評価

次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。

（ｄ）独立委員会への情報提供と勧告

当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記（ａ）～（ｃ）に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。

ⅱ）　大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（ａ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合

当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合（濫用的買付者の場合）には、対抗措置をとることもあります。

（ｂ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。

（ｃ）対抗措置を発動する手続き

当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。

また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。

④　本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明

本買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。

ⅰ）　経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっています。

ⅱ）　本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。

ⅲ）　継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。

ⅳ）　本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。

ⅴ）　取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。

ⅵ）　デッドハンド型（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）・スローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）の買収防衛策ではありません。

なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ（http://www.scroll.jp/ir/governance/）において開示しております。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）生産国の経済状況

当社グループの営業収入のうち、重要な部分を占める通信販売業に関して、取り扱う商品の大部分は中国等アジア地域で生産されているため、生産国における経済状況の変化等、予期せぬ事象により、商品製造や品質管理体制に問題が生じた場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）為替レートの変動

当社グループが通信販売業で取り扱う商品の生産国における通貨価値の上昇は、生産国における製造と調達コストを押し上げる可能性があります。円安傾向が続く場合には、仕入原価の上昇につながると考えられ、その結果、当社グループの利益率を低下させることが予想されます。また、当社グループは為替相場の変動リスクを軽減するため為替予約によるヘッジを行っておりますが、大幅な為替相場の変動があった場合は、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）原材料コストの変動

当社グループの通信販売業及びソリューション事業においては、カタログ用紙や商品の梱包資材の材料として紙を使用しており、お客様への商品等のお届けについてはトラック等の輸送手段を用いております。今後、紙市況の影響によるカタログ用紙や梱包資材のコストの増加や、原油価格の高騰や人材不足等による輸送コストの変動が生じた場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（４）主要取引先との営業取引

当社グループは、日本生活協同組合連合会と営業取引を行っており、個別の生協等との直接取引を加えた生活協同組合全体としての営業取引額は、当社グループの営業取引額全体の58.1％に至っております。予期せぬ事象等により、日本生活協同組合連合会あるいは個別の生協等との取引が行えなくなった場合、当社グループの業績と財務状況に多大な影響を及ぼすことが考えられます。

（５）個人情報保護関連

当社グループは、個人情報取扱事業者に該当しており、各部門に個人情報保護のための担当者をおき、外部からの不正アクセス及びウイルス感染の防御、内部管理体制の強化等の対策を講じております。万一、当社グループの保有する個人情報が漏洩した場合は、当社グループの信用の失墜に繋がり、今後の営業活動に影響を及ぼす可能性があります。加えて、事後対応等に関するコストが発生し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼすことが考えられます。

（６）災害等による影響

当社グループの営業収入のうち、重要な部分を占める通信販売業に関して、お客様からの受注処理及び商品の出荷業務を静岡県内で行っております。当社グループは、自然災害等による受注処理及び出荷業務への影響を最小限にするため、ネットワークの二重化、設備等の耐震補強、保守管理の徹底、災害時事業継続計画の実行を含めた対策を実施しておりますが、静岡県及び首都圏近郊等で大規模地震などが起こり、当社グループの情報システム、物流などの設備や従業員、周辺の交通・通信等の社会インフラ等に甚大な被害が生じた場合は、情報処理及び商品の出荷業務などに多大な影響を与え、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）システムリスク

当社グループの業務は、大部分においてシステム化を行っております。また、サービスレベルの向上を目的としたシステムの改修や変更、機器の入替等を継続的に行っております。これらシステムの改修等にかかる運用・管理には万全を期しておりますが、予期せぬトラブルが発生し、復旧等に時間を要した場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、顧客からの注文についてもインターネットによるものが増加しており、インターネット関係になんらかの障害が発生した場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）法的規制

当社グループが行う通信販売業は、特定商取引に関する法律、割賦販売法、個人情報の保護に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、食品衛生法等による法的規制を受けております。そのため、当社グループは、内部統制システムに関する基本方針を定め、コンプライアンス体制の強化及び整備に努めております。万一、これらに関する問題が発生し、又はこれらの法規の改正等により新たな規制が加わった場合などは、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）商品の安全性

当社グループの提供する商品については、独自の基準を設け、その品質向上に取り組むとともに関連法規の遵守に努めております。しかし、将来にわたり、販売した商品及びその広告表現等において、安全上の問題や表示上の問題が発生する可能性があります。このような問題が発生した場合、多額の費用が発生し、又は当社グループの信頼低下による売上の減少などが想定され、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）天候不順の影響

天候不順や異常気象等による需要の変動は、当社グループが通信販売業で取り扱う商品の売上に影響を与え、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）その他事業

その他事業に含まれる金融事業については、想定以上の利息返還請求などが発生した場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）企業買収

当社グループは、成長戦略の実現のため、今後も積極的に企業買収を実施する予定です。企業買収にあたり、対象となる企業の資産内容や事業状況についてデューデリジェンス（適正価値精査）を実施し、事前にリスクを把握してまいります。しかしながら、事業環境や競合状況の変化などに伴って当社グループが期待する利益成長やシナジー効果が目論みどおりに実現できない可能性があり、また今後予期しない債務又は追加投入資金などが発生する可能性があります。このため、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年12月13日開催の取締役会において、平成28年12月15日を効力発生日として、株式会社ナチュラピュリファイ研究所（住所：東京都中央区）の全株式を取得して子会社化することを決議し、株式取得の相手方であります、無限責任組合員ライジング・ジャパン・エクイティ株式会社が管理運営するライジング・ジャパン・エクイティ第一号投資事業有限責任組合と株式売買契約の締結を行っております。

なお、株式取得の目的等の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発費の金額は、44百万円であります。

　これは、ソリューション事業における通販システムパッケージのリニューアルに伴う研究開発によるものです。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

（２）経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ4,294百万円減少し、58,864百万円（前年同期比6.8％減）となりました。この主な要因は、天候不順や消費者の節約志向などによる市場低迷の影響などによるものであります。セグメント別では、通販アパレル事業が前年同期比17.2％、通販Ｈ＆Ｂ事業が13.9％の減収となりました。

②売上総利益

当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ2,763百万円減少し21,780百万円（同11.3％減）となりました。また、売上総利益率は1.9ポイント減少し37.0％となりました。

③営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、販売促進の適正化を推進したことにより、前連結会計年度に比べ2,069百万円減少し、20,537百万円（同9.2％減）となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は1,242百万円（同35.8％減）となりました。

④経常利益

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ77百万円減少し、137百万円（同36.0％減）となりました。

営業外費用は、前連結会計年度に比べ13百万円減少し、29百万円（同31.4％減）となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ757百万円減少し、1,350百万円（同35.9％減）となりました。

⑤親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における特別利益は、2百万円（同97.0％減）となりました。

特別損失は、前連結会計年度に比べ359百万円増加し、394百万円（同1042.4％増）となりました。この主な要因は、固定資産除却損394百万円によるものであります。

この結果、税金等調整前当期純利益は958百万円（同55.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は672百万円（同71.8％減）となりました。

（３）財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の総資産は、37,962百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,505百万円増加しました。これは主に現金及び預金の増加によるものです。

負債は15,467百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,849百万円増加しました。これは主に未払金の増加によるものです。

純資産は22,495百万円となり、前連結会計年度末に比べ656百万円増加し、自己資本比率は、59.1％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資は、総額103百万円であります。

その主なものは、物流業務の効率化と物流インフラの機能強化を目的とした「物流設備」への投資48百万円であります。

また、当連結会計年度において、個人向け通販終了に伴うソフトウエアの除却損231百万円を計上しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにリース資産等の合計であります。

　　　２．従業員数の［　］は、年間の平均臨時従業員を外数で記載しております。

　　　３．本社（浜松市中区）については、連結子会社の株式会社スクロール３６０及び株式会社ムトウクレジットに一部賃貸しております。

　　　４．ＳＬＣ浜松西（浜松市中区）及びＳＬＣ磐田（静岡県磐田市）については、連結子会社の株式会社スクロール３６０に一部賃貸しております。

（２）国内子会社

国内子会社について主要な設備はありません。

（３）在外子会社

在外子会社について主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　290.05円、資本組入額　145.025円、割当先　野村證券株式会社であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式295,293株は「個人その他」に2,952単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．スクロール取引先持株会は、平成28年10月７日に信和会から名称変更されております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

３．平成28年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成28年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　フィデリティ投信株式会社

住所　　　　　　　　　　　　　　　東京都港区六本木七丁目７番７号

保有株券等の数　　　　　　　　　　株式　1,628,400株

株券等保有割合　　　　　　　　　　4.74％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成29年５月30日定時株主総会決議）

会社法の規定に基づき、平成29年５月30日定時株主総会において決議されたものであります。

（注）１．当社の執行役員に対しても上記の株式報酬型ストックオプションと同内容のストックオプション（新株予約権）を取締役会決議により割り当てる予定です。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、１個当たり100株とする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数305,000株、処分価額の総額172,787,586円）であります。

３．当事業年度及び当期間の処分自己株式には、従業員持株会専用信託口が当社従業員持株会及び市場に売渡した株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、並びに同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

その基本方針は、安定的に配当を継続することとし、業績に基づく成果配分を実施することであります。具体的な経営指標のひとつにＲＯＥ10％以上を掲げ、株主資本への還元を重視する経営を行っております。また、業績連動型の配当を基本とし、連結配当性向30％を目処として配当を実施してまいります。

内部留保金におきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用してまいります。

当社は、株主の皆様への安定配当を重視するとともに今後の事業動向を総合的に判断し、当連結会計年度の株主配当金を１株当たり５円とさせていただきます。これにより中間配当金５円と合わせて年間配当金は10円となります。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役村瀨司、越淵堅志、宮部貴之及び鈴木一雄は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

　　　委員長　村瀨司、委員　越淵堅志、委員　宮部貴之、委員　鈴木一雄

３．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

４．当社は、監査等委員である取締役の任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

５．当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

①　企業統治の体制

ⅰ）企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。

取締役会は９名の取締役（うち４名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行うなかで、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、監査等委員会事務局及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期監査レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しています。

内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役会長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しております。

経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、業務執行取締役（必要に応じて監査等委員である取締役を含む。）及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画を審議し、決定し、管理しております。

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ⅱ）内部統制システムの整備状況

当社は、平成28年５月27日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、一部を改定し、決議しております。改定後の方針は以下のとおりであります。

（ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役及び使用人への研修、教育を実施いたします。

また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。

（ｃ）当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制

グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。

なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。

（ｄ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。

また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及び執行役員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。

なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。

（ｅ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。

ロ．当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。

（ｆ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。

（ｇ）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。

（ｈ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。

ロ．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。

（ｉ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。

また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。

ロ．監査等委員が職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。

（ｊ）反社会的勢力排除のための体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。

ⅲ）リスク管理体制の整備の状況

経営統括部内部統制担当が年に２回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

ⅳ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当社は、第75期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生以前の行為に関し、会社法第423条第１項の監査役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、法令上、内部監査部門や監査等委員会事務局を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査することが想定されています。この想定を基にして、内部監査部門は、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は報告を受けた内容を精査して、内部監査部への指示、助言を行います。

監査等委員会と内部監査部相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

③　会計監査の状況

当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、市村清氏及び加山秀剛氏であり、同監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他７名となります。

④　社外取締役

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役 村瀨司氏は、コンサルティング業務及び企業での経営者の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。

社外取締役 越淵堅志氏は、日本生活協同組合連合会で理事に就任するなど組織運営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。

社外取締役 宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業及び有店舗事業での経営者の経験があり、また海外生産及び輸入販売に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。

社外取締役 鈴木一雄氏は、金融機関及びシンクタンクでの経験があり、財務及び業務執行に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。

なお、当社は社外取締役４名全員につき、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、社外取締役全員４名は監査等委員会を構成する監査等委員であり、上記のとおり、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図っております。

⑤　役員報酬

ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、平成28年５月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

３．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

４．当社は、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

５．取締役及び監査役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。

ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会において月額20百万円以内、監査役は月額８百万円以内と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後については、平成28年５月27日開催の第75期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、月額20百万円以内、監査等委員である取締役は月額８百万円と決議いただいております。また、別枠で、監査等委員会設置会社移行前の取締役について平成26年５月30日開催の第73期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいております。

当社は、各役員の報酬について、その総額を上記の範囲内において決定いたします。

取締役については、取締役会の委任を受け、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、代表取締役が決定いたします。

監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。

⑥　株式の保有状況

ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

（ａ）銘柄数：19

（ｂ）貸借対照表計上額の合計額：1,572百万円

ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ⅲ）保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

⑦　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

ⅰ）経営統括部内部統制担当を中心に、財務報告に係る内部統制の体制整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、グループの従業員を対象として、コンプライアンス教育を実施しております。

ⅱ）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、「内部統制委員会」を組織しており、その推進委員に対して活動内容及び進捗状況を報告しております。

ⅲ）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を行うとともに、ＩＣカードによる入退室管理、パソコンにセキュリティツールを導入するなど物理的対策を実施しております。また、啓発活動の一環として、グループの全従業員を対象として、個人情報保護教育を実施しております。

なお、当社の個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「スクロール・プライバシー・ポリシー」として当社ホームページに掲載しております。

ⅳ）法令、規則、企業倫理に違反した行為などに対して、従業員による監視をより強化するため、社内通報制度である「スクロールグループ企業倫理ホットライン」を引き続き設置しております。

ⅴ）タイムリーな情報開示の一環として、ホームページへの業績関連情報の掲載（月次売上高情報等）を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表時にＩＲ説明会を実施するとともに、投資家の皆様からの質問にお答えするなど、積極的に開示情報の充実に努めております。

ⅵ）株主総会においては、多くの株主の皆様にご出席いただけるよう集中日を避けて開催しております。

ⅶ）株主の皆様の利便性及び議決権行使比率の向上を目的として、インターネットによる議決権行使を採用しております。

⑧　親会社等に関する事項に関する基本方針

当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。

⑨　取締役の定数及び任期

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は、５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までの旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）役員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（以下、取締役と監査役を総称して「役員」という。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度） 該当事項はありません。

（当連結会計年度） 当社の連結子会社であるSCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、合計で１百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度） 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務

　　　　　　　　 デューデリジェンス業務等があります。

（当連結会計年度） 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  監査報酬の最終的な決定に当たっては、監査役会の同意を得ることとしておりましたが、平成28年５月27日開催の第75期定時株主総会による承認を得て監査等委員会設置会社へ移行したことにともない、次期連結会計年度より監査等委員会の同意を得ることとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

　（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　　　　12社

（２）連結子会社の名称

㈱スクロール３６０

㈱ムトウクレジット

詩克楽商貿（上海）有限公司

㈱イノベート

㈱豆腐の盛田屋

㈱ＡＸＥＳ

北海道アンソロポロジー㈱

㈱キャッチボール

㈱スクロールＲ＆Ｄ

㈱スクロールロジスティクス

SCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.

㈱ナチュラピュリファイ研究所

（３）連結の範囲の変更に関する事項

　当連結会計年度から、㈱スクロールロジスティクス、SCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.、㈱ナチュラピュリファイ研究所を連結の範囲に含めております。

　㈱スクロールロジスティクスにつきましては、平成28年８月１日を効力発生日として、新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、当連結会計年度における連結決算に取り込んだ事業年度の月数は８ヶ月となっております。

　SCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.につきましては、平成28年10月19日をもって、出資が完了したため、連結の範囲に含めております。なお、当該連結子会社の決算日は12月31日であり、当連結会計年度における連結決算に取り込んだ事業年度の月数は３ヶ月となっております。

　㈱ナチュラピュリファイ研究所につきましては、平成29年1月31日を効力発生日として、株式の100％を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、当該連結子会社は決算日を12月31日から３月31日に変更しており、当連結会計年度における連結決算に取り込んだ事業年度の月数は２ヶ月となっております。

（４）非連結子会社の名称等

㈱豆腐の盛田屋椎葉村工場

（連結の範囲から除いた理由）

　　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した非連結子会社の数　　1社

（２）持分法を適用した非連結子会社の名称

㈱豆腐の盛田屋椎葉村工場

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、詩克楽商貿（上海）有限公司及びSCROLL SINGAPORE ENTERPRISE PTE.LTD.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの　　　　　連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの　　　　　移動平均法による原価法

　②　たな卸資産

　商品　　　　　　　　　　主として先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

 貯蔵品　　　　　　　　　主として個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産　　　　　　主として定率法

　　　（リース資産を除く）　　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　３～40年

　　機械装置及び運搬具　２～17年

　②　無形固定資産　　　　　　主として定額法

　　　（リース資産を除く）　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　③　リース資産　　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

（３）重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金　　　　　　　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、連結会計年度末の一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　②　賞与引当金　　　　　　　使用人及び使用人としての職務を有する役員に対して支給する賞与に充てるため、支給予定見積額の連結会計年度負担分を計上しております。

　③　ポイント引当金　　　　　販売促進を目的とするポイント制度により、発行したポイントの利用に備えるため、ポイントの利用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

　④　利息返還損失引当金　　　利息返還請求による損失に備えるため、連結会計年度末における損失発生見込額を計上しております。

　⑤　役員退職慰労引当金　　　役員の退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末所要額を計上しておりましたが、現在は、役員退職慰労金制度を廃止しております。

　　　　　　　　　　　　　　　連結会計年度末の役員退職慰労引当金残高は、役員退職慰労金制度適用期間中から在任している役員に対する支給見込額であります。

　⑥　環境対策引当金　　　　　ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物の処理費用に充てるため、処理費用見込額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　　数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生時の連結会計年度に全額費用処理しております。

（５）重要なヘッジ会計の方法

　①　ヘッジ会計の方法　　　　繰延ヘッジ処理によっております。

　　　　　　　　　　　　　　　なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

　③　ヘッジ方針　　　　　　　外貨建金銭債権債務の為替相場の変動リスクをヘッジしております。

　④　ヘッジ有効性評価の方法　ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。ただし、金額的に重要性がないものについては発生時に一括償却しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　①　消費税等の会計処理　　　税抜方式によっております。

　②　連結納税制度の適用　　　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ１百万円増加しております。

（表示方法の変更）

（不動産賃貸事業に関する変更）

　自社保有物流施設等に対する賃貸取引について、従来、「販売費及び一般管理費」、「営業外収益」及び「営業外費用」に計上しておりました賃貸不動産関連の収益及び費用を、当連結会計年度より「売上高」及び「売上原価」に計上する方法に変更しております。

　従来付随事業として位置づけていた不動産賃貸事業について、平成29年３月期を初年度とする中期経営計画の中で、当社における会社組織別損益体制を変更し、当連結会計年度より当該事業を「不動産賃貸事業」としてセグメント情報における事業セグメントへ追加いたしました。それに伴い、事業運営の実態をより適切に表示するために当該変更を行ったものであります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて計上しておりました「投資不動産」13百万円は、「有形固定資産」の「建物及び構築物」７百万円、「土地」６百万円及び「その他」０百万円に組み替えております。また、「流動資産」の「その他」に含めて計上しておりました「未収金」14百万円は「売掛金」に組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度の連結損益計算書において、賃貸不動産関連の「販売費及び一般管理費」18百万円、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「不動産賃貸料」９百万円、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「不動産賃貸費用」２百万円を組み替えた結果、「売上高」が166百万円、「売上原価」が177百万円増加しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額」に含めて表示しておりました△６百万円は「営業債権の増減額」に組み替えております。

（保険事業に関する変更）

　保険関連収入は従来、「営業外収益」の「業務受託手数料」に計上しておりましたが、当連結会計年度より「売上高」に含めて計上する方法に変更しております。

　従来、保険サービスユニットにおいて付随事業として位置づけていたマネーセミナー運営に伴う協賛企業からの開催広告収入が、この数年増加傾向にあることを受け、平成29年３月期を初年度とする中期経営計画の中で、スクロールグループの経営方針において保険事業を重点項目として位置づけております。当該変更は、今後更に質的・金額的重要性が増すことが予想される同事業に係る収入について、その実態をより適切に表示するために行ったものであります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めて計上しておりました「未収金」14百万円は「売掛金」に組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「業務受託手数料」に表示しておりました保険関連収入153百万円は「売上高」に組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額」に含めて表示しておりました４百万円は「営業債権の増減額」に組み替えております。

（その他の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「利息返還損失引当金戻入額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた91百万円は、「利息返還損失引当金戻入額」14百万円、「その他」77百万円に組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首315千株、当連結会計年度末151千株）が含まれております。

　　　２．普通株式の自己株式の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　３．普通株式の自己株式の減少163千株は、信託口からスクロール従業員持株会への売却によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円を含めておりません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金０百万円を含めておりません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度期首の普通株式の自己株式の株式数には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式151千株が含まれておりますが、平成28年６月をもちまして信託口は保有する当社株式をすべて売却しております。

　　　２．普通株式の自己株式の増加２千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　３．普通株式の自己株式の減少456千株は、ストック・オプションの行使による減少305千株、信託口からスクロール従業員持株会への売却13千株及び市場への売却138千株によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）配当金の総額には、野村信託銀行株式会社（スクロール従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する配当金０百万円を含めておりません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ナチュラピュリファイ研究所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ナチュラピュリファイ研究所株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、主に短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、売掛金管理規程に従い、債権管理部門が顧客ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（為替予約取引）を利用してヘッジしております。

　借入金は、主に短期的な運転資金に係る資金調達（原則として５年以内）であります。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、外貨建金銭債権債務の為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引に限定しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（５）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、資金担当部門が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　  　前連結会計年度（平成28年３月31日）

※１．売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２．短期借入金には１年以内返済予定長期借入金を含めて表示しております。

※３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

　  　当連結会計年度（平成29年３月31日）

※１．売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２．短期借入金には１年以内返済予定長期借入金を含めて表示しております。

※３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

　これらの時価について、株式は主に取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

（１）買掛金、（３）未払金、（４）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（２） 短期借入金、（５）長期借入金

　借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

※　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（３）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　49百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　46百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金等と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金等の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金等と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金等の時価に含めて記載しております。

（２）金利関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。確定給付制度としての退職一時金制度（すべて非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含めております。

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　　　該当事項はありません。

（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を適用した制度を含めております。

（５）退職給付に係る調整額

　　　該当事項はありません。

（６）退職給付に係る調整累計額

　　　該当事項はありません。

（７）年金資産に関する事項

　　　該当事項はありません。

（８）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度25百万円、当連結会計年度26百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

 １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 　（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

 　（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

     ①ストック・オプションの数

     ②単価情報

 ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

 ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：株式会社キャッチボール（当社の連結子会社）

事業の内容　　　　：後払い決済サービス事業

（２）企業結合日

平成28年６月30日

（３）企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

（４）結合後企業の名称

変更ありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

当社グループ経営の効率化・経営のグループ管理体制の強化を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

187百万円

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ナチュラピュリファイ研究所

事業の内容　　　：化粧品及び化粧品雑貨の製造・販売等

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。

（３）企業結合日

平成29年１月31日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年２月１日から平成29年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬　　　　　　　26百万円

デューデリジェンス業務に対する報酬手数料　　６百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

1,051百万円

（２）発生原因

株式会社ナチュラピュリファイ研究所が営む事業からもたらされる超過収益力を「のれん」と認識したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　　　　 913百万円

（概算額の算定方法）

  企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。

  なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、各社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「課」を構成する、より細分化された「ユニット」・「チーム」を最小単位とした小集団独立採算型組織を編成しており、さまざまな課題をタイムリーに捉え、共有し、スピード感をもって事業活動を展開しております。

したがいまして、当社グループは、「ユニット」・「チーム」を基礎としたカタログ商材・業務別のセグメントから構成されており、以下の５グループを報告セグメントとしております。

なお、注記事項「表示方法の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、従来付随事業として位置づけ各報告セグメントに配分されていた不動産賃貸事業及び保険事業を事業セグメントに追加しております。

また、通販ＬＦ事業に含めておりました一部のユニットについて、取扱い商品構成の変更等により通販アパレル事業へ報告セグメントを変更しております。

前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

 前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及び保険事業等を含んでおります。

　　　２．調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去△32百万円が含まれております。

（２）セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産14,516百万円及びセグメント間債権債務消去△5,081百万円を含んでおります。

（３）減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産分449百万円及びセグメント間取引消去△０百万円を含んでおります。

（４）受取利息の調整額には、各報告セグメントに配分していない本社管理分47百万円及びセグメント間取引消去△38百万円を含んでおります。

（５）支払利息の調整額には、各報告セグメントに配分していない本社管理分15百万円及びセグメント間取引消去△38百万円を含んでおります。

（６）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産分237百万円、セグメント間取引消去△４百万円を含んでおります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の経常利益と調整を行っております。

４．当社グループでは、負債は報告セグメント別に配分していないため、開示を省略しております。

 当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業及び保険事業等をを含んでおります。

　　　２．調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額には、未実現利益△144百万円、セグメント間取引消去△31百万円が含まれております。

（２）セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産18,173百万円及びセグメント間債権債務消去△7,806百万円を含んでおります。

（３）減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産分504百万円及びセグメント間取引消去△０百万円を含んでおります。

（４）受取利息の調整額には、各報告セグメントに配分していない本社管理分41百万円及びセグメント間取引消去△34百万円を含んでおります。

（５）支払利息の調整額には、各報告セグメントに配分していない本社管理分13百万円及びセグメント間取引消去△34百万円を含んでおります。

（６）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産分65百万円を含んでおります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の経常利益と調整を行っております。

４．当社グループでは、負債は報告セグメント別に配分していないため、開示を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）