3558 ジェイドグループ 有価証券報告書－第7期(2016/03/01－2017/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第４期よりECサービスの受託型に係る売上高については、商品取扱高を売上高とする方法から手数料部分を売上高とする方法に変更しております。これにより第４期の売上高は従来の方法によった場合と比較して1,852,898千円少なく計上されております。

４．当社は第３期から第６期において、事業拡大のための先行投資を積極的に行った結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期から第７期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第３期から第６期については１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

７．自己資本利益率については、第３期から第６期については当期純損失が計上されているため記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

10．当社は第５期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第３期及び第４期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

12．第５期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

13．平成28年11月16日付で普通株式Ｂ7,313株、Ａ種優先株式71,935株、Ｂ種優先株式36,893株、Ｃ種優先株式25,000株、Ｄ種優先株式38,518株及びＥ種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Ａを189,659株交付しております。なお、平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。また、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款を変更し、普通株式Ａが全て普通株式となったことにより、同日付で発行済株式総数は、普通株式212,318株となっております。

14．当社は、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っており、発行済株式総数は4,246,360株となっております。

15．当社は、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

２【沿革】

※１．楽天株式会社が主な事業主体であるインターネットショッピングモールであります。

２．ヤフー株式会社が主な事業主体であるインターネットショッピングモールであります。

３【事業の内容】

　当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とする「ECサービス」、また、ECサービスで構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォームサービス」の２つを運営しております。

当社は、EC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

EC事業内の各サービス区分の主な内容は以下のとおりであります。

(1）ECサービスについて

　ECサービスは、一般消費者であるユーザーが、当社が運営するショッピングモールサイト「LOCONDO.jp」、楽天株式会社が運営するショッピングモールサイト「楽天市場」及びヤフー株式会社が運営するショッピングモールサイト「Yahoo!ショッピング」等の他社モールにて展開する「LOCOMALL」を通じて各ブランドの商品を購入できるサービスであります。

　「LOCONDO.jp」におきましては、ユーザーに対して、一部の例外はありますが、「即日出荷」、「送料無料」、「サイズ交換無料」、「返品送料無料」のサービスを提供しております。

　ECサービスは、その仕入形態に応じて、受託型と買取型に分類されます。

(a）受託型

　受託型は、「LOCONDO.jp」に各ブランドがテナント方式で出店を行い、出店後の運営管理を当社が行うサービスであり、各ブランドの店舗に掲載する商品を当社の物流拠点に受託在庫として預かり、販売を行っております。なお、一部のブランドにつきましては、当社の物流拠点に在庫を置かず、各ブランドの物流拠点に在庫を置いたまま、各ブランドと当社間で在庫データを共有し、商材が販売される度に、当社の物流拠点に商材を取り寄せる「受発注形式」をとっております。

　買取型との主な違いは、各店舗の基本的なマーチャンダイジング（※）をテナント側が実施すること、また、受託販売形式であるため当社が在庫リスクを負担しないことであり、ユーザーから返品があった場合も当該商品は各ブランドに返品されます。

　当サービスに係る売上高につきましては、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

　※マーチャンダイジング：商品の販売時期や価格などを検討・決定する事。

(b）買取型

　買取型は、当社が各ブランドからファッション商材等の商品を仕入れ、自社在庫を持つことで当社が在庫リスクを負担し販売を行うセレクトショップ型事業であります。

　当サービスに係る売上高につきましては、商品の販売価格により計上しております。

　なお、販売形態による分類はありますが、取扱高管理や販売促進施策等は販売形態による区別をしていないため、ECサービスとしてまとめております。

　また上記に加え、ECサービスにおいては「LOCONDO.jp」の集客力、ブランド力、出版社等の外部メディアとのネットワークを活用し、「LOCONDO.jp」に出店している各ブランドのブランディングを支援しております。

　一例としまして、当社とパートナーシップを締結している各ブランドバナー広告を、当社のメインターゲット層である都心部の30代後半から40代の女性に合わせた出版社発行のファッション雑誌の発売と同時に「LOCONDO.jp」に掲載し、そのリンク先に特集を組んだブランドページを特設することによって、ECサービスとのシナジー効果を生み出していると考えております。当サービスに係る売上高につきましては、各ブランドの広告掲載料を計上しております。

　さらに、ギフトラッピング等のサービス手数料収入、ユーザーへ配送する商品に同梱するチラシの広告掲載手数料収入につきましても、ECサービスに係る売上高として計上しております。

(2）プラットフォームサービスについて

　プラットフォームサービスは現在、大きく３つのサービスにて運営されております。

　１つ目のサービス、ブランドの自社公式EC支援「BOEM（Brand’s Official E-commerce Management）」は、「LOCONDO.jp」等の運営のために構築しているECシステムや物流インフラ等のプラットフォームを共有・活用し、各ブランドが独自に運営するECサイトのシステム開発やデザイン制作等のウェブサイト構築だけでなく、物流請負、顧客応対請負、マーケティング請負等、必要に応じて各種物流関連業務を支援するものであります。

　当サービスに係る売上高につきましては、ECサービスの受託型と同様に販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。さらに、システム追加構築やマーケティング請負などに係るサービス手数料収入も売上高に計上しております。

　なお、商品情報や在庫情報については、「LOCONDO.jp」、「LOCOMALL 楽天店」、「LOCOMALL Yahoo!ショッピング店」と同期しているため、「LOCONDO.jp」で販売開始した商品は「LOCOMALL」や「BOEM」でも販売が開始される、いわゆる「（店舗間での）在庫シェアリング」が可能な体制となっております。

　また、「LOCONDO.jp」等の販売強化のために行った、ECシステムや物流インフラ等のプラットフォームの新規機能の追加等は、プラットフォームをシェアリングしている「BOEM」にも自動的に反映される体制にもなっております。

　２つ目のサービスとしては、物流倉庫業務を一括受託する、「e-3PL（3rd Party Logistics）」サービスを営んでおります。

　当社のプラットフォームを共有・活用し、各ブランドの在庫を「各ブランドの自社公式EC + リアル店舗の在庫」として当社が保管し、各ブランドの自社公式ECサイトの出荷だけでなく、各ブランドのリアル店舗や他社が運営するECサイトへの出荷業務を担います。本サービスを導入することにより、各ブランドは物流倉庫を持たずに事業運営が可能となり、大幅なコスト削減ができるだけでなく、各ブランドが保有する全ての在庫をオンラインで販売することができるため、ブランド全体の在庫回転率を向上させることが期待できます。

　さらに、当社はリアル店舗や他社が運営するECサイトの倉庫への出荷に対しても、ECサービスと同水準のサービス「即日出荷（一部例外あり）」で対応するため、店舗への商品補充のスピードが向上することが期待されます。

　当サービスに係る売上高につきましては、出荷業務に対する手数料に加えて商品保管料やシステム利用料等の月額固定収入を受託手数料として計上しております。

　３つ目のサービスとしまして、当社のプラットフォームを利用した「LOCOCHOC」、及び、その機能を拡張した「LOCOCHOC-D」サービスを提供しております。

　「LOCOCHOC」は、「LOCONDO.jp」に出店しているブランドや小売店を対象に、各ブランド等のリアル店舗において欠品が生じた場合、ないしは、店舗に並んでいない商品をユーザーが要望する場合、店舗で注文を受け付けて、店舗でお支払いを済ませ、当社の物流倉庫からユーザーの自宅又はリアル店舗に「LOCONDO.jp」と同水準のサービス「即日出荷（一部例外あり）」で直送することが可能なサービスです。

　さらに、平成28年８月から、百貨店向けに「LOCOCHOC」を機能拡張したものとして「LOCOCHOC-D（Department）」の提供を始めております。「LOCOCHOC」と「LOCOCHOC-D」の大きな差異としては、「LOCOCHOC」は、例えばブランドが自社のリアル店舗に「LOCOCHOC」を導入している場合、当社倉庫で預かっているそのブランドの在庫のみが注文可能であるのに対し、「LOCOCHOC-D」では原則、当社が預かっている全ての在庫を取り寄せて販売することが可能となります。

　百貨店側としては、ブランド側とその都度出店手続等のやりとりをせずに品揃えを補強することができ、ブランド側としても販売員や在庫を新たに準備することなく、商品を百貨店に展示・販売することが可能となります。また、当社にとっても、間接的な形ではありますが、リアル店舗内にショールームを置くことにより販売チャネルの拡大を図ること事が可能となっております。

　当サービスに係る売上高につきましては、提供したサービスに対する手数料に加えてシステム利用料等の月額固定収入を受託手数料として計上しております。

(3）ECサービスとプラットフォームサービスの相互補完性について

　ECサービスとプラットフォームサービスはそれぞれ独立しておらず、相互補完的な関係となっております。

「LOCONDO.jp」においてユーザー満足度の向上、及び売上・利益の向上のため、ECシステムや物流インフラ等のプラットフォームの改善は常々、行っております。そしてこれらの改善内容は、「LOCONDO.jp」とプラットフォームシェアリングを行っているプラットフォームサービス、特に「BOEM」に対しては自動的に新機能がアップデートされる体制を構築しており、ECサービスの強化がプラットフォームサービスの強化につながっております。

　また、在庫管理シェアリングの観点からは、当社倉庫に商品を完全集約する「e-3PL」はもちろん、「BOEM」導入によるECサービスとの在庫共通化、「LOCOCHOC」導入によるECサービスと店舗補充在庫との共通化により、ECサービスでもこれらの商品が販売可能となり、プラットフォームサービスの強化がECサービスの強化につながっております。ブランド工場からユーザーに商品が届くまでの流れは下図のとおりであります。

［商品の流れ］

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントはEC事業の単一であるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　（注）１．ECサービスの受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォームサービスについてはサービスの手数料を売上高として計上しております。

２．（　）内は商品取扱高（返品後）に対する割合を記載しております。

　当事業年度における我が国経済は、政府による経済政策、金融政策等により企業収益、雇用環境の改善等を背景に、緩やかな回復基調であるものの、中国経済の下振れ懸念などにより先行き不透明な状況が続いております。

　このような環境のなか、当社は「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、事業に取り組んでいます。「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするECサービスにおいては、物流倉庫の増床及びオペレーションの向上、取扱いブランドの拡充、通販サイト「LOCONDO.jp」の改善によるユーザー満足の向上などを実施して参りました。また、出店ブランドや百貨店に対し、当社プラットフォームを活用しながら「複数チャネル間での『在庫シェアリング』モデルを通じ、EC売上の最大化とオムニ戦略の実現を『ワンストップ』で提供する」ことを目指す各種プラットフォームサービスにつきましても、導入社数の増強を図っております。

　これらの結果、プラットフォームサービスを含む商品取扱高（返品前）は10,293,030千円（前年同期比10.2%増）、商品取扱高（返品後）は8,022,588千円（前年同期比23.3%増）となり、売上高につきましても2,893,915千円（前年同期比29.9%増）となりました。

　商品取扱高の増加に伴う変動費の増加と広告宣伝費の効率的な運用により、販売費及び一般管理費は2,244,951千円（前年同期比8.2%増）となり、営業利益は193,357千円（前期営業損失△208,544千円から401,902千円増加）、経常利益は195,826千円（前期経常損失△207,295千円から403,121千円増加）、また繰延税金資産103,119千円を計上したことにより当期純利益は298,496千円（前期当期純損失△209,763千円から508,259千円増加）となりました。

　各サービス別の業績は以下のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業セグメントは、EC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

３．「LOCOMALL」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する「LOCOMALL」の取扱高等になります。

４．ECサービスの受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

５．商品取扱高（返品後）に占める受託型の取扱高は、下記のとおりです。なお、「LOCONDO.jp」と 「LOCOMALL」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。

①　ECサービス

　ECサービスにつきましては「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、受託型と買取型の２つの取引形態があります。商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、出荷件数は74万件（前年同期比15.3%増）、出店ブランド数は1,796と順調に増加しました。その結果、ECサービスの商品取扱高（返品前）は8,013,918千円（前年同期比8.3%増）、商品取扱高（返品後）は5,795,448千円（前年同期比25.2%増）、売上高は2,526,121千円（前年同期比27.4%増）となりました。

②　プラットフォームサービス

　プラットフォームサービスにつきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」における支援企業社数は新たにオールセインツ・ジャパン株式会社などの開始により当事業年度末時点で９社となりました。また「LOCOCHOC-D」を平成28年８月にサービスを開始したこと等により、当事業年度の商品取扱高（返品前）は2,279,112千円（前年同期比17.2%増）、売上高は367,793千円（前年同期比50.5%増）となりました。

　なお、倉庫受託（e-3PL）に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その出荷額は商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）には含めておりません。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末と比べ65,663千円減少し、898,769千円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は30,806千円となりました。これは主に税引前当期純利益195,826千円を計上した一方で、ECサービスにおける取引拡大に伴い売上債権が107,115千円、たな卸資産が138,342千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は232,846千円となりました。これは主に物流倉庫移転等による敷金及び保証金の差入による支出164,038千円、無形固定資産の取得による支出31,513千円、定期預金の預入による支出25,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は196,188千円となりました。これは主に短期借入金の借入200,000千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注状況

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

　販売実績については、「１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

３【対処すべき課題】

　当社を取り巻く事業環境は、ファッションEC市場規模は拡大する一方で、大手事業会社による当分野への市場参入及び事業強化により、競争の厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下におきまして、当社の掲げる経営理念である「業界に革新を、お客さまに自由を」を実現させるべく、以下の課題に取り組んで参ります。

(1）全国的な知名度の向上

　主にオンライン広告を通じ、当社の知名度は徐々に浸透して参りましたが、今後の事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社サービスの要諦である「自宅で試着、気軽に返品」コンセプトをより一層、認知させていくことが重要であると認識しております。ユーザーに対する調査によると試着できる通販サイトの存在の認知度は低い反面、その利用意向は高いと考えられ、今後におきましては、費用対効果を慎重に検討した上で、当社サービス内容まで含めて伝わるような広告宣伝やプロモーション活動を強化して参ります。

(2）システム及び物流機能の強化

　当社の主要事業はインターネット上にてサービス提供を行っていることから、安定した事業運営を行うにあたっては、アクセス数の増加等を考慮したサーバー管理や負荷分散が重要となります。また、商品の取扱高の増加に合わせた物流機能の強化が重要であると認識しております。今後におきましては、引き続きシステムの安定性確保及び効率化、物流機能の強化に取り組んで参ります。

(3）オムニ戦略基盤の強化

　当社は、オムニ戦略の要諦とは、リアル店舗及びEC間での「在庫の一元化」及び「売上・会員情報の一元化」であると認識しております。「在庫の一元化」は当社が提供しているプラットフォームサービスによって実現できている反面、リアル店舗とEC間での「売上・会員情報の一元化」を実現するためのサービスは提供できておりません。今後は店舗でも利用でき、かつ、ECと共通化されているPOSシステムや決済サービスを提供することによって、各ブランドのオムニ戦略を「ワンストップ型」で提供して参りたいと考えております。さらに、店舗在庫をリアルタイムで管理できるようにすることによって、今後の新規事業の可能性が生まれると考えており、オムニ戦略基盤を活用した新規サービス開発に取り組んで参ります。

(4）「MANGO」による、ECサービスとプラットフォームサービスの強化

　当社は、スペイン発のグローバルブランドである「MANGO」の独占販売権を取得し、マーチャンダイジング等を含めた、国内事業を一任されることになりましたが、「MANGO」のブランディング及び、国内事業の生産性の向上が必要であると認識しております。今後は「LOCONDO.jp」において「MANGO」のプロモーションを積極的に展開し、「MANGO」ブランドの認知度の向上をさせECサービスの販売強化を図ります。また、当社が提供するプラットフォームサービスを積極的に導入することで生産性の向上を図り、ベストプラクティスとすることで、他のブランドへのプラットフォームサービスの提供を加速させて行きたいと考えております。

(5）商品展開の強化

　インターネットによるファッションEC市場は、今後も更に拡大していくことが見込まれると同時に、その競合環境はより一層激しさを増すものと予想されます。そのなかで、当社が更なる事業拡大を実現するためには、「自宅で試着、気軽に返品」コンセプトを基軸に、これまでの主要商品である靴や鞄以外に衣料品まで含めたユーザーのトータル・コーディネートに対するニーズを満たしていくことが重要であると認識しております。衣料品は当社にとっては新たな商品カテゴリではありますが、これまでに構築してきた各ブランドとの関係を活用し、魅力的な品揃えを実現する事ができるよう努めて参ります。

(6）優秀な人材の確保と組織力の強化

　今後の事業拡大及び収益基盤の確立にあたり、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要であると考えております。そのため、当社は継続的に採用活動を行うとともに、適正な人事評価を行い、優秀な人材の確保に努めて参ります。また、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育・育成を進めていく方針であります。

(7）内部統制による業務の標準化と効率化

　今後の事業拡大にあたり、業務の標準化と効率化の徹底が、継続的な成長を左右するものと考えております。このため内部牽制体制の強化を通じ、コンプライアンスの徹底だけでなく、統制活動を通じて業務効率の改善を進めて参ります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。

　また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）インターネット関連市場について

　当社はインターネットを介して商品を販売するEC事業を主力としており、ブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

　しかしながら、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合優位性について

　当社はインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけなく、サイトの利便性を高め、また各ブランドと良好な関係を保ちつつ、次のような特徴あるサービスを提供することによって、競合優位性を有していると考えておりますが、インターネット関連市場の拡大に伴い、インターネット通信販売事業者の増加、各ブランド自身によるインターネット販売への展開、競合他社による新たな付加価値サービスの提供等がなされた場合、当社の競争力が低下する可能性があります。また、これらの競合他社との間に価格競争が生じた場合や、配送費用や人件費が高騰した場合には、当社の収益力が低下する可能性があります。

① 「LOCONDO.jp」について

a）即日出荷便の送料無料・サイズ交換無料・返品送料無料

通販サイトでは「試着できない」というユーザーの心理的バリアを払拭するため、送料無料・サイズ交換無料・返品送料無料サービス（一部、条件あり）を全てのユーザーに提供しております。

b）靴を中心とした品揃え

創業当初よりファッションアイテムの中でも、特に、試着しないと購入しにくいと考えられる「靴」を中心に商品を販売しており、「自宅で試着、気軽に返品」サービスの提供が可能な体制を構築しております。

c）コンシェルジュサービス

ユーザーからの問い合わせは、充実した社内研修やシューフィッターによる教育を受けた正社員のコンシェルジュが迅速に対応しています。

② プラットフォームサービスについて

a）各ブランドの様々なニーズ対応

担当バイヤー（アカウントマネージャー）が各ブランドの様々なニーズを丁寧にヒアリングし、当社の物流スタッフやITエンジニア、WEBデザイナーの力を組み合わせることで、ブランド自社公式ECのデザインカスタマイズや機能改修はもちろん、物流委託業務にあたっても様々なニーズに対応することができます。

b）追加コストの削減

「LOCONDO.jp」の在庫や商品画像、商品データと共通化することで、原則、すべてのプラットフォームサービスの導入において、倉庫保管費用や入荷作業、商品撮影・システム開発等の追加コストをかけることなく運営が可能となり、各ブランドのシステム開発コスト、業務運営費用を削減する効果が期待できます。

c）高スピード

すべてのプラットフォームサービスを拡張性のある仕様としており、各種サービスの申込から利用開始までの納期を短縮することができます。また、配送に関してはロコポートが一括受託することで、自社公式ECや店舗出荷に関しても、最短、即日出荷（土日を含む）が可能です。

(3）返品について

　当社は「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト「LOCONDO.jp」の運営を主たる事業としており、原則として全ての返品を受け付けております。返品自由のサービスレベルを下げる事なく、返品フローの見直しや、返品率の低い「LOCOMALL」での販売をミックスすることで、売上高に占める返品コストを一定水準以下に保つように種々の施策をしておりますが、返品が当社の予想を超えて大きく発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システムトラブルについて

　当社はインターネット通販サイトの運営を主たる業務としており、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）物流機能について

　当社は、商品取扱高の増加に応じて、倉庫・スタッフ等の拡充を行っておりますが、これらを適時に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、物流拠点を設置している地域において、地震、台風等の自然災害が発生したことにより物流拠点が被害を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）流行及び季節要因について

　当社は、靴・アパレル等の商材を取り扱っておりますが、これらの商材は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化によって販売の動向が影響を受ける可能性があります。当社は、気象状況の変化などを検討し販売施策などを行っておりますが、予測できない気象状況の変化などによっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）在庫リスクについて

　当社は、一部の商材については、自らの仕入を行い自社在庫として保有したうえで販売を行う買取型の仕入形態をとっております。これらの仕入れを行う際は、市場の流行・顧客の嗜好を考慮しておりますが、買取型の比率が増加し、市場の流行・顧客の嗜好の変化により、商品の販売状況が当社の想定していたものと大きく異なる結果、たな卸資産の評価減を実施することとなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）特定人物への依存について

　当社の創業メンバーである代表取締役CEO田中裕輔は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しないよう、経営幹部役職者の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏による業務執行が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の確保について

　当社は今後の事業拡大及び収益基盤の確立のためには、優秀な人材の確保及び育成することが不可欠と認識しており積極的な採用活動を行っておりますが、今後において当社が求める人材を十分に確保できなかった場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(10）特定の業務委託に対する依存度の高さについて

　当社は商品購入者からの販売代金の回収業務について、特定の第三者に委託しております。当事業年度末現在において当該回収委託業者との間に問題は生じておりませんが、今後において取引条件等の変更等があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）法的規制について

　当社事業は、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「不正競争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」等による規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）知的財産権について

　当社は、運営するサイト名称について商標登録を行っており、今後もインターネット上で新たなサービスを展開する際にも、関連する商標登録を行っていく方針です。また当社が運営するインターネットサイト上で販売する商品及び掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）個人情報について

　当社会員等の個人情報については、クレジットカード情報を保持しない等のシステム設計上の配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や、外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物理的側面からもその取扱いに注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護についての重要性の認識の醸成を行っております。

　しかしながら、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）訴訟について

　当社は当事業年度末現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社が事業活動を行うなかで、顧客等から当社が提供するサービスの不備、個人情報の漏えい等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が毀損され事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）株主構成について

　当事業年度末時点において、当社発行済株式総数4,246,360株のうち、計3,022,820株はベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ＶＣ等」という。）が所有しており、ＶＣ等が保有する当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は71.2％と高い水準となっております。一般にＶＣ等による未公開企業の株式所有目的は、株式公開後に売却を行いキャピタルゲインを得ることであります。従いまして、ＶＣ等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。なお、平成29年３月７日の東京証券取引所マザーズ市場への上場に際し、ＶＣ等は559,200株の株式売出しを行っております。また、（重要な後発事象）に記載のとおり公募増資及び第三者割当増資を行った結果、当社の発行済株式総数は増加しております。

(16）配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。

　今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

(17）過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について

　当社は、第２期から第６期において、事業拡大のための先行投資を積極的に行った結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、当事業年度末現在において税務上の繰越欠損金が存在しています。そのため、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　重要な会計方針」に記載しております。

(2）財政状態の分析

①　流動資産

　当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べて316,051千円増加し、1,831,731千円となりました。これは主にECサービスにおける取引拡大により売掛金が107,115千円増加、買取商品の拡充により商品が138,805千円増加と、繰延税金資産103,119千円の計上によるものであります。

②　固定資産

　当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べて191,348千円増加し、357,890千円となりました。これは主にEC基幹システムへの投資によりソフトウエアが16,796千円増加、物流倉庫移転等により敷金及び保証金が164,038千円増加したことによるものであります。

③　負債合計

　当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べて208,904千円増加し、911,822千円となりました。これは主に短期借入金が200,000千円増加したことによるものであります。

④　純資産

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて298,496千円増加し、1,277,800千円となりました。これは主に当期純利益298,496千円の計上によるものであります。

(3）経営成績の分析

　経営成績の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」をご参照ください。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、当社は「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、市場の動向等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針について、当社は「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資の総額は40,691千円であります。その主な内容は、ユーザーのためのユーザビリティの向上や業務の効率化を目的としたEC基幹システムへの投資等であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社はEC事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．「その他」は、商標権及びソフトウエアであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

５．主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）１．ロコポートは賃借する物流倉庫であります。

２．上記計画は平成29年８月に予定している増床分を含んでおります。

３．設備の内容「商品保管棚」及び「電源工事」における完成後の増加能力については、それぞれ計数的な把握が困難であるため記載しておりません。

(2）重要な設備の除却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は平成29年３月７日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成24年８月15日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ア　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式となっております。

８．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第２回新株予約権（平成25年９月18日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ア　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式となっております。

８．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第３回新株予約権（平成26年11月４日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ア　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式となっております。

８．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　第４回新株予約権（平成27年２月27日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。

５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ア　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式となっております。

８．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤　第５回新株予約権（平成27年11月24日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てる。

３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が、当会社又は当会社子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当会社もしくは当会社子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

③　新株予約権者に法令又は当会社もしくは当会社子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

④　新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

⑤　新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。

⑥　新株予約権の１個を分割して行使することはできない。

⑦　平成27年11月28日以降平成37年11月27日までに終了するいずれかの事業年度において、損益計算書における営業利益の額が50,000千円を超えた場合に限り、その事業年度の株主総会の翌日から行使することができる。

⑧　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式となっております。

７．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥　第６回新株予約権（平成27年11月24日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ア　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式となっております。

８．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑦　第７回新株予約権（平成28年４月22日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ア　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．割当時における新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式Ａであります。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式となっております。

８．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当増資

発行価格： 11,677円

資本組入額：5,839円

割当先：みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合、ネオステラ１号投資事業有限責任組合

２．欠損填補による無償減資

３．有償第三者割当増資

発行価格： 17,515円

資本組入額：8,758円

割当先：エキサイト株式会社

４．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使

発行価格： 14,887円

資本組入額：7,443円

割当先：アント・リード２号投資事業有限責任組合、アント・リード・グローバル投資事業有限責任組合、テクノロジーベンチャーズ２号投資事業有限責任組合

５．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。

６．有償第三者割当増資

発行価格：　20,000円

資本組入額：10,000円

割当先：ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合

７．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。

８．有償第三者割当増資

発行価格：　25,000円

資本組入額：12,500円

割当先：株式会社アルペン

９．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使

発行価格：　27,000円

資本組入額：13,500円

割当先：株式会社アルペン

10．有償第三者割当増資

発行価格：　30,000円

資本組入額：15,000円

割当先：Sparrowhawk Partners, Inc.

11．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。

12．普通株式Ｂ7,313株、Ａ種優先株式71,935株、Ｂ種優先株式36,893株、Ｃ種優先株式25,000株、Ｄ種優先株式38,518株及びＥ種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Ａを189,659株交付しております。

13．平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。

14．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款を変更し、普通株式Ａは普通株式となっております。

15．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,034,042株増加し、4,246,360株となっております。

16．決算日後、平成29年３月６日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式924,000株（発行価格1,850円、引受価額1,702円、資本組入額851円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ786,324千円増加しております。また、平成29年４月４日を払込期日とする第三者割当増資による新株式236,300株（発行価格1,850円、引受価額1,702円、資本組入額851円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ201,091千円増加しております。

17.平成29年３月１日から平成29年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,297千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回（平成24年８月15日臨時株主総会決議）

　（注）　退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役２名、従業員６名、合計８名となっております。

第２回（平成25年９月18日臨時株主総会決議）

　（注）　退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役２名、従業員９名、合計11名となっております。

第３回（平成26年11月４日臨時株主総会決議）

　（注）　退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役３名、従業員12名、合計15名となっております。

第４回（平成27年２月27日臨時株主総会決議）

第５回（平成27年11月24日臨時株主総会決議）

　（注）　取締役の退任により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役３名となっております。

第６回（平成27年11月24日臨時株主総会決議）

　（注）　退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員39名となっております。

第７回（平成28年４月22日臨時株主総会決議）

　（注）　退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員36名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号による普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

普通株式Ｂ

　（注）　普通株式Ｂ株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式Ａ7,313株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Ａは普通株式となっております。

Ａ種優先株式

　（注）　Ａ種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式Ａ71,935株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Ａは普通株式となっております。

Ｂ種優先株式

　（注）　Ｂ種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式Ａ36,893株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Ａは普通株式となっております。

Ｃ種優先株式

　（注）　Ｃ種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式Ａ25,000株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Ａは普通株式となっております。

Ｄ種優先株式

　（注）　Ｄ種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式Ａ38,518株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Ａは普通株式となっております。

Ｅ種優先株式

　（注）　Ｅ種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式Ａ10,000株を交付しております。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、普通株式Ａは普通株式となっております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。

　今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

　利益配分につきましては、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

　なお、当社株式は平成29年３月７日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

５【役員の状況】

男性６名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．平成29年５月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．廣田聡、平野正雄、田中実は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　廣田聡、委員　平野正雄、委員　田中実

４．平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）

　当社は、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。

　当該認識のもと、当社の取締役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用して参ります。

①　企業統治の体制

　当社は、平成29年５月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　当社は、事業活動を通じ企業価値の継続的な向上を実現するために機動的な経営判断が重要であり、また一方で経営の健全性と透明性を維持する体制の構築も重要と認識しております。当社は平成28年８月に経営判断の場面における独立的な立場からの意見反映を目的に、独立性のある社外取締役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図りましたが、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行に係る意思決定の迅速化を図りつつ、監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図って参ります。

　取締役会の構成は、業務執行取締役３名と監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）の体制であり、取締役会に占める業務執行取締役はその過半数に達しておらず、従来よりも監視・監督機能の強化が図られております。また常勤の監査等委員はおりませんが、移行前の社外監査役が監査等委員会委員長に就任しており、監査等委員会委員長と内部補助者及び内部監査との連携を図る事により、監査役会設置会社と同等の監査の実効性を確保して参ります。

　当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）により構成されており、経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、毎月１回の監査等委員会を開催します。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）により構成されており、重要会議の出席、代表取締役・取締役（監査等委員であるものを除く）・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施します。

　また、会計監査人の会計監査の把握や内部補助者及び内部監査との連携を図り、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。

②　内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として平成24年５月に「内部統制システム構築の基本方針」を決議しておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い平成29年５月の取締役会にて以下の内容で変更決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンスに関する基本方針を定めると共に、コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。

(b) 取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。

(c) 内部監査人を設置して、取締役及び使用人の法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

(d) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、監督を行うほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行を監査する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた文書管理規程に基づき、適正な保存及び管理を行う。また、取締役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因への対応力を強化する。代表取締役を全社的なリスク管理の最高責任者としたリスク管理体制を構築する。

(b) 不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

(b) 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。

ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じ、管理部経理・財務チームに監査業務を補助させる。

(b) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性を確保する。

g．取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人が監査等委員又は監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制

(a) 会計監査人、取締役（監査等委員であるものを除く）、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告する。

(b) 監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役（監査等委員であるものを除く）、内部監査人等の使用人その他の者に対して報告を求める。

h．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について、当社は監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理します。

i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

j．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力の排除を基本方針に掲げ、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを整備するとともに、外部の専門機関との連携を図る。

③　リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理部門責任者をリスク管理責任者とするリスク管理体制を構築しております。リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。

具体的には、リスク管理責任者が、リスク管理に関する方針、識別されたリスクやその評価、リスク対策、防止に関する事項をリスク管理最高責任者へ報告を行っております。

また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、事故の解決にあたります。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、管理部門責任者を責任者としたコンプライアンスの推進体制を構築しております。

また、内部通報制度を整備しており、役職員の法令違反等について、管理部人事・総務チームを窓口として通報する仕組みを構築しております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況

当社は、情報セキュリティについて「情報セキュリティ管理規程」を定め、当社が保有する情報資産の取扱い及び当該情報資産の機密性、完全性、可用性を維持・確保し、情報資産の適正な管理運用する体制について規定しております。

また、個人情報保護については、「個人情報保護管理規程」において当社が取り扱う個人情報の適切な保護のための社内体制・ルール等を定めております。当社においては、管理部門責任者を個人情報保護管理者と定め、個人情報保護の体制を整備しております。

④　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　内部監査につきましては、監査、報告の独立性を確保したうえで、代表取締役により指名された管理部管理職（１名）が内部監査担当者を兼務しており、また、管理部の監査につきましては、管理部以外の部門の管理職が担当しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が、法令、定款及び諸規定に基づき適切かつ合理的に遂行され、経営目的達成に適切かつ効率的に機能しているかを確認し、監査結果について代表取締役に報告すると共に、業務改善・能率向上のために必要な助言・勧告をしております。

　監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名の体制で、３名とも社外取締役であります。監査等委員会は重要会議の出席、代表取締役・取締役（監査等委員であるものを除く）・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。

　また、監査等委員会委員長と内部補助者及び内部監査との連携を図る事により、監査役会設置会社と同等の監査の実効性を確保しております。

⑤　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は井上隆司氏及び伊藤裕之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士４名その他７名であります。また、監査等委員会と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑥　社外取締役

　当社は社外取締役３名を選任しております。

　当社と社外取締役廣田聡氏、平野正雄氏、田中実氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役は高い独立性を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性・透明性向上を果たす機能を担っております。なお、内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、①企業統治の体制及び②内部統制システムの整備の状況に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針等については特に定めていないものの、その選任にあたっては、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

（東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要）

次のaからfまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案する。

a．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

b．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

c．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

d．過去においてaからcに該当していた者

e．当該会社の主要株主

f．次の（a）から（c）までに掲げる者（重要でないものを除く）の近親者

（a）aからeまでに掲げる者

（b）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員とするとき、業務執行者でない取締役、会計参与を含む）

（c）過去において（b）に該当していた者

⑦　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ハ．取締役報酬の構成

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、固定報酬である月額報酬（定期同額給与）と変動報酬である取締役賞与（利益連動給与）によって構成し、株主総会で決定された取締役の報酬等の上限額（平成29年５月26日開催の定時株主総会決議に基づく年額300,000千円（固定報酬：150,000千円、変動報酬：150,000千円）の範囲内で支給しております。

・取締役賞与（利益連動給与）の算定方法

営業利益の1.4％相当額とし、営業利益が350,000千円を達成できない場合は支給しないこととしております。

なお、営業利益の1.4％相当額は各取締役の合計であり、各役職位の内訳は以下の通りです。

　代表取締役　1.0％

　取締役　　　0.2％

また、監査等委員である取締役の報酬は、年額30,000千円以内の範囲内で支給しております。

⑧　定款で定めた取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任決議

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また、当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第７回定時株主総会（平成29年５月26日開催）終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑫　責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第７回定時株主総会（平成29年５月26日開催）終結前の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条第２項の定めるところによる旨を定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案、双方協議し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品　　　総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品　　最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　３年～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　　　　　　　10年

自社利用のソフトウエア　　５年

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

ポイント引当金

　当社の会員に対して付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許資金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

　平成29年３月１日以後開始する事業年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　（注）　銀行信用状発行の担保に供しております。

※２．当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が商品売上原価に含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56.3％、当事業年度52.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43.7％、当事業年度48.0％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（注）１．Ｄ種優先株式の増加は、第三者割当増資20,000株及び新株予約権付社債の転換18,518株によるものであります。

２．Ｅ種優先株式の増加は、第三者割当増資によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（注）１．平成28年11月16日付で普通株式Ｂ7,313株、Ａ種優先株式71,935株、Ｂ種優先株式36,893株、Ｃ種優先株式25,000株、Ｄ種優先株式38,518株及びＥ種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Ａ189,659株を交付しております。

２．平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。

３．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款を変更し、普通株式Ａは全て普通株式となっております。

４．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,034,042株増加し、4,246,360株となっております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

新株予約権に関するもの

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として物流拠点における什器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については安全性の高い預金等に限定しており、資金調達については銀行借入金によっております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、建物賃貸借契約及び取引基本契約に係るものであり、差入先の債務不履行による信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、受託販売預り金及び未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。

　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

　営業債権については、顧客毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に対応を行う体制としております。

　敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　買掛金、受託販売預り金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提状況等を採用することより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成28年２月29日）

　※　流動負債、固定負債の合計額を表示しております。

当事業年度（平成29年２月28日）

　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金

これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）受託販売預り金、(3）短期借入金、(4）リース債務、(5）未払法人税等、(6）未払金、(7）未払費用

これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

敷金及び保証金の一部については、返還時期が確定していないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産　(4）敷金及び保証金」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年２月29日）

当事業年度（平成29年２月28日）

４．短期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年２月29日）

当事業年度（平成29年２月28日）

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

３．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

　（注）１．割当時における新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式Ａであります。なお、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式となっております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成29年２月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

　（注）　平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション及び自社株式オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単位の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零として算定しております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　138,346千円

(2）当事業年度に権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.30％から平成29年３月１日に開始する事業年度及び平成30年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成31年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.62％に変更となります。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社はEC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．ECサイト受託手数料については、一般の取引と同様に交渉の上、決定しております。

なお、取引金額については、受託販売手数料部分のみであるため、期末残高に比べて金額が少なくなっております。

（１株当たり情報）

　（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．当社は、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．公募増資

　平成29年２月２日及び平成29年２月16日開催の取締役会において、下記のとおり公募による新株式の発行を決議し、平成29年３月６日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は886,324千円、発行済株式総数は5,170,360株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　924,000株

③　発行価格：１株につき　1,850円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　1,702円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　1,411円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成29年２月16日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　851円

⑦　発行価額の総額：　1,303,764千円

⑧　資本組入額の総額：　786,324千円

⑨　払込金額の総額：　1,572,648千円

⑩　払込期日：平成29年３月６日

⑪　資金の使途：主に当社認知度向上のための広告宣伝費、物流機能の増強に係る設備資金、既存事業強化のための運転資金に充当する予定です。

２．第三者割当増資

　平成29年２月２日及び平成29年２月16日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式236,300株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次の通り決議し、平成29年４月４日に払込が完了しました。

　この結果、資本金は1,087,415千円、発行済株式総数は5,406,660株となっております。

①　募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　236,300株

③　割当価格：１．公募増資④引受価額と同一であります。

④　払込金額：１．公募増資⑤払込金額と同一であります。

⑤　資本組入額：１株につき　851円

⑥　割当価額の総額：　437,155千円

⑦　資本組入額の総額：　201,091千円

⑧　払込金額の総額：　402,182千円

⑨　払込期日：平成29年４月４日

⑩　割当先：野村證券株式会社

⑪　資金の使途：１．公募増資⑪資金の使途と同一であります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）　平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

ニ．貯蔵品

②　固定資産

イ．敷金及び保証金

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．受託販売預り金

ハ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成29年３月７日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式になることから、該当事項は無くなる予定です。

２．当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成29年２月２日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成29年２月16日及び平成29年２月24日関東財務局長に提出。

　平成29年２月２日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　平成29年３月７日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロコンドの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロコンドの平成29年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成２９年２月２日及び平成２９年２月１６日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、平成２９年３月６日に払込が完了している。また、同取締役会において、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して第三者割当による新株式の発行を決議し、平成２９年４月４日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上