7610 テイツー 有価証券報告書－第27期(2016/03/01－2017/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」としております。

３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

また、第24期から第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．平成25年９月１日を効力発生日として１株につき100株の割合をもって株式分割を行いましたが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

(２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．期末店舗数の(　)書きは、業務提携・FC店の店舗数を表示しております。

３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

また、第24期から第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第24期から第27期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．平成25年９月１日を効力発生日として１株につき100株の割合をもって株式分割を行いましたが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）当社グループは株式会社テイツー及び関連会社３社により構成されており、「マルチパッケージ販売事業」、「カード事業」を主な事業として営んでおります。

マルチパッケージ販売事業につきましては、当社は、「古本市場」直営店運営及びフランチャイズ（FC）本部運営、「ブック・スクウェア」、「TSUTAYA」、「モ・ジール」等の店舗を運営すると共に、「古本市場オンライン」によるインターネット通信販売を行っております。また、関連会社である株式会社トップブックスは「古本市場」店舗をフランチャイジーとして運営しております。

なお、カード事業につきましては、平成29年２月21日付「（開示事項の経過）連結子会社の清算結了に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、連結子会社であるカードフレックスジャパン株式会社を清算結了したことから、事業系統図への記載を省略しております。また、連結子会社である株式会社モ・ジールについては、当社を存続会社とする吸収合併により、平成28年６月１日に解散しております。

関連会社であるインターピア株式会社はシステム開発事業、株式会社スペースチャンスは「トレカパーク」店舗のフランチャイズチェーン展開事業をしておりますが、いずれも重要性が乏しいため、事業系統図への記載を省略しております。

(2）事業系統図

（マルチパッケージ販売事業）

４【関係会社の状況】

（注）１．当連結会計年度において、連結子会社であったカードフレックスジャパン㈱は平成28年３月31日付の株主総会にて解散を決議し、解散及び清算手続きを進めておりましたが、平成29年２月21日をもって清算結了いたしました。

２．当連結会計年度において、当社は平成28年6月１日をもって連結子会社であった㈱モ・ジールを吸収合併いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり使用人兼務役員は含んでおりません。臨時雇用者数は年間の平均人員（１人１日８時間換算）を[   ]外数で記載しております。

２．全社として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（１人１日８時間換算）を（   ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は特に問題なく推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移したものの、アジア新興国の景気の下振れリスクや英国のEU離脱問題、米国の経済政策の不確実性の高まりなど懸念事項も多く、先行き不透明な状況が継続しております。

このような経営環境の中で、当社グループが展開するマルチパッケージ販売事業において、前々期より注力している新品・中古トレーディングカード（以下、「トレカ」という。）及び前期より本格導入を開始した新品・中古ホビーが前期比13億１千９百万円増加したことに加え、2016年３月以降に出店した新店６店舗が２億５千８百万円の増加に寄与したものの、主要商材のダウントレンドにより、当連結会計年度の連結売上高は、８億９千万円の減収となりました。

連結営業利益については、古本を中心とした粗利改善策、及び継続的なコスト低減施策を行ってまいりましたが、連結売上高の減少の影響や在庫評価の見直し、並びに店舗閉鎖及び物流倉庫の見直し費用の発生等により、前期比４億７千万円の減益となりました。

以上の結果、当連結会計年度の連結売上高は283億４千５百万円（前期は連結売上高292億３千６百万円）、連結営業損失は４億６千７百万円（前期は連結営業利益３百万円）、連結経常損失は４億５千１百万円（前期は連結経常利益６百万円）となりました。

また、当社グループの事業構造改革を目的とした、不採算店舗等に関する減損損失２億４千２百万円、システム開発中止に伴う損失９千６百万円、並びに構造改革費用として店舗閉鎖損失３千２百万円、事業整理損失引当金繰入額２千８百万円を特別損失に計上したこと、法人税等調整額１億８千１百万円等により、親会社株主に帰属する当期純損失は11億４百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失１億４千９百万円）となりました。

（事業の概況）

当社グループが展開するマルチパッケージ販売事業が属する業界におきましては、ここ数年主要商材である家庭用ゲーム及びCD・DVDの著しいダウントレンドが継続しており、また、個人消費は消費税増税以降、家計・消費支出の低迷が継続しております。当社グループは、このような市場環境の変動を前提としながらも利益が確保できる体制を構築するため、以下の目標を掲げ更なる取り組みを推進いたしました。

①ローコストオペレーションの推進

・店舗運営コストの低減施策の継続

・販促手法の多様化による費用低減

・固定的コスト（外部委託費、手数料等）の低減

②新たな成長に向けた施策の実施

コスト低減により儲かる店舗体質の土台の上で、以下のような売上拡大策を講じております。

・既存事業の強化　中古商材への回帰

・売場効率の改善　新商材（ホビー等）取り扱いの拡大

・店舗網の基盤化　古本市場ドミナントエリアへの出店等による店舗網の維持強化及びトレカ専門店の店舗網拡大

・商材の卸売（BtoB）及びFC展開　商材（トレカ等）の卸売販売

なお、カード事業につきましては、平成28年３月31日付「当社グループの組織再編（子会社の合併及び解散）の実施に関するお知らせ」及び平成29年２月21日付「(開示事項の経過)連結子会社の清算結了に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、連結子会社であるカードフレックスジャパン株式会社を解散し、清算結了したことにより、当該事業から撤退しております。

（当連結会計年度の実施内容と成果）

マルチパッケージ販売事業におきましては、上述の取り組みに沿って以下のような施策を実施しました。

①ローコストオペレーションの推進

・店舗運営コスト低減施策の継続

店舗運営の面につきましては、業務オペレーションの簡素化及びパート・アルバイトスタッフの教育・スキル向上により、必要な労働時間（工数）を確保しつつ、総人件費を抑制できる体制構築を進めてまいりました。また、店舗の固定コスト低減のための賃料の減額交渉等の収益改善を進めてまいりました。

・販促手法の多様化による費用低減

Webチラシなど、スマートフォンやネットを活用した販促手法を取り入れる等、効率的な販促手法の多様化により、全体的な販促費用を低減してまいりました。

・固定的コスト（外部委託費、手数料）の低減

その他の固定コストの低減として、過去の過大な多店舗展開を前提とした物流機能及びシステムに対して現在の事業規模に合わせた見直しを実施し、それに関わる外部委託費、保守料等の抑制を継続しております。

②新たな成長に向けた施策の実施

・既存事業の強化 中古商材への回帰

古本、中古トレカ、中古ゲーム等中古商材の販売強化に注力してまいりましたが、中古トレカ及び本格導入を開始した中古ホビーを除き前年を下回る結果となりました。このような中で反転攻勢をかけるべく、古本を中心に買取強化するなど、売場管理の徹底を実施いたしました。また、TSUTAYAとの協業によるネット買取と、ファミリーマートでご利用いただける「はこBOON mini」を利用した「ゲーム/DVD買取サービス」をスタートいたしました。今後においても、アライアンスを強化し各商材における買取チャネルの多様化を図るなど、あらゆる施策を講じ、引き続き既存事業の強化に努めてまいります。

・売場効率の改善 新商材（ホビー等）取り扱いの拡大

売場効率の改善として、既存店への新商材取り扱いの拡大を進めてまいりました。ホビーについては売場拡張に伴う商品量の確保とオペレーションの改善を継続して実施いたしました。引き続きホビーを扱うコレクターズコーナーの充実等により、店舗そのものの魅力を高め、集客力の向上を図るとともに、今後においては、収益力の強化となる商材選びに努めてまいります。

・店舗網の基盤化 古本市場ドミナントエリアへの出店等による店舗網の維持強化及びトレカ専門店の店舗網拡大

当連結会計年度においては、６月に「ホビー・トレカパーク 藤沢店」、７月に「古本市場 藤原台店」、10月に「古本市場 都島店」、12月に「トレカパーク 平塚店」、「ホビー・トレカパーク 武蔵小金井店」、１月に「ホビー・トレカパーク 戸塚店」の計６店舗を出店し、既存店27店舗の売場改装を実施いたしました。来期以降も出店を計画しており、不採算店舗の閉鎖を併せ、店舗網の更なる活性化を図ってまいります。

・商材の卸売（BtoB）及びFC展開 商材（トレカ等）の卸売販売

当社の関係会社「株式会社スペースチャンス」を通じて、プラットフォーム事業の先行モデルとして、トレカ専門店である「トレカパーク」のFC展開を進めております。

当連結会計年度においては23店舗増加し、FC店40店舗の運用支援を実施するなど堅調に推移しており、今後もFC店舗の拡大に努めてまいります。

以上、当社主要商材の著しいダウントレンドにより売上高の低迷が大きく影響し、利益を確保する体制構築を目指してまいりましたが、経営成績は厳しい結果となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、12億１千２百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの原因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、４億４千３百万円となりました。

主な要因は、税金等調整前当期純損失８億７千１百万円、仕入債務の減少２億３千１百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、２億４千３百万円となりました。

主な要因は、有形固定資産取得による支出１億３千６百万円、無形固定資産の取得による支出１億２千８百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は、１億６千１百万円となりました。

主な要因は、短期借入金の純減少３億円、長期借入れによる収入11億円、長期借入金の返済による支出９億３百万円があったことによるものであります。

２【販売及び仕入の状況】

(1）販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社は、古本市場を中核とするマルチパッケージ販売事業を中核としたビジネスモデルの成功体験から脱却できず、主力商材の急激な市場縮小及び業容拡大を前提とした物流やシステム等の高コスト構造により、創業以来の変革期に直面しております。その反省から、過去の成功商材に限らず新品と中古品とを同時に扱うノウハウや100店を超える集客力のある直営店舗の運営力といった蓄積された強みを最大限に生かした、事業戦略・収益構造の再構築が急務と考えております。

幸いここ数年注力してきたトレカが新たな事業の柱として育ちつつあり、また、中古商材を軸とした新たなアライアンスもスタートしております。今後においては、中長期的な視点に立ち、事業そのものの戦略転換を図っていく所存です。

リアル店舗に関しましては、各商材の業界動向やトレンドの変化、お客様のニーズを素早く捉えて店舗運営に反映してまいります。また、サプライチェーンの見直しによる物流コストの変動費化、人員配置の適正化等、一層のコスト管理を徹底し、中古商材の構成強化等により、店舗収益の構造改革を推進してまいります。さらに、単一商材を扱う専門店や他社との協働による新しい売り場創りなど、独自性のある店舗創りに努め、店舗利益の最大化に努めてまいります。

出店戦略に関しましては、スクラップ＆ビルドを基本に店舗網の再構築を図ってまいります。特に戦略商材に位置付けるトレカについて迅速なシェア拡大をめざし、積極的に店舗網・出店エリアを拡大し、新規顧客を開拓してまいります。また、収益性を最重視する厳選出店を行い、店舗競争力の強化に繋げてまいります。

アライアンス強化に関しましては、業務提携やM&Aも視野に入れ、直営店及びFC店の未開拓地域へ出店をしてまいります。また、他業界等とのアライアンス構築により中古商材の買取ルートの開拓を推進し、中古を好む潜在顧客の深耕開拓を図るとともに、事業領域の拡大を目指してまいります。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

Ⅰ 財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、現在の社会生活がグローバルな変化と無関係ではいられないことから、新品とリサイクル品のゲーム・CD・DVD・トレーディングカード等の買取・販売を行う古本市場店舗の運営等を通じて経済活動をともにするすべてのステークホルダーの利益に最大限の配慮を行い、すべてのステークホルダーに満足していただくことが最も重要であると考えております。このような当社の経営理念の実践を前提として、当社は、資本調達を通じてリスクをご負担いただく株主の皆様が、原則として当社の主権者であると認識しており、株主主権が企業価値（株主価値）と株主共同の利益の確保と向上に資する条件整備、すなわち株主の皆様と経営陣の情報共有に最大限の努力を行う必要があると考えております。

Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、新品とリサイクル品の書籍・ゲーム・CD・DVD・トレーディングカード等の買取・販売を行う「古本市場」を中心とするリアル店舗、及びこれらをインターネットを通じて行うEC部門等を営んでおり、「ご家族で楽しめる廉価な娯楽の提供」を通じての事業運営を行っております。

当社では、この複合化やリサイクルのノウハウ・システム・人材・取引先との信頼関係を基盤とした事業展開を図ることによって、集客力・競争力を高め、お客様に価値を提供し続け、企業価値の向上を図るとともに地球環境保全という観点だけでなく書籍・映像・音楽・ゲームという分野で文化の一翼を担う社会的使命を果たしてまいりたいと考えております。

このように、当社の事業においては、顧客・従業員・取引先・株主・フランチャイジーにとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮、文化の伝達など、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも重要であると考えております。

従いまして、当社の企業価値は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行うことによって確保・向上されるべきものと考えております。

Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(買収防衛策について)の概要

本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールと、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。

本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主及び当社取締役会による判断のための情報提供と、当社取締役会による検討・評価の期間の付与を要請しております。

次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は②株主意思確認手続において大規模買付対抗措置の発動につき賛同が得られた場合に限定することといたしました。

Ⅳ 当該取組みが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

①当該取組みが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること及びその理由

当該取組みは、平成28年２月末日までの事業年度に係る定時株主総会（平成28年５月27日開催）において議案として諮り、出席株主の皆様の過半数の賛成を得ております。また、その有効期間は、平成30年開催予定の定時株主総会終結時までとしております。そして、有効期間満了前であっても、企業価値及び株主共同の利益確保又は向上の観点から、関係法令の整備等の状況を踏まえ、本施策を随時見直し、臨時株主総会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は株主総会で選任された取締役会で構成される当社取締役会の決議によって本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されるものとしております。

したがって、当該取組みの継続、廃止又は変更の是非の判断には、株主総会における株主の皆様の意思が反映され、株主の皆様が当社の主権者であるとの基本方針に沿うものであると考えております。

②当該取組みが株主共同の利益を損なうものではないこと及びその理由

大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべきルールを定めたものにとどまり、当該ルールの導入時点で新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、当該時点において株主の皆様及び投資家の権利利益に影響を及ぼすものではありません。

したがって、大規模買付ルールは、当社の株主の皆様をして、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能ならしめるものであり、当社の株主共同の利益に資するものと考えております。

また、大規模買付対抗措置を発動した場合でも、当該大規模買付行為に係る特定株主グループの株主には、その法的権利又は経済的利益に損失を生ぜしめる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利又は経済的利益には格別の損失を生ぜしめることは想定しておりません。当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議した場合は、法令及び証券取引所規則に従って、適時に適切な開示を行います。

③当該取組みが会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

当該取組みにおいては、大規模買付対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。

また、当該取組みにおいては、大規模買付対抗措置の発動の手続を定め、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。

したがって、当該取組みにおいては、当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えております。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて主な事項を以下に記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)事業環境の変化について

当社グループは展開する事業を「マルチパッケージ販売事業」と「カード事業」に区分しております。主たる事業であります「マルチパッケージ販売事業」は、少子高齢化の進展やコンテンツ配信市場の拡大、情報技術及び情報通信インフラの進化等の市場変化において大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、これらの事業環境変化に対し取扱商材の見直し等の検討を実施しておりますが、今後の事業環境の変化と当社グループの事業戦略によっては、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

なお、「カード事業」につきましては、「カード事業」を運営する連結子会社カードフレックスジャパン株式会社が、平成29年２月21日付で清算結了したことにより、当該事業から撤退しております。

(2)業績の変動要因

当該（2）項から（8）項までは主として「マルチパッケージ販売事業」に関して説明しております。

①中古商材の仕入について

当社グループは、店頭にて一般消費者等より中古商材を仕入（買取）しておりますが、中古商材は新品商材と異なり仕入量の調整が難しいという特性を有しており、仕入量及び品質の両面において安定的な調達ができない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②新品家庭用ゲームソフト・ハード販売の季節変動について

当社グループは、中核商材として新品家庭用ゲームソフト・ハードを取扱っておりますが、新品家庭用ゲームソフト・ハードの販売には季節変動があり、年末年始及び春休み・夏休みに売上が集中する傾向があります。また、当該商品は、各商品メーカーの商品開発等の遅延による発売延期等によっても、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③直営店及びFC店の出退店について

当社グループは、「古本市場」「ブック・スクウェア」等の直営店及びFC店による多店舗展開を行っており、計画通りに出店物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、既存店舗において立地環境や競合環境等の変化によって店舗の採算が悪化した場合には、退店によって経営成績に影響を与える可能性があります。

④基幹系システムについて

当社グループは、基幹系システムとして「第３次CRM（顧客情報）システム」を使用し商品在庫の個別管理や購買履歴の分析等を行っており、これらのシステムは営業面において大きく貢献しております。当社グループは、これらのシステムの運用・保守を専門知識のある業者にメンテナンスを委託し、データセンターにシステムを保管したうえで十分な稼動監視を実施しておりますが、大規模な災害や広域的な通信障害が長時間にわたり発生した場合、プログラムに予期せぬ障害が発生した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤電子商取引による販売について

個人向け電子商取引の市場規模は依然拡大傾向にあり、その普及には大きな期待がもたれております。現在の電子商取引は、パソコンを利用した販売が中心となっておりますが、スマートフォンやテレビなどによる取引が拡大しており、電子商取引のプラットフォームは多様化していく傾向にあります。さらに、電子決済・認証等についても様々な仕組みが開発されており、電子商取引にかかるシステム開発コストの増加及び法的規制等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥システムトラブルによるリスクについて

当社グループの営むインターネット通信販売は、インターネット網を利用した電子商取引を主体としており、取引及び顧客情報の安全性については、十分なシステム管理運営を行っております。しかしながら、災害・事故・悪意のある不正なアクセス（いわゆるハッキング）等により、当該電子商取引システムが障害を受けた場合には、当社グループ内にとどまらず、ネットワークを通じて利用者のコンピュータへ影響が及ぶ懸念があります。これらの事態が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3)法的規制

①再販価格維持制度について

当社グループは、中核商品の１つとして中古商材の書籍及びCDを取扱っておりますが、当該商品は新品の段階で「再販価格維持制度」（以下「再販制度」という。）の適用対象となっております。再販制度とは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第23条の４に基づき著作物等を発行する事業者が販売の相手方と再販売価格（定価)を決めてこれを維持する契約をしても、同法は適用されないという制度であります。公正取引委員会は、平成13年３月23日に、同制度の廃止を促す意見に対して、国民の知る権利を阻害する可能性があるなど、文化・公共面での影響が生じる恐れがあるとし、国民的合意が形成されていないことから同制度を残置することが適当である旨の発表を行いました。これにより、当社グループの取扱商材への影響は当面ないものと考えられます。しかしながら、今後において制度の改正又は廃止等が行われた場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②古物営業法について

当社グループが行っている中古商材の買取及び販売事業は、「古物営業法」による規制を受けております。監督官庁は営業所が所在する都道府県ごとの都道府県公安委員会であり、同法及び関連諸法令による規制の要旨は次のとおりであります。

a.事業を開始する場合には、営業所が所在する都道府県ごとの都道府県の公安委員会の許可を必要とする（同法３条）

b.買取に際して、相手方の住所、氏名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受ける必要がある（同法15条）

c.取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢等を帳簿等に記録する必要がある（同法16条）

当社グループは、以下を独自のルールとして、健全な店舗運営を行っておりますが、不測の事態により事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

a.すべての買取について本人確認を行う。

b.同一顧客から同一アイテムの買取を２点以上行わない。

c.その他、盗品の疑いがある場合には、買取を行わない。

③大規模小売店舗立地法について

当社グループの出店政策につきましては、「大規模小売店舗立地法(以下「立地法」という。)」の規制を受ける場合があり、出店計画に影響を与える場合があります。

立地法の概要は、以下のとおりであります。

a.対象となる店舗は1,000㎡超のもの

b.調整対象の事項は、地域社会との調和・地域づくりに関する事項として

・駐車需要の充足その他による周辺の地域の住民の利便及び商業その他の業務の利便の確保のために配慮すべき事項(交通渋滞、駐車、駐輪、交通安全その他)

・騒音の発生その他による周辺の地域の生活環境の悪化の防止のために配慮すべき事項

c.本法の運用主体は、都道府県、政令指定都市とする。同時に市町村の意思の反映を図ることとし、また、広範な住民の意思表明の機会を確保する。

④消防法について

マルチパッケージ販売事業で展開する店舗では、公共の施設として消防法の適用を受けております。店舗には消防法に定める防火管理者を各店舗に設置し、火災防止に努めると同時に、従業員に対しても教育を実施しております。しかしながら今後の法令の改正等があった場合、対応準備コストが必要となり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤特定商取引に関する法律について

当社グループの営むインターネット通信販売は、「特定商取引に関する法律」における通信販売業に該当しております。「特定商取引に関する法律」は、インターネット通信販売において、広告に必要な記載事項及び誇大広告の禁止等を定めており、当社グループは当該法律を遵守しておりますが、法令の改正等があった場合、対応準備コストが必要となり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(4)人材の確保と育成

当社グループは積極的な事業展開を図っていくため、必要な人材の確保と早期育成が重要な経営課題と認識しております。能力開発制度の充実や社員の自立的な成長を基本とする人事制度等により早期の人材育成を図っておりますが、事業展開のスピードに見合った人材採用と育成が計画通りに進まない場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(5)個人情報の保護

「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、当社グループは個人情報保護方針・社内規程・マニュアル等を制定し、役職員及び取引先の研修・指導やセキュリティ管理ソフトの導入等によって、個人情報の取扱に関し細心の注意を払うよう留意してまいりました。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、当該個人からの賠償請求等がなされること及び当社グループに対する信頼感の低下に伴う売上高減少等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)各都道府県の条例について

当社グループの各事業は、国が定める法律による規制のほかに、各都道府県が定める条例により規制を受ける場合があります。条例は地域の特性等を考慮のうえ定められており、地域環境の変化によって内容の強化等改正がなされる場合も考えられます。当社グループは定められた条例を遵守し地域の秩序が守られるよう取組んでおります。

（例）「東京都青少年の健全な育成に関する条例」の場合

当社グループ事業に関連する主な条項の概略は次のとおりであります。

（条例の記載内容は一部割愛しております）

・不健全な図書類等の販売の規制

図書類、映画等の内容が、青少年に対し、性的感情を刺激し、犯罪を誘発するような場合は販売・観覧をしないように努めなければならない。

・古物買受けの制限

青少年からの古物を買受けてはならない。青少年が保護者の委託等による場合はその限りでない。

・深夜外出の制限

深夜の時間帯に営業に係る施設内及び敷地内にいる青少年に対し、帰宅を促すよう努めなければならない。

なお、当社グループは、統一された自主規制を定め、全国に店舗展開を行っております。

(7)差入保証金について

当社グループの直営店はローコストでスピーディな出店を行うことを目的に、ほぼ全ての店舗において賃貸物件を利用しており、貸主に対して敷金を差入れております。また、地主（貸主）に建物の建築を依頼し賃借を行う場合には、建築費の一部を貸主に対し建設協力金として貸付け、契約期間内に賃料と相殺で当社グループに返済される契約を締結する場合があります。

これらの契約は、貸主の経済的破綻等により敷金又は建設協力金の返還が不能になる場合があります。このような場合は当社グループに損失が発生する可能性があります。また、借主である当社グループ側の都合による契約の中途解約の場合等、契約内容に従って返還請求権の放棄や違約金の支払いが必要となる場合があります。

(8)店舗の業績推移について

当社グループは、固定資産及びリース償却資産の購入を含む一定の初期投資を要する店舗を出店し運営しております。各店舗の業績推移如何によっては投資資金回収が困難となり、減損処理又は撤退による特別損失の発生により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)出資に係るリスクについて

当社グループは当社グループの中期成長戦略に関する未公開企業等に出資を行っております。このような未公開企業等への出資は不確定要素を多く含んでおり、その業績の推移によっては株式の減損等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)短時間労働者に対する厚生年金適用拡大等について

厚生労働省は、将来にわたる年金財政の安定化等を目的に、短時間労働者（正社員以外の労働者で、一週間の所定労働時間が正社員より短い労働者）に対する厚生年金への加入基準を拡大する改正が行われております。

当社グループは多くの短時間労働者を雇用しており、今後当該年金制度が変更され、厚生年金適用基準の拡大が実施された場合には、短時間労働者への就労希望者の減少等の発生及び当社グループが負担する保険料の増加等により、当社グループの店舗運営や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況について

当社は、前連結会計年度において当期純損失を計上しており、また当連結会計年度においては営業損失467,793千円、経常損失451,835千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,104,125千円及び営業活動によるキャッシュ・フロー△443,862千円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　こうした状況を解消するため、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載の通りの取り組みを実施し、当該状況の解消又は改善に努めており、これらを解消又は改善できる見込みとなっております。

　これらの施策を実施する前提で、当連結会計年度末の資金残高の状況及び今後の資金繰りを検討した結果、当面は事業活動の継続性に懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断し、「継続企業の前提に関する事項」への記載を行っておりません。

５【経営上の重要な契約等】

当社の重要な契約等は以下のとおりであります。

(1)業務提携契約

　当社は、業務提携店との間に業務提携基本契約を締結しております。

①契約の名称

　業務提携基本契約

②契約の本旨

　古本市場事業の営業許諾

③使用を許諾する商標・商号

　業務提携店における古本市場事業を行うに際し、「古本市場」等の標章、ロゴマーク、意匠、デザイン、その他営業用シンボル、著作物の使用を許諾する。

④ロイヤルティ

　開店支援料　　　　　　1,000千円

　ロイヤルティ　　　　　売上高に対し業務提携基本契約において定めた料率

(2)その他の契約

　当社は、仕入先との間に下記の契約を締結しております。

　なお、前事業年度の有価証券報告書に記載したCardFlex Inc.とのプリペイドカード発行及び事業運営等に関する「(2)プリペイドカード事業に関する契約」につきましては、カード事業撤退に伴い平成28年６月30日付で解除しております。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの連結財務諸表の作成においては、損益又は資産・負債の状況に影響を与える見積り、判断を必要としております。過去の実績やその時点で入手可能な情報を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、継続的に見積り、判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

①ポイント引当金

将来のポイントサービスの利用による売上値引に備えるため、過去の使用実績に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しております。

②退職給付に係る負債

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。また、過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）により発生時から費用処理しております。

③減損会計の適用

当社グループは、独立採算管理が可能である店舗ごとに資産をグループ化しております。

営業損益において減損の兆候がみられた店舗については将来の回収可能性を勘案した上で固定資産の帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの経営成績について、連結売上高28,345百万円、連結売上総利益7,493百万円、連結営業損失467百万円、連結経常損失451百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,104百万円となりました。

①売上高

当連結会計年度におきましては、６月に「ホビー・トレカパーク　藤沢店」、７月に「古本市場　藤原台店」、10月に「古本市場　都島店」、12月に「トレカパーク　平塚店」、「ホビー・トレカパーク　武蔵小金井店」、１月に「ホビー・トレカパーク　戸塚店」の計６店舗を出店し売上高増に寄与しました。また、売場改装による既存店の売場効率の改善が奏功したのをうけ、注力しております新品・中古トレカ及び前期より本格導入を開始した新品・中古ホビーが前期比13億１千９百万円増加と大きく伸長しました。しかしながら、市場の低迷により家庭用ゲームの売上が低調に推移したことが大きく影響し、当連結会計年度の売上高は28,345百万円（前期比96.95％）と減収になりました。

②営業利益

古本を中心とした粗利改善策、及び継続的なコスト低減施策を行ってまいりましたが、主要商材の低迷による連結売上高の減少の影響や在庫評価の見直し、並びに店舗閉鎖及び物流倉庫の見直し費用の発生等により、当連結会計年度は467百万円の営業損失となり前期比４億７千万円の減益となりました。

③経常利益

当連結会計年度は451百万円の経常損失となりました。営業外収益の主なものは、受取賃貸料69千万円であり、営業外費用の主なものは、不動産賃貸費用54百万円、支払利息33百万円であります。

④親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は1,104百万円となりました。特別損失の主なものは、店舗等に関する減損損失242百万円並びにシステム開発中止に伴う損失96百万円であります。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２［事業の状況］の４［事業等のリスク］」をご参照ください。

(4)経営戦略の現状と見通し

「第２［事業の状況］の３［対処すべき課題］」をご参照ください。

(5)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①連結貸借対照表

（資産の部）

流動資産は5,528百万円、固定資産は2,422百万円となり、当連結会計年度末の総資産額は7,951百万円となりました。

（負債の部）

流動負債は2,462百万円、固定負債は3,077百万円となり、当連結会計年度末の負債総額は5,539百万円となりました。

（純資産の部）

純資産は2,411百万円となり、当連結会計年度末の自己資本比率は30.1％となりました。
②連結キャッシュ・フロー計算書

「第２［事業の状況］の１［業績等の概要］(2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(6)経営者の問題意識と今後の方針について

「第２［事業の状況］３［対処すべき課題］」をご参照ください。

(7)継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況を解消するための対応策

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　(12)継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、当該状況を解消すべく、利益率の高い中古商材の構成を強化し、販売管理費等の経費削減により財務体質の強化を図り、今後の業績向上を目指して諸施策を講じてまいります。

リアル店舗に関しましては、一層のコスト管理を徹底し、中古商材の構成強化等により、店舗収益の構造改革を推進してまいります。

出店戦略に関しましては、不採算店舗を閉鎖するとともに、収益性を最重視する未開拓地域への厳選出店を行い、店舗競争力の強化に繋げてまいります。

アライアンス強化に関しましては、他業界等とのアライアンス構築により中古商材の強化と知名度の向上を図り、中古を好む潜在顧客の深耕開拓を図ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、事業規模の拡大のための新規出店・店舗改装による建物及び構築物、器具及び備品並びに事業の効率化を目的としたソフトウェアの取得等による４億１千５百万円の投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

当連結会計年度末における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（注）従業員数の（　）は、パートタイマー及びアルバイト（１人１日８時間換算）を外書きで示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（注）１.今後の所要資金517,249千円は自己資金及び一部借入金により賄う予定であります。

２.予算金額及び今後の所要資金には、差入保証金を含んでおります。

３.上記金額には、消費税等は含まれておりません。

４.上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上予定額は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在の発行数」欄には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　平成26年５月29日定時株主総会決議

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、係る調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他当社が取締役会決議により定める一定の場合にも適宜調整を行う。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、会社が時価を下回る価額で新株を発行（新株引受権の行使、新株予約権の行使により新株式を発行するときを除く）するとき、もしくは自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　上記の算式において「既発行株式数」とは、会社の発行済株式総数から会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「1株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

その他当社が取締役会決議により定める一定の場合にも適宜調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①対象者は、新株予約権の行使時において、当社ならびに当社グループ会社の取締役、監査役、または従業員の地位を保有していることを要する。

②新株予約権の相続は認められない。

③対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることができない。

④当社は、当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、年間（１月１日から12月31日までの期間をいう。）における新株予約権の行使によって発行される株式の発行価額の合計額の上限（以下「年間発行価額の上限」という。）を定めることができ、対象者は係る年間発行価額の上限を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。

⑤その他の条件については、本総会および新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成25年９月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株に分割したことにより発行済株式総数は52,113,600株増加し52,640,000株となっております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式2,038,500株は、「個人その他」に20,385単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）当社は自己株式(2,038,500株、3.87％)を保有しておりますが、上位10名の株主から除外しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

平成26年ストックオプション

（注）１．平成26年５月29日開催の第24期定時株主総会終結の時に在任する取締役のうち３名であります。

２．平成26年５月29日開催の第24期定時株主総会終結の時に在職する従業員のうち152名であります。

３．付与対象者の区分及び人数については、取締役の退任、従業員の当社取締役・監査役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、取締役４名、監査役１名、従業員103名に変更となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、企業価値の向上に努めております。利益配分にあたっては、将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案し、配当性向25％以上を目処として業績に応じた配当を安定的に実施することを基本方針としております。ただし、特別な損益等の特殊要因により税引後当期純利益が大きく変更する事業年度につきましては、その影響を考慮した配当を実施いたします。なお、内部留保金につきましては、業務の一層の効率化を図るためのシステム開発や、人材育成といった社内体制の充実など、経営基盤の確立に充当する予定であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会又は取締役会、中間配当及びその他基準日の定めによる配当については取締役会であります。

上記基本方針を踏まえ、当連結会計年度の業績、今後における企業価値の向上を目的とする事業展開のための所要資金等の内部留保、連結及び単体ともに純損失を計上する結果となったこと等を勘案し、誠に遺憾ではございますが期末配当は見送らせていただくことといたします。なお、平成30年２月期の配当金に関しましては、現時点で未定です。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２．平成25年４月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年９月１日を効力発生日として、当社株式を１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

３．※印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役のうち大谷　真樹氏は社外取締役であります。

２．監査役のうち平田　修氏、廣瀬　方利氏は社外監査役であります。

３．平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成28年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「満足を創る」を経営理念とし、「満足を創る」ことで社会に貢献することを使命とします。

当社は、当社が存在する社会の一員であることを自覚し、事業を通じて、良質な商品とサービスを永続的に提供し、顧客に対して「満足を創る」ことで、社会に貢献します。この使命を達成するために、現状にとどまることなく、創意工夫をもって、常に変革を追い求め、事業の発展を通じて、世の中に満足を作り出す社会貢献を実現します。

この理念のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との適切な協働を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考えとしております。

(1)コーポレート・ガバナンスの状況

①企業統治の体制

　当社は監査役会設置会社であります。

（取締役会及び経営会議）

　取締役会は提出日現在、取締役７名（うち社外取締役１名）の運営により、毎月定例的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項並びにその他重要事項を決定し、取締役の職務の執行状況を監督しております。

　経営会議は取締役会とは別に常勤取締役６名及び部長で運営しており、経営計画、経営方針に基づく実行に関する事項並びに経営管理に関する重要事項を決定しております。

（監査役会）

　当社は監査役制度を導入しております。監査役会は提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の運営により、毎月定例的に開催しております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、公正、客観的な立場から監査を行っております。

②その体制を採用する理由

　当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けており、職務執行機関への権限委譲を進めるとともに、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性・戦略性の向上を図ってまいります。また、監査役会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れると考えております。

③社内機関と内部統制との関係

　提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの概略は以下のとおりであります。

④責任限定契約

　当社定款の規定により、当社と非業務執行取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結できることとしておりますが、平成28年５月27日に取締役に選任された大谷真樹氏、監査役に選任された塚本陽二氏、平成24年５月25日に監査役に選任された平田修氏とは、以下の内容で責任限定契約を締結しております。

（非業務執行取締役との責任限定契約）

　当社と取締役大谷真樹氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は下記(1)及び(2)の金額の合計に２を乗じた額に下記(3)の金額を加えた額のいずれか高い額としております。

　(1)在職中に報酬、賞与その他職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の事業年度毎の合計額のうち最も高い額

　(2)受け取った退職慰労金の額及び退職慰労金の性質を有する財産上の利益の額の合計額を、取締役に就いていた年数で除して得た額

　(3)①新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権（以下、この新株予約権を「有利発行決議に基づく新株予約権」という。）で、職務執行の対価として受けたものを除いたもの（以下、「非報酬新株予約権」という。）を取締役就任後に行使した場合にあっては、当該非報酬新株予約権の行使時における当社の株式の１株あたりの時価から当該非報酬新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその払込金額の合計額の当該非報酬新株予約権の目的である株式１株あたりの額を減じて得た額に、当該非報酬新株予約権の行使により交付を受けた当社の株式の数を乗じて得た額

②取締役就任後に、当該非報酬新株予約権を譲渡した場合にあっては、当該非報酬新株予約権の譲渡価額からその払込金額を減じて得た額に、譲渡した当該非報酬新株予約権の数乗じた額

（監査役との責任限定契約）

　当社と常勤監査役塚本陽二、監査役平田修氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は３百万円又は下記(1)及び(2)の金額の合計に２を乗じた額に下記(3)の金額を加えた額のいずれか高い額としております。

　(1)在職中に報酬、賞与その他職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の事業年度毎の合計額のうち最も高い額

　(2)受け取った退職慰労金の額及び退職慰労金の性質を有する財産上の利益の額の合計額を、監査役に就いていた年数で除して得た額

　(3)①新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権（以下、この新株予約権を「有利発行決議に基づく新株予約権」という。）で、職務執行の対価として受けたものを除いたもの（以下、「非報酬新株予約権」という。）を監査役就任後に行使した場合にあっては、当該非報酬新株予約権の行使時における当社の株式の１株あたりの時価から当該非報酬新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその払込金額の合計額の当該非報酬新株予約権の目的である株式１株あたりの額を減じて得た額に、当該非報酬新株予約権の行使により交付を受けた当社の株式の数を乗じて得た額

②監査役就任後に、当該非報酬新株予約権を譲渡した場合にあっては、当該非報酬新株予約権の譲渡価額からその払込金額を減じて得た額に、譲渡した当該非報酬新株予約権の数を乗じた額

⑤内部統制システムの整備の状況

　取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

　なお、この決定に基づく体制の構築と運用の状況については、定期的にチェックを行うとともに、その結果を踏まえて決定自体の変更を検討し、更なる改善に努めております。

「当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

①  当社グループにおけるコンプライアンスの基本原則として「テイツーグループ行動規範」を定め、ほかの規程類と同様に社内所定の保存場所に公開することにより、周知徹底を図る。

②  コンプライアンスの統括責任者として総務部門を管掌する取締役を任命するとともに、総務部門をコンプライアンス統括部門とする。コンプライアンス統括責任者は、日頃から適宜各部門長（グループ会社社長を含む）、内部監査部門及び監査役と連携の上、コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。

③  当社グループの役員・社員をはじめすべての従業者がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、上長、コンプライアンス統括部門、コンプライアンス統括責任者、又は、業務上の指揮命令系統とは独立別個の通報・相談機能として「コンプライアンス・ホットライン規程」の定める先のいずれか１先以上に報告するものとする。

④  取締役会に社外取締役が常時在任する体制をとる。

「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

①　「文書管理規程」を定め、職務の執行に係る文書・情報の適切な保存及び管理を図る。

②　個人情報の管理について、「個人情報保護規程」ほか関連規程を整備し、運用面では情報システム部門が状況をフォローしている。

③　情報セキュリティーマネジメントについて、「情報セキュリティー管理規程」ほか関連規程に基づく体制の整備・運用を図る。

「当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

①　各部門（グループ会社を含む）におけるリスク把握・対応の優先度・対処基本方針の認識共有を常時行い、周知徹底する。

②　内部監査部門は各部門（グループ会社含む）のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

③　地震その他の災害等によるリスクへの対応原則に関して「外部危機管理規程」を定め、その周知を図る。

④　「リスク対応管理表」及び「緊急連絡体制」を整備し、リスクが顕在化した場合及びリスクが顕在化するおそれのある場合の対応責任部署と報告体制を明確にする。

「当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

①　取締役会は、大幅な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的職務執行を推進する。その具体的内容は「取締役会規程」、「経営会議規程」、「稟議規程」及び「職務分掌・権限規程」に明示する。

②　取締役会は下位会議体の充実を図り、取締役会への的確な議案付議と審議内容の深化に努める。

③　取締役の職務執行については、月例の取締役会において報告する。また、各部門（グループ会社含む）におけるそれぞれの業務基本方針に基づく目標の周知状況と達成状況を監督する。

④　社内諸規程を会社の現況等に照らして遅滞なく更新するとともに、わかりやすくスリムな体系となるよう改定に努める。

「当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」

①　グループ会社の経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展・相乗効果を図るため、「グループ会社管理規程」の規定に従い、各グループ会社と覚書を締結する。

②　状況に応じてグループ会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、グループ統括主管部門（又は複数のグループ統括担当者）を定め、グループ会社との間に事業運営に関する重要な事項についての情報交換及び協議を行う。

③　グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については当社の承認を必要とし、取締役会において下位会議体での審議を踏まえた上決議する。

④　グループ統括主管部門（又はグループ統括担当者）は内部監査部門と連携して、業務の適正性に関するグループ会社の監査を行う。

⑤　監査役は、グループ会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

「監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」

監査役の職務を補助する組織を管理部門とし、管理部門担当部員の中から補助者を任命する。また、監査役が必要ありとして求めた場合、監査役又は監査役会は直接監査役の職務を補助する者を雇用又は契約できることとする。

「監査役の職務を補助すべきの使用人の取締役からの独立性に関する事項」

補助者の人事異動については監査役会の意見を尊重するものとする。

「監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

補助者は、監査役から受けた指示に関し、監査役の職務に必要な範囲内において、取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。

「当社グループの取締役及び使用人が監査役(又は監査役会)に報告をするための体制その他の監査役(又は監査役会)への報告に関する体制」

当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。

①　当社グループに関する重要事項

②　当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

③　法令・定款違反事項

④　毎月の経営状況として重要な事項

⑤　内部監査部門による監査結果

⑥　上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

また、監査役は取締役会をはじめ当社グループの事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席して報告を受ける体制を確保する。

「監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

当社グループは、「コンプライアンス・ホットライン規程」の規定に従い、監査役へ報告したことを理由として、報告者に対し不利な取扱いをしない。

「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査役は必要に応じて、弁護士・公認会計士並びに各分野の専門家等を活用できることとし、必要な費用等については、当社が負担する。

「その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。業務監査面においては、常勤監査役は、稟議規程における代表取締役社長決裁案件に対して、決裁以前に内容を確認し、適宜意見を述べることが可能な体制とする。

「反社会的勢力排除に向けた体制」

当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の活動を助長する一切の関係を拒絶するとともに、総務部門を対応部門として、所轄警察署、顧問弁護士、外部顧問等との協調関係を強めていく。

「財務報告の適正性を確保するための体制」

財務報告の適正性を確保するために、代表取締役社長の指示のもとに、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な見直しを行っている。

⑥内部監査及び監査役会の状況

（内部監査）

　提出日現在、当社の内部監査部門は、２名で構成されております。内部監査部門は、業務の問題点抽出を主な業務として、店舗及び本社各部門の業務監査を実施しております。業務スケジュールとしては、原則として店舗の通常監査を年２回、本社各部門の通常監査を年１回、また必要に応じて指導監査を実施しております。

（監査役会）

　提出日現在、当社の監査役は、３名（うち社外監査役２名）であります。監査役は、取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に出席しております。また社内稟議の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時実施し、経営監査及び業務監査を行う体制を構築しております。なお、内部監査部門、監査役会及び会計監査人は、定期的に開催される会議における業務報告等を含め、必要に応じ情報交換を行い相互に連携して監査を実施しております。

⑦会計監査の状況

　当社は、株主総会の決議を得て、三優監査法人と監査契約を締結しております。

　・当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名
　　代表社員　業務執行社員　　岩田　亘人（６期）
　　　　　　　業務執行社員　　熊谷　康司（６期）

　・監査業務にかかる補助者の構成
　　公認会計士４名、その他５名であります。

⑧社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、専門性及びその独立性を総合的に判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。提出日現在の当社取締役の大谷真樹氏は社外取締役であります。当社との間に特別の利害関係はありません。

　提出日現在の当社監査役平田修氏、廣瀬方利氏は社外監査役であります。当社との間に特別の利害関係はありません。

(2)役員報酬等

　役員報酬については、役員報酬規程に基づき、経営内容、当該役員の職位職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会にて、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議にて決定しております。また、役員が退職する際には、役員退職慰労金規程に基づき、役員退職慰労金を支給しております。なお、役員報酬体系の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を平成25年２月28日をもって廃止することを平成24年８月21日開催の取締役会において決議しました。また、平成25年５月27日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給議案が承認可決されました。

　当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成12年５月25日開催の第10期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

また、上記の報酬限度額とは別枠で、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額として第9回新株予約権について平成26年５月29日開催の第24期定時株主総会にて年額10百万円（うち社外取締役分30万円）以内を決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成12年５月25日開催の第10期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

(3)取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

(4)取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(5)中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(6)自己株式取得の決定機関

　当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(7)株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(8)損害賠償責任の一部免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(9)株式の保有状況

　①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　　　 　 ３銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　　36,527千円

　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

（当事業年度）

　③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

　当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）１．当社と監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額とを区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の監査業務の報酬金額にはこれらの合計額を記載しております。

２．なお、会社と三優監査法人及びその業務執行社員等との間には利害関係はありません。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま

す。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへ参加することで情報の入手等に努めております。

　また、公認会計士資格を有するアドバイザーより、会計基準等の内容やそれらの改正等に係る当社としての適切な対応方法について助言及び指導を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　-社

連結子会社であった株式会社モ・ジールは、当連結会計年度において、当社を存続会社、株式会社モ・ジールを消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、連結の範囲から除外しております。

連結子会社であったカードフレックスジャパン株式会社は、当連結会計年度において、清算が結了したことにより、連結の範囲から除外しております。

なお、除外した株式会社モ・ジールの合併までの損益計算書及びカードフレックスジャパン株式会社の清算結了までの損益計算書については、それぞれ連結しております。 

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社の数　3社

持分法適用の関連会社の名称

インターピア株式会社

株式会社トップブックス

株式会社スペースチャンス

（２）持分法の適用の手続きについて特に記載するべき事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　①　有価証券

その他有価証券

イ．時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

ロ．時価のないもの

　移動平均法による原価法

　　　②　たな卸資産

イ．商品

　　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ロ．貯蔵品

　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　 ①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　10～20年

器具及び備品　　５～10年

 ②　無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

 ③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上方法

　　①　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　②　ポイント引当金

　当社においては将来のポイントサービスの利用による売上値引に備えるため、過去の使用実績に基づき将

来使用されると見込まれる金額を計上しております。

③　事業整理損失引当金

事業の整理に係る将来の損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。 （４）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。また、過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を発生時から費用処理しております。 （５）重要なヘッジ会計の方法

　　①　ヘッジ会計の方法

　　金利スワップにおいては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段：金利スワップ

　　ヘッジ対象：長期借入金

　　③　ヘッジ方針

　　　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。取引の開始に当たっては、所定の社内審議、決裁手続きを経て実施しております。

　　④　ヘッジ有効性の評価方法

　　金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価を省略しております。 （６）のれん償却方法及び償却期間

のれんの償却においては、合理的に見積った投資効果の発生する期間において均等償却しております。 （７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び３ヵ月以内の定期預金等からなっております。 

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

（１）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関す

る取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

（２）適用予定日

平成30年２月期の期首より適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（株式）

※２．当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行（前連結会計年度は７行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※２　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度　（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　 　当社グループは、独立採算管理が可能である店舗又は事業所ごとに資産をグルーピングしております。なお、遊休資産については当該資産単独でグルーピングしております。

　 　営業損益において減損の兆候がみられた店舗については、将来の回収可能性を勘案した上で固定資産の帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失（81,947千円）として特別損失に計上いたしました。その主な内訳は、建物及び構築物32,594千円、器具及び備品19,765千円、リース資産781千円、ソフトウェア4,627千円、その他（投資その他の資産）24,178千円であります。

　 　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから備忘価額により評価しております。

　当連結会計年度　（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　 　当社グループは、独立採算管理が可能である店舗又は事業所ごとに資産をグルーピングしております。なお、遊休資産については当該資産単独でグルーピングしております。

　 　営業損益において減損の兆候がみられた店舗については、将来の回収可能性を勘案した上で固定資産の帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失（242,707千円）として特別損失に計上いたしました。その主な内訳は、建物及び構築物147,871千円、器具及び備品38,929千円、土地13,567千円、リース資産37,353千円、ソフトウェア1,456千円、のれん75千円、その他（投資その他の資産）3,452千円であります。

　 　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから備忘価額により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産の額は132,332千円、負債の額は143,501千円であります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

有形固定資産

主として、店舗設備（器具及び備品）及び車輌運搬具であります。

（２）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

　１．金融商品の状況に関する事項

　（１）金融商品に対する取組方針

資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行からの借入等によっております。

  （２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、主にクレジット会社等に対するものであり、信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は主として株式であり、株式については市場価格の変動リスクや出資先の財政状態の悪化リスクに晒されております。

　長期貸付金及び差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、主に１ヶ月以内の支払期日となっており、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

　未払法人税等は、主に１年以内の支払期日となっており、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

　借入金及びリース債務は、金利の変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

　借入金の使途は主として運転資金であり、一部の借入金の金利変動リスクに対しては金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。

  （３）金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　  営業債権等については、営業本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握とリスクの軽減を図っております。長期貸付金及び差入保証金については、営業本部が賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握し、定期的にモニタリングを行っております。

　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　  投資有価証券については、管理本部が定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に実行できなくなるリスク）の管理

　  管理本部において適時に資金繰り計画を作成・更新し、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

  （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

　　当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

  ２．金融商品の時価等に関する事項

　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成28年２月29日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※1.　１年内に入金予定の長期貸付金を含んでおります。

※2.　１年内に返済予定のリース債務を含んでおります。

※3.　１年内に返済予定の長期借入金を含んでおります。

※4.　負債で計上しているものについては、（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※1.　１年内に入金予定の長期貸付金を含んでおります。

※2.　１年内に返済予定のリース債務を含んでおります。

※3.　１年内に返済予定の長期借入金を含んでおります。

※4.　負債で計上しているものについては、（　）で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

①現金及び預金、②売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま

す。

③投資有価証券

　これらの時価につきましては、株式は取引所の価格によっております。

④長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割引い

て算定する方法によっております。

⑤差入保証金

　差入保証金の時価については、合理的に見積りをした差入保証金の返還予定時期に基づき、無リスクの

利率で割引いた現在価値によっております。

負　債

⑥買掛金、⑦短期借入金、⑧未払金及び⑩未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

⑨リース債務及び⑪長期借入金

　固定金利によるリース債務及び長期借入金につきましては、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引

又は借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

　変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記参照）当該金利スワッ

プを一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率

で割引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

　これらについては市場価額がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」、「⑤差入保証金」ともに含めておりません。

　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

　４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額6,751千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額6,751千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表「その他有価証券」に含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

合併及び解散により消滅した旧連結子会社については、退職金制度はありません。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック･オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度(平成29年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度においてストック・オプションは付与されておりません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年３月１日から平成31年２月28日までに解消が見込まれる一時差異については32.3％から30.9％に、平成31年３月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の32.3％から30.6％になっております。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、平成28年３月31日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年６月１日を効力発生日として、当社100％子会社である株式会社モ・ジールを吸収合併いたしました。

１．企業結合の概要

(１)結合当事企業の名称及びその事業内容

結合当事企業の名称　株式会社モ・ジール

事業内容　　　　　　衣料、皮革製品、貴金属、雑貨、化粧品、インテリア用品の卸売、小売及び買取

(２)企業結合日

平成28年６月１日

(３)企業結合の法的形式

当社を存続企業とする吸収合併方式で、株式会社モ・ジールは解散いたしました。

本合併は、当社においては会社法796条第２項に規定する簡易合併に該当し、株式会社モ・ジールにおいては会社法784条第１項に定める略式合併のため、いずれも株主総会の承認は経ていません。

(４)結合後企業の名称

株式会社テイツー

(５)その他取引の概要に関する事項

株式会社モ・ジールは、新規事業運営子会社として新品・リユース衣料品・服飾雑貨の販売・買取を行なう古着専門店「MO-ZEAL（モ・ジール）」の運営を行なってまいりましたが、グループ経営の効率化を図るため、吸収合併いたしました。

２．実施した会計処理の概要

本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　イ　当該資産除去債務の概要

　店舗及び事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15～20年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

賃貸等不動産を所有するものの、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

賃貸等不動産を所有するものの、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、書籍及びゲームを主体とした新品及び中古品の取り扱いを行う「古本市場」を中心とした小売店舗の運営並びにそのフランチャイズ事業と、「古本市場」と同種の商品をオンライン上で扱うECサイト「古本市場オンライン」の運営を行う『マルチパッケージ販売事業』を展開しております。また、お客様の利便性の向上を目的とし、販売促進上のポイント機能と前払い式クレジットカード機能を搭載した「TAY TWO CARD」を運営する『カード事業』を展開しております。『マルチパッケージ販売事業』は当社が運営しており、『カード事業』はカードフレックスジャパン株式会社が主体に運営しております。

　したがって、当社グループは、仕入・販売の管理体制を基礎とした商品種別セグメントから構成されており、『マルチパッケージ販売事業』、『カード事業』の２つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメント利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメントの間の内部収益及び振替高は第三者間取引価格に基づいております。

　減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）