7544 スリーエフ 有価証券報告書－第36期(2016/03/01－2017/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．営業総収入には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期、第33期、第35期及び第36期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第32期、第33期、第35期及び第36期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失(△)」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業総収入には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期、第33期、第35期及び第36期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第32期、第33期、第35期及び第36期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は、当社と連結子会社（スリーエフ・オンライン㈱、㈱エル・ティーエフ）２社で構成され、コンビニエンスストア事業を営んでおります。

〔当      社〕

当社（㈱スリーエフ）は、コンビニエンスストア「スリーエフ」のチェーン本部として、フランチャイズ方式の加盟店に対する経営指導と直営店の運営を行っております。なお、加盟店とのフランチャイズ契約の要旨は、「第２  事業の状況  ５  経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

〔子  会  社〕

スリーエフ・オンライン㈱：「スリーエフ」店における新規サービスの企画立案や、電子マネーの導入に関する調査検討、閉店店舗物件の有効活用等、新たなビジネスモデルの構築ならびにその運用支援を行っております。

㈱エル・ティーエフ　　　：株式会社ローソンと企業フランチャイズ契約を締結し、コンビニエンスストア「ローソン・スリーエフ」のチェーン本部として、フランチャイズ方式の加盟店に対する経営指導と直営店の運営を行っております。なお、株式会社ローソンとの企業フランチャイズ契約及び加盟店とのフランチャイズ契約の要旨は、「第２  事業の状況  ５  経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、年間の平均臨時雇用者数(ただし、１日勤務時間８時間換算による)を( )外数で記載しております。

２．当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

３．「加盟店の経営指導」には、本部の従業員数を記載しております。

４．「直営店の運営」には、直営店の従業員数を記載しております。

５．「広告代理店業、新規店舗サービスの企画立案、不動産業」には、スリーエフ・オンライン㈱の従業員数を記載しております。

６．前連結会計年度末に比べ従業員数が39名減少しておりますが、その主な理由は、退職に伴う自然減によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年２月28日現在

平成29年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、年間の平均臨時雇用者数(ただし、１日勤務時間８時間換算による)を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

４．「加盟店の経営指導」には、本部の従業員数を記載しております。

５．「直営店の運営」には、直営店の従業員数を記載しております。

６．前事業年度末に比べ従業員数が62名減少しておりますが、その主な理由は、退職に伴う自然減によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合がありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の各種政策などにより、雇用、所得環境の改善が見られ、緩やかな回復基調にあったものの、英国、米国などの政策動向に関する懸念や、中国経済の減速など、景気の先行きは不透明なものとなりました。

小売業界におきましては、お客様の節約志向が続く中、業態間競争が激化しており、加えて円安による輸入原材料価格の上昇やそれに伴う物価の上昇等により厳しい状況が続きました。

このような環境の下、当社グループはチェーンブランドの再生を目指し、「クリーンネス」「フレンドリーサービス」「欠品の防止」「鮮度・品質のアップ」「ＦＦ重点販売」「前進立体陳列」の６大営業方針の徹底に努めてまいりました。店舗の基準をあらためて加盟店と共有し、オペレーションの改善を行っていくとともに、加盟店の廃棄リスクを軽減する「売場充実プログラム」の運用を開始し、当社の課題のひとつである米飯、軽食等、ＦＦ・デイリー商品の品揃えの強化を目指しました。また、各種販促キャンペーンを実施することにより、お客様に商品を通じて身近に感じていただけることで、「また来ていただける」店舗づくりに取り組んで参りました。

加えて、平成28年９月７日に株式会社ローソンとの合弁会社である株式会社エル・ティーエフを設立し、既存スリーエフ店を「ローソン・スリーエフ」のダブルブランド店へ11月末までに89店舗改装オープンいたしました。「スリーエフ」「ローソン」両ブランドそれぞれの強みを活かした店舗づくりを行っており、売上は好調に推移しております。更に、株式会社クリエイト エス・ディーとの共同実験として、「薬クリエイト」の一部店舗において、スリーエフでご好評をいただいている“チルド弁当”や人気デザート“もちぽにょ”などのオリジナル商品を販売し、検証を始めました。

以上の結果、当連結会計年度の営業総収入は不採算店舗の閉鎖による総店舗数減少に加え、閉鎖店舗並びに「ローソン・スリーエフ」へ転換する店舗の商品売り切り対応や改装に伴う一時休業影響、平成27年８月に発売したよこはまプレミアム商品券の反動減、夏場の天候不順による夏物商品の販売低迷などの影響等により、前年比13.9％減の163億98百万円となり、営業損失は16億90百万円、経常損失は17億53百万円、株式会社ローソンへの会社分割に対する対価14億49百万円を特別利益として計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純損失は７億22百万円となりました。なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準21号　平成25年9月13日）等を適用し、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比べ17億54百万円増加し、26億５百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失が７億73百万円となり、事業分離における移転利益が14億49百万円、預り金の減少が10億40百万円（前連結会計年度は27百万円の増加）となったこと等により、26億34百万円の支出（同４億53百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金及び保証金の回収による収入が７億13百万円（同２億91百万円の収入）、事業分離による収入が37億72百万円となったこと等により、36億14百万円の収入（同５億79百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、ファイナンス・リース債務の返済による支出が７億94百万円（同７億22百万円の支出）となりましたが、長期借入による収入が18億円となったこと等により、７億75百万円の収入（同３億23百万円の支出）となりました。

(3) 最近２連結会計年度末現在における店舗数(加盟店及び直営店の合計店舗数)の状況

(注)１. ( )内の数字は直営店の店舗数であり、内数であります。

      ２. 当連結会計年度中に、直営店17店を加盟店に変更いたしました。また、加盟店21店舗が直営店に変更されて
          おります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

販売実績

(1) 地域別売上状況

(注) １．地域別の店舗数は「第２  事業の状況  １  業績等の概要」に記載のとおりであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．チェーン全店売上高は直営店と加盟店の売上高の合計であります。

(2) 商品別売上状況

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．チェーン全店売上高は直営店と加盟店の売上高の合計であります。

３ 【対処すべき課題】

今後のわが国の経済は、個人消費の停滞感はぬぐえず、またアメリカを中心に海外の政治・経済の不確実性が懸念されており、先行きは不透明な状況が続くものと予想されます。

また、コンビニエンスストア業界では、大手チェーンの積極的な出店と他業態との競争の激化により、非常に厳しい環境が続くものと考えております。

このような環境の下、当社グループは、これまで千葉・埼玉エリアにて展開をしておりました株式会社ローソンとのダブルブランド「ローソン・スリーエフ」に一定の成果が見られたことや、２つのチェーンブランドを運営することは経済的合理性に欠くことなどから、「ローソン・スリーエフ」ブランドを東京・神奈川エリアにも拡大することと致しました。ダブルブランドによる両社のブランド力・営業ノウハウ等を活かし、売上・客数を向上させる新たな運営体制を整えるとともに、商品の仕入の共同化などによる店舗の収益性向上を目指してまいります。また、連結子会社での店舗の運営、賃借権の会社分割による承継など、経営体制の再構築を同時に行い、黒字体質への転換を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりであります。これらのリスクに対し当社グループは、発生の防止及び発生時における対応等について、最善と考えられる施策をした上で事業活動を行っております。なお、以下の各事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

経営環境の動向によるリスク

当社グループは、コンビニエンスストア事業を営んでおります。そのため、景気や個人消費の動向および異常気象や天候不順など、国内の経営環境の変化により、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。また、火災、地震等の災害や不慮の事故の影響で、店舗への物流の遅延や停止、あるいは店舗の損害等により営業活動に影響を及ぼす可能性があります。

法規制に関するリスク

当社グループは、食品の安全性、公正な取引、環境保護、個人情報の保護等に関する法規制の適用および行政による許認可等の様々な法規制を受けております。役員および従業員はこれらの法規制等の遵守に努めておりますが、将来、これらの規制強化や法規制の変更等により、その対応等で新たな費用が発生することにより、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

食品の安全性や衛生管理に関するリスク

当社グループは、コンビニエンスストア事業を営んでおり、お客様におにぎり、お弁当、サンドイッチ、麺類、お惣菜、デザート等のオリジナル商品の販売を行っています。商品開発におきましては健康・安心・安全に対してこだわり続け、保存料ゼロ、合成着色料ゼロ、カロリー表示、アレルギーの原因品目の表示をオリジナル商品に行っています。また、品質管理や鮮度管理を徹底して、厳格な衛生管理に努めております。しかしながら、当社グループの取扱い商品により、お客様にご迷惑をお掛けする事態が発生し、お客様の信頼失墜による売上の減少や損害賠償責任およびその問題への対策に費用が発生することにより、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

フランチャイズ事業に関するリスク

当社グループは、コンビニエンスストア事業において、独立の事業者である第三者との間でフランチャイズ契約を締結し、継続的な関係を構築して店舗のチェーン展開を行っております。したがって、当該契約に基づき加盟店を経営する加盟者の法令違反、不祥事等の行為により当チェーンのイメージにダメージを受けることがあります。また、加盟者との間で何らかのトラブルや訴訟を起こされた場合、その結果によっては、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは株式会社ローソンと企業フランチャイズ契約を締結し、「ローソン・スリーエフ」ブランドにて店舗を展開しております。フランチャイズシステムは契約当事者の双方向の信頼関係により業績が向上するシステムであり、当社グループと株式会社ローソンのいずれかの要因により信頼関係が損なわれ、万一フランチャイズ契約が解消される事態に至った場合は、当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、前連結会計年度に引き続き、３期連続の営業損失を計上しており、また、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなりました。

このような状況により当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、「７[財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]（５）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該事象又は状況を早期に解消又は改善するための具体的な対応策を取っていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 加盟契約の要旨

ａ．当事者（当社と加盟者）の間で取り結ぶ契約

(a）契約の名称

スリーエフ・フランチャイズ加盟基本契約（書）

(b）契約の本旨

当社の許諾によるコンビニエンスストア（スリーエフ店）経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

ｂ．使用させる商標・商号その他の表示に関する事項

コンビニエンスストア経営について「スリーエフ」の商標、サービスマーク、意匠その他営業シンボル、著作物の使用をすることが許諾されます。

ｃ．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

当社は、加盟者に対し、開業時在庫品以外の商品の販売をせず、加盟者は当社の推薦する仕入先その他任意の仕入先から商品を買い取ります。

ｄ．経営の指導に関する事項

(a）加盟に際しての研修

加盟者は、当社の定める研修のすべての課程を修了する必要があります。

(b）研修の内容

校内研修（フランチャイズ・システムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、仕入の事務処理、帳票類の作成方法）及び訓練店研修（店舗運営の実務）があります。

(c）加盟者に対する継続的な経営指導の方法

当社は、担当者を定期的に（平均週２回）派遣して、店舗・商品・販売の状況を観察させて助言・指導をする他、販売情報等の資料の提供、効果的な標準小売価格の開示、各種仕入援助、広告宣伝、毎月の経営に係る計数等の作成提供を行い、商品仕入等についての与信等をします。

ｅ．加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

当社は、加盟者が経営する店舗の月間売上総利益（月間売上高から、月間売上商品原価（商品の総売上原価から品減り、不良品各原価及び仕入値引金を差引いた純売上原価）を差引いたもの）を基に一定の割合で算出された金額を、当社が実施するサービス等の対価として徴収します。

ｆ．契約の期間、契約の更新及び契約解除に関する事項

(a）契約期間

加盟店として開業した日から向う10年間。

(b）契約の更新の要件及び手続

期間満了に際して、協議し、合意に基づいて行われます。

(2) 資本業務提携契約

ａ．資本業務提携契約の理由

当社とローソンは、平成27年11月27日付で「株式会社スリーエフと株式会社ローソンの資本業務提携に係る基本合意書締結のお知らせ」を公表し、両社間で締結した資本業務提携に係る基本合意書に基づき、具体的に詳細の検討を進めてまいりましたところ、両社が協業することによる相乗効果が見込まれることが確認できたことから、平成28年４月13日付けで、資本業務提携契約を締結いたしました。

ｂ．資本業務提携契約の内容

(a）資本提携の内容

ローソンは、当社の既存株主から、当社の発行済株式総数の最大5％に相当する当社普通株式を取得いたします。

(b）業務提携の内容

本提携契約に基づき、商品等の共同開発・共同仕入、店舗開発情報の共有、共同販売促進キャンペーンの実施などでの事業提携を関連法令の下で今後実施してまいります。なお、業務提携の具体的な内容、方法その他の本業務提携に関連する事項につきましては、別途両社間で協議の上、進めてまいります。

(3) 事業統合契約（平成28年４月13日付）

ａ．事業統合契約の理由

コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社とローソンは、従来の取り組みに加え、一層の経営体制強化が必要との認識で一致し、平成28年４月13日付けで資本業務提携契約を締結いたしましたが、その経営効率を高める一環として、両社が出資し店舗運営を共同で行う合弁会社の設立、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を合わせて締結いたしました。

ｂ．事業統合契約の内容

当社は、会社分割（新設分割）により当社の100%子会社を設立し、その発行済み株式の30％をローソンに譲渡することで、出資比率当社70％、ローソン30％とした合弁会社にて、現在「スリーエフ」ブランドで営業している一部店舗（以下、「対象店舗」といいます。）（約90店舗）を順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換することにより、新たな店舗運営体制の構築を進めてまいります。

また、当社は、対象店舗における当社が有する資産及び権利、義務の一部を会社分割（吸収分割）によりローソンに承継いたします。

(4) 事業統合契約（平成29年４月12日付）

ａ．事業統合契約の理由

当社とローソンは、平成28年４月13日付けで締結した資本業務提携契約に基づき、両社が共同して事業を行う合弁会社（株式会社エル・ティーエフ（以下、「エル・ティーエフ」といいます。））を新設し、「スリーエフ」ブランドで営業している一部店舗をエル・ティーエフにおいて順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換して運営してまいりました。この取り組みにより両社が協業することによる相乗効果が確認できたことから、「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換を拡大してまいります。その経営効率を高める一環として、新設分割により「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗（予定）を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換するための準備会社である株式会社Ｌ・ＴＦ・ＰＪ（以下、「新設会社」といいます。）の設立、ブランド転換後の新設会社とエル・ティーエフとの合併、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を締結いたしました。これにより当社は「スリーエフ」ブランドの店舗を全て閉店し、「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗を運営するエル・ティーエフ等の子会社管理事業、当社所有ブランド店舗「gooz（グーツ）」の店舗運営事業、当社企画・開発商品の商品供給事業の三つを軸とした体制へと移行いたします。

ｂ．事業統合契約の内容

当社は、会社分割（新設分割）により当社の100%子会社を設立し、新設会社は現在「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗（予定）（以下、「対象店舗」といいます。）を運営いたします。その後、対象店舗を順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換することにより、新たな店舗運営体制の拡大を進めてまいります。

併せて、当社は、対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部を会社分割（吸収分割）によりローソンに承継する予定です。当該会社分割により、ローソンより当社に対して11,700百万円が交付される予定です。

また、新設会社は平成30年２月28日までに、平成28年９月７日に設立いたしました当社連結子会社であるエル・ティーエフを存続会社とする吸収合併を行い、エル・ティーエフの株式を出資比率当社51％、ローソン49％の持株比率となるようにローソンに株式を譲渡いたします。当該株式譲渡の対価は、3,300百万円を予定しています。

(5) 「ローソン・スリーエフ」加盟契約の要旨

ａ．当事者（株式会社エル・ティーエフと加盟者）の間で取り結ぶ契約

(a）契約の名称

フランチャイズ契約

(b）契約の本旨

株式会社エル・ティーエフの許諾によるコンビニエンスストア（ローソン・スリーエフ店）経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

ｂ．使用させる商標・商号その他の表示に関する事項

コンビニエンスストア経営について「ローソン・スリーエフ」「ローソン」「スリーエフ」の商品商標、サービスマーク、意匠その他営業シンボル、著作物の使用をすることが許諾されます。

ｃ．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

株式会社エル・ティーエフは、加盟者に対し、開業時在庫品以外の商品の販売をせず、加盟者は株式会社エル・ティーエフの推薦する仕入先その他任意の仕入先から商品を買い取ります。

ｄ．経営の指導に関する事項

(a）加盟に際しての研修

加盟者を含む専従者２名は、株式会社エル・ティーエフの定める研修のすべての課程を修了する必要があります。

(b）研修の内容

スクールトレーニング（フランチャイズ・システムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、法令遵守、従業員管理、経営計画書の策定）及びストアトレーニング（オープンに向け必要となる技術、技能の修得）があります。

(c）加盟者に対する継続的な経営指導の方法

株式会社エル・ティーエフは、担当者を定期的に（原則週１回以上）派遣して、「円滑な店舗経営のための環境づくり」「お客様の満足と売上・利益を向上させるための売場構成・商品配置・商品陳列・商品管理・発注業務等」「棚卸ロス・販売許容時間切れ等による管理」「売場状況（品揃え・鮮度・サービス・クリーン等）」「販売促進」「月次・四半期・年次のフランチャイズ契約に定める会計業務」「店舗設備・各種機器の維持」「従業員の募集・教育・雇用管理等」に関する指導を行います。

ｅ．加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

株式会社エル・ティーエフは、加盟者が経営する店舗の総荒利益高（月間売上高から、現実に販売された商品等の原価（売上原価から、見切処分や棚卸ロスなど販売が実現しなかった商品の原価を差し引いた残高）を差し引いたのちの残高）を基に一定の割合で算出された金額を、株式会社エル・ティーエフが実施するサービス等の対価として徴収します。

ｆ．契約の期間、契約の更新及び契約解除に関する事項

(a）契約期間

新規オープン日の属する月の初日から満10ヶ年目の日

(b）契約の更新の要件及び手続

期間満了により終了し、更新はありません。但し、契約終了の6ヶ月前までに株式会社エル・ティーエフと加盟者が合意した場合には最新のフランチャイズ契約により再契約を締結します。

(6) 企業フランチャイズ契約の要旨

ａ．契約の当事者

株式会社エル・ティーエフ及び株式会社ローソン

ｂ．契約締結日

平成28年８月４日

ｃ．契約の名称

企業フランチャイズ契約書

ｄ．契約の内容

コンビニエンスストア「ローソン・スリーエフ」の直営店及びフランチャイズ店の営業の許諾

(a）コンビニエンスストア経営について「ローソン」の店舗名称・商品商標、サービスマーク等の使用をすることの許諾

(b）株式会社エル・ティーエフが「ローソン・スリーエフ」の直営店及びフランチャイズ店の営業を行うための指導援助

(c）株式会社エル・ティーエフは、企業FCチャージとして、各個店の総荒利益高にチャージ率を乗じたものの契約店舗全体の総合計額を、対価として株式会社ローソンに定期的に支払います。

ｅ．契約期間

平成28年９月７日から向う18年間

(7) シンジケートローン契約

ａ．シンジケートローン契約の理由

本契約は平成28年4月13日付「株式会社スリーエフと株式会社ローソンの資本業務提携契約締結のお知らせ」において公表した提携について、その効果を最大限に活用するための再生戦略を実行するための資金調達となります。

ｂ．シンジケートローン契約の概要

　　　　(1)組成金額　 　　　　　　　　　18億円
　　　　(2)契約締結日　　　　　 　　　　平成28年8月26日
　　　　(3)資金使途 　　　　　　　　　　事業資金
　　　　(4)契約期間 　　　　　　　　　　5年（最終期限：平成33年8月31日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　うちコミットメント期間 6ヶ月　
　　　　(5)適用利率 　　　　　　　　　　基準金利＋スプレッド
　　　　(6)アレンジャー 　　　　　　　　株式会社みずほ銀行
　　　　(7)ジョイント・アレンジャー 　　株式会社三菱東京UFJ銀行
　　　　(8)コ・アレンジャー 　　　　　　三井住友信託銀行株式会社
　　　　(9)参加金融機関　　　　　　　 　株式会社みずほ銀行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社三菱東京UFJ銀行
　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 三井住友信託銀行株式会社

(7) 新設分割計画

当社とローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年４月12日に事業統合契約を締結いたしましたが、この事業統合契約に基づき、当社は新設分割により株式会社Ｌ・ＴＦ・ＰＪを設立することといたしました。本分割により、新設会社にて「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281店舗（以下、「新設分割対象店舗」といいます。）を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換いたします。詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(8) 吸収分割契約

当社とローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年４月12日に締結した事業統合契約に基づきスリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281物件（以下、「対象物件」といいます。）を運営するとともに、対象物件を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランド店舗に転換する予定となっており、「ローソン・スリーエフ」の運営も行っていくことを目的とした会社（以下、「新設会社」といいます。）を設立いたします。そして、当該新設会社の設立を前提として、対象物件を「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部をローソンに承継させることといたしました。詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

① 資産の状況

資産につきましては、前連結会計年度末に比べ19億61百万円減少し、116億15百万円となりました。これは主に建物及び構築物が６億25百万円、敷金及び保証金が20億44百万円減少したこと等によるものであります。

② 負債の状況

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ13億44百万円減少し、107億77百万円となりました。これは主に預り金が13億27百万円減少したこと等によるものであります。

③ 純資産の状況

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ６億17百万円減少し、８億37百万円となりました。これは主に利益剰余金が７億22百万円減少したこと等によるものであります。

(2) 経営成績の分析

「１［業績等の概要］（１）業績」に記載のとおりであります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

「１［業績等の概要］（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(4) 経営者の問題意識と今後の方針について

「３［対処すべき課題］」に記載のとおりであります。

(5)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社には、「４［事業等のリスク］」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかし、当社は株式会社ローソンとの間で締結した事業統合契約並びに吸収分割契約に基づき、「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281店舗（以下、「対象店舗」といいます。）を「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換することに伴い、対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部をローソンに承継させることで一定の対価が見込まれることから、資金面に支障はないと考えております。

さらに当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を早期に解消又は改善するため、３[対処すべき課題］に記載のとおり、「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換による、収益構造の改善に取り組んでまいります。

したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表及び財務諸表への注記は記載しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、総額16億58百万円の設備投資を実施いたしました。その主なものは、店舗賃借に伴う保証金及び敷金が27百万円、店舗に対する内装投資等が10億38百万円、ソフトウェア開発費等が５億92百万円であります。

なお、当連結会計年度中に株式会社ローソンとの吸収分割契約を締結したことに伴い、「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗へ転換させるために、対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部をローソンに承継いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

平成29年２月28日現在における当社グループの各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。

３．店舗数には加盟店を含み、加盟店の設備については当社よりの貸与設備のみ含んでおります。

４．「本部」及び「その他」については、当社の関連当事者である富士シティオ㈱への不動産転貸にかかるものは含まれておりません。

５．「その他」の土地の主なものは次のとおりであります。

静岡県伊東市 1百万円

６．従業員数の( )内の数字は、年間の平均臨時雇用者数(ただし、１日勤務時間８時間換算による)及び店舗運営管理委託者数であり、外数で記載しております。

７．リース資産には、無形固定資産のリース資産が含まれております。

(2) 国内子会社

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の( )内の数字は、年間の平均臨時雇用者数(ただし、１日勤務時間８時間換算による)及び店舗運営管理委託者数であり、外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

株式会社ローソンとの吸収分割契約締結により、「スリーエフ」、「q's mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281店舗を「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗へ転換させるために、対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部をローソンに承継することといたしました。（効力発生日：平成29年６月１日）

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  平成11年４月20日に、平成11年２月28日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき1.1株の割合をもって分割いたしました。

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

(注)  自己株式132,320株については「個人その他」に1,323単元、「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

平成29年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  「当期間における取得自己株式」には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間の「保有自己株式数」には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を経営の重要事項として位置づけ、持続的な成長を実現するために、必要な内部留保を図りながら、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。

配当の回数につきましては、従来と同様に中間配当および期末配当の年２回の配当を行っていくことを基本的な方針としております。また、配当に関する事項の決定は、会社法第459条の規定により、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当期の配当につきましては、経常損失及び当期純損失を計上したこと、および収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であると考えること等から、当期末の配当金については誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役増田格、鈴木伸佳は、社外取締役であります。

２．監査役古荘博一、玉澤健児は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会の終結時から平成30年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

４．監査役古荘博一の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会の終結時から平成32年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

５．監査役永田俊雄の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会の終結時から平成31年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

６．監査役玉澤健児の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会の終結時から平成32年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(Ａ) 基本的な考え方

当社は、株主、お客様、加盟店、取引先、従業員など、当社グループを取り巻く全てのステークホルダーとの共存共栄を実現することが、企業グループとして目指すべき経営であると考えており、継続的に企業価値を向上させていくためにも、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化を図っていくことが重要であると考えております。

(Ｂ) 企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社であります。また会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。

当社の取締役会については、取締役４名（当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。）、うち社外取締役２名で構成され、毎月１回を定例に開催しており、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営戦略に係る重要な事項等を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。加えて、経営会議を毎月１回開催し、その他にミーティング等を随時開催することで、事業の状況把握と共有化を図っております。また、取締役の任期は１年となっており、経営環境の変化に応じた機動的な経営体制を確立しております。

取締役の選任決議については、当社定款の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

また、取締役の解任決議については、当社定款の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

さらに、機動的な経営判断と迅速な業務執行の両立を目指し、執行役員制度を導入しており、適材適所に人材を登用する機会の確保と、責任と権限の委譲による営業力の強化に努めております。

当社の監査役会については、監査役３名、うち社外監査役２名で構成され、非常勤監査役を含む全ての監査役が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤監査役は経営会議等、社内の重要な会議に出席しております。加えて、取締役からの経営状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧等を行うことで、経営や業務執行の監督・牽制の機能を果たしており、会計監査人および内部監査部門である監査室と連携を取りながら監査を実施しております。

企業統治の体制についての概要は次の通りであります。

(Ｃ) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、各取締役の業務執行の状況を各々の役員が相互に監督する現状の体制が適切であると判断しております。

また、当社の社外取締役２名および社外監査役２名は、当社との間に特別の利害関係はなく、企業経営、組織運営、財務および会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営陣から独立した立場で取締役会等に出席し、当社の取締役の職務の執行状況の把握に努めており、社外監査役を含む監査役会が内部監査部門および会計監査人と連携して、取締役の職務の執行を厳正に監査することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。

(Ｄ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、平成27年５月21日開催の当社取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を次の通り決定しました。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

(ａ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・法令・定款の遵守をコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルにより徹底させます。

・内部通報規程に基づき、社内・社外の窓口としてのコンプライアンス担当部門および社外通報機関「企業倫理ホットライン」を活用することで、法令および定款違反等による不祥事の早期発見、自浄プロセスの稼動および風評リスク対策を進めています。　

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、警察および顧問弁護士と連携し、断固とした姿勢で臨み、関係を一切遮断します。

(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、その他の重要な決裁に係る情報、財務に係る情報、リスクおよびコンプライアンスに関する情報・文書については、文書管理規程等の社内規程に基づき記録・保存および管理を行い、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質および情報セキュリティー等にかかるリスクの管理については、それぞれの対応部署にて規則・ガイドラインを定めるものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、代表取締役に報告し、代表取締役は速やかに「危機管理委員会」にて対応します。

・内部監査部門の内部監査により法令および定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役および常勤監査役へ通報します。

(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・月１回の定例取締役会および適宜臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っています。

・取締役会とは別に経営会議を毎月開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、業務執行に関する基本事項および重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行っています。

・取締役についてはその経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように任期を１年としています。

・取締役の業務執行については、取締役会規程に定められている事項とその付議基準および決裁権限基準に該当する事項はすべて取締役会に付議し、日常の職務執行については、組織規程および職務権限分掌等に基づき権限の委譲が行われ、それぞれの責任者がその権限により業務を遂行しています。

(ｅ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・連結対象子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会または経営会議への事業内容の定期的な報告を求めます。

・連結対象子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、リスク管理に関連する規定およびマニュアル等に基づいて、当社グループ全体のリスクを適切に評価し、管理する体制を構築します。

・連結対象子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制は、関係会社管理規程に基づき、重要案件について事前協議を行うなど、自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行ってまいります。

・連結対象子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制は、当社のコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルによりグループ全体のコンプライアンス体制を構築します。

(ｆ) 財務報告の適正性を確保するための体制

・適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用しています。

・内部監査部門が、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施、確認を行っています。

・財務報告に関する規程の整備・業務手順の明確化を行い、毎年、その整備・運用状況の評価を行っています。

(ｇ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助すべき監査役スタッフについては必要に応じて適宜選任するものとし、監査役スタッフは監査役会の指揮命令のもとで職務を遂行します。

(ｈ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役スタッフの選任、異動および人事考課については監査役会の意見を聴取し、これを尊重します。

(ｉ) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役および使用人は、監査役会規程および監査役監査基準に従い、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときおよびその他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役会に報告および情報提供を行います。

(ｊ) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、これをグループ全員に周知・徹底させます。

(ｋ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用は当社で負担します。

(ｌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・常勤監査役は、取締役会および経営会議の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めます。

・社外監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役と同様に稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めます。

・社外監査役は、企業活動に対する見識が豊富な方に就任いただき、経営トップに対する独立性を保持しつつ、的確な業務監査が行える体制とします。

(Ｅ) リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理に係る基本的な事項について「経営危機管理規程」を定め、当社を取り巻く様々なリスクに的確に対処できる体制を整備するとともに、危機管理委員会がリスクの分析、対策の検討を行い、正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合は対策本部を設置し、対策本部長を中心に迅速に対処する体制を整備しております。

また、大規模災害や食品事故等の事業活動全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、個別に対応マニュアルを作成するなど、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとっております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査規程に基づき監査室(２名)が業務全般にわたる監査を実施しております。監査室長は監査計画に従い、業務監査、環境監査、個人情報監査などを行い、それぞれの内部監査報告書を代表取締役に提出しております。

監査役監査は、監査役会で定めた監査役会規程、監査役監査基準、監査計画書に従い、常勤監査役と社外監査役が分担して監査を実施しております。また、監査役全員が取締役会に常時出席し、取締役の職務の執行状況について監査を実施し、常勤監査役は重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議にも出席して監査役としての監査が実質的に機能するよう体制の整備を行っております。さらに、監査役会は定期的に代表取締役と会合を持ち相互認識を深めるとともに、会計監査人や監査室とも密接な連携がとれる体制構築をしております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役および社外監査役のいずれとも当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準等は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にし、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。

社外取締役増田格氏は、株式会社日本製鋼所の社外監査役であり、経営者としての豊富な経験と十分な知見を有しており、大所高所から経営全般に対する適切な発言をいただくことができると判断しております。なお、京成電鉄株式会社と当社との間に、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鈴木伸佳氏は、俺の株式会社の社外取締役であり、弁護士としての資格を有しており、豊富な専門知識と経験を活かし、コンプライアンスの観点から適切な発言をいただくことができると判断しております。なお、俺の株式会社と当社との間に、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外監査役古荘博一氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただくことができると判断しております。

社外監査役玉澤健児氏は、公認会計士および税理士としての資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、資本的関係その他の利害関係はありません。

当社は、増田格、鈴木伸佳、古荘博一、玉澤健児の４氏を、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

④  役員の報酬等

イ  会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度末現在の人数は、取締役10名、監査役３名であります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬額の限度額を決定しております。

各取締役の報酬については、取締役会から授権された代表取締役が慣習、役職、業績等を勘案のうえ決定しております。

各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額       53百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し監査を受けており、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は、以下の通りです。

イ  業務を執行した公認会計士の氏名

ロ  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名 その他 ６名

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査日数、当社の規模及び事業の特性等を勘案して監査役も交えた監査法人との十分な協議の上、決定しております。

なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)及び事業年度(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、有限責任監査法人トーマツ及び各種団体の主催するセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

  当連結会計年度(自 平成28年３月１日　至 平成29年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  2社

連結子会社名

スリーエフ・オンライン㈱

㈱エル・ティーエフ

　　㈱エル・ティーエフは、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法適用会社は存在いたしません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

(1) その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

(1) 商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）ただし、ファーストフードは最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      ８～47年

工具、器具及び備品  ５～８年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リースに係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。　

(会計方針の変更)

(企業結合に関する会計基準の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。

当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行なっております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)

(1)概要　

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①(分類１)から(分類５)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②(分類２)及び(分類３)に係る分類の要件

③(分類２)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④(分類３)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取　　　　　　　扱い

⑤(分類４)に係る分類の要件を満たす企業が(分類２)または(分類３)に該当する場合の取扱い

(2)適用予定日

平成30年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響額

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「店舗閉鎖等に伴う支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△40百万円は、「店舗閉鎖等に伴う支出」△37百万円、「その他」△2百万円として組み替えております。

(追加情報)

財務制限条項

金融機関からの借入金について財務制限条項が付されており、当該条件は以下のとおりであります。

　　　　　　当期実行残高　長期借入金(1年以内返済予定額含む)　　1,800百万円

(1)　各年度の決算期または第1四半期、第2四半期、第3四半期の各末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持すること。

(2)  各年度の第1四半期、第2四半期、第3四半期、第4四半期における各四半期の連結の営業損益および親会社株式に帰属する四半期損益が、業績計画における営業損益および親会社株式に帰属する四半期損益の計画値以上であること。
但し、判定対象の単独四半期における連結の営業損益および親会社株式に帰属する四半期損益が判定水準未満であっても、連続した2期間または連続した3期間の累計値による判定が、計画累計値以上であれば、財務制限条項は遵守されたものとする。

(連結貸借対照表関係)

※1  加盟店貸勘定及び加盟店借勘定は、加盟店から送金を受けた売上代金等から、加盟店基本契約に基づき、当社が受け取るロイヤリティー、加盟店の仕入代金及び諸経費等を充当決済した結果、加盟店との間に発生した営業債権債務であります。

※2  加盟店買掛金は、加盟店が仕入れた商品代金で、当社が加盟店に代わり取引先に支払いをする買掛金残高であります。

※3  加盟店未払金は、加盟店が購入した消耗品等の代金で、当社が加盟店に代わり取引先に支払いをする未払金残高であります。

※4  長期預り保証金及び1年内返還予定の預り保証金の主なものは、加盟店からのものであります。

5  当社及び連結子会社(スリーエフ・オンライン株式会社、株式会社エル・ティーエフ)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行9行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※1  その他の営業収入の内訳は次のとおりであります。

※2  売上高、売上原価、売上総利益は、直営店に係るものであります。

※3  受取利息

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

受取利息83百万円のうち、加盟店からの受取利息は58百万円であります。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

受取利息58百万円のうち、加盟店からの受取利息は45百万円であります。

※4  固定資産売却益の内訳は次の通りであります。

※5  減損損失

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として、資産のグルーピングを行っております。

また、除却予定資産及びその他については、当該資産単独で資産のグルーピングをしております。

そのグルーピングに基づき、減損会計の手続きを行った結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗及び閉店を予定している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

※減損損失の種類別内訳

なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により算出しております。正味売却価額については、主に不動産鑑定による不動産鑑定評価基準を基に算定した金額としております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを1.79％で割り引いて算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスとなる場合には回収可能価額を零として算定しております。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として、資産のグルーピングを行っております。

また、除却予定資産及びその他については、当該資産単独で資産のグルーピングをしております。

そのグルーピングに基づき、減損会計の手続きを行った結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗及び閉店を予定している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

※減損損失の種類別内訳

なお、回収可能価額は正味売却価額により算出しております。正味売却価額については、主に処分価額を基に算定した金額としております。

※6  店舗閉鎖損失の内訳は次のとおりであります。

※7  特別損失「その他」の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加     50株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加     10株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  2  重要な非資金取引の内容

 ※3  現金及び現金同等物を対価とする事業分離にかかる資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度において、コンビニエンスストア事業の一部の事業分離により減少した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

なお、移転した事業に対する簿価から、移転した事業に係る移転損益を除き、「事業分離による収入」に3,772百万円を計上しています。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

店舗用販売什器、販売情報管理装置及び事務機器（工具、器具及び備品）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、余剰資金については安定性の高い短期の金融資産（預金）で運用し、また、資金調達については、銀行借入による方針です。短期運転資金については、効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しており、設備投資資金については、長期借入金による調達を行っております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である加盟店貸勘定及び未収入金は取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による貸倒懸念の早期把握を図っております。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行会社の財務状況等を監視し、そのリスク状況を勘案して、保有状況を継続的に見直すことで、リスクの軽減を図っております。

敷金及び保証金は物件所有者の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、物件所有者ごとに残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による貸倒懸念の早期把握を図っております。

営業債務である買掛金及び加盟店買掛金、未払金、預り金は、１年以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。

主にフランチャイズ契約に基づく加盟店からの営業保証金である長期預り保証金は、フランチャイズ契約期間終了後（原則10年後）に加盟店に返還するものであります。

長期借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各部署及び主要な連結子会社からの報告に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度(平成28年２月29日)

（※）リース債務は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

当連結会計年度(平成29年２月28日)

（※１）長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※２）リース債務は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

（※３）長期預り保証金は、１年内に支払われる金額を含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

（１）現金及び預金、（２）加盟店貸勘定、並びに（３）未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

（５）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価の算定は、将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

（１）買掛金、（２）加盟店買掛金、（３）未払金、（４）預り金、並びに（５）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（６）長期借入金
長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（７）リース債務
リース債務の時価については、リース支払料の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（８）長期預り保証金
長期預り保証金の時価の算定は、将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

（※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(４)投資有価証券」には含めておりません。

（※２）敷金及び保証金のうち、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、「資産(５)敷金及び保証金」には含めておりません。

（※３）長期預り保証金のうち、返還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、「負債(８)長期預り保証金」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年２月29日)

敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

当連結会計年度(平成29年２月28日)

敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

（注４）短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

(有価証券関係)

１.その他有価証券

前連結会計年度(平成28年２月29日)

（単位 百万円）

(注）１．当連結会計年度において、その他有価証券で時価のあるものについて減損処理の対象となるものはありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．非上場株式（連結貸借対照表計上額６百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年２月28日)

（単位 百万円）

(注）１．当連結会計年度において、その他有価証券で時価のあるものについて減損処理の対象となるものはありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．非上場株式（連結貸借対照表計上額６百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２.売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

（単位 百万円）

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として富士シティオ厚生年金基金制度を採用しておりましたが、富士シティオ厚生年金基金が平成16年２月29日付で厚生労働大臣より厚生年金基金の解散の認可を受けたことにより、平成16年３月より確定拠出年金制度へ移行しております。

２．退職給付費用の内訳

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の項目別内訳

３．法人税率等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平成29年３月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の33.0％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年３月１日から平成31年２月28日までのものは30.8％、平成31年３月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。
　なお、この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

１．事業分離

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称

株式会社ローソン

② 分離した事業の内容

コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象店舗数：11店舗）

③ 事業分離を行った主な理由

コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社と株式会社ローソンは、従来の取り組みに加え、一層の経営体制強化が必要との認識で一致し、平成28年４月13日付けで資本業務提携契約を締結し、その経営効率を高める一環として、両社が出資し店舗運営を共同で行う合弁会社の設立、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部を株式会社ローソンに承継することを前提とした事業統合契約を合わせて締結いたしました。この過程において、当社店舗群の再構築の検討を進めてまいりましたところ、より経営効率を高めるために、平成28年５月27日、新たに本分割契約を締結する運びとなりました。スリーエフブランドにて営業していた対象事業の店舗について、平成28年7月より、順次ローソンブランドに転換されることとなります。

④ 事業分離日

平成28年６月30日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

148百万円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価格ならびにその主な内訳

③ 会計処理

移転したコンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象店舗数：11店舗）の連結上の株主資本相当額と売却価格との差額は、事業譲渡に関する他の費用と併せて「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しています。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンビニエンスストア事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

２．共通支配下の取引等

(1) 取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業内容

事業名称：コンビニエンスストア事業

事業内容：コンビニエンスストアの運営（対象店舗数：89店舗）

② 企業結合日

平成28年９月７日

③ 企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）であります。

④ 結合後企業名称

株式会社エル・ティーエフ

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は千葉・埼玉エリアで運営する店舗のうち89店舗を「スリーエフ」「ローソン」両ブランドのそれぞれの強みを生かした店舗づくりを行い売上の向上を図ることを目的に新設分割しております。なお、新設会社の発行済株式のうち30％を、平成28年９月７日に株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）へ譲渡いたしました。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．事業分離

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称

株式会社ローソン

② 分離した事業の内容

コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象店舗数：89店舗）

③ 事業分離を行った主な理由

コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社とローソンは、従来の取り組みに加え、一層の経営体制強化が必要との認識で一致し、平成28年４月13日付けで資本業務提携契約を締結し、その経営効率を高める一環として、両社が出資し店舗運営を共同で行う合弁会社（以下、「合弁会社」といいます。）の設立、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を合わせて締結いたしました。この事業統合契約に基づき、新設分割を行いますが、合わせて新設分割対象店舗の資産等をローソンに承継させることといたしました。

④ 事業分離日

平成28年９月７日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割です。なお、受取対価は現金等の財産のみであります。

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

1,120百万円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価格ならびにその主な内訳

③ 会計処理

移転したコンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象店舗数：89店舗）の連結上の株主資本相当額と売却価格との差額は、事業譲渡に関する他の費用と併せて「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しています。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンビニエンスストア事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

４．事業分離

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称

株式会社ローソン

② 分離した事業の内容

コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象店舗数：13店舗）

③ 事業分離を行った主な理由

コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社とローソンは、従来の取り組みに加え、一層の経営体制強化が必要との認識で一致し、平成28年４月13日付けで資本業務提携契約を締結し、その経営効率を高める一環として、両社が出資し店舗運営を共同で行う合弁会社の設立、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を合わせて締結いたしました。この過程において、当社店舗群の再構築の検討を進めてまいりましたところ、より経営効率を高めるために、平成28年６月30日効力発生にて会社分割を行いましたが、新たに平成28年９月７日を効力発生として吸収分割②契約を締結することとなりました。

④ 事業分離日

平成28年９月７日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割です。なお、受取対価は現金等の財産のみであります。

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

180百万円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価格ならびにその主な内訳

③ 会計処理

移転したコンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象店舗数：13店舗）の連結上の株主資本相当額と売却価格との差額は、事業譲渡に関する他の費用と併せて「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しています。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンビニエンスストア事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社は営業店舗及び賃貸店舗等の一部について土地又は建物所有者との間で不動産賃貸契約を締結しており、賃貸期間終了時に原状回復する義務を有しているため、契約及び法令上の義務に関して資産除去債務を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積もりにあたり、使用見込み期間は15年、割引率は主に1.67%を採用しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社における賃貸等不動産については重要性が乏しいと認められるため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方法等

(富士シティオ㈱)

※1 不動産賃貸は、当社が第三者から賃借している条件と同一の条件により、当社の本店建物、倉庫及び作業場を転貸しているものであります。

※2 出向者の受入による人件費等の支払いについては、出向元の給与を基準に双方協議の上決定しております。

※3 商品の仕入については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。

(㈱荏原屋)

第三者と同一の条件による取引であります。

(㈱フジアート)

第三者と同一の条件による取引であります。なお、当連結会計年度末現在の同社への清掃業務委託店舗数は   130店舗であります。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方法等

(富士シティオ㈱)

※1 不動産賃貸は、当社が第三者から賃借している条件と同一の条件により、当社の本店建物、倉庫及び作業場を転貸しているものであります。

※2 出向者の受入による人件費等の支払いについては、出向元の給与を基準に双方協議の上決定しております。

※3 商品の仕入については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。

※4 当社は、銀行借入に対して富士シティオ㈱より債務保証を受けておりますが、保証料等の支払は行っておりません。なお、取引金額には当事業年度末の被保証債務額を記載しております。

(㈱荏原屋)

第三者と同一の条件による取引であります。

(㈱フジアート)

第三者と同一の条件による取引であります。なお、当連結会計年度末現在の同社への清掃業務委託店舗数は96店舗であります。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

Ⅰ．事業統合契約

当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）との資本業務提携の一環として、新たに事業会社を設立し「スリーエフ」、「q’s ｍart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗（予定）を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換して運営すること等に関する事業統合契約の締結について決議し、平成29年４月12日付けでローソンとの事業統合契約を締結いたしました。

１．事業統合契約の理由

当社とローソンは、平成28年４月13日付けで締結した資本業務提携契約に基づき、両社が共同して事業を行う合弁会社（株式会社エル・ティーエフ（以下、「エル・ティーエフ」といいます。））を新設し、「スリーエフ」ブランドで営業している一部店舗をエル・ティーエフにおいて順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換して運営してまいりました。この取り組みにより両社が協業することによる相乗効果が確認できたことから、「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換を拡大してまいります。その経営効率を高める一環として、新設分割により「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗（予定）を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換するための準備会社である株式会社Ｌ・ＴＦ・ＰＪ（以下、「新設会社」といいます。）の設立、ブランド転換後の新設会社とエル・ティーエフとの合併、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を締結いたしました。これにより当社は「スリーエフ」ブランドの店舗を全て閉店し、「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗を運営するエル・ティーエフ等の子会社管理事業、当社所有ブランド店舗「gooz（グーツ）」の店舗運営事業、当社企画・開発商品の商品供給事業の三つを軸とした体制へと移行いたします。

２．事業統合契約の内容

①当社は、会社分割（新設分割）により当社の100%子会社を設立し、新設会社は現在「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗（予定）（以下、「対象店舗」といいます。）を運営いたします。その後、対象店舗を順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換することにより、新たな店舗運営体制の拡大を進めてまいります。

②当社は、対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部を会社分割（吸収分割）によりローソンに承継する予定です。当該会社分割により、ローソンより当社に対して11,700百万円が交付される予定です。

③新設会社は平成30年２月28日までに、平成28年９月７日に設立いたしました当社連結子会社であるエル・ティーエフを存続会社とする吸収合併を行い、エル・ティーエフの株式を出資比率当社51％、ローソン49％の持株比率となるようにローソンに株式を譲渡いたします。当該株式譲渡の対価は、3,300百万円を予定しています。

３．日程

事業統合契約書締結日 　　　　　　　　　　      　平成29年４月12日

新設分割計画の取締役会承認日 　　　　　　　      平成29年４月12日

吸収分割契約の取締役会承認日 　　　　　　　      平成29年４月12日

新設分割計画承認株主総会　　　　　　　　　       平成29年５月26日

吸収分割契約承認株主総会　　　　　　　　　       平成29年５月26日

新設分割の効力発生日（予定）　　　　　　      　 平成29年６月１日（予定）

吸収分割の効力発生日（予定）　　　　　　　       平成29年６月１日（予定）

吸収合併契約締結日（新設会社、エル・ティーエフ）（未定）

吸収合併の効力発生日　　　　　　　　　　　   　 （未定）

Ⅱ．新設分割

当社は、平成29年４月12日開催の取締役会にて、当社が運営する店舗のうち281店舗を新設分割によって新設する新設会社に承継することを株主総会による承認を前提に決議し、平成29年５月26日開催の当社第36回定時株主総会で承認可決されました。なお、新設分割の効力は平成29年６月１日に発生する予定です。

１．新設分割の目的

当社とローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年４月12日に事業統合契約を締結いたしましたが、この事業統合契約に基づき、当社は新設分割（以下、「本分割」といいます。）により株式会社Ｌ・ＴＦ・ＰＪを設立することといたしました。本分割により、新設会社にて「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281店舗（以下、「新設分割対象店舗」といいます。）を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換いたします。

２．新設分割の要旨

(1)　新設分割の日程

新設分割計画の取締役会決議日　　　　　平成29年４月12日

新設分割計画の株主総会決議日　　　　　平成29年５月26日

新設分割の効力発生日　　　　　　　　　平成29年６月１日（予定）

(2) 本分割の方式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。

３．分割する対象事業の内容

(1) 分割する対象事業の事業内容

コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（新設分割対象店舗数：281店舗）

(2) 分割する資産その他の権利義務

①承継する契約

新設分割対象店舗に係るフランチャイジーとの間で別途締結された当社ブランド店舗に係るフランチャイズ契約

②承継する資産及び負債　

当社フランチャイズ契約に規定されるオープンアカウント（本件フランチャイジーの開業後の当社と当該フランチャイジーとの間の相互の貸借内容・経過を記録し、順次差引決済するための継続的計算関係をいい、当社の債権として当該フランチャイジーの負担すべき営業費・ロイヤリティー・店舗等の保全費用の当社の立替金・損害賠償金、現金不足並びに当該フランチャイジーの引出金等に係る債権が計上され、当社の債務として当該フランチャイジーの投資に対する払込金、当社が受け取った販売受取高、設備修理費の当該フランチャイジーの立替金、雑収入等に係る債務が計上されたものをいう。）に基づく、当社と本件フランチャイジーとの間の債権・債務

③許認可

当社が、新設会社の成立の日において新設分割対象店舗に係るコンビニエンスストア事業に関して取得している一切の免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継することができるもの（申請中のものを含む）

(3) 分割する部門の経営成績（平成29年２月期）

営業総収入　8,112百万円

(4) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成29年２月28日現在）

４．会社分割に係る新設会社の名称等

(1)名称　　　　　　　　　株式会社Ｌ・ＴＦ・ＰＪ
(2)所在地　　　　　　　　神奈川県横浜市中区日本大通17番地
(3)代表者の役職・氏名　　代表取締役　山口　浩志
(4)事業内容　　　　　　　コンビニエンスストア事業
(5)資本金　　　　　　　　50百万円
(6)決算期　　　　　　　　２月末日

５．実施した会計処理の概要

新設分割の実施にあたり、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき共通支配下の取引として会計処理する予定です。

６．分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンビニエンスストア事業

７．連結累計期間に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

営業総収入　8,112百万円、経常利益　440百万円

Ⅲ．吸収分割契約

当社は、平成29年４月12日開催の取締役会にて、当社とローソンは、平成29年４月12日に締結した事業統合契約に基づき、当社のコンビニエンスストア事業の一部（以下、「吸収分割対象事業」といいます。）を会社分割（以下、「吸収分割」といいます。）の方法によりローソンに承継する吸収分割契約（以下、「吸収分割契約」といいます。）の締結することを株主総会による承認を前提に決議し、同日付で締結いたしました。吸収分割契約は平成29年５月26日開催の当社第36回定時株主総会で承認可決されました。なお、吸収分割の効力は平成29年６月１日に発生する予定です。

１．吸収分割の目的

当社とローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年４月12日に締結した事業統合契約に基づき「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281物件（以下、「対象物件」といいます。）を運営するとともに、対象物件を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランド店舗に転換する予定となっており、「ローソン・スリーエフ」の運営も行っていくことを目的とした会社（以下、「新設会社」といいます。）を設立いたします。そして、当該新設会社の設立を前提として、対象物件を「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部をローソンに承継させることといたしました。

２．吸収分割の要旨

(1)　吸収分割の日程

吸収分割契約の締結に係る取締役会決議日　　　　　　　 平成29年４月12日

吸収分割契約の締結日　　　　　　　　　　　　　　　　 平成29年４月12日

吸収分割契約の締結に係る株主総会決議日　　　　　　　 平成29年５月26日

吸収分割の効力発生日　　　　　　　　　　          　 平成29年６月１日（予定）　

金銭交付日　　　　　　　　　　　　　　　　           平成29年６月１日（予定）

(2) 本分割の方式

当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割です。なお、受取対価は現金等の財産のみであります。

３．分割する対象事業の内容

(1) 分割する対象事業の事業内容

コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象物件数：281物件）

(2) 分割する資産その他の権利義務

①吸収分割対象事業の店舗に帰属する以下の権利義務

・分割会社が所有する一部の不動産を除く、対象店舗に関する分割会社の一切の固定資産
・吸収分割対象事業の店舗についての賃貸借契約に係る敷金返還請求権
・転貸借契約にかかる敷金返還債務及び当該敷金累計額相当の現金

②分割する契約等

賃貸借契約及び転貸借契約等並びにこれらに附随する契約

③許認可

当社が、効力発生日において、吸収分割対象事業の資産及び当該資産に関する契約に関し取得している一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継会社において承継することができるもの（申請中のものを含み、たばこ小売り販売免許を除く。）

(3) 分割する部門の経営成績（平成29年２月期）

営業総収入　8,112百万円

(4) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成29年２月28日現在）

４．会社分割に係る承継会社の名称等

(1)名称　　　　　　　　　株式会社ローソン
(2)所在地　　　　　　　　東京都品川区大崎１丁目11番2号
(3)代表者の役職・氏名　　代表取締役　竹増　貞信
(4)事業内容　　　　　　　コンビニエンスストア事業
(5)資本金　　　　　　　　58,506百万円
(6)決算期　　　　　　　　２月末日

５．実施した会計処理の概要

吸収分割の実施にあたり、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき会計処理をする予定です。なお、当該吸収分割に係る移転損益については現在算定中です。

６．分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンビニエンスストア事業

７．連結累計期間に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

営業総収入　8,112百万円、経常利益　440百万円

Ⅳ．資本金の額の減少

当社は、平成29年４月20日開催の取締役会において、平成29年５月26日開催予定の定時株主総会に、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。

１．資本金の額の減少の目的

当社の今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。

２．資本金の額の減少の要領

(1)減少すべき資本金の額

資本金 1,396,150,000円のうち 1,296,150,000円を減少し、100,000,000 円といたします。

(2)資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額1,296,150,000円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．日程

(1) 取締役会決議 平成29年４月20日
(2) 定時株主総会決議 平成29年５月26日
(3) 債権者異議申述最終期日 平成29年７月31日（予定）
(4) 効力発生日 平成29年８月１日（予定）

　Ⅴ．希望退職者の募集

当社は、平成29年５月９日開催の取締役会において、以下のとおり、希望退職者の募集を行うことについて決議いたしました。

１．希望退職者の募集を行う理由

当社は、平成29年４月12日付けで株式会社ローソンと締結した事業統合契約に基づき、「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗を運営する株式会社エル・ティーエフ等の子会社管理事業、当社所有ブランド店舗「gooz（グーツ）」の店舗運営事業、当社企画・開発商品の商品供給事業の三つを軸とした体制へと移行いたします。

今般、移行完了までの既存人員の維持を前提として、移行完了後も持続的な成長を図る上で事業基盤をなお一層強固にすることが必須と判断し、希望退職者の募集を実施いたしました。

２．希望退職者の募集の概要

(1)　募集対象者   全社員（パートタイマーを除く）
(2)　募集人員     180名程度
(3)　募集期間     平成29年7月10日～平成29年8月4日
(4)  退職日       平成30年2月28日予定
(5)　優遇措置     退職者に対して特別一時金を支給することに加え、
　　　　　　　　　希望者に対しては再就職支援会社を通じた再就職支援を行います。

３．希望退職による損失の見込み額

影響額は未定です。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

　当事業年度(自 平成28年３月１日　至 平成29年２月28日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）ただし、ファーストフードは最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物               ８～47年

構築物             10～15年

工具、器具及び備品 ５～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リースに係る資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リースに係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税の会計処理等は税抜方式によっております。　

(会計方針の変更)

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による財務諸表に与える影響額は軽微であります。

(追加情報)

財務制限条項

金融機関からの借入金について財務制限条項が付されており、当該条件は以下のとおりであります。

　　　　　　当期実行残高　長期借入金(1年以内返済予定額含む)　　1,800百万円

(1)　各年度の決算期または第1四半期、第2四半期、第3四半期の各末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持すること。

(2)  各年度の第1四半期、第2四半期、第3四半期、第4四半期における各四半期の連結の営業損益および親会社株式に帰属する四半期損益が、業績計画における営業損益および親会社株式に帰属する四半期損益の計画値以上であること。
但し、判定対象の単独四半期における連結の営業損益および親会社株式に帰属する四半期損益が判定水準未満であっても、連続した2期間または連続した3期間の累計値による判定が、計画累計値以上であれば、財務制限条項は遵守されたものとする。

(貸借対照表関係)

※1  加盟店貸勘定及び加盟店借勘定は、加盟店から送金を受けた売上代金等から、加盟店基本契約に基づき、当社が受け取るロイヤリティー、加盟店の仕入代金及び諸経費等を充当決済した結果、加盟店との間に発生した営業債権債務であります。

※2  加盟店買掛金は、加盟店が仕入れた商品代金で、当社が加盟店に代わり取引先に支払いをする買掛金残高であります。

※3  加盟店未払金は、加盟店が購入した消耗品等の代金で、当社が加盟店に代わり取引先に支払いをする未払金残高であります。

※4  長期預り保証金及び1年内返還予定の預り保証金の主なものは、加盟店からのものであります。

　5  当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行9行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※1  その他の営業収入の内訳は次のとおりであります。

※2  売上高、売上原価、売上総利益は、直営店に係るものであります。

※3  受取利息

前事業年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

受取利息83百万円のうち、加盟店からの受取利息は58百万円であります。

当事業年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

受取利息58百万円のうち、加盟店からの受取利息は45百万円であります。

※4　関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

※5  固定資産売却益の内訳は次の通りであります。

※6  店舗閉鎖損失の内訳は次のとおりであります。

※7  特別損失「その他」の内訳は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の項目別内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平成29年３月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前事業年度の33.0％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年３月１日から平成31年２月28日までのものは30.8％、平成31年３月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。
　なお、この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

連結財務諸表の企業結合等関係に関する注記に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

Ⅰ．事業統合契約

当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）との資本業務提携の一環として、新たに事業会社を設立し「スリーエフ」、「q’s ｍart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗（予定）を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換して運営すること等に関する事業統合契約の締結について決議し、平成29年４月12日付けでローソンとの事業統合契約を締結いたしました。

１．事業統合契約の理由

当社とローソンは、平成28年４月13日付けで締結した資本業務提携契約に基づき、両社が共同して事業を行う合弁会社（株式会社エル・ティーエフ（以下、「エル・ティーエフ」といいます。））を新設し、「スリーエフ」ブランドで営業している一部店舗をエル・ティーエフにおいて順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換して運営してまいりました。この取り組みにより両社が協業することによる相乗効果が確認できたことから、「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換を拡大してまいります。その経営効率を高める一環として、新設分割により「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗（予定）を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換するための準備会社である株式会社Ｌ・ＴＦ・ＰＪ（以下、「新設会社」といいます。）の設立、ブランド転換後の新設会社とエル・ティーエフとの合併、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を締結いたしました。これにより当社は「スリーエフ」ブランドの店舗を全て閉店し、「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗を運営するエル・ティーエフ等の子会社管理事業、当社所有ブランド店舗「gooz（グーツ）」の店舗運営事業、当社企画・開発商品の商品供給事業の三つを軸とした体制へと移行いたします。

２．事業統合契約の内容

①当社は、会社分割（新設分割）により当社の100%子会社を設立し、新設会社は現在「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち、281店舗（予定）（以下、「対象店舗」といいます。）を運営いたします。その後、対象店舗を順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換することにより、新たな店舗運営体制の拡大を進めてまいります。

②当社は、対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部を会社分割（吸収分割）によりローソンに承継する予定です。当該会社分割により、ローソンより当社に対して11,700百万円が交付される予定です。

③新設会社は平成30年２月28日までに、平成28年９月７日に設立いたしました当社連結子会社であるエル・ティーエフを存続会社とする吸収合併を行い、エル・ティーエフの株式を出資比率当社51％、ローソン49％の持株比率となるようにローソンに株式を譲渡いたします。当該株式譲渡の対価は、3,300百万円を予定しています。

３．日程

事業統合契約書締結日 　　　　　　　　　　      　平成29年４月12日

新設分割計画の取締役会承認日 　　　　　　　      平成29年４月12日

吸収分割契約の取締役会承認日 　　　　　　　      平成29年４月12日

新設分割計画承認株主総会　　　　　　　　　       平成29年５月26日

吸収分割契約承認株主総会　　　　　　　　　       平成29年５月26日

新設分割の効力発生日（予定）　　　　　　      　 平成29年６月１日（予定）

吸収分割の効力発生日（予定）　　　　　　　       平成29年６月１日（予定）

吸収合併契約締結日（新設会社、エル・ティーエフ）（未定）

吸収合併の効力発生日　　　　　　　　　　　   　 （未定）

Ⅱ．新設分割

当社は、平成29年４月12日開催の取締役会にて、当社が運営する店舗のうち281店舗を新設分割によって新設する新設会社に承継することを株主総会による承認を前提に決議し、平成29年５月26日開催の当社第36回定時株主総会で承認可決されました。なお、新設分割の効力は平成29年６月１日に発生する予定です。

１．新設分割の目的

当社とローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年４月12日に事業統合契約を締結いたしましたが、この事業統合契約に基づき、当社は新設分割（以下、「本分割」といいます。）により株式会社Ｌ・ＴＦ・ＰＪを設立することといたしました。本分割により、新設会社にて「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281店舗（以下、「新設分割対象店舗」といいます。）を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換いたします。

２．新設分割の要旨

(1)　新設分割の日程

新設分割計画の取締役会決議日　　　　　平成29年４月12日

新設分割計画の株主総会決議日　　　　　平成29年５月26日

新設分割の効力発生日　　　　　　　　　平成29年６月１日（予定）

(2) 本分割の方式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。

３．分割する対象事業の内容

(1) 分割する対象事業の事業内容

コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（新設分割対象店舗数：281店舗）

(2) 分割する資産その他の権利義務

①承継する契約

新設分割対象店舗に係るフランチャイジーとの間で別途締結された当社ブランド店舗に係るフランチャイズ契約

②承継する資産及び負債　

当社フランチャイズ契約に規定されるオープンアカウント（本件フランチャイジーの開業後の当社と当該フランチャイジーとの間の相互の貸借内容・経過を記録し、順次差引決済するための継続的計算関係をいい、当社の債権として当該フランチャイジーの負担すべき営業費・ロイヤリティー・店舗等の保全費用の当社の立替金・損害賠償金、現金不足並びに当該フランチャイジーの引出金等に係る債権が計上され、当社の債務として当該フランチャイジーの投資に対する払込金、当社が受け取った販売受取高、設備修理費の当該フランチャイジーの立替金、雑収入等に係る債務が計上されたものをいう。）に基づく、当社と本件フランチャイジーとの間の債権・債務

③許認可

当社が、新設会社の成立の日において新設分割対象店舗に係るコンビニエンスストア事業に関して取得している一切の免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継することができるもの（申請中のものを含む）

(3) 分割する部門の経営成績（平成29年２月期）

営業総収入　8,112百万円

(4) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成29年２月28日現在）

４．会社分割に係る新設会社の名称等

(1)名称　　　　　　　　　株式会社Ｌ・ＴＦ・ＰＪ
(2)所在地　　　　　　　　神奈川県横浜市中区日本大通17番地
(3)代表者の役職・氏名　　代表取締役　山口　浩志
(4)事業内容　　　　　　　コンビニエンスストア事業
(5)資本金　　　　　　　　50百万円
(6)決算期　　　　　　　　２月末日

５．実施した会計処理の概要

新設分割の実施にあたり、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき共通支配下の取引として会計処理する予定です。

６．分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンビニエンスストア事業

７．連結累計期間に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

営業総収入　8,112百万円、経常利益　440百万円

Ⅲ．吸収分割契約

当社は、平成29年４月12日開催の取締役会にて、当社とローソンは、平成29年４月12日に締結した事業統合契約に基づき、当社のコンビニエンスストア事業の一部（以下、「吸収分割対象事業」といいます。）を会社分割（以下、「吸収分割」といいます。）の方法によりローソンに承継する吸収分割契約（以下、「吸収分割契約」といいます。）の締結することを株主総会による承認を前提に決議し、同日付で締結いたしました。吸収分割契約は平成29年５月26日開催の当社第36回定時株主総会で承認可決されました。なお、吸収分割の効力は平成29年６月１日に発生する予定です。

１．吸収分割の目的

当社とローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年４月12日に締結した事業統合契約に基づき「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281物件（以下、「対象物件」といいます。）を運営するとともに、対象物件を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランド店舗に転換する予定となっており、「ローソン・スリーエフ」の運営も行っていくことを目的とした会社（以下、「新設会社」といいます。）を設立いたします。そして、当該新設会社の設立を前提として、対象物件を「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部をローソンに承継させることといたしました。

２．吸収分割の要旨

(1)　吸収分割の日程

吸収分割契約の締結に係る取締役会決議日　　　　　　　 平成29年４月12日

吸収分割契約の締結日　　　　　　　　　　　　　　　　 平成29年４月12日

吸収分割契約の締結に係る株主総会決議日　　　　　　　 平成29年５月26日

吸収分割の効力発生日　　　　　　　　　　          　 平成29年６月１日（予定）　

金銭交付日　　　　　　　　　　　　　　　　           平成29年６月１日（予定）

(2) 本分割の方式

当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割です。なお、受取対価は現金等の財産のみであります。

３．分割する対象事業の内容

(1) 分割する対象事業の事業内容

コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象物件数：281物件）

(2) 分割する資産その他の権利義務

①吸収分割対象事業の店舗に帰属する以下の権利義務

・分割会社が所有する一部の不動産を除く、対象店舗に関する分割会社の一切の固定資産
・吸収分割対象事業の店舗についての賃貸借契約に係る敷金返還請求権
・転貸借契約にかかる敷金返還債務及び当該敷金累計額相当の現金

②分割する契約等

賃貸借契約及び転貸借契約等並びにこれらに附随する契約

③許認可

当社が、効力発生日において、吸収分割対象事業の資産及び当該資産に関する契約に関し取得している一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継会社において承継することができるもの（申請中のものを含み、たばこ小売り販売免許を除く。）

(3) 分割する部門の経営成績（平成29年２月期）

営業総収入　8,112百万円

(4) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成29年２月28日現在）

４．会社分割に係る承継会社の名称等

(1)名称　　　　　　　　　株式会社ローソン
(2)所在地　　　　　　　　東京都品川区大崎１丁目11番2号
(3)代表者の役職・氏名　　代表取締役　竹増　貞信
(4)事業内容　　　　　　　コンビニエンスストア事業
(5)資本金　　　　　　　　58,506百万円
(6)決算期　　　　　　　　２月末日

５．実施した会計処理の概要

吸収分割の実施にあたり、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき会計処理をする予定です。なお、当該吸収分割に係る移転損益については現在算定中です。

６．分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンビニエンスストア事業

７．連結累計期間に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

営業総収入　8,112百万円、経常利益　440百万円

Ⅳ．資本金の額の減少

当社は、平成29年４月20日開催の取締役会において、平成29年５月26日開催予定の定時株主総会に、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。

１．資本金の額の減少の目的

当社の今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。

２．資本金の額の減少の要領

(1)減少すべき資本金の額

資本金 1,396,150,000円のうち 1,296,150,000円を減少し、100,000,000 円といたします。

(2)資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額1,296,150,000円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．日程

(1) 取締役会決議 平成29年４月20日
(2) 定時株主総会決議 平成29年５月26日
(3) 債権者異議申述最終期日 平成29年７月31日（予定）
(4) 効力発生日 平成29年８月１日（予定）

　Ⅴ．希望退職者の募集

当社は、平成29年５月９日開催の取締役会において、以下のとおり、希望退職者の募集を行うことについて決議いたしました。

１．希望退職者の募集を行う理由

当社は、平成29年４月12日付けで株式会社ローソンと締結した事業統合契約に基づき、「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗を運営する株式会社エル・ティーエフ等の子会社管理事業、当社所有ブランド店舗「gooz（グーツ）」の店舗運営事業、当社企画・開発商品の商品供給事業の三つを軸とした体制へと移行いたします。

今般、移行完了までの既存人員の維持を前提として、移行完了後も持続的な成長を図る上で事業基盤をなお一層強固にすることが必須と判断し、希望退職者の募集を実施いたしました。

２．希望退職者の募集の概要

(1)　募集対象者   全社員（パートタイマーを除く）
(2)　募集人員     180名程度
(3)　募集期間     平成29年7月10日～平成29年8月4日
(4)  退職日       平成30年2月28日予定
(5)　優遇措置     退職者に対して特別一時金を支給することに加え、
　　　　　　　　　希望者に対しては再就職支援会社を通じた再就職支援を行います。

３．希望退職による損失の見込み額

影響額は未定です。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

なお、当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(注) １．計上の理由及び額の算定方法は、重要な会計方針に記載されているとおりであります。

２．貸倒引当金の当期減少額（その他）は、債権回収による取崩額０百万円および、洗替による戻入額２百万円であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注） 当社定款の規定により当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第35期)(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)
平成28年５月26日  関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第35期)(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)
平成28年５月26日  関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第36期第１四半期(自  平成28年３月１日  至  平成28年５月31日)
平成28年７月15日  関東財務局長に提出

第36期第２四半期(自  平成28年６月１日  至  平成28年８月31日)
平成28年10月14日  関東財務局長に提出

第36期第３四半期(自  平成28年９月１日  至  平成28年11月30日)
平成29年１月13日  関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成28年５月30日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号(吸収分割)の規定に基づく臨時報告書

平成28年８月４日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２(新設分割)の規定に基づく臨時報告書

平成28年８月４日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２(新設分割)の規定に基づく臨時報告書

平成29年４月20日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号(吸収分割)の規定に基づく臨時報告書

平成29年４月20日  関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成28年８月４日に提出の臨時報告書(吸収分割)及び(新設分割)の訂正報告書

平成28年９月６日  関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年５月26日

株式会社スリーエフ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 田 雅 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 郷 右 近 隆 也 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリーエフの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スリーエフ及び連結子会社の平成29年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、株式会社ローソンとの事業統合契約の締結について決議し、同日付で契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スリーエフの平成29年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社スリーエフが平成29年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年５月26日

株式会社スリーエフ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 田 雅 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 郷 右 近 隆 也 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリーエフの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スリーエフの平成29年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、株式会社ローソンとの事業統合契約の締結について決議し、同日付で契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。