7718 スター精密 有価証券報告書－第92期(2016/03/01－2017/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（  ）書きは、契約社員等の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

３  第88期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（  ）書きは、契約社員等の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

３  第88期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社、子会社19社および関連会社4社より構成されており、その主な事業の内容とグループ各社の当該事業における位置づけは以下のとおりであります。

  なお、下記の事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

特機事業            生産活動は、主に天星精密有限公司(第三者へ生産委託)が行っております。製造された製品は当社が仕入れ、販売は当社と米国、英国、タイにある販売子会社が行っております。

工作機械事業        生産活動は、当社と斯大精密(大連)有限公司、スターマイクロニクス マニュファクチュアリング(タイランド)Co.,LTDが行っており、国内製造子会社であるスターメタル㈱に加工の一部を委託しております。製造された製品は主に当社が仕入れ、販売は当社と米国、欧州、中国、タイにある販売子会社が行っております。

精密部品事業        生産活動は、当社と斯大精密(大連)有限公司、上海星栄精機有限公司、スターマイクロニクス プレシジョン(タイランド)Co.,LTD、㈱ミクロ札幌が行っております。販売は当社と海外の子会社がそれぞれ行っております。

  当社グループの状況を事業系統図によって示すと、概ね次のとおりであります。

（注）その他に区分された業務等につきましては、セグメント情報において、その内容に応じて各事業に振り分けをしております。

４【関係会社の状況】

（注）１  有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２  特定子会社であります。

３  スターマイクロニクス アメリカ・INC、スター CNC マシンツール Corp.およびスターマイクロニクス・GmbHについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の（  ）書きは、契約社員等の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の（  ）書きは、契約社員等の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

(3）労働組合の状況

  当社の組合はスター精密労働組合と称し、平成29年２月28日現在の組合員数は422名であります。

  また、在外連結子会社の一部において労働組合をもっております。

  なお、いずれも労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における経済情勢は、米国経済は回復基調で推移し、欧州も緩やかな回復が続きました。アジアにおいては、中国の景気は緩やかな減速が続きましたが、東南アジアでは持ち直しの動きもみられました。わが国においては、景気は緩やかな回復基調が続きました。

当社グループの主要関連市場におきましては、特機事業におけるPOS関連市場で需要は回復傾向で推移しましたが、工作機械市場および精密部品に関する市場では、需要は伸び悩みました。

なお、当連結会計年度における為替レートは、前期に比べ米ドル、ユーロともに円高水準で推移しました。

このような状況のなか、当連結会計年度の売上高は、円高の影響に加え、工作機械などで販売が減少したこともあり、489億3千7百万円(前期比10.1％減)となりました。利益につきましては、営業利益は36億6百万円(同37.1％減)、経常利益は35億8千3百万円(同31.2％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は31億8千1百万円(同14.5％減)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

  （特機事業）

小型プリンターでは、国内市場はmPOS向けの販売が好調に推移し、売上は大幅に増加しましたが、円高の影響により、米国市場、欧州市場およびアジア市場で売上は減少しました。

以上の結果、当事業の売上高は110億8千1百万円(前期比2.6％減)、営業利益は、新規事業の開発費用などが発生したこともあり、13億4千5百万円(同12.7％減)となりました。

（工作機械事業）

CNC自動旋盤では、米国市場は円高の影響を受けるなか、期の後半にかけ主力の医療関連を中心に好調に推移し、売上は増加しました。欧州市場は東欧などの新興国や、ドイツなどの主要国でも販売が伸び悩んだことや円高の影響により、売上は大幅に減少しました。アジア市場は中国での販売は好調に推移しましたが、その他の地域の落ち込みや円高の影響もあり、売上は減少しました。国内市場も設備投資に慎重な姿勢がみられ、売上は減少しました。

以上の結果、当事業の売上高は336億2千9百万円(前期比11.9％減)となり、営業利益は43億7千2百万円(同25.2％減)と大幅な減少となりました。

（精密部品事業）

時計部品は、腕時計メーカーの生産調整の影響もあり、売上は減少しました。非時計部品は、自動車部品などの減少や円高の影響により、売上は減少しました。

以上の結果、当事業の売上高は42億2千6百万円(前期比14.2％減)となり、営業利益は2億8千4百万円(同52.0％減)と大幅な減少となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当期末の現金及び現金同等物の残高は、営業活動で53億3千8百万円の収入、投資活動で8億1千3百万円の収入に加え、財務活動でも1億3千8百万円の収入となり、これらに現金及び現金同等物に係る換算差額を加え、前期末に比べ56億8百万円増加の204億7千7百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動では、税金等調整前当期純利益や減価償却費などにより、53億3千8百万円の収入(前期は31億6百万円の収入)となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動では、有形固定資産の取得による支出などがあったものの、投資有価証券の売却による収入や短期投資の純増減額による収入などにより、8億1千3百万円の収入(前期は10億7千3百万円の支出)となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動では、新株予約権付社債の発行による収入などがあったものの、自己株式の取得による支出や配当金の支払いなどがあり、1億3千8百万円の収入(前期は21億7千9百万円の支出)となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

  当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  金額は消費税等抜販売価格で算定しております。

２  工作機械事業には、自社の固定資産となるものが88,680千円含まれております。

(2）受注状況

  当社グループは見込生産を主体としているため受注状況の記載を省略しております。

(3）販売実績

  当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  主要な販売先については、総販売実績の100分の10を占める販売先がないため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

当社グループはこのたび、創立70周年に当たる４年後の平成33年２月期を目標年度とする中期経営計画を策定いたしました。本中期経営計画におきましては、基本方針として「既存事業の変革」「新規事業の創出・育成」「真のグローバル企業への変革」の３つを掲げております。

「既存事業の変革」としては、IoT(モノのインターネット)社会の中で求められる精密加工技術を追求するとともにソフトウェア技術を融合した事業体への変革を目指すほか、付加価値を最大化する生産体制も追求してまいります。

事業別では、特機事業では、高付加価値製品の開発を図るほか、英国のEU離脱を見据え欧州販売拠点の再編を進めてまいります。また、サプライチェーンの効率化によるコストダウンを図ってまいります。工作機械事業では、主軸固定型自動旋盤のシリーズ化を図るとともにIoT関連ソフトの開発を進めるほか、モジュラー設計・生産によるリードタイムの短縮と在庫削減を実現してまいります。また、成長市場である中国でサービス体制の強化を進めてまいります。精密部品事業では、国内外合わせて５つの生産拠点のネットワークを積極的に生かし新規顧客および市場の開拓に取り組んでまいります。また、生産の合理化・無人化を推進するとともにIoTの活用により生産設備の稼働率向上を図ってまいります。

「新規事業の創出・育成」としては、IoT関連の事業化に取り組む一方、M&Aや事業提携などを積極的に検討し、第４の事業の創出を目指してまいります。また、グローバルで活躍できる人材を育成、登用するほか、さらなる販売チャネルの強化により「真のグローバル企業への変革」を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①景気変動

当社グループは、各事業を世界各地で展開しておりますが、その需要は販売先の景気動向の影響を受けます。特に主力の工作機械事業は、企業の設備投資需要に大きく影響を受けやすい業界であります。各事業とも、景気サイクルの影響を受けにくい体質になるべく、顧客の開拓や製品開発などに努めておりますが、景気変動により業績が変動する可能性があります。

②生産拠点

当社グループは、海外生産比率が高く、生産委託先を含む海外の生産拠点は主に中国およびタイにあります。また、そこでの生産品目も当社グループが扱う全ての事業にわたっており、何らかのトラブルの発生や規制などがされた場合、生産活動および製品の供給に大きな影響を与える可能性があります。

③価格競争

  当社グループは、企業向けの設備から消費者向け製品用の構成部品まで幅広く取り扱っておりますが、多くの製品で競合メーカーの台頭などにより厳しい価格競争を迫られております。そのため、常に他社を上回る高付加価値の製品および技術開発、また市場開拓やコストダウン活動などを進めておりますが、急激な価格競争になれば収益性やシェアの低下などの可能性があります。

④為替

当社グループは、グローバルに事業を展開し、生産および販売の多くを海外に依存しております。そのため、海外生産の拡大や為替予約などにより為替リスクの低減に努めておりますが、為替の動きにより業績が変動する可能性があります。

⑤地震等による自然災害

  当社は、生産拠点の多くは海外にありますが、当社が本社および国内工場を構える静岡県は、東海地震の発生が予想されている地域であり、東海地震を含め大規模地震が発生した場合、本社機能および生産活動のみならず、復旧にかかる費用などで業績および財務状況に大きな影響が出る可能性があります。

  また、世界各地に展開する当社グループの販売拠点、生産拠点およびそれら周辺地域において、大規模な自然災害が発生した場合には、当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥その他

当社グループは、主に日本、中国およびタイで生産し全世界で販売しておりますが、各国での貿易摩擦の発生や内国産業保護などによる関税をはじめとする輸出入の規制、環境問題、その他様々な公的規制、また品質問題、特許紛争などが起こった場合、当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

  特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発体制は、新規事業分野の製品開発を行う研究開発部門と、現行の事業品目に直結した製品開発・技術開発を担当する各事業の開発部門から構成されております。

当連結会計年度の主な研究開発の成果は次のとおりであり、研究開発費の総額は20億3千2百万円であります。

（R&Dセンター）

R&Dセンターは当下期より、新規事業分野の事業化に向けて製品開発とマーケティングに特化した組織に再構築し、今後大きく成長が期待される環境発電を利用したビジネスモデルの構築に向けて、長年培ってきた小型化技術、電磁誘導技術に回路やソフトウェアの応用技術を加えた高付加価値製品の開発を目指しております。

当期は、微弱な振動を電力に変換する小型振動発電ユニットにセンサーと無線通信機能を付加した見守りシステム向けの「電池レスビーコン」のほか、IoT環境におけるスマート工場向けの「IoTセンサーユニット」や「電池レススイッチ」に加え、電飾用途を狙った「振動発電電源ユニット」の開発を進めました。同時に事業化に向けた顧客ニーズの確認や、新規顧客のさらなる開拓を推進するため、国内外の展示会への出展活動を行ったほか、有望顧客との実証試験にも積極的に取り組んでまいりました。

当事業部門に係わる研究開発費の金額は4億8千6百万円であります。

（特機事業）

当期は、モバイルPOS市場に向けて３インチサーマルプリンターの新製品「TSP100IIIBI」およびインテリジェントインターフェース「IFBD-HI01X」などを開発したほか、各種ソフトウェアの改良を行いました。

「TSP100IIIBI」は、iPhone等のiOS端末やAndroid端末からでもプリンター側の設定を変更することなくBluetooth通信が出来る機能を搭載することでモバイル機器との接続性をより高めました。また、250mm/sの高速印字が可能なほか、印刷したレシート用紙が丸まることを防止するデカール機能や５VのUSBポートによるタブレット端末等のモバイル機器充電機能を有しています。

「IFBD-HI01X」は、当社のTSP650IIをはじめとする上位機種シリーズ向けに開発されたインテリジェントインターフェースです。無線と有線LANおよびUSB TypeAとBのインターフェースを備えており、印刷データの通信はもとよりバーコードリーダー等の周辺機器との接続が可能となりました。さらに当社が提案する新しいソリューションの「CloudPRNT」にも対応しており、「IFBD-HI01X」を搭載したプリンターがインターネットに繋がっていれば、印刷データを直接プリンターではなくクラウドサーバーを介して送信することで、遠隔地からの印刷ができ様々なシーンでの活用が可能となります。

ソフトウェア開発の面では、各種モバイル機器のOS用に多く採用されてきた当社プリンター向けソフトウェア開発キットである「StarIO SDK」の名称を「StarPRNT SDK」に変更し、新機能として印字に必要な各機能コマンドをAPI※化することでエミュレーションフリーな印字制御を可能にするとともに、iOS端末用の最新プログラミング言語であるSwiftにも対応しました。

また、HTMLレイアウトの表示デザインを直接印刷データとして扱える「Star PassPRNT」は、従来iOS端末専用でしたが、Android端末にも対応するとともにPDFデータも印刷できるようバージョンアップを行いました。さらに、端末を選ばずJavaScriptライブラリーをHTMLファイルに埋め込むことで印刷を可能とする「Star WebPRNTブラウザー」では、プリンターに接続したバーコードリーダーから読み込んだ情報をブラウザー上に表示させることで、より多様化したレシート印刷ができるようになりました。

当事業部門に係わる研究開発費の金額は7億7千万円であります。

※API：Application Programming Interfaceの略

（工作機械事業）

当期は、2005年に販売開始して以来、長時間連続で安定した精度で加工が可能な機械剛性により市場から好評を得ている「SR-32J」のリニューアル機「SR-32JⅡ」を開発したほか、IoTに対応したソフトウェアの開発を行いました。また、新規分野参入への対応として主軸固定型自動旋盤の開発を進めました。

「SR-32JⅡ」は、製品開発期間および製造リードタイムの短縮を図るため、当社では初となるモジュラーデザインによるブロックビルド生産方式を採用しています。

背面加工用に６軸型ユニットを搭載した直線制御軸５軸の「typeA」、Y２軸制御付き８軸型ユニットを搭載した直線制御軸６軸の「typeB」をラインアップしております。また、正面加工用のクシ刃型刃物台回転工具に５軸型、６軸型の２タイプを用意し、お客様の用途に合わせた最適なツーリングレイアウトを選択可能としています。

機械構造面では、クシ刃型刃物台に当社独自のスラント型すべり案内面構造を採用し、機械剛性を高めることで、安定した精度での長時間連続加工を可能にしています。また、多様な加工ニーズに柔軟に対応するため、ガイドブッシュ仕様、ノンガイドブッシュ仕様の切換え方式を採用しており、加工部品に応じた最適な仕様での加工を可能にしています。さらに、余裕のある機内作業スペースを確保するために跳ね上げ式ドアや、最適なポジションでの操作を可能にする旋回式パネルを採用しています。NC装置には、アラームの内容をNC画面上で確認できるアラームヘルプ機能を始めとした各種ヘルプ機能を搭載し、オペレーターの操作性、作業性の向上を図りました。

ソフトウェア開発の面では、IoTへの取り組みとして機械稼動監視ソフトを開発し、第28回日本国際工作機械見本市(JIMTOF2016)に出展しました。本ソフトウェアは工場内にある複数台の当社工作機械をLANで繋ぎ、パソコン、タブレット端末およびスマートフォンから機械の稼動状況と履歴を把握することができます。今後はユーザーで試験運用を行っていただくことで機能評価などを行い、製品化を目指してまいります。

当事業部門に係わる研究開発費の金額は7億7千5百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要な会計方針に基づき見積りおよび判断を行っており、実際の結果は、見積りによる不確実性のために異なる可能性があります。

(2）経営成績の分析

①売上高

  売上高は、55億2千万円減少の489億3千7百万円(前期比10.1％減)となりました。これは全体に為替の影響を受けたことによるものであります。

  セグメントの売上については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載のとおりであります。

②売上原価、販売費及び一般管理費

  売上原価は、27億3千3百万円減少の308億2千5百万円(前期比8.1％減)となりました。売上高に対する売上原価の割合は、前期に比べ1.4ポイント上昇し63.0％になりました。

  販売費及び一般管理費は、6億5千8百万円減少の145億5百万円(前期比4.3％減)となりました。これは主に為替換算の影響によるものであります。

③営業利益

  営業利益は、売上の減少に伴い21億2千8百万円減少の36億6百万円(前期比37.1％減)、売上高営業利益率は7.4％となりました。

  セグメント別では、特機事業は、販売数量が増加したものの、為替の影響を受けたことなどにより、営業利益は1億9千6百万円減少の13億4千5百万円(前期比12.7％減)となり、売上高営業利益率は前期の13.5％から12.1％と1.4ポイント低下しました。

  工作機械事業は、為替の影響を受けたことに加えて欧州向けを中心に販売数量が減少したため、営業利益は14億7千万円減少の43億7千2百万円(前期比25.2％減)となり、売上高営業利益率は前期の15.3％から13.0％と2.3ポイント低下しました。

  精密部品事業は、時計部品および非時計部品ともに販売数量が減少したことにより固定費負担が増加し、営業利益は3億8百万円減少の2億8千4百万円(前期比52.0％減)となり、売上高営業利益率は前期の12.0％から6.7％と5.3ポイント低下しました。

④営業外損益

  営業外損益は、5億6百万円改善し2千2百万円の損失となりました。これは主に為替差損が改善したことによるものであります。

⑤特別損益

  特別損益は、1億1百万円増加の2億4千7百万円の収益となりました。これは前期に減損損失の計上があったことによるものであります。

⑥親会社株主に帰属する当期純利益

  親会社株主に帰属する当期純利益は、5億3千9百万円減少の31億8千1百万円万円(前期比14.5％減)となりました。また、１株当たり当期純利益は前期の87円98銭から6円21銭減少の81円77銭に、１株当たり純資産額は前期の1,164円47銭から13円7銭減少の1,151円40銭となりました。

(3）財政状態の分析

①資産

  資産合計は、683億5千万円となり、前期末に比べ5億2千2百万円の増加となりました。これはたな卸資産や有形固定資産、投資有価証券などが減少したものの、現金及び預金が増加したことなどによるものであります。

②負債

  負債合計は、245億9千6百万円となり、前期末に比べ69億6千7百万円の増加となりました。これは主に新株予約権付社債の発行によるものであります。

③純資産

  純資産合計は、437億5千4百万円となり、前期末に比べ64億4千4百万円の減少となりました。これは主に自己株式の取得によるものであります。

(4）キャッシュ・フローの分析

  キャッシュ・フローについては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、総額14億4千1百万円(有形固定資産、無形固定資産および長期前払費用を含む。)であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

主な内容は、工作機械事業および精密部品事業における機械装置などの生産設備や海外工場の土地使用権のほか、特機事業における新製品用の金型などであります。

２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１  金額には消費税等を含めておりません。

２  帳簿価額のうち［  ］書きは、提出会社より賃借している設備であり、提出会社の帳簿価額を記載しております。

３  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含めておりません。

４  現在休止中の主要な設備はありません。

５  従業員数欄の［  ］書きは契約社員等の人数を外数で表示しております。

６  上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画は次のとおりであります。

（注）１  金額には消費税等を含めておりません。

２  新本社ビルの投資予定額には、取り壊し費用等を含めております。

(2）重要な設備の除却等

当社は新本社ビルの建設に伴い、平成30年９月に現本社ビルの解体工事に着手することを予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  会社法に基づき発行いたしました新株予約権は、次のとおりであります。

①第５回通常型新株予約権

②第６回通常型新株予約権

③第７回通常型新株予約権

④第８回通常型新株予約権

⑤第９回通常型新株予約権

⑥第10回通常型新株予約権

⑦第１回株式報酬型新株予約権

⑧第２回株式報酬型新株予約権

⑨第３回株式報酬型新株予約権

（注）１  新株予約権１個あたりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株である。

２  新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

３  割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

４  (1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

５  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

６  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

 行使期間開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

 上記(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

 次に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

 次に準じて決定する。

① 新株予約権者が上記(注)４による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  発行価格は、新株予約権の払込金額と行使時の払込金額1円を合算している。なお、新株予約権の払込金額については、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。

８  (1) 新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日(10日目が当社の休業日に当たる場合には翌営業日)までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)に拘わらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過するまでの間かつ行使期間内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

９  当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前における残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

 行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

 上記(注)８に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が上記(注)８による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

⑩2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

（注）１  本社債の額面金額10百万円につき１個である。

２  本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３  (1) 各新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 転換価額は、当初、1,695円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４  2016年６月30日から2021年６月２日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2021年６月２日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(またはかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６  (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2021年３月15日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、当社の(イ)2017年５月31日までに終了する各四半期会計期間の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、または(ロ)2017年６月１日以降に開始する各四半期会計期間の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期会計期間の初日から末日(ただし、2021年３月１日に開始する四半期会計期間に関しては、2021年３月15日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①および②の期間は適用されない。

① 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

７  (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継および交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、③当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)または(ロ)に従う。なお、転換価額は上記(注)３(3)と同様の調整に服する。

（イ）合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ロ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)４記載の本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)６(2)と同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１  「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

２  自己株式9,741,728株は「個人その他」に97,417単元、「単元未満株式の状況」に28株それぞれ含めております。

（７）【大株主の状況】

（注）１  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

２  平成28年５月16日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３  平成28年６月22日付で株式会社みずほ銀行から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４  平成28年８月19日付で三井住友信託銀行株式会社から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５  平成28年11月10日付で野村證券株式会社から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）上記の保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株券等の数が含まれております。

６  当社は、自己株式9,741千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合20.71％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①第５回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成23年５月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

②第６回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役、執行役員および従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成24年５月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

③第７回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成25年５月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

④第８回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年６月30日の取締役会において決議されたものであります。

⑤第９回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年５月28日の取締役会において決議されたものであります。

⑥第10回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年５月26日の取締役会において決議されたものであります。

⑦第１回株式報酬型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年５月22日の取締役会において決議されたものであります。

⑧第２回株式報酬型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年５月28日の取締役会において決議されたものであります。

⑨第３回株式報酬型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)および上席執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年５月26日の取締役会において決議されたものであります。

⑩第11回通常型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成29年５月25日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１  新株予約権の名称は、スター精密株式会社　第11回通常型新株予約権とする。

２  新株予約権の総数は、1,550個とする。

３  新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の数

当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)　３名　300個

当社執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　６名　300個

当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19名　380個

当社連結子会社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　９名　570個

４  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式155,000株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

５  新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

６  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、その金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

７  新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、平成31年７月１日から平成35年６月30日までとする。

８  (1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。

(2) 株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

９  (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10  (1) 新株予約権者が上記(注)８による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

11  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

12  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)４に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)６で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)８に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)９に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

上記(注)10に準じて決定する。

13  新株予約権の割当日は、平成29年６月12日とする。

14  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

15  当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16  新株予約権の行使請求受付場所は、当社総務人事部(またはその時々における当該業務担当部署)とする。

17  新株予約権の行使に際して払い込む金銭の取扱場所は、株式会社みずほ銀行静岡支店(またはその時々における当該銀行の継承銀行もしくは当該支店の継承支店)とする。

⑪第４回株式報酬型新株予約権

会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)および上席執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成29年５月25日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１  新株予約権の名称は、スター精密株式会社　第４回株式報酬型新株予約権とする。

２  新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の総数

当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)　３名　187個

上席執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４名　 60個

　上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は24,700株とする。

　なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

４  新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価格を基準とした価額を払込金額とする。

  なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。

５  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６  新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、平成29年６月12日から平成59年６月11日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合には、その前営業日を最終日とする。

７  (1) 新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日(10日目が当社の休業日に当たる場合には翌営業日)までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)に拘わらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過するまでの間かつ行使期間内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

８  (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９  (1) 新株予約権者が上記(注)７による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

10  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)７に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)８に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

上記(注)９に準じて決定する。

12  新株予約権の割当日は、平成29年６月12日とする。

13  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

14  当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

15  新株予約権の行使請求受付場所は、当社総務人事部(またはその時々における当該業務担当部署)とする。

16  新株予約権の行使に際して払い込む金銭の取扱場所は、株式会社みずほ銀行静岡支店(またはその時々における当該銀行の継承銀行もしくは当該支店の継承支店)とする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１  当事業年度および当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２  当期間における保有自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式ならびに新株予約権の行使による譲渡および単元未満株式の買増請求による売渡しは含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策のひとつとして位置付けており、当期につきましては、配当性向(連結)を40％以上とし、DOE(連結株主資本配当率)を勘案しながら実施していくことを基本方針としております。剰余金の配当は中間配当と期末配当の年2回行うことを基本としており、これらの配当を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりますが、原則として期末配当については株主総会に諮ることとしております。

  この方針に基づき、当期末の配当につきましては、１株につき24円とさせていただきました。これにより、当期の配当金は中間配当の24円と合わせて前期に比べ2円増配の年間48円となりました。

  また、より一層の株主還元の充実を図るため、次期より自己株式の取得を含む連結総還元性向50％以上を基準にDOE(連結株主資本配当率)を勘案しながら実施していくことを基本方針といたします。

  なお、内部留保資金につきましては、企業価値と株主利益の向上を目指し、持続的な成長に向けて将来の成長分野への投資などに活用してまいります。

  当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１  当社は監査等委員会設置会社であります。

２  取締役 岩崎 清悟、堀池 英伸、洞江 秀、杉本 基の４氏は、いずれも社外取締役であります。

３  平成29年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４  平成28年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５  所有株式数は平成29年４月30日現在の株式数を記載しております。

６  当社は執行役員制度を導入しております。

    執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社では、企業価値の持続的な拡大に向け適正かつ効率的な経営に努め、その成果を株主をはじめとするステークホルダーに適切に配分していくことが、企業に期待される社会的責任であり、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

  当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、平成28年５月26日開催の第91期定時株主総会における決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。あわせて、社内取締役を社長以下３名、監査等委員である取締役を含む社外取締役を４名とすることで、取締役会の過半数が社外取締役となりました。経営の監督と執行の役割をこれまで以上に明確化することで、事業戦略の実行スピードを上げていくことを目指しています。

  また、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を一層進めることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ合理的な意思決定、機動的な業務執行が確保できる体制にあると考えております。

  取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されており、独立した立場から適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。

  監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門等と連携して監査を行っております。

（ロ）責任限定契約の内容の概要

  当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第29条の定めにより、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（ハ）内部統制システムの整備の状況

  当社では、適正かつ効率的な経営により企業価値の持続的な拡大を実現することができるよう内部統制システムの整備に努めております。

  コンプライアンス体制については、当社グループの基本方針を定めた「スター精密グループ行動憲章」および従業員の行動の基準となる「スター精密グループ行動規範」を制定するほか、規程および組織を整備するなど、コンプライアンスの徹底を図っております。また、コンプライアンス活動を推進する専任部署であるCSR担当部門を中心に当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育啓蒙を行うほか、委員会を定期的に開催し、コンプライアンス状況の把握に努めております。

  また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応しております。

（ニ）リスク管理体制の整備の状況

  当社では、法令、災害、環境、輸出管理等のリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアル等の制定ならびに当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育・啓蒙等を行っております。また、委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の進捗状況を管理しております。

（ホ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  各子会社を管掌する部門の長たる取締役または執行役員は、当社の社内規程に基づき、当該子会社における重要な意思決定または事実について、当社の承認を得、または当社に対する報告を行っております。

 ③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

（イ）内部監査

  取締役社長直轄の内部監査部門(５名)を設置しており、内部監査規程および監査計画に従って監査を行い、業務の適正な運営の確保に努めております。

（ロ）監査等委員会監査

  当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査方針、監査計画、監査業務および業務の分担等に基づき、取締役会への出席、各事業部における業務および財産状況の調査等を通じ、取締役の職務執行状況の監査を行っております。

（ハ）会計監査

  当社では、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査等委員は、必要に応じて報告を求めるなど監査法人と密接に連携関係を維持しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、浅野裕史氏、勢志元氏であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。

（ニ）内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

  監査等委員会は、内部監査部門が実施した監査の結果の報告を受けており、同部門所属の使用人は、監査等委員会の要請を受けた場合、その職務遂行を補助するものとしております。また、監査等委員会は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めるなど密接に連携関係を維持しております。

  さらに、常勤の監査等委員は、コンプライアンスおよびリスクに関する委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど内部統制機能の強化に努めております。

 ④社外取締役

（イ）人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

  当社では、社外取締役を４名選任しており、そのうち３名が監査等委員であります。

　社外取締役の堀池英伸氏は、過去に㈱静岡銀行に勤務しており、同行と当社との間には資金の借入等の取引関係がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており同行との取引は突出していないこと、ならびに同行の当社に対する持株比率からすると、同行との関係が当社の業務執行等の意思決定に影響を及ぼすことはないと判断しております。その他の社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

  また、社外取締役のいずれについても一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

（ロ）企業統治において果たす機能および選任状況に関する考え方

  岩崎清悟氏は、静岡ガス㈱の代表取締役を務めており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の取締役会の適切な意思決定および取締役の業務執行の監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

  堀池英伸氏は、㈱静岡銀行において幅広い業務を経験した後、静銀ビジネスクリエイト㈱の取締役常務執行役員として経営に携わっており、その経験と高い見識を当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

  洞江秀氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

  杉本基氏は、公認会計士・税理士として財務および会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

  当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、㈱東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

（ハ）経営の監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

  社外取締役については、取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言ができる体制を整えております。

  監査等委員である社外取締役については、監査等委員会で策定された監査方針および職務の分担に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務監査を通じて、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人と情報・意見交換、協議を行うことにより相互連携を図っております。

⑤取締役の定数

  当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 ⑥取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。

 ⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

  当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

  また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年２月末日、中間配当は毎年８月31日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

 ⑧株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

  当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 ⑨役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１  ストックオプションおよび賞与の額は、当事業年度に費用計上した金額であります。

２  上記の取締役報酬額には、使用人分兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３  平成19年５月24日開催の第82期定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給として、取締役２名に対し57百万円を各人の退任時に支給することとしております。

（ロ）役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

  取締役の報酬は、会社業績に連動した報酬体系としており、月額報酬としての基本報酬、年次賞与としての取締役賞与および中長期のインセンティブとしてのストック・オプションで構成されております。社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬については、役位ごとの基準額に基づき会社業績に応じて決定しており、後記の取締役賞与と合わせて年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)の範囲で各取締役に支給しております。

  監査等委員である取締役の基本報酬については、年額3千万円以内の範囲において、監査等委員の協議により各監査等委員の支給額を決定しております。

  取締役賞与については、親会社株主に帰属する当期純利益に会社で決定する支給率を乗じ総額を決定のうえ、役位ごとのポイントに応じて取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の個別支給額を決定しております。なお、当社は、平成29年５月25日開催の取締役会において、平成30年２月期は次の算定方法に基づき、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する取締役賞与を支給することを決議しております。

  算定方法

・支給対象役員は、当事業年度定時株主総会終結の時に在任する取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)とする。

・総支給額は、親会社株主に帰属する当期純利益に2.0％を乗じた額(百万円未満切り捨て)とし、8千万円を上限とする。

・個別支給額は、上記に基づき算出された総支給額を、役位ごとに定められた次に示すポイントに役位ごとの取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する(万円未満切り上げ)。

・役位別のポイント

・個別支給額の端数処理による差額については、取締役社長の支給額から控除する。

  ストック・オプションの付与については、中期インセンティブである通常型ストック・オプションおよび長期インセンティブである株式報酬型ストック・オプションとして２種類の新株予約権を、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対し、年額1億円以内の範囲で役位に応じ割当てております。

 ⑩株式の保有状況

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

    (前事業年度)

     特定投資株式

    (当事業年度)

     特定投資株式

（注）シチズンホールディングス㈱は、平成28年10月１日にシチズン時計㈱に商号変更しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、32百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、29百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、社債発行に係るコンフォートレターの作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

 当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数および金額の妥当性を検証の上、決定しております。当決定においては、監査等委員会の同意を得ております。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)の連結財務諸表及び第92期事業年度(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等が主催する各種セミナーなどに定期的に参加し、会計基準等の内容把握に努めております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  19社

連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当はありません。

２  持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

主要な会社名            スターアジアテクノロジー・LTD

(2）持分法を適用していない関連会社(菊川工業団地協同組合  他)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社は、決算日が連結決算日と異なるため、当該関連会社の12月31日現在の財務諸表を基礎として使用しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、国内連結子会社は２月末日、在外連結子会社は12月31日であります。

なお、連結財務諸表の作成にあたっては、在外連結子会社については12月31日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

ただし、在外連結子会社については、主に先入先出法等による低価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法

ただし、在外連結子会社については主に定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物          15～47年

機械装置及び運搬具      ４～10年

工具、器具及び備品      ２～15年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、当社の自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

③ リース資産

定額法

なお、耐用年数については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

(会計上の見積りの変更)

当社は、平成28年12月１日開催の取締役会において新本社ビルの建設について決議いたしました。これにより、利用不能となる固定資産については耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

なお、この変更に伴い、従来の方法と比較して当連結会計年度の減価償却費は81,640千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ同額減少しております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、主として個別検討による必要額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員等に対し支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額基準(将来の支給見込額のうちの当連結会計年度負担分を算出する方法)により計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(11年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(11年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資としております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)

(1）概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲したうえで、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

① (分類１)から(分類５)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

② (分類２)及び(分類３)に係る分類の要件

③ (分類２)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④ (分類３)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤ (分類４)に係る分類の要件を満たす企業が(分類２)又は(分類３)に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

平成30年2月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「繰延税金負債」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」に表示していた602,495千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対する主なものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費

※３  固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４  固定資産処分損の内訳は次のとおりであります。

※５  減損損失

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の単位である事業グループ別にグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれていない遊休資産などは、個別の資産グループとして扱っております。

上記資産については除却が決定したことにより、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１  普通株式の自己株式の株式数の増加929株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２  普通株式の自己株式の株式数の減少94,300株は、ストック・オプション行使によるものであります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１  普通株式の自己株式の株式数の増加5,090,715株は、取締役会決議に基づく取得によるもの5,090,300株、単元未満株式の買取によるもの415株であります。

２  普通株式の自己株式の株式数の減少62,200株は、ストック・オプション行使によるものであります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１  転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２  新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３  2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、当該社債の発行によるものであります。

３  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

 (1) リース資産の内容

有形固定資産

主として事務機器等であります。

 (2) リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４  会計方針に関する事項  (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料期末残高

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、一時的な余資は安全性の高い金融商品で運用し、また、資金調達については一部を金融機関からの借入や新株予約権付社債の発行により調達しております。デリバティブは、主に為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程等に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握し経営会議に報告しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金及び新株予約権付社債は、主に営業取引、事業投資及び自己株式の取得に係る資金調達であり、借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、短期の借入金であります。

デリバティブ取引については、取引権限を定めた社内規程などに従い、主に外貨建債権債務の為替変動リスクを回避するために先物為替予約等を利用し、その結果は経営会議に報告しております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。
また、営業債務、借入金及び新株予約権付社債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が定期的に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２参照)。

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、一部の海外子会社が保有する割賦販売による一年超の営業債権の帳簿価額は、合理的に算定された利率により割り引いた現在価値となっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、並びに(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 新株予約権付社債

新株予約権付社債の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」に記載のとおりであります。

２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

４  短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額70,397千円)及び投資事業有限責任組合等への出資(連結貸借対照表計上額45,480千円)については、市場価格がなく、時価を把握するのが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額69,240千円)及び投資事業有限責任組合等への出資(連結貸借対照表計上額72,246千円)については、市場価格がなく、時価を把握するのが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（注）時価の算定方法

先物為替相場によっております。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（注）時価の算定方法

先物為替相場によっております。

（退職給付関係）

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、規約型確定給付企業年金制度を設けております。国内連結子会社は、中小企業退職金共済制度を併用した退職一時金制度を、一部の在外連結子会社は、退職一時金制度又は確定拠出型の年金制度を設けております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

（5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

（6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

（7）年金資産に関する事項

①  年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②  長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３  確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度139,418千円、当連結会計年度133,314千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１  ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容