7601 ポプラ 有価証券報告書－第42期(2016/03/01－2017/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

  （注）１．営業総収入に消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第38期、第41期及び第42期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期及び第40期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第39期及び第40期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額が計上されているため、記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．チェーン全店売上高及び営業総収入に消費税等は含まれておりません。

２．第40期、第41期及び第42期の１株当たり配当額は、配当を行っていないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第38期及び第41期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期、第40期及び第42期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第39期、第40期及び第42期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額が計上されているため、記載しておりません。

５．第39期、第40期及び第42期の配当性向は、１株当たり当期純損失金額が計上されているため、記載しておりません。第41期は配当を行っていないため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と主要な子会社として当社の加盟店へ供給する珍味製品の製造を行っている大黒屋食品㈱、当社ならびに当社加盟店への損害保険事業を行うポプラ保険サービス㈲があります。

なお、「ポプラ」以外のストアブランドとして「生活彩家」は、都心型あるいはホテルなど限定商圏型のコンビニエンスストア運営形態の一つとして、「くらしハウス」「スリーエイト」は、当該地域における地域密着型のコンビニエンスストア運営形態の一つとして引き続き展開し、ポプラグループとしては「ポプラ」、「生活彩家」、「くらしハウス」、「スリーエイト」の４形態で立地やフランチャイズオーナーの希望に合わせて店舗展開を進めていく方針であります。

事業内容と当社及び主要な関係会社の当該事業にかかる位置付け及び当社出資比率は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記関係会社のうち有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権等の所有割合の（　　）は、内数で間接所有割合であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が50名、臨時雇用者数が218名減少しておりますが、これは主に当社の直営店舗数が減少したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込み）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない部門に所属しているものであります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が44名、臨時雇用者数が208名減少しておりますが、これは主に当社の直営店舗数が減少したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　　(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済政策や金融政策を背景に緩やかな回復基調が見られるものの、円安による輸入品やエネルギーの価格上昇により国内経済は拡大の手応えに欠ける状況が続き、個人消費も足踏みの状況で推移いたしました。

■商品・営業改革の状況

今期は業務改革の第３ステージの中食商材の鍛えなおしの一環として“「こだわり」の商品で生活（くらし）に彩（いろどり）を！”をテーマとした彩家デリ、彩家ベーカリー、彩家スイーツ、彩家カフェの４ブランドの展開を開始しました。

弁当では「ライト＆ヘルシー」の商品群の育成、ベーカリーでは上質なパンの展開を強化、デザートではロールケーキ・チーズケーキの展開をポプラの“売り”＝主軸商品としてそれぞれ首都圏から全地区へ拡大しました。

これら商材を投入したカテゴリーでは女性・シニアを中心に需要が伸びており、パン、デザート、ライスイン弁当、サラダカテゴリーが既存店前年売上を大幅に上回るとともに集客が伸長するなど成果を上げています。

サービス面では、お会計の際にレジで自動抽選を行い、当たりが出ればオトクなクーポン券がその場（レジ）で発行されるという、アミューズメント要素を盛り込んだ仕組「レジロッタリー」を導入いたしました。

■出店の状況

今期は前期に引き続き、当社の売上ロイヤリティ制度の特色を活かし、法人加盟の開拓と企業コラボによる出店を推進した結果、合計85店舗の出店、ローソン・ポプラ化53店舗を含む合計131店の閉店を実施し、期末店舗数は472店舗となりました。

■株式会社ローソンとの提携状況

2016年９月６日に適時開示いたしました通り、当社と株式会社ローソンは、両社の共同出資による株式会社ローソン山陰（以下、「ローソン山陰」といいます。）を設立し、2017年２月末時点で53店舗がポプラから「ローソン・ポプラ」へブランド移行いたしました。

これに伴い、「ローソン・ポプラ」「ローソン」合計288店舗を併せて運営するエリアフランチャイズ事業が開始となり、この合弁事業会社は当社が株式約30％を保有する持分法適用関連会社となりました。

今後は、これまで取り組んでまいりました商品・原材料の共同調達を更に推進するとともに、両社が持つ店舗インフラ・配送インフラの段階的な共通化を促進し、スケールの効いた効率性の高い店舗運営体制を整えます。

なお、ローソン・ポプラ店舗への事業継承に関わり、一時的に発生する在庫商品の処分や従業員の有休補償等の費用が膨らみ営業利益を押し下げる要因となりました。一方でローソン山陰が当社の持分法適用関連会社となったことにより、当社がローソン山陰に投資したローソン・ポプラ店舗の事業価値の約70％に対する持分変動利益8.4億円が連結損益に計上となりました。

これにより、当連結会計年度の業績は、チェーン売上高56,927百万円（前年同期比8.7％減）、営業総収入33,270百万円（同14.2％減）、営業損失468百万円（前年同期実績：営業利益82百万円）、経常損失435百万円（同：経常利益129百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益289百万円（前年同期比380.0％増）となりました。

当社グループ（当社及び連結子会社）の主要な売上高は、次のとおりであります。

（卸売上）

フランチャイズ加盟店舗に対する卸売上高につきましては、消費の低迷などの影響により、7,765百万円（前年同期比19.2％減）となりました。

（小売売上）

直営店舗の小売売上高につきましては、直営店舗数の減少などの影響により、19,849百万円（前年同期比15.5％減）となりました。

なお、当社グループは、コンビニエンスストア事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により21百万円の増加、投資活動において961百万円の減少、財務活動において404百万円の増加があった結果、当連結会計年度に536百万円減少し、当連結会計年度末には803百万円（前連結会計年度末比40.0％減）となりました。

  各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は21百万円（前年同期は2,167百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が548百万円であり、たな卸資産の減少額が222百万円あったこと及び仕入債務の減少額が586百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は961百万円（前年同期は560百万円の増加）となりました。これは主に関係会社株式の取得による支出が1,339百万円あったこと及び敷金及び保証金の回収による収入が286百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、増加した資金は404百万円（前年同期は582百万円の減少）となりました。これは主にリース債務の返済による支出が298百万円、短期借入金の純増額が1,000百万円あったこと及び設備関係割賦債務の返済による支出が297百万円あったことによるものであります。

２【販売の状況】

当社グループは、コンビニエンスストア事業を単一の報告セグメントとしているため、コンビニエンスストア事業を部門別・商品別・地域別に記載しております。

（１）販売実績

　下記（２）、（３）の販売実績は、コンビニエンスストア事業にかかわるものであります。

（２）商品別売上状況

　（注）１．表示金額には、消費税等は含んでおりません。

２．ファストフードは、ポプ弁等の弁当惣菜類及びサンドイッチ等のパン製品類等であります。加工食品は、瓶缶飲料、菓子類及び酒類等であります。生鮮食品は、乳製品等の日配品及び青果等であります。非食品は、本雑誌類、日用雑貨及びたばこ等であります。サービス他は、チケット代等であります。

（３）地域別売上状況

　（注）　表示金額には、消費税等は含んでおりません。

３【対処すべき課題】

コンビニエンスストア業界を取り巻く環境は今後も厳しい状態で推移すると思われ、安定した経営基盤を構築していくためには、当社独自の製販一貫体制および売上ロイヤリティ制度の優位性を追求し加盟店を確保していくことが、最も有効な手段であると考えております。通常の店舗に加え、売上ロイヤリティ制度の優位性による小商圏店舗の出店が可能である事など当社の強みを活かした出店戦略を進めてまいります。

そのためには、お客様の意見をよりスピーディーに販売に活かせる仕組み作りを進めるとともに、出店精度の向上や、業務の効率化によるコスト削減を進め、より高い品質の商品開発に取り組むための投資を実施していく必要があります。

今後もお客様に支持されるチェーンであり続けるため、質の高い商品の提供と営業力の向上に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

　なお、以下に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）競合による影響

　当社グループは、コンビニエンスストア事業を運営しておりますが、最近ではコンビニエンスストア業界のみならず、長時間営業の食品スーパー、ファストフード、ファミリーレストラン等の他業界との間において競争状態にあります。当社グループが提供する商品の品質、価格、あるいはサービスレベルを上回る競争先が現れた場合、または更なる競争の激化によりコスト負担が嵩んだ場合、当社グループの業績及び財政状況が悪化する可能性があります。

(2）出退店政策の巧拙

　コンビニエンスストア業界は、オーバーストアの状態による競合が続いており、出店余地も地域によっては少なくなってきております。当社グループでは、店舗開発を行うにあたり、十分な商圏調査や立地分析を行い進めておりますが、計画どおりに出店ができなかった場合や想定外の退店に伴う費用が発生した場合は、当社グループの業績及び財政状況が悪化する可能性があります。

(3）天候や自然災害による影響

　当社グループが運営するコンビニエンスストア事業は、天候や気温により需要が変動し、売上に影響を及ぼします。

　年間を通し、天候・気温によって売上が変動する傾向にあります。特に夏季の気温低下や暖冬等の場合には、売上の低迷をもたらし、当社グループの業績及び財政状況が悪化する可能性があります。

(4）法的規制

　当社グループが運営するコンビニエンスストア事業は、食品衛生法、環境・リサイクル関連法規等、様々な法的規制を受けており、すべての法的規制を遵守すべく、取り組んでおります。しかし、規制が強化されるなどの規制遵守に係るコスト負担等が増加した場合には、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、コンビニエンスストア事業は、24時間営業を基本としており、営業時間や出店地域などにおける法的規制が行われた場合は、当社グループにおける業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）原材料等の調達

　当社グループは、コンビニエンスストア事業の運営と製造部門である弁当工場及び商品センターを運営しており、弁当工場で製造する食材の原材料は、商品相場や為替変動によって価格が変動します。食材の原材料や容器など副資材の高騰等は製造原価のアップや利益率の悪化につながり、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）食の安全に関する事項

　当社グループが運営している弁当工場及び商品センターでは、品質管理、鮮度管理を徹底し、安全管理に対して万全の体制で臨んでおります。しかしながら、品質管理に問題が発生した場合や品質管理、鮮度管理の強化や対策を講じるための費用が発生した場合には、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）フランチャイズ契約に関するリスク

　当社グループは、加盟者との間でフランチャイズ契約を締結し、コンビニエンスストア事業を行っております。このため、競合店の出現等による加盟店収支の悪化や店舗における事故、不祥事等によりブランドイメージが損なわれた場合、フランチャイジーとの間で何らかのトラブルや訴訟が提起され、当社にとって不利益な結果になった場合、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を与える可能性があります。

(8）有価証券の時価変動

　当社グループは、積極的な有価証券投資は行っておりませんが、保有する有価証券に関しては堅実運用のスタンスで有価証券運用を行っております。しかし、今後の市況の変化による時価の下落によって減損処理が必要となることも考えられます。その場合には当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）固定資産の減損処理

　コンビニエンスストア事業における今後の店舗収支の悪化等によって減損処理が必要となった場合には、当社グループの業績及び財政状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

１．フランチャイズ加盟契約

　当社のフランチャイズ加盟契約は、「ロイヤルティーは売上の３％、契約期間は５年、違約金なし」を特色としております。ロイヤルティー比率は相対的に高いものではなく、また加盟者に対する拘束力は強いものではないため、当社には、魅力ある店舗作り及び加盟者との友好的関係が重要になっております。

加盟店契約の要旨

　当社が加盟契約者との間で結ぶ基本契約であり、契約内容の要旨は次のとおりであります。

ａ　契約の名称

　ポプラ・フランチャイズ契約

ｂ　契約の本旨

　当社の許諾によるコンビニエンスストア経営のためのフランチャイズ契約関係を形成することであります。

ｃ　加盟に際し徴収する加盟金、保証金その他の金銭に関する事項

ｄ　フランチャイズ権の付与

(a）“ポプラ”または“生活彩家”の商号・商標の使用権

(b）店舗の経営ノウハウとその情報、各種マニュアル・資料・書式等を使用する権利

ｅ　加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

(a）当社は、開業時の加盟店の商品の品揃えを行います。この開業時在庫商品の代金の支払については、開業後加盟店から当社へ送金される売上代金から随時充当決済されることになります。

(b）加盟者は当社が指定する納入業者から商品の供給を受けます。

ｆ　経営の指導に関する事項

(a）研修

　当社の実施するフランチャイズ・システムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、仕入の事務処理、帳票類の作成方法及び直営店における実務研修（15日間）。

(b）加盟者に対する継続的な経営指導方法

イ．担当者を派遣して、店舗・商品・販売に関する定期的、継続的助言・指導。

ロ．加盟店の知名度を高め、販売促進のための広告宣伝を行う。

ハ．最も効果的と判断される標準小売価格を開示する。

ニ．信頼できる仕入先の推奨及び商品情報の提供。

ホ．販売情報等の資料の提供と当社のＰＯＳシステムに関する情報の伝達。

ｇ　加盟店から定期的に徴収する金銭に関する事項

　加盟店より、当社が実施するサービスの対価として月間総売上金額の３％相当額を徴収。

ｈ　契約の期間・更新及び契約の解除

(a）契約の期間

　契約締結日より満５年間

(b）契約の更新

　契約満了に際し、協議し、合意に基づいて行われます（特に障害となる事由がない限り、原則として更新されることになります）。

(c）契約の解除

イ．仮差押、仮処分、強制執行、競売の申し立てを受け、もしくは破産、再生手続きの申し立てを受け、または自らこれをなし、その他滞納処分、支払停止処分を受ける等の事由により、契約の履行が困難であると認められたとき。

ロ．ロイヤルティー、商品代金等の累積不足額が保証金の80％に達したとき。

ハ．「ポプラ・チェーン」を不正に利用し、あるいはその運営を妨害し、もしくはその名誉を毀損し、またはその利益を侵害し、その他この契約を継続し難い重大な背信行為があるとき。

２．会社分割契約

当社は、平成28年９月６日開催の取締役会において、当社グループを分割会社、株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）の子会社である株式会社ローソン山陰（以下「ローソン山陰」といいます。）を承継会社とする会社分割を承認することを決議し、同年９月15日に、吸収分割に関する契約を締結しました。

会社分割の概要は次のとおりであります。

(1）会社分割の目的

山陰地域では少子高齢化の進行や地元小売店の減少等の社会環境変化により、地域の生活インフラとしてコンビニエンスストアの社会的役割が大きくなっております。その対応策として、地域のお客様の生活支援を目指すローソンと地元のお客様に支持される当社は共同運営会社を設立し、両社が持つ店舗・配送インフラの共通化促進、商品開発や品揃えの連携で効率的な店舗運営体制を整え、山陰地区のお客様のニーズにお応えしてまいります。

(2）分割効力発生日

平成28年11月１日

(3）会社分割の方式

当社グループを分割会社とし、ローソン山陰を承継会社とする吸収分割（簡易分割）です。

(4）会社分割に係る割当ての内容

承継会社であるローソン山陰は、分割会社である当社グループに対してローソン山陰の普通株式4,242株（本会社分割後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合29.79％）を交付しました。

(5）分割した事業部門の概要

①分割した部門の事業内容

53店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利の一部

②分割した部門の経営成績

営業総収入  2,215百万円（平成28年２月期）

③分割した資産、負債の項目及び金額

(6）吸収分割に係る割当の内容の算定根拠

当社は、ローソンとの間で事業計画及び事業価値に関する協議を行い、本会社分割において当社が交付を受けるローソン山陰の株式数の公平性・妥当性を確保する一環として、外部評価会社であるフロンティア・マネジメント株式会社に分割対価の金額の合理性及び事業価値の検証を依頼しました。当社は当該検証も参考に、ローソン山陰へ承継させる事業のキャッシュ・フロー、承継資産及び負債等に基づき、ローソンと慎重に協議を重ねた結果、最終的に割当内容が妥当であるとの合意に至りました。

(7）当該吸収分割の相手会社についての事項

６【研究開発活動】

　当社グループは、お客様のニーズに応えるため、弁当惣菜及びファストフード等を中心にオリジナル商品の開発を常にすすめておりますが、その他特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度における資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

（流動資産）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の流動資産は911百万円減少し3,080百万円（前連結会計年度比22.8％減）となりました。これは、主に現金及び預金が536百万円減少したこと及び商品及び製品が223百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の固定資産は1,032百万円増加し9,669百万円（前連結会計年度比12.0％増）となりました。これは、主に有形固定資産が698百万円減少したこと、投資有価証券が2,191百万円増加したこと及び敷金及び保証金が285百万円減少したことによるものであります。

（流動負債）

　前連結会計年度に比較し当連結会計年度の流動負債は360百万円増加し6,010百万円（前連結会計年度比6.4％増）となりました。これは、主に未払法人税等が216百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

　前連結会計年度に比較し当連結会計年度の固定負債は598百万円減少し3,486百万円（前連結会計年度比14.6％減）となりました。これは、主にリース債務が207百万円減少したこと及び長期預り金が252百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の純資産は358百万円増加し3,252百万円（前連結会計年度比12.4％増）となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益が289百万円であったことによるものであります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

①営業総収入

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の営業総収入は5,507百万円減収の33,270百万円（前連結会計年度比14.2％減）となりました。これは、主に売上高が5,273百万円減少したことによるものであります。

②営業損失及び経常損失

当連結会計年度は468百万円の営業損失（前連結会計年度は82百万円の営業利益）となりました。また、435百万円の経常損失（前連結会計年度は129百万円の経常利益）となりました。これは、主に営業総利益が1,269百万円減少し、販売費及び一般管理費が718百万円減少したことによるものであります。

③税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度は、548百万円の税金等調整前当期純利益（前連結会計年度比373.6％増）となりました。これは、主に受取分担金、持分変動利益を計上したことにより特別利益が1,156百万円増加したことによるものであります。

また、法人税等合計は259百万円（前連結会計年度比366.6％増）となりました。その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は289百万円（同380.0％増）となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概

要　(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における、当社グループの設備投資総額は、341百万円でその主なものは次のとおりであります。

(1）コンビニエンスストア事業

当連結会計年度においては、出店戦略に基づき、店舗網の充実を図るため店舗設備（新規貸与店舗　42店  他）を取得しております。

これに係わる設備投資金額は、64百万円であります。

また、販売強化及び顧客の利便性を追求するためソフトウエアを取得しております。

これに係わる設備投資金額は、208百万円であります。

(2）その他の事業

該当ありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）　貸与設備には提出会社の従業員を配置しておりません。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　該当会社はありません。

　（注）１．記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の中には社外への出向者は含まれておりません。また、パートタイマーは臨時従業員数に含めております。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記投資予定金額は第43期出店計画に基づいた総額であり、１店当たりの売場面積は90㎡～160㎡を計画しております。

３．経常的な設備更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．欠損てん補による資本準備金の減少であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式255株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び31株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）「所有株式数」及び「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は記載の単位未満を切捨てております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　平成29年５月１日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　平成29年５月１日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、安定的な配当の継続を重視するとともに、業績、経済情勢に裏づけられた成果の配分を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の中間配当及び期末配当につきましては、業績及び財務体質の強化等を総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、中間配当金という。）をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．代表取締役会長目黒　俊治は代表取締役社長目黒　真司の義父であります。

２．平成28年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

３．平成26年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．平成29年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．取締役藏田　和樹は、社外取締役であります。

６．監査役大野　勝美及び浴森　章は、社外監査役であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

　　役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、激しく変化する経営環境に柔軟に対応できるように経営体制を確立し、経営の透明性と効率性を高めることによって、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーの期待に応え、円滑な関係の維持構築と継続的な企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　① 企業統治の体制

当社は、監査役設置会社であり、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。

取締役会は、原則として月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議・決定するほか、取締役の業務執行を監督しております。

取締役会は、中期事業計画及び年度事業計画を定め、当会社として達成すべき目標を明確化するとともに、各部門ごとの業績目標を明確化し、その進捗を監督します。

取締役及び執行役員等により構成される本部長連絡会を毎月１回開催し、各部門ごとの業務執行及び予算執行の状況を報告させるほか、経営課題の迅速な解決を図ります。

業務執行の責任と権限を明確にするとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制を構築することで、当社の考えるコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものと判断し、現体制を採用しております。

　② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としてポプラグループ企業行動憲章を定め、また公益通報者保護法に対応したコンプライアンス相談室を設置して、法令違反行為の是正と防止を図っております。

また、内部統制システムの整備に関する基本方針については、取締役会において以下のとおり決議しております。

　 １　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　ポプラグループ企業行動憲章を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をと

　　るための行動規範とする。

②　法令・定款及び社会規範に違反する行為を早期に発見し、是正することを目的として、公益通報者保護

　　法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓

　　口としてコンプライアンス相談室を設置する。

③　業務執行部門から独立した内部監査室によりコンプライアンス体制の整備及び向上を図ることとする。

④　取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には

　　直ちに監査役に報告する。

⑤　監査役は当社の法令遵守の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を

　　求めることができるものとする。

　 ２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電子的媒体（以下、文書等という）に記

録し、検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものと

する。

　 ３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　コンプライアンス、環境、災害、商品、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当

　　部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的対応は総務部が行

　　うものとする。

②　新たに生じたリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にお

　　いてすみやかに担当部署を定める。また、リスク・コンプライアンス委員会は組織横断的にリスク状況

　　を監視し、各部署毎のリスク管理の状況を監査して、その結果を定期的に取締役会に報告する。

　 ４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　経営上の最高意思決定機関である取締役会を基本的に月１回開催するほか、取締役並びに本部長、室長

　　により構成される本部長連絡会を毎月１回開催し、経営上の課題の迅速な解決を図るとともに、重要な

　　事項についての報告、審議を行うものとする。

②　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において詳細を定める。

　 ５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社及びグループ各社全体における内部統制の構築を目指し、総務部は各関連部署と調整をはかりなが

　　ら、グループ各社への指導・支援を実施する。

②　当社の内部監査室は、関係会社管理規程に従い、グループ各社の内部監査を実施し、法令違反その他コ

　　ンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。

　 ６　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

①　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、必要な人員を

　　配置する。

②　当該使用人の人選、異動、人事評価及び懲戒についてはあらかじめ監査役の同意を得たうえで実施する

　　ものとする。

③　当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性に配慮する。

　 ７　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　取締役及び使用人は、監査役に対して、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事

　　項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反、その他コンプライ

　　アンス上重要な事項をすみやかに報告する。

②　前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ

　　ることとする。

③　監査役に報告した者に対する、降格、減給その他不利益な取扱いを禁ずるとともに、通報内容について

　　は秘密として保持するものとする。

　 ８　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、

　　代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

②　監査役は、取締役会や本部長連絡会、リスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席して、

　　業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に説明を求めるこ

　　とができる。

③　監査役は、内部監査室から定期的にモニタリングの実施報告を受けるなど、内部監査室との緊密な連携

　　を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。

④　監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求したときは、速やかに当該費

　　用または債務を処理する。

　③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社グループ各部門の業務執行が法令及び諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているかどうかを調査し、必要に応じて是正勧告等を行います。また、経営企画室と連携しながら、財務報告に係る内部統制監査を担当し、グループ全体の内部統制の整備・運用状況の検証等を行っております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されており、原則月１回監査役会を開催しております。各監査役は取締役会や本部長連絡会等重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。

監査役は内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受け、また、内部統制においては担当部門である経営企画室より各部門の整備状況及び重要な事象について随時報告を受けるなど、各監査部門と情報及び意見の交換を行い、相互に連携を密にして、監査の質的向上を図っております。

　④ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、優成監査法人の陶江徹、柴田直子の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名となっております。

　　 （注）継続監査年数については、両者共、７年以内のため記載を省略しております。

　⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役藏田和樹氏は、田中電機工業株式会社代表取締役社長及び蔵田事務所代表、株式会社ひまわりプラン代表取締役を務めております。金融機関その他企業・団体の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、経営陣より独立した立場で当社の経営全般に対する的確な助言や監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。当社と田中電機工業株式会社及び蔵田事務所、株式会社ひまわりプランとの間には特別な関係はありません。なお、同氏は平成29年２月28日現在、当社の株式10,000株を保有しております。

社外監査役大野勝美氏は、大野勝美税理士事務所の代表を務めております。大野勝美氏は税理士として会社財務に精通しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は税務署長として勤務された経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と大野勝美税理士事務所との間には特別な関係はありません。

社外監査役浴森章氏は、百貨店業界における長年の実務経験と、常勤監査役としての豊富な実績や幅広い見識を有しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外取締役１名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがありません。

当社は、社外取締役１名と社外監査役２名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

当社と社外取締役及び全監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　⑥ 役員報酬の内容

(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　　　取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会におい

　　て協議、決定しております。

　　　各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し

　　決定しております。

　　　監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬

　　等については監査役の協議により決定しております。

　⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

　⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

　⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑩ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　⑪ 中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　⑫ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　６銘柄　194,961千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、優成監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準に関する情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社            6社

  主要な連結子会社名は、大黒屋食品㈱、ポプラ保険サービス㈲であります。

(2）非連結子会社          なし

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社  1社

株式会社ローソン山陰

当連結会計年度より、当社のコンビニエンスストア事業の一部を同社に会社分割（吸収分割）し、その受取対価として同社の株式を取得したことにより関連会社となったことから、持分法適用の範囲に含めております。

(2）持分法非適用の関連会社

㈲ポート赤碕

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3）投資差額の処理

持分法適用にあたり発生した投資差額（のれん相当額）は、15年以内で均等償却しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1）連結子会社の決算日は次のとおりであります。

(2）上記のうち、決算日が１月31日である連結子会社については、決算日の差異が３ヵ月を超えていないため、各社の事業年度の財務諸表に基づき連結しております。

　ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については調整を行っております。

　また、㈱ＯＲＳについては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を連結しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品（店舗）

  売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

商品（商品センター他）

　月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

製品

　月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料

　月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　27年～38年

器具備品　　　　３年～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能見積期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支払見込額のうち当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。ただし、免税事業者に該当するポプラ保険サービス㈲については、税込方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

平成30年２月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響は未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取補償金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取補償金」に表示していた1,417千円及び「その他」22,839千円は、「その他」24,257千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　加盟店貸勘定は、加盟店との間に発生した債権であります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　加盟店買掛金は加盟店が仕入れた商品代金の買掛金残高であります。

※４　長期預り金の主なものは加盟店からのものであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし資産のグルーピングを行っております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループおよび閉店が予想される店舗につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失（121,305千円）としております。その内訳は下記のとおりです。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により測定しております。使用価値については将来キャッシュ・フローを3.08％で割り引いて算定し、正味売却価額は、売却予定があるものはその予定価額、それ以外のもののうち土地については固定資産税評価額等を基に算定した金額、その他売却予定がないものに関しては備忘価額としております。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし資産のグルーピングを行っております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループおよび閉店が予想される店舗につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失（59,239千円）としております。その内訳は下記のとおりです。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により測定しております。使用価値については割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算を行っておりません。また、正味売却価額は、売却予定があるものはその予定価額、それ以外のもののうち土地については固定資産税評価額等を基に算定した金額、その他売却予定がないものに関しては備忘価額としております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加90株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加94株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２  重要な非資金取引の内容

新たに計上した資産除去債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主にコンビニエンスストア事業における店舗什器（器具備品）、お弁当製造機器（機械装置）であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度（平成28年２月29日）及び当連結会計年度（平成29年２月28日）

　該当事項はありません。

(2）未経過リース料期末残高相当額

前連結会計年度（平成28年２月29日）及び当連結会計年度（平成29年２月28日）

　該当事項はありません。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的で安全性の高い預金等に限定し、長期資金や短期的運転資金については銀行借入より調達する方針であります。また、デリバティブ及び投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。リース契約は契約時に支払額が確定しており、金利変動リスクはありません。

デリバティブ取引は行っておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は経理規程に従い、債権回収状況を定期的にモニタリングして債権ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や財務状況等を把握する体制としております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成し、毎月更新することなどにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（※）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（※）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）加盟店貸勘定

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　株式等は取引所の価格によっております。

(5）長期貸付金、(6）敷金及び保証金

　長期貸付金、敷金及び保証金の時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に準じた利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、または、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）加盟店買掛金、(3）短期借入金、(4）未払金、(5）未払法人税等、(6）預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7）リース債務

　　元利金の合計額を新規に同様の取引を行った場合に想定される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(8）長期預り金

　合理的に見積りした返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標に準じた利率で割り引いた現在価値によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

４．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額  92,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額  2,243,129千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）及び当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度、前払退職金制度および確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度及び前払退職金制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度45,648千円、当連結会計年度39,210千円、従業員へ前払退職金として支給した金額は、前連結会計年度6,619千円、当連結会計年度6,283千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.1％から平成29年３月１日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.7％に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.5％となります。なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

株式会社ローソン山陰

(2）分離した事業の内容

コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部

(3）事業分離を行った主な理由

山陰地域では少子高齢化が加速しており、鳥取県や島根県では平成32年までに人口減少が５％程度進むと予想されています。購買力の流出にともない、地元小売業においては個社個別の物流・配送網の非効率性が増大し、店舗撤退が顕著になってきています。このため、山陰地域の地域生活インフラとしてコンビニエンスストアに対する社会的要請が高まっています。

このような背景のもと、当社と株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）は、両社の共同出資による株式会社ローソン山陰（以下、「ローソン山陰」といいます。）を設立し、平成28年11月より、山陰エリアでポプラ店舗を運営している加盟店及び直営店のうち、「ローソン・ポプラ」へのブランド移行を実施する店舗と、ローソン鳥取支店・島根支店が運営するローソン店舗を併せて運営するエリアフランチャイズ事業を開始いたしました。両社が持つ店舗インフラ・配送インフラの段階的な共通化を促進し、さらにスケールの効いた効率性の高い店舗運営体制を整えます。

(4）事業分離日

平成28年11月１日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社を分割会社とし、ローソン山陰を承継会社とする吸収分割

２．実施した会計処理の概要

(1）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(2）会計処理

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号  平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）に基づき、会計処理を行っております。

当該処理により認識する持分変動利益の額

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンビニエンスストア事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約及び事業用借地権設定契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から１年～47年と見積り、割引率は△0.3％～2.23％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

なお、当連結会計年度末において、資産の除却時点において必要とされる除却費用が増減することが明らかになったことから、見積りの変更を行っており、それに伴う増減額1,789千円を変更前の資産除去債務残高に加減算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社では、広島市その他の地域において、賃貸用の商業施設（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は144,393千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は営業費用に計上）、減損損失は3,302千円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は69,021千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は営業費用に計上）、減損損失は1,290千円（特別損失に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は自社から貸与への使用目的の変更（533,028千円）であり、主な減少額は除売却（180,592千円）、減価償却費（64,261千円）によるものであります。当連結会計年度の主な増加額は取得（1,320千円）であり、主な減少額は貸与から自社への使用目的の変更（298,792千円）、減価償却費（30,483千円）によるものであります。

３．期末の時価は、「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

　当社グループは、「コンビニエンスストア事業」（付帯事業としての「食品製造卸事業」を含む）を主とし、「ドラッグストア事業」「飲食事業」「保険代理店事業」及びローソン・ポプラ店舗の運営を行っております。

「コンビニエンスストア事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

　当社グループは、「コンビニエンスストア事業」（付帯事業としての「食品製造卸事業」を含む）を主とし、「ドラッグストア事業」「飲食事業」及び「保険代理店事業」を行っております。

「コンビニエンスストア事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）及び当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）及び当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

当社グループは、コンビニエンスストア事業を単一の報告セグメントとしているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）及び当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）及び当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成27年３月１日　至平成28年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年３月１日　至平成29年２月28日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

賃借料及び敷金については近隣の取引実勢に基いて決定しております。