9945 プレナス 有価証券報告書－第57期(2016/03/01－2017/02/28)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　「企業結合に関する会計基準」（企業結合会計基準第21号　平成25年9月13日）等を適用し、当連結会計年

度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【沿革】

  当社は、昭和35年３月９日創業の㈲太陽事務機を前身とし、事務機器・金銭登録機の販売及び修理を目的とする㈱太陽事務機として昭和51年11月10日に資本金15百万円で長崎県佐世保市に設立されました。その後、２度の商号変更を経て現在の㈱プレナスとなっております。

  昭和62年６月、持ち帰り弁当チェーン「ほっかほっか亭」を九州・山口地区で展開していた㈱ほっかほっか亭九州地域本部を吸収合併したことを機に外食事業へ参入し、定食チェーン「めしや丼（現やよい軒）」の展開なども行い、その後、東日本地区で「ほっかほっか亭」を展開していた㈱ほっかほっか亭及び㈱ライズを吸収合併するなどして業容の拡大を図ってまいりました。持ち帰り弁当事業につきましては、平成20年５月15日より、従来の「ほっかほっか亭」ブランドに替え、新たに創設したブランド「ほっともっと」で事業を展開しております。

  なお、会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

（当社の沿革）

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社11社(内連結子会社７社)及び関連会社３社(内持分法適用関連会社２社)の合計15社で構成されており、外食事業を中心に事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係る各社の位置付けは次のとおりであります。

  上記の他、持分法適用関連会社㈱九州トーヨーは、当社に対して無洗米機械装置の賃貸業務を行っております。

  なお、当社グループを構成している残りの５社（非連結子会社４社、持分法非適用関連会社１社）は、海外で展開している４社（オーストラリア・台湾・米国・韓国）及び国内１社であります。これらにつきましては、重要性が乏しいため、事業系統図への記載を省略しております。

（注）㈱プレナスフーズ及び㈱フーディフレーバーは、取り扱いにおいて主であるほっともっと事業に記載しております。

  事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  北京好麦道餐飲管理有限公司は特定子会社に該当しております。

３  上記の関係会社は、いずれも有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

４  議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時従業員数は（）内に外数で記載しております。

  なお、臨時従業員数の内訳は、契約社員13名とパートタイマーの最近１年間の平均雇用人員7,009名（１日８時間換算）であります。また、派遣社員を除いております。

２  その他に記載されている従業員数は、宮島醤油フレーバー株式会社の連結子会社化によるものであります。

３  全社として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時従業員数は（）内に外数で記載しております。

  なお、臨時従業員数は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員6,540名（１日８時間換算）であります。また、派遣社員を除いております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

  当社グループ（当社及び連結子会社）においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善する中、緩やかな回復基調が続いているものの、個人消費に停滞感がみられる他、海外経済の下振れリスク等もあり、先行き不透明な状況で推移いたしました。

当外食産業におきましては、個人消費の回復に足踏みがみられる中、労働力不足による人件費の上昇等から引き続き厳しい事業環境が続きました。

このような状況の中、当社グループにおきましては、商品力の強化、効果的な販売促進活動の展開、店舗のＱＳＣ(品質、接客、清潔感)向上に努めると共に、収益力の向上、フランチャイズ展開の推進を図り、さらなる事業基盤の強化に注力しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、1,409億72百万円(前期比3.3％減)、営業利益は71億93百万円(前期比10.9％増)、経常利益は76億22百万円(前期比13.4％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は40億37百万円(前期比11.2％増)となりました。売上高につきましては、既存店売上高が前期実績を下回ったこと、直営店の加盟店への移管が進んだことが要因で前期実績を下回りました。利益面につきましては、既存店売上高の減少や人件費の上昇があったものの、円高等による仕入れコストの低減や広告宣伝費の減少等により、前期実績を上回りました。

［国内における店舗展開の状況］

  (注)「ほっともっと」には、「BizLunch(ビズランチ)」10店舗を含みます。

［海外における店舗展開の状況］

  セグメントの業績は次のとおりであります。

［ほっともっと事業］

曜日ごとにメニューが替わる、豊富なおかずでお得な「日替わりランチ」や、食べ応えのあるビーフステーキをお手頃に味わっていただける「お弁当屋さんのビフテキ重」等の新商品を発売すると共に、子どもに人気のキャラクターとタイアップしたキャンペーンを開催する等、幅広いお客様のニーズへの対応を図りました。また、多くのお客様から復活のご要望をいただいた「塩から揚弁当」のリニューアル発売や、から揚や白身フライなどのおかずを、１個からでもご購入いただける「単品惣菜」の販売、「ほっともっとの金芽米」を精米したてでご自宅へお届けするサービスの開始等、お客様の声にお応えすると共に、利便性の向上に努めました。

一方で、収益力の一層の強化を図るため、コストの効率化を図ると共に、店舗の改装・移転を積極的に行い、不採算店舗の早期退店も進めました。

フランチャイズ展開につきましては、「ユニットＦＣ制度」を利用して、引き続き新規オーナーの獲得及び既存オーナーの多店舗化に積極的に取り組みました。

店舗展開につきましては、初めて鳥取県に出店し、全国47都道府県への出店を達成しました。

以上の結果、売上高は、1,075億40百万円(前期比5.6％減）、営業利益は58億49百万円(前期比17.7％増)となりました。売上高につきましては、既存店売上高が前期実績を下回ったこと（前期比4.2％減）、直営店の加盟店への移管が進んだことが要因で前期実績を下回りましたが、営業利益につきましては、円高等による仕入れコストの低減や広告宣伝費の減少等により、前期実績を上回りました。

［やよい軒事業］

素材や手づくり感にこだわった定食メニューをお手頃な価格で提供することを基本に、「ひつまぶし定食」や５種のラインナップを揃えた鍋定食等の、郷土性や季節感を取り入れた商品を適宜発売し、他店との差別化を図りました。また、牛肉の旨みとボリューム感を存分に味わえる「厚切りカルビ焼肉定食」や、「やよい軒」の原点である西洋料理店「彌生軒」の誕生から130年を記念した「ハヤシライス」等の新商品を発売し、幅広いお客様のニーズへの対応を図りました。さらに、お客様に快適にご利用いただけるよう、店舗のＱＳＣ向上に努めると共に、テレビＣＭの放映やディスカウントキャンペーンを効果的に実施し、お客様の来店促進を図りました。

フランチャイズ展開につきましては、「ユニットＦＣ制度」を利用して、引き続き新規オーナーの獲得に積極的に取り組みました。

店舗展開につきましては、北海道、長野県、富山県に初めて出店する等、事業展開エリアを着実に広げております。

以上の結果、売上高は300億31百万円(前期比5.5％増)、営業利益は11億36百万円(前期比16.6％減)となりました。売上高につきましては、新規出店により店舗数が増加したこと、既存店売上高が前期実績を上回ったこと（前期比0.4％増）により、前期実績を上回りました。営業利益につきましては、円高等による仕入コストの低減や水道光熱費の減少があったものの、人件費の上昇や、Plenus,Inc.を新規連結したことによる影響等により、前期実績を下回りました。

［ＭＫレストラン事業］

豊富な具材と個性豊かなスープが選べる「ＭＫ鍋」に、季節限定のスープや特選具材を取り揃えると共に、グランドメニューをリニューアルする等、商品力の強化に努めました。また、本格飲茶やランチセット、寿司の食べ放題により、お客様の幅広いニーズへの対応を図りました。加えて、店舗のＱＳＣ向上に努めると共に、テレビＣＭの放映やディスカウントキャンペーンを実施し、お客様の来店促進を図りました。

店舗展開につきましては、東京都内に御徒町店、池袋東口店をオープンいたしました。今後は関東圏、関西圏にも出店エリアを広げてまいります。

以上の結果、売上高は34億円(前期比0.3％増)、営業利益は２億83百万円(前期比2.8％増）となりました。売上高につきましては、既存店売上高が前期実績を下回ったものの（前期比0.7％減）、新規出店により店舗数が増加したことが要因で、前期実績を上回りました。営業利益につきましては、人件費の上昇や新規出店によるイニシャルコストの増加があったものの、円高等による仕入コストの低減や水道光熱費の減少等により、前期実績を上回りました。

［その他］

平成29年１月23日に、宮島醤油フレーバー㈱の発行済株式総数の55％を取得し、同社を子会社化いたしました。

なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ14億１百万円減少し、154億25百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、116億４百万円(前連結会計年度に得られた資金は102億91百万円)となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益68億65百万円、減価償却費52億43百万円、減損損失４億48百万円、売上債権の減少額６億４百万円、たな卸資産の減少額13億８百万円、仕入債務の減少額５億18百万円、法人税等の支払額23億56百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、110億11百万円(前連結会計年度に使用した資金は78億90百万円)となりました。主な内訳は、定期預金の預入による支出100億円及び払戻による収入90億円、有形固定資産の取得による支出75億18百万円、貸付による支出８億56百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出16億53百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、22億99百万円(前連結会計年度に使用した資金は21億16百万円)となりました。主な内訳は、配当金の支払いによる支出22億96百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

  当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記金額は、内部取引額を含む販売金額であります。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

  当社グループ(当社及び連結子会社)は見込生産によっておりますので、受注高及び受注残高について記載すべき事項はありません。

(3）販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

  今後、国内の市場環境は、少子高齢化の進行による規模縮小に加え、企業間競争が一層激化する等、厳しい状況が続くと予想されます。

  このような環境下にあって、当社グループは、「ほっともっと」「やよい軒」「ＭＫレストラン」の３つの事業に経営資源を集中し、店舗の収益力の向上と新規出店の推進に取り組み、中長期的な成長を目指してまいります。

  店舗の収益力の向上に関しましては、継続して店舗のＱＳＣの向上、商品力の強化、及び効果的な販売促進活動に注力してまいります。

  新規出店に関しましては、国内でさらなる店舗網の拡大を進め、経営基盤の充実を図ってまいります。海外での展開につきましても、新たな市場の獲得を目指して積極的に取り組んでまいります。

  以上のことを基本的な戦略と位置づけ、各事業への取り組みを次のとおり進めてまいります。

［食の安全・安心の確保］

  消費者の食の安全・安心へのニーズはますます高まっております。当社グループは、食の事業に携わる企業として、食の安全性を確保し、お客様に安心してご利用いただけることを、何より優先しなければならない重要事項であると認識しております。このため今後とも品質管理の徹底を図ると共に、新たに食の安全・安心に懸念を抱かせる事象が発生した場合には、適宜当社グループの品質基準を見直す等、食の安全性の確保に努めてまいります。

［原材料の安定調達・安定供給体制の確保］

  世界的な食材の調達競争が厳しさを増す中で、良質の原材料を安定的に調達し、安価で店舗に供給する体制の確保は、当社グループにとって重要な課題であります。このため、各取引先との協力・連携を強化すると共に、グループ内に蓄積した海外市場からの輸入ノウハウを活用する等、購買力の強化に努めてまいります。また、基幹商材の内製化を進めることにより、さらなる安定供給と生産性向上を図ってまいります。併せて、店舗展開エリアの拡大に伴う物流システム・物流網整備につきましても、適宜見直し効率化に取り組んでまいります。

［商品力及び販売力の充実］

  厳しい企業間競争の中で、商品力及び販売力の強化が必要となります。このため、幅広い顧客ニーズを捉えた新商品の開発や定番商品の付加価値向上により、商品力の強化に努めてまいります。また、話題性のあるキャンペーンを実施して広告効果を高めると共に、店舗マニュアルの徹底等を通してＱＳＣの向上を図る等、販売力の強化に努めてまいります。

［より良い物件の確保］

  新規出店を進める上で、お客様にとって、より利便性が高い物件を確保することは重要な課題であります。このため、物件情報の収集力強化及び商圏調査や売上予測等の精度向上を図り、収益力の高い店舗の増加に努めてまいります。

［人材の確保・教育］

  当社グループが、長期的に成長を続けるために、人材の確保・育成が重要な課題であります。このため当社グループの将来を担う人材を積極的に採用すると共に、教育・研修等を充実して育成を図ってまいります。

［環境保護や社会貢献活動への取り組み］

  企業も社会の一員として、環境保護や社会貢献活動等に積極的に取り組みつつ事業活動を行うことが求められております。当社グループでは、事業活動を通して、店舗での無洗米の使用、フライ油リサイクルシステムへの取り組み（店舗における使用済みのフライ油を配送用トラック燃料に再利用するしくみ）を継続すると共に、ＬＥＤ照明や太陽光発電システムを導入した店舗の設置等、環境保護に努めてまいります。

  併せて、スポーツ支援等を通じた社会貢献活動にも積極的に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

  当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。ただし、事業等リスクはこれらに限られるものではありませんし、将来発生しうるすべてのリスクを必ずしも網羅したものではありません。

(1）食の安全性及び衛生管理に係るリスク

  当社グループは「食」に携わる企業として、店舗においてはマニュアルに基づいた衛生管理を徹底して行い、お客様への安全かつ衛生的な商品提供に努めております。

  また、店舗において使用する食材・包装等資材につきましては、製造段階、保管・配送段階において独自の衛生管理基準を設定し、温度管理・細菌検査等を行い衛生管理に努めております。

  しかしながら、何らかの要因により食品事故等が発生した場合、営業停止やブランド・イメージのダウンにより当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）原材料の調達に係るリスク

  当社グループがお客様に提供する主な商品は、米穀類を中心とする食材で構成されております。そのため、天候不順等により、米や野菜の収穫に深刻な影響がでた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、輸入食材（牛・豚・鶏肉等）や容器等に関し、疫病発生時の輸入制限、異常気象等による旱魃や飢饉、海外の政治・経済情勢の悪化やこれに伴う為替相場の大幅な変動等の要因により、原材料不足や仕入価格高騰が発生した場合も同様に当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  なお、食品のトレーサビリティに係る法律や環境保護のための容器包装リサイクルに係る法律等の規制が今後強化された場合、これらに対応するための新たなコストが発生すると予想されます。

(3）契約に係るリスク

①  フランチャイズ契約について

  当社は加盟店及び地区本部との間でフランチャイズ契約を締結しておりますが、何らかの理由により当社と加盟店もしくは地区本部との間で係争となり多額の賠償金を支払わねばならないような事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②  物件に係る賃貸借契約について

  当社グループが展開する店舗の殆どは、土地建物について賃貸借契約を締結しており、契約件数は約2,700件となっております。これに伴い当社グループは各賃貸人に敷金・保証金等を差し入れ、平成29年２月末の敷金・保証金等の預託残高合計は91億円に達しておりますが、賃貸人側の事情等により、これらが回収できないような事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、賃貸人側の事情等により、業績が好調な店舗であっても退店もしくは移転を余儀なくされることがあります。

(4）人材に係るリスク

①  人材の確保について

  今後、事業規模を拡大していくため、当社グループは、社員及び加盟店オーナーのリクルート活動に注力しております。

  しかしながら、リクルート活動の成果が計画に達しなかった場合、店舗展開に支障をきたし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、店舗運営のためのパートタイマーを確保する競合が激しく、採用が思うように進まなかった場合も同様に、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  なお、短期労働者の社会保険の加入促進に向けた法改正が今後強化された場合には、これに対応するための新たなコストが発生すると予想されます。

②  人材の教育について

  当社グループは、社員の教育について業務に関する教育はもとより、モラル面、特に遵法精神等についても教育しておりますが、万が一、社会的な不祥事を引き起こしてしまった場合、当社グループの社会的信用が大きく損なわれ、結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）競合激化に伴うリスク

  外食産業においては、業態を越えた競合が激化しており、各企業は顧客を確保するための一層の努力が求められています。また、好立地での新規出店、スクラップ＆ビルドを展開するための物件確保を巡る競合も同様に激化しております。当社グループといたしましては、顧客満足の向上を図るための各種施策を推進し店頭売上高向上を図ると共に、好物件確保のための体制を強化することで他社との競争力強化に努めております。

  しかしながら、これら競合が今後さらに激化した場合、店頭売上高が減少することに加え、販売促進費、賃借料等のコスト増が予想され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）災害・事故等によるリスク

  当社グループの本社機能及び物流拠点が所在する福岡県あるいは首都圏で大規模な自然災害や事故等が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

  また、他の地域であっても同様に、大規模な災害・事故等が発生した場合は、店舗営業活動に支障をきたし、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(7）その他のリスク

①  個人情報漏洩について

  「個人情報保護法」の趣旨に沿った体制を構築し、遵守に心掛けております。

  しかしながら、万が一、個人情報が漏洩し、お客様等に重大な損失を与えるような事態が発生した場合、当社グループの社会的信用が大きく損なわれ、結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②  不祥事等の影響について

  当社グループの社員及びパートタイマー、加盟店等が社会的な不祥事を引き起こしてしまった場合、当社グループの社会的信用が大きく損なわれ、結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

  特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態

資産、負債及び純資産の状況

  当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ31億56百万円増加し、927億36百万円となりました。内訳は、流動資産３億58百万円の減少、固定資産35億15百万円の増加であります。流動資産の減少は、現金及び預金２億19百万円の減少、受取手形及び売掛金８億20百万円の増加、商品及び製品11億59百万円の減少、前払費用２億９百万円の増加などによるものです。また、固定資産の増加は、有形固定資産22億27百万円の増加、無形固定資産17億36百万円の増加、投資その他の資産４億48百万円の減少などによるものです。

  負債は、前連結会計年度末に比べ13億84百万円増加し、265億84百万円となりました。内訳は、流動負債12億87百万円の増加、固定負債96百万円の増加であります。流動負債の増加は、支払手形及び買掛金８億65百万円の増加、未払法人税等６億55百万円の増加、預り金３億78百万円の減少などによるものです。固定負債の増加は、長期借入金１億67百万円の増加、長期預り保証金３億52百万円の減少、資産除去債務２億58百万円の増加などによるものです。

  純資産は、前連結会計年度末に比べ17億72百万円増加し、661億51百万円となりました。内訳は、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益により40億37百万円増加、剰余金の配当により22億96百万円減少したことなどによるものです。

(2）経営成績

  当連結会計年度の経営成績の分析については「第２  事業の状況  １  業績等の概要」をご参照ください。なお、「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題及び４  事業等のリスク」もあわせてご参照ください。

(3）キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については「第２  事業の状況  １  業績等の概要」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

  当社グループはお客様の利便性向上のため、積極的に設備投資を行いました。当連結会計年度における設備投資額は78億円であります。セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）ほっともっと事業

  新規出店58店舗、改装・移転128店舗を行いました。これらを含む設備投資額は48億89百万円であります。

(2）やよい軒事業

  新規出店37店舗、改装12店舗を行いました。これらを含む設備投資額は26億15百万円であります。

(3）ＭＫレストラン事業

  新規出店２店舗、改装３店舗を行いました。これらを含む設備投資額は２億96百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１  帳簿価額のうち、「その他」は工具器具備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２  土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、ほっともっと事業で6,038百万円、やよい軒事業で2,293百万円であります。なお、土地の面積で［  ］内は賃借中のものであり、外書で表示しております。

３  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（  ）内に外数で記載しております。

４  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５  上記設備の他、連結子会社に貸与している設備が、㈱プレナス・エムケイ481百万円、㈱プレナスフーズ1,786百万円、㈱フーディフレーバー120百万円あります。

(2）国内子会社

（注）１  帳簿価額のうち、「その他」は工具器具備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２  土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、上記２社合計で380百万円であります。なお、土地の面積で［  ］内は賃借中のものであり、外書で表示しております。

３  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（  ）内に外数で記載しております。

４  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

国内子会社

在外子会社

（注）１  保証金の金額は（  ）内に内数で記載しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

  重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

  ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２  「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

３  ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得条項

当社は、以下の（ⅰ）、（ⅱ）、（ⅲ）、（ⅳ）又は（ⅴ）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

（ⅲ）  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（ⅳ）  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ⅴ）  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）  自己株式6,103,626株は、「個人その他」に61,036単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれており、期末日現在の実質的な所有株式数であります。

（７）【大株主の状況】

（注）１  上記の他、当社所有の自己株式6,103千株（13.75％）があります。

２  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（りそな銀行再信託分・株式会社西日本シティ銀行退職給付信託口）の所有株式数は、株式会社西日本シティ銀行が退職給付信託としてりそな銀行株式会社に拠出し、りそな銀行株式会社が日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託している株式数であります。

３　塩井末幸氏は、平成28年12月７日に逝去されましたが、平成29年２月28日現在の株主名簿上の名義で記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

  当該制度は、会社法に基づき、平成22年５月25日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

  当該制度の内容は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】      会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使(株式数22,300株、処分価額の総額43百万円)であります。

２．当期間における「保有自己株式数」には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

  当社は、株主の皆様からお預かりした資本を有効活用することによって得た利益について、継続的かつ安定的な配当を実施することを前提に、明確な基準に基づく配分の実施を基本方針としております。具体的には、年間配当60円または、年間配当性向50%（連結ベースでの１株当たり当期純利益）を達成する金額のいずれか高い額としております。

  また、これらの剰余金の配当等の決定機関は、資本政策及び配当政策の機動性確保の観点から、取締役会としております。

  当期の配当金につきましては、上記方針に基づき、中間期、期末ともに、１株当たり30円の年間60円といたしました。この結果、連結ベースでの配当性向は56.9%となりました。

  内部留保資金につきましては、経営体質の強化を図るための貴重な資金として捉え、今後の中長期的視野での事業展開等に有効活用させていただく予定であります。

    なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。

（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。

５ 【役員の状況】

男性  12名  女性  －名  （役員のうち女性の比率－％）

（注）１  取締役長沼孝一郎、礒山誠二、吉戒孝、松渕敏朗は社外取締役であります。

２  取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  当社グループでは、業務執行の権限と責任の明確化を図り、現在及び今後の重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を整備して行くため、平成27年５月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。創業精神「はじめに消費者ありき」を理念の原点とし、「食」に関わる事業を通じて、お客様に喜んでいただくこと、お客様に満足していただくこと、お客様が健康であることを最も大切な目標と認識し、お客様の視点で考え、行動してまいります。

その実現のため、公正かつ透明性の高い意思決定と迅速な業務執行が行われるコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると考えております。

当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、執行役員制度を採用しております。これにより、取締役会機能の強化及び経営の透明性の確保と効率性の向上を図ると共に、業務執行の権限と責任の明確化及び重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を整備しております。この経営体制のもと、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

②  企業統治の体制

イ  企業統治体制の概要

・当社は、監査等委員会設置会社であります。

・取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督を行います。取締役12名(うち社外取締役４名)で構成され、原則として月１回、また必要に応じて随時開催いたします。

・監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、原則として３ヶ月に１回、また必要に応じて随時開催いたします。

・経営会議は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することを目的とし、部門別計画の進捗状況の検証、経営課題の協議を中心に行います。業務執行取締役及び執行役員で構成され、原則として月１回、また必要に応じて随時開催いたします。

・当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

  なお、取締役会における業務執行者に対する監督機能の実効性を確保するためには、取締役会を構成する取締役が社内実務に精通していることが非常に重要な要素と考えております。このため、実務面での実績が認められた管理職社員の中から、特に経営的な資質に優れ、かつ法令遵守の意識が高い人材を中心に取締役を選任しております。その一方で、社外取締役を選任することは、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能の強化面で意義のあることと捉えており、監査等委員である取締役を含め、社外取締役４名を選任しております。

ロ  現状の企業統治体制を採用する理由

  当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、執行役員制度を採用しております。以下の理由により、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、前記①に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しております。

・過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社を選択することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができるため。

・取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができるため。

ハ  内部統制システムの整備の状況

・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  取締役、執行役員及び従業員が社会的責任を自覚し、法令はもとより定款をはじめとする社内ルール、並びに創業精神・企業理念・行動基準(グループ全体の行動指針)を遵守する精神を高められる企業風土の醸成に取り組む。このための教育、研修及び啓蒙活動を継続的かつ必要に応じ適宜行う。

  また、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うため「ヘルプライン」「ハラスメント相談」を設置し、これを運用する。

  さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、断固たる姿勢で組織的に対応する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に従い、その保存媒体に応じて適切に、検索・閲覧可能な状態で定められた期間、保存及び管理する。

・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  当社の危機管理については、危機管理室が網羅的に把握し管理する。食の安全性及び衛生管理、原材料の調達に係るリスク等をはじめとする経常的なリスクについては、業務分掌規程にて定めた各部署の役割に基づき、それぞれの担当部署が中心となり、各種マニュアル等に従いこれに対処すると共に、リスク発生防止策の推進に努める。新たに認識されたリスクについては、速やかに危機管理室と担当部署を中心に対応を協議し、必要に応じマニュアル等を作成すると共に、取締役会又は経営会議で対応を検討する。なお、各種マニュアル等の作成にあたっては、必要に応じ、外部専門家の助言を得る。

  また、内部監査室は各部署（各事務所や店舗を含む。）の監査を定期的に行い、マニュアル等の遵守状況を監査する。

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  取締役会は、原則として月１回、必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定める事項のほか、経営上重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督等を行う。また、取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任して、取締役の職務の執行の監督機能を高める。

  業務執行取締役は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。併せて、業務執行取締役及び執行役員は、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程に基づき、責任と権限が明確な組織体制を構築する。

  さらに、経営会議を原則として月１回、必要に応じて随時開催し、業務執行取締役及び執行役員が出席の上、部門別計画の進捗状況の検証、経営課題の協議を行うことで、経営効率の向上を図る。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当社は、各子会社に行動基準(グループ全体の行動指針)を遵守する精神を高められる企業風土を醸成することに継続して取り組むことを要請する。

  また、各子会社については、関係会社管理規程に基づく管理、指導及び監査を行うと共に、その経営状態を把握するための会議を月1回開催する。

  さらに、当社の執行役員が、各子会社の業務執行取締役を兼務し、経営会議において必要に応じ各子会社の重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。

  なお、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うための「ヘルプライン」「ハラスメント相談」については、その範囲を当社及び子会社とする。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

  監査等委員会が求めた場合、その職務を補助すべき従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。また、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

  監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された従業員の人事（異動・処遇・懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行うこととする。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

  監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された従業員に対する指揮・命令権を有することとし、当社の取締役は、それに基づく当該従業員の職務の執行を不当に妨げない。

・当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に出席し、求められた事項について説明する。また、当社の取締役及び従業員並びに子会社の役員及び従業員は、法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等について認識し、又は、報告を受けた場合には、監査等委員会に遅滞・遺漏なく、かつ適切に報告するものとし、監査等委員会が監査を行う上で必要とする事項についても同様とする。

  当社及び各子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由とする解雇等の不利な処分をすることを禁止する。

・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査等委員会は、定期的に代表取締役と情報共有を行う機会を確保されると共に、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に必要な情報を把握するため、取締役会、経営会議へ出席する。また、必要に応じ、その他会議へ出席でき、資料等の閲覧も自由に行うことができる。

  さらに、監査等委員会は、必要があれば内部監査室に調査を求めることができる。

  なお、監査等委員会と、グループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保つ。

ニ  リスク管理体制の整備状況

  リスク管理体制の整備状況につきましては、前記②ハに記載のとおりであります。

ホ  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服することや癒着することは、企業の社会的責任に反すると共に、当社グループ事業活動そのものの公正性が疑われるため、当社グループはこれらに対し、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

  反社会的勢力による不当要求行為等が発生した場合は、対応統括部署である総務部の渉外担当者(現在、警察ＯＢ社員、福岡本社及び東京本社に各１名配置)を中心に、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携に努め、対応を行います。

③  内部監査及び監査等委員会監査

イ  内部監査

  当社は内部監査部門として内部監査室を設置（８名配置）しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は社長及び担当執行役員に報告すると共に、取締役会でも報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行います。

ロ  監査等委員会監査

  監査等委員会は、組織的な監査を行い、前記②ハの内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会及び経営会議をはじめ、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。

ハ  内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

  監査等委員会と内部監査部門の連携状況については、前記③イ及びロに記載のとおりであります。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については、１．監査計画の策定、２．監査実施過程、３．監査意見形成の３段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。

  上記のとおり、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めます。

④  社外取締役に関する事項

イ  社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

  当社の社外取締役は４名です。

  社外取締役長沼孝一郎氏は、株式会社アサツー ディ・ケイの最高顧問でありましたが、現在は退任しております。当社は同社を広告代理店とする取引関係がありますが、その規模・内容から同氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はなく、主要な取引先に該当しません。同氏は、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督に反映していただくため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

  監査等委員である社外取締役礒山誠二氏及び吉戒孝氏は、それぞれ株式会社西日本シティ銀行の代表取締役副頭取、株式会社福岡銀行の代表取締役副頭取であり、当社は各行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で借入金はなく、いずれも主要な取引先に該当しません。両氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

  監査等委員である社外取締役松渕敏朗氏は、マルコポーロ会計事務所の代表であり、当社は同所と取引関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と高度かつ専門的な見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

  なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

ロ  社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

  当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかしながら、社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを重視しております。また、経営の監督機能の客観性や中立性の確保について支障がないことも重視しているため、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を適宜参考にしつつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことにも留意しております。これらの条件を複合的に判断し、社外取締役の候補者を選任しております。

⑤  役員の報酬等

当事業年度における役員の報酬等は以下のとおりです。

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１  基本報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会決議による報酬限度額年額350百万円以内（うち、社外取締役分は年額20百万円以内）、監査等委員である取締役については、平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会決議による報酬限度額年額50百万円以内であります。

２  上表の基本報酬とは別枠で、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会決議による年額70百万円以内であります。上表のストックオプションの金額は、当事業年度の費用計上額であります。

３  上表取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の額には、業績連動報酬59百万円を含めております。

４  退職慰労金制度については、第50期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  当事業年度において、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

  取締役に対する報酬等は、「固定報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」としております。また、執行役員を兼務している取締役に対する報酬等は、執行役員としての「固定報酬」及び「業績連動報酬」が、前述の報酬に加わります。

・固定報酬

  取締役の役職位毎の経営責任の度合いに応じて金額を決定しております。

・業績連動報酬

  業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にすることにより、執行役員を兼務している取締役が業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として導入いたしました。

  この報酬の金額につきましては、連結経常利益額をもとに算定しております。

  なお、業績連動報酬は、固定報酬と合わせて平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会決議による報酬限度額年額350百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)で支給いたします。

・株式報酬型ストックオプション

  業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、取締役が、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるデメリットまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として導入いたしました(平成27年５月26日開催の第55期定時株主総会決議)。

  株式報酬型ストックオプションの内容は、「１  株式等の状況  (9）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

  社外取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬等は、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの対象とせず、固定報酬のみとしております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        ８銘柄

貸借対照表計上額の合計額      166百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

⑦  会計監査の状況

  当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

  なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員  業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

（注）１  継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。

２  監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

有限責任監査法人トーマツ  公認会計士７名、その他６名

⑧  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  剰余金の配当等の決定機関

  当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

ロ  取締役の責任免除

  当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑨  取締役の定数

  当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑩  取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

  該当事項はありません。

当連結会計年度

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

  該当事項はありません。

当連結会計年度

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として特記すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができるよう、公益財団法人財務会計基準機構への加入、各種セミナーへの参加等、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数

7社

㈱プレナス・エムケイ

㈱プレナスフーズ

北京好麦道餐飲管理有限公司

Plenus Global Pte.Ltd．

Plenus, Inc.

宮島醤油フレーバー㈱

㈱フーディフレーバー

連結の範囲の変更

  当連結会計年度において、Plenus Global Pte.Ltd．（シンガポール）、Plenus, Inc.（米国）は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

  平成29年１月23日に宮島醤油フレーバー㈱の発行済株式総数の55%を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

  また、宮島醤油フレーバー㈱が当社の持分法適用会社であった㈱フーディフレーバーの発行済株式総数の60%を保有していることにより、同社を持分法の適用範囲から除外し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2)非連結子会社の数

4社

PLENUS AusT PTY. LTD.

㈱プレナスワークサービス

臺灣富禮納思股份有限公司

BayPOS, Inc.

連結の範囲から除いた理由

  各社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２  持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社の数

2社

㈱九州トーヨー

PLENUS & MK PTE.LTD.

  当連結会計年度において、PLENUS & MK PTE.LTD.（シンガポール）は、重要性が増したため、持分法の適用範囲に含めております。

(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数

5社

(非連結子会社)

PLENUS AusT PTY. LTD.

㈱プレナスワークサービス

臺灣富禮納思股份有限公司

BayPOS, Inc.

(関連会社)

YK Food Service Co., Ltd.

持分法を適用しない理由

  PLENUS AusT PTY. LTD.、㈱プレナスワークサービス、臺灣富禮納思股份有限公司、BayPOS, Inc.及びYK Food Service Co., Ltd.は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。  

(3)持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

  持分法適用会社のうち、決算日が異なる㈱九州トーヨー及びPLENUS & MK PTE.LTD.については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、北京好麦道餐飲管理有限公司、Plenus, Inc.、宮島醤油フレーバー㈱の決算日は、12月31日であります。

  連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

  連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

  移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

  先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

  ただし、直営店在庫のうち生鮮食品等一部の商品は最終仕入原価法による原価法

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

  ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

  建物        10年～20年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

  自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

④  投資不動産

定率法

  ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。 

(3)重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

  売掛金その他これらに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

  役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

④  ポイント引当金

  顧客に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

⑤  株主優待引当金

  将来の株主優待券利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

  退職給付に係る負債

  連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)のれんの償却方法及び償却期間

  のれんについては、２～８年間で均等償却しております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日）

(1）概要

  繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

  平成30年2月期の期首より適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

  「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の公表による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１  減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

保証債務

（連結損益計算書関係）

※１  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２  固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

※３  減損損失

  当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

  前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

  当社グループは、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗毎に資産のグルーピングを行い、投資不動産については、個別に資産のグルーピングを行っております。

  営業活動から生ずる損益が連続してマイナスである資産グループ又は市場価額が著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

  減損損失の種類毎の内訳は、以下のとおりであります。

  資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額はゼロとして評価しております。

  当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

  当社グループは、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗毎に資産のグルーピングを行い、投資不動産については、個別に資産のグルーピングを行っております。

  営業活動から生ずる損益が連続してマイナスである資産グループ又は市場価額が著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

  減損損失の種類毎の内訳は、以下のとおりであります。

  資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額はゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の内訳は、下記のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                       ０千株

ストックオプションの行使による減少                   48千株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の内訳は、下記のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                                          ０千株

当連結会計年度に連結の範囲に含めた子会社が保有している親会社株式増加    ７千株

ストックオプションの行使による減少                                      22千株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　宮島醤油フレーバー㈱、㈱フーディフレーバーの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式及び持分の取得

　　価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、余剰資金の運用については、安全性及び流動性の高い金融資産に限定しております。

  なお、デリバティブ取引は、業務活動の一環としての取引に限定し、主に為替等の変動リスクに晒されている資産・負債に係るリスクを軽減することを目的としており、投機目的の取引は一切行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  営業債権である受取手形及び売掛金は、主に加盟店に対する売上債権であり、回収不能リスクに晒されておりますが、長期預り保証金を担保としているため回収不能リスクは僅少であります。

  投資有価証券は、余資運用目的の債権及び業務上の関係を有する取引先の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握し、発行体の財務状況を把握しております。

  長期貸付金は、主に賃借先に支払った建設協力金であり、賃借先の返済不能リスクに晒されておりますが、賃借先の返済能力を鑑み返済金額を決定しているため、契約不履行のリスクは僅少であります。

  差入保証金は、主に店舗及び寮社宅に係る保証金・敷金であり、賃借先の返還不能リスクに晒されております。

  営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

２  金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）を参照ください。）

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（※１）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（※１）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

  投資有価証券の時価については取引所の価格によっております。

(4）長期貸付金、(5）差入保証金

  これらについては、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1）支払手形及び買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

  上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

  また、長期預り保証金は主にフランチャイズ契約等に基づき取引先から預かっている取引保証金であり、返済期間を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

（注３）満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

  該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

１  採用している退職給付制度の概要

  当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２  確定拠出年金制度

  当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、183百万円であります。

当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

１  採用している退職給付制度の概要

  当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を採用しております。

  なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２  確定拠出年金制度

  当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、176百万円であります。

３  簡便法を適用した確定給付年金制度

退職給付に係る負債の期首残高　　　　　　　　　　　　　－百万円

子会社株式取得による増加　　　　　　　　　　　　　　　58百万円

退職給付費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－百万円

退職給付に係る負債の期末残高　　　　　　　　　　　　　58百万円

（ストック・オプション等関係）

１  ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）使用した算定技法

ブラック・ショールズ式

(2）使用した主な基礎数値及びその見積方法

①  株価変動性        22.72％

  平成22年４月21日～平成28年７月11日の株価実績に基づき算定しております。

②  予想残存期間      6.23年

  過去に退任した取締役の平均在任期間等より退任までの期間の平均値を求め、退任後における評価対象

  ストックオプションの行使可能日数を加算して見積もっております。

③  予想配当          60円／株

平成28年２月期の配当実績

④  無リスク利子率    △0.397％

予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り

４  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

  将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異かあるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

  「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.1％から平成29年３月１日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.7％に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.5％となります。

  なお、この法定実効税率の変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１　企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　宮島醤油フレーバー㈱

事業の内容　　　　　調味料・加工食品の開発・販売

(2)企業結合を行った主な理由

宮島醤油フレーバー㈱は、調味料に関する豊富な原材料情報と優れた開発技術を有した会社であります。

当社グループはこの株式取得により、食品製造の知識・技術交流が行われ、完成度の高い商品をより短時間で開発・製造できると考えております。さらに、海外展開におきましては、自社による調味料の現地生産も可能となり、当社グループの優位性を高めることができると考えております。

以上のことから、当社グループの業績拡大に資すると判断し、株式を取得いたしました。

(3)企業結合日

株式取得日　　平成29年１月23日

みなし取得日　平成29年２月28日

(4)企業結合の法的形式

株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

55.0％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためです。

２　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間

平成29年２月28日をみなし取得日としているため、連結財務諸表に宮島醤油フレーバー㈱の業績は含まれておりません。

３　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　　　　　現金及び預金　　　　　　　　　　1,800百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,800百万円

４　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　　　　　　　 　　　　７百万円

５　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

1,490百万円

(2)発生原因

被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

８年間で均等償却

(4)企業結合日（みなし取得日）に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　1,741百万円

固定資産　　　423百万円

資産合計　　2,164百万円

流動負債　　1,454百万円

固定負債　　　147百万円

負債合計　　1,601百万円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

  事業用店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から10～31年と見積り、割引率は0.0％～1.23％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

  当社は、埼玉県その他の地域において、賃貸用の土地及び建物を有しております。平成28年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は131百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。平成29年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は116百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

  賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び期中における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

  （注）１  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な期中増減額は、減価償却費（△11百万円）であります。当連結会計年度の主な期中増減額は、連結範囲の変更による減少（△129百万円）、売却による減少（△33百万円）及び新規取得による増加（14百万円）であります。

３  当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については固定資産税評価額等に基づいて自社で算定した金額であります。

ただし、直近の評価時点から一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

  当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

  当社グループは、本社及び営業拠点に商品・役務別の事業部門を設置し、各事業部門は取扱う商品・役務について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

  従って、当社グループは「ほっともっと事業」、「やよい軒事業」及び「ＭＫレストラン事業」の３つを報告セグメントとしております。

  「ほっともっと事業」は、持ち帰り弁当類の販売を行っております。直営店での販売のほか、加盟店等に対して食材・包装等資材及び事務機器等(保守・修理含む)を販売すると共に、ロイヤリティ、その他の収入を得ております。

  「やよい軒事業」は、定食類の販売を行っております。直営店での販売のほか、加盟店等に対して食材・包装等資材及び事務機器等(保守・修理含む)を販売すると共に、ロイヤリティ、その他の収入を得ております。

  「ＭＫレストラン事業」は、直営店にてMK鍋や本格飲茶等を提供しております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

  報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントの変更等に関する事項

  当連結会計年度からセグメント資産の配賦基準の見直しを行っております。また、従来「調整額」に含まれていた資産及び減価償却費について、「ほっともっと事業」、「やよい軒事業」及び「ＭＫレストラン事業」に按分し記載する方法に変更しております。

  この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度のセグメント資産が、それぞれ「ほっともっと事業」で3,422百万円、「やよい軒事業」で367百万円増加し、「ＭＫレストラン事業」で291百万円減少しております。　　セグメント利益に与える影響は軽微です。

４  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

　（注）  １．当社には、報告セグメントに含まれない事業セグメントはありません。

２．(1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額は、主に親会社での余資運用資金（現預金及び有価証券）、管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）