3141 ウエルシアホールディングス 有価証券報告書－第9期(2016/03/01－2017/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　平成26年11月26日開催の第６回定時株主総会決議により、決算日を８月31日から２月末日に変更しました。従いまして、第７期は平成26年９月１日から平成27年２月28日の６ヶ月となっております。

４　当社は、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行い、平成29年３月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これに伴い、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注)１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　平成26年11月26日開催の第６回定時株主総会決議により、決算日を８月31日から２月末日に変更しました。従いまして、第７期は平成26年９月１日から平成27年２月28日の６ヶ月となっております。

４　当社は、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行い、平成29年３月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これに伴い、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

２ 【沿革】

現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び関係会社10社（連結子会社６社、非連結子会社３社及び関連会社１社）により構成されており、「ドラッグストア」を基本として、医薬品・衛生介護品・ベビー用品・健康食品、調剤、化粧品、家庭用雑貨及び食品等の販売を主たる事業とする小売業を主な事業としております。

なお、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注)１．㈱ＣＦＳコーポレーションは、平成28年９月１日付でウエルシア薬局㈱と合併しております。

２．㈲ウエルテックは、平成28年３月25日付で商号変更により㈱Ｂ．Ｂ．ＯＮとなっております。

３．㈱ホーム・ファーマシーは平成28年６月１日付で㈱ＣＦＳコーポレーションと合併しております。また、㈱ＣＦＳサンズは平成28年９月１日付でウエルシアオアシス㈱と合併しております。

４．非連結子会社であるウエルシアオアシス㈱、㈱函南ショッピングセンター、ウエルシアリテールソリューション㈱及び関連会社である㈱クスリのマルエは、重要性が乏しいため下図に記載しておりません。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　議決権の所有または被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２　イオン株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

３　ウエルシア薬局株式会社は、特定子会社であります。

４　ウエルシア薬局株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

  　　(主要な損益情報等)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(1)　連結会社の状況

平成29年２月28日現在

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2)　提出会社の状況

平成29年２月28日現在

（注) １　従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数が前事業年度末に比べ７名増加したのは、当社の管理機能強化等によるものであります。

(3)　労働組合の状況

当社グループの労働組合は、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。

　　　平成29年２月28日現在の組合員数は、23,758名（うち臨時雇用者数は、17,547名）であります。　

　　なお、労使関係については、円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の経済政策及び金融緩和政策の継続の効果を背景に緩やかな回復基調で推移しているものの、海外政治状況による為替変動に加え、海外景気動向の不透明感や、消費者の生活防衛意識の高まりにより個人消費は低調に推移いたしました。

　当社グループが主に事業を行うドラッグストア業界は、小売業における数少ない成長分野である反面、出店競争や価格競争等が激化し、異業種を含めた顧客獲得競争など、当社グループを取り巻く環境は依然厳しい状況が続いております。加えて、異業種参入や業務資本提携、Ｍ＆Ａ等の生き残りをかけた業界再編の動きが継続しております。

　このような状況下におきまして、当社グループは、既存店の改装などウエルシアモデルの積極的な推進、お客様への安心の提供と利便性向上を目的とした24時間営業店舗の拡大（平成29年２月末現在92店舗）、調剤併設率の向上（平成29年２月末現在1,025店舗）による調剤売上の伸長等もあり、既存店の売上高は好調に推移いたしました。

　当社は、平成28年５月13日に、群馬県を地盤としております株式会社クスリのマルエと資本業務提携契約を締結いたしました。

　また、連結子会社である株式会社Ｂ.Ｂ.ＯＮが都市型ドラッグストアを平成28年６月１日に東京・日本橋、平成28年７月27日に京都・河原町に出店するなど、新たな取り組みも積極的に行っております。

　さらに、事業の効率化を目的として、平成28年９月１日付で連結子会社のウエルシア薬局株式会社（以下、「ウエルシア薬局」という。）が連結子会社の株式会社ＣＦＳコーポレーション（以下、「ＣＦＳ」という。）を吸収合併いたしました。

　出店と閉店につきましては、グループ全体で102店舗の新規出店と39店舗の閉店を実施し、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、1,535店舗となりました。なお、この中には聯華毎日鈴商業（上海）有限公司の3店舗が含まれております。

　以上の結果、当連結会計年度は売上高623,163百万円、営業利益24,078百万円、経常利益25,723百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益14,451百万円となりました。

  なお、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連づけた記載はしておりません。

（店舗の出店・閉店状況）

（注）１ 平成28年９月１日付でウエルシア薬局がＣＦＳを吸収合併したことにより、ウエルシア薬局の当期末店舗数はＣＦＳの店舗を含めて記載しております。

２ 聯華毎日鈴商業（上海）の当期累計期間は、平成28年１月１日から平成28年12月31日であるため、上表の「当期末店舗数」欄は、平成28年12月31日現在の店舗数を表示しております。

３ 株式会社Ｂ.Ｂ.ＯＮの店舗は、ウエルシア薬局の店舗と併設されているため、ウエルシア薬局の１店舗として計算しております。

４ 上表の「当期末店舗数」のうち調剤取扱店舗数は、ウエルシア薬局1,007店舗、シミズ薬品17店舗及び日本橋ファーマ１店舗の合計1,025店舗、また、深夜営業店舗数は、ウエルシア薬局1,052店舗及びシミズ薬品32店舗の合計1,084店舗となっております。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ2,367百万円増加し、15,613百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は33,303百万円(前連結会計年度比18,271百万円増)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益23,184百万円に対して、収入の主な内訳は非資金費用である減価償却費10,845百万円及び仕入債務の増加額7,776百万円であり、支出の主な内訳は法人税等の支払額7,603百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は18,034百万円(前連結会計年度比13,180百万円増)となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出12,483百万円及び敷金の差入による支出5,279百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は12,897百万円(前連結会計年度比2,879百万円増)となりました。

これは主に、短期借入金の純減額2,800百万円、長期借入金の返済による支出3,782百万円及びファイナンス・リース債務の返済による支出4,208百万円があったことによるものであります。

２ 【仕入及び販売の状況】

当社グループは生産を行っておりませんので、生産実績に代えて仕入実績を記載しております。

なお、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、従来通り、仕入実績については品目別に、販売実績については地区別、品目別及び単位当たりの売上状況を示しております。

(1)　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　販売実績

当連結会計年度における販売実績を地区別、品目別及び単位当たりの売上状況に示すと、次のとおりであります。

①　地区別売上高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　品目別売上高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③　単位当たりの売上状況

(注)１　従業員数は、臨時従業員（１日８時間換算）を含めて表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

　今後の事業環境につきましては、国内経済は穏やかな景気回復を見込みながらも、海外の政治・経済情勢の不透明感は払拭されず、先行き不安からの消費者の生活防衛意識は今後も継続すると考えております。

　ドラッグストア業界を取り巻く環境におきましては、出店・価格競争の激化に加え、異業種参入や業務資本提携、Ｍ＆Ａ等の生き残りをかけた競争も一段と進行するものと思われます。また、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される地域包括ケアシステムにおいて、地域住民にとって身近な存在である調剤併設型ドラッグストアへの期待は今後は一段と高まっていくものと考えております。

　このような情勢を踏まえ、当社グループは、「ドラッグ＆調剤」、「カウンセリング営業」、「介護」を中心としたウエルシアモデルを推進し、その専門性を高めるとともに「24時間営業」に取り組み、お客様へ安心を提供するとともに利便性や快適性を追求した調剤併設店舗を基本とする事業展開を推し進めてまいります。

　加えて、出店戦略の強化を図るなど成長性の向上はもちろんのこと、本部主導のコスト削減等による収益性の向上にも積極的に取り組んでおります。　

また、以下の課題についても積極的に取り組んでまいります。

① グループ子会社店舗の改装等により店舗の活性化を図り、お客様にとって魅力ある売場作りをさらに推し進めてまいります。

② お客様のニーズに応えるべく、薬剤師、登録販売者及び化粧品担当者等への専門的な教育や優秀な人財の確保に取り組むとともに、これまで以上に従業員教育を充実させ、質の高いカウンセリング営業が実践できる人財の育成に取り組んでまいります。

③ お客様への認知度を高めることによりブランディングの強化に努めてまいります。

④ Ｍ＆Ａの実施によるグループ子会社の経営統合効果を発揮すべく、ビジネスモデルの統一等にスピード感をもって取り組んでまいります。

⑤ 今後ますます社会的ニーズの高まる「介護」事業につきましては、グループ子会社であるウエルシア介護サービス株式会社の経営基盤強化に取り組むとともに、ドラッグストアとして在宅調剤や介護用品の提供等にも取り組んでまいります。

⑥ 中長期的な視点での取り組みである中国におけるドラッグ事業に加え、東アジア・東南アジア諸国での店舗展開を推進してまいります。

⑦ Ｍ＆Ａ等によるグループ規模の拡大に比例してグループリスクも増大することから、今まで以上に内部統制体制を強化するとともに、リスク管理体制の強化にも努めてまいります。

⑧ 企業規模の拡大に伴い社会的責任も拡大することを鑑み、ウエルカフェ等のＣＳＲ活動にも積極的に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下に記載するとおりでありますが、当社グループはこれらの存在を認識したうえで、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 法的規制について

(a) 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「医薬品医療機器等法」という。）」等による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品を販売するにあたり、各都道府県等の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。また、酒類、たばこ、食品等の販売についても、食品衛生法等それぞれの関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後、当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その主なものは、次のとおりであります。

(b) 医薬品の販売規制緩和について

医薬品の販売規制緩和については、「薬事法の一部を改正する法律（公布日：平成25年12月13日、施行日：平成26年６月12日）」により一般用医薬品のネット販売が解禁されました。

このような規制緩和による一般小売店での医薬品販売の自由化に加え、医薬品のネット販売解禁により異業種との競争が激化した場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(c) 出店に関する規制について

「大規模小売店舗立地法」においては、売場面積が1,000㎡超の新規出店及び既存店の変更については、都道府県知事（政令指定都市においては市長）に届出が義務づけられております。

当社グループは、売場面積1,000㎡以下の店舗を基本方針として出店しておりますが、平成29年２月末日現在の当社グループにおける売場面積1,000㎡超の店舗は83店舗となっております。例外的に1,000㎡超の店舗を出店する場合もあり、この場合は「大規模小売店舗立地法」により、地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民及び地元小売業者との調整を図ることが必要となる可能性があります。従いまして、上述の法的規制等により計画通りの出店ができない場合は、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 出店政策について

当社グループは、平成29年２月末日現在で1,535店舗の運営をしております。最近の当社グループの業容拡大には、店舗数の拡大が大きく寄与しております。当社グループが新規出店する場合には、常に個別店舗の採算を重視しており、当社グループの出店条件に合致する物件がなければ、出店計画を変更することになるため、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

③ 薬剤師及び登録販売者の確保について

薬局及び医薬品販売業では、医薬品医療機器等法により店舗ごとに薬剤師または登録販売者の配置が義務づけられており、調剤業務に関しては薬剤師が行わなければなりません。

しかしながら、薬剤師及び登録販売者の確保は業界全体の課題であり、その確保が予定通りできない場合は、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおける平成29年２月末日現在の薬剤師の人数は、3,754名(うち、正社員2,207名)、登録販売者の人数は、8,776名（うち、正社員3,836名）であります。

④ 薬価基準及び調剤報酬の改定について

調剤業務における売上高は、薬剤収入と調剤技術に係る収入から構成されております。これらは、健康保険法に定められた、公定価格である薬価基準及び調剤報酬の点数をもとに算出されております。今後、薬価基準や調剤報酬の改定が行なわれた場合には、当社グループの業績見通しや業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 調剤業務について

「ドラッグ＆調剤」をビジネスモデルの中心とする当社グループは、今後、処方箋の応需枚数が益々増加することが予想されるため、薬剤師の調剤に対する知識の充実についても積極的に取り組んでおります。

また、調剤業務においても調剤ミスの防止を目的とした調剤過誤防止システムを導入し、かつ、調剤全店において「薬剤師賠償責任保険」にも加入しております。

しかしながら、調剤ミス等による行政処分や訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 個人情報の漏洩防止について

当社グループは、「個人情報保護法」施行以前より処方箋等の個人情報を扱っております。これらの情報は、万全の管理体制のもと細心かつ厳重な取り扱いをしておりますが、万が一漏洩した場合に、訴訟を受けたり、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 買収（Ｍ＆Ａ）等の投資について

当社グループは、買収を行う際に対象会社の財務内容や契約関係等について、詳細なデューデリジェンスを行い極力リスクを回避するよう努めておりますが、買収を実施した後に偶発債務や未認識債務が発生する可能性も考えられます。また、買収時に発生するのれんの償却については対象会社ごとに、その超過収益力の効果が発現すると見積もられる期間にわたり償却を行う必要があります。なお、平成29年２月期末におけるのれんの残高は3,838百万円であります。

今後、新たにのれんが発生し、その償却費用が増加する可能性があります。また、対象会社の業績が大幅に悪化し、将来の期間にわたって損失が発生する状態が継続すると予想される場合には、減損処理を行う必要が生じる可能性があり、これによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 介護事業について

当社グループの介護事業は、公的介護保険法内のサービスが中心で介護保険法をはじめとする各種関連法令によって規制を受けております。今後、これら法令の見直しが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、介護サービス中のトラブルなどによる訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 減損会計の適用について

当社グループは、有形固定資産等の固定資産を保有しております。競合の激化や予期せぬ商圏の変化等により、店舗の収益性に変化があった場合は,固定資産の減損処理が必要となる場合があります。その場合、特別損失が計上され当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 大規模な自然災害等について

当社グループは、広域地域において営業活動を展開しており、大規模な地震・台風などの自然災害等により当社グループの設備の損害や従業員等の人的被害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社の完全子会社であるウエルシア薬局株式会社と株式会社ＣＦＳコーポレーションは、平成28年４月21日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、ウエルシア薬局株式会社を合併存続会社、株式会社ＣＦＳコーポレーションを合併消滅会社とする合併契約を締結し、平成28年９月１日付で両社は合併いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2)　当連結会計年度の経営成績の分析

① 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、623,163百万円（前年同期比17.9％増）となりました。

品目別の売上高は、医薬品・衛生介護品・ベビー用品・健康食品が138,783百万円（同19.8％増）、調剤が97,484百万円（同27.5％増）、化粧品が113,223百万円（同17.3％増）、家庭用雑貨が95,938百万円（同23.1％増）、食品が132,186百万円（同11.9％増）、その他が45,546百万円（同4.9％増）となりました。

（売上総利益）

売上総利益は183,815百万円（前年同期比22.6％増）となり、利益率は29.5％となっております。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、159,736百万円（前年同期比21.8％増）となりました。

（営業利益・経常利益）

上記の結果、営業利益は24,078百万円（前年同期比28.4％増）、経常利益は25,723百万円（同26.2％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失として減損損失2,236百万円等を計上し、14,447百万円（前年同期比51.7％増）となりました。

② 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産合計は112,848百万円となり、前連結会計年度末に比べて6,991百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、現金及び預金が2,419百万円及び商品が4,366百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産合計は134,177百万円となり、前連結会計年度末に比べて13,030百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、有形固定資産が12,895百万円及び差入保証金が1,653百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債合計は104,548百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,972百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、短期借入金が3,951百万円減少したものの、買掛金が7,785百万円及び未払法人税等が1,636百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債合計は26,245百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,595百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、長期借入金が2,631百万円減少したものの、資産除去債務が2,035百万円及びリース債務が3,951百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は116,233百万円となり、前連結会計年度末に比べて12,454百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、剰余金の配当により利益剰余金が2,461百万円減少し、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益14,451百万円を計上したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

「１　業績等の概要(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(3)　今後の方針について

① 会社の経営の基本方針

当社グループは、地域のお客様の「健康」及び「豊かな社会生活」を支援するために、治療及び予防の両面にわたり専門性を追求し、在宅介護や地域医療を意識した調剤併設型ドラッグストアを目指してまいります。従いまして、多様化する顧客ニーズに応えるべく「ヘルス＆ビューティー」をコンセプトとし、「調剤併設・カウンセリング営業・深夜営業・地域性重視の店づくり」を事業の柱として、東北・関東・中部・近畿圏においてドミナントを形成しながら多店舗展開を推進してまいります。

② 目標とする経営指標

当社は、ＲＯＥ（株主資本利益率）を当面の経営指標とし、今後の恒久的な株主価値向上を目指してまいります。

③ 中長期的な会社の経営戦略

今後のドラッグストア業界は、出店競争や価格競争が一段と激化するとともに、他業態も巻き込んだ提携・買収の動きもさらに活発化すると思われます。

また、超高齢社会の進展に伴いセルフメディケーションや地域包括ケアシステム推進の受け皿として、ドラッグストアの果たす役割もますます大きくなってまいります。

このような状況のもとで当社グループは、超高齢社会に対応した専門性のある「かかりつけ薬局」として、調剤併設店舗を基本とする事業展開を進めてまいります。加えて、カウンセリング営業を強化し、お客様にとってより魅力ある売場づくりを推し進めるとともに、「24時間営業」に取り組み、利便性を高めたきめ細やかな営業施策を駆使することで、強固な営業体質の構築を目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については102店舗を新規出店したほか、既存店につきましても店舗改装を行いました。その結果、当連結会計年度の設備投資の総額(差入保証金を含む。)は、182億２百万円となりました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

また、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成29年２月28日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

(2)　国内子会社

平成29年２月28日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

３ 設備の種類別の帳簿価額のうちその他は、機械装置及び車輌運搬具の合計額であります。

(3)　在外子会社

平成29年２月28日現在　

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

３ 設備の種類別の帳簿価額のうちその他は、車輌運搬具であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

　平成29年２月28日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

     ２ 投資予定額には、商品代金は含まれておりません。

     ３ 増加予定面積は、建設予定売場面積を示しております。

     ４ 上記設備は平成30年２月期中に着手・完成する予定でありますが、時期については未定であります。

５ 当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

(注)　平成29年１月17日開催の取締役会決議により、平成29年３月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は123,736,800株増加し、247,473,600株となっております。

②  【発行済株式】

(注)１．平成29年３月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を実施しました。これにより発行済株式の総数は52,408,679株増加して104,817,358株となりました。

２．提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　平成26年６月13日取締役会決議　（第１回新株予約権）

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

４　平成29年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　平成27年１月14日取締役会決議　（第２回新株予約権）

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

４　平成29年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　平成28年２月12日取締役会決議　（第３回新株予約権）

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

４　平成29年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　平成29年１月17日取締役会決議　（第４回新株予約権）

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

４　平成29年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式会社ドラッグフジイ（現ウエルシア薬局株式会社）を完全子会社とする株式交換による増加であります。

発行価格　　　　　　　　2,646.0円

資本組入額　　　　　　　　　 －円

（交換比率　　１：75.17）

２　公募による新株発行（一般募集）
　　発行価格　　　　　　　　5,344.0円
    発行価額　　　　　　　　5.123.6円
　　資本組入額　　　　　　　2,561.8円

     ３　第三者割当
　　　　　　　発行価格　　　　　　　　5,344.0円
　　　　　　　資本組入額　　　　　　  2,672.0円
　　　　　　　割当先　　　　　　 イオン株式会社

　　 ４　オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資
　　　　　　　発行価格　　　　　　　　5,123.6円
　　　　　　　資本組入額　　　　　　　2,561.8円
　　　　　　　割当先　 　　　　野村證券株式会社

５　普通株式１株につき２株の株式分割を実施しました。これにより発行済株式の総数は21,171,343株増加して42,342,686株となっております。

６　ウエルシア関東株式会社（現ウエルシア薬局株式会社）を完全子会社とする株式交換を行いました。これにより発行済株式数が1,705,220株増加し、44,047,906株となりました。（交換比率　1：2.82）

７　平成27年３月１日付でタキヤ株式会社（現ウエルシア薬局株式会社）及びシミズ薬品株式会社を完全子会社とする株式交換を行っており、これにより発行済株式数が1,426,290株増加し、45,474,196株となりました。

　　（交換比率　タキヤ株式会社　１：3.25、シミズ薬品株式会社　１：1.01）

８　平成27年９月１日付で株式会社ＣＦＳコーポレーション（現ウエルシア薬局株式会社）を完全子会社とする株式交換を行っており、これにより発行済株式数が6,934,483株増加し、52,408,679株となりました。

　　（交換比率　１：0.2）

     ９　平成29年３月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を実施しました。これにより発行済株式の総数
　　　　　 は52,408,679株増加して104,817,358株となりました。

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

(注)１　自己株式27,711株は、「個人その他」に277単元、「単元未満株式の状況」に11株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元及び   10株含まれております。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式316,800株及び（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式17,260株は、「金融機関」に含めて記載しております。

４　平成29年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、所有者別状況に記載している事項は、株式分割前の株式数を基準としております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

（注）平成29年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、大株主の状況に記載している事項は、株式分割前の株式数を基準としております。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成29年２月28日現在

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式10株、自己保有株式11株が含まれております。

３　平成29年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、発行済株式に記載している事項は、株式分割前の株式数を基準としております。

②  【自己株式等】

平成29年２月28日現在

（注）１　従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」316,800株及び、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）」17,260株は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社従業員持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記の自己名義所有株式数に含めておりません。

　　　２　平成29年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、自己株式等に記載している事項は、株式分割前の株式数を基準としております。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

平成25年11月26日定時株主総会決議によるもの

当該制度は、平成25年11月26日開催の定時株主総会決議により、当社及び当社子会社の取締役並びに執行役員に対して株式報酬型ストック・オプションを付与するものであり、その内容は以下のとおりであります。

第１回新株予約権

　　　第２回新株予約権

　　　第３回新株予約権

　　　第４回新株予約権

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

１．従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の内容

①従業員持株ＥＳＯＰ制度の概要

当社は、平成27年１月14日及び平成27年10月15日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ」の導入を決議いたしました。

当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は、今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める一定期間中に取得します。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。

株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

②従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

851,200株

（注）平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者

２．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の内容

①株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

当社は、平成28年４月14日開催の取締役会において、グループ子会社の更なる発展により当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入を決議いたしました。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定めるウエルシア薬局株式会社の株式交付規程（以下「交付規程」という。）に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額ウエルシア薬局株式会社が負担するため、従業員の負担はありません。

②従業員に交付する予定の株式の総数

35,000株

（注）平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社子会社であるウエルシア薬局株式会社の従業員のうち受益者要件を充足する者

３．業績連動型株式報酬制度の内容

①業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成29年４月18日開催の取締役会において、当社の取締役及び当社子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
　当社の取締役及び当社子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、業績目標の達成度等に応じて当社株式を、退職時に取締役に交付します。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社子会社ウエルシア薬局株式会社が負担するため、取締役の負担はありません。

②取締役に交付する予定の株式の総数

450,000株

（注）平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役及び当社子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

　(注) １．平成29年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当期間における取得自己株式につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。

 ２．当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 ３．取得自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注) １．当期間おける保有自己株式数には、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加株式数27,711株が含まれております。

 ２．当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

 ３．上記の処理自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託から従業員持株会への売却199,800株（当事業年度163,400株、当期間36,400株）及び株式付与ＥＳＯＰ信託から従業員への交付480株（当事業年度480株、当期間0株）を含めておりません。また、保有自己株式数には従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する株式数（当事業年度633,600株、当期間597,200株）及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する株式数（当事業年度34,520株、当期間34,520株）を含めておりません。なお、当事業年度及び当期間の株式数につきましては株式分割後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、再投資のための資金確保と安定的な配当継続を念頭に置きながら、財政状態、収益レベル、配当性向などを総合的に勘案することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の期末配当につきましては、上記の基本方針のもと、1 株当たり32円（当期配当は、中間配当25円と合わせ57円）といたしました。

　内部留保資金の使途につきましては、より一層の収益性向上を図るために、新設店舗及び既存店舗の改装等の設備資金に充当する方針であります。

　　　　　　(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
　　　　　　　　 なお、１株当たり配当額につきましては株式分割前の株式数に基づいて記載しております。

４ 【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　第６期の□印は、株式分割（平成26年９月１日、１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

３　決算期変更により、第７期は平成26年９月１日から平成27年２月28日までの６ヶ月となっております。

４　第９期の□印は、株式分割（平成29年３月１日、１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　２月の□印は、株式分割（平成29年３月１日、１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性２名　（役員のうち女性の比率15.4％）

(注) １　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数（単元未満株を含む。）を記載しております。なお、提出日現在（平成29年５月24日）の役員持株会による取得株式数は確認ができないため、平成29年２月末現在の実質持株数を記載しております。

２　竹中徹氏及び成田由加里氏は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

３　松田肇氏、加々美博久氏及び杉山敦子氏は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。

４　平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

　当社グループは、変化の激しい経営環境下におきまして、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行い、かつ、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指すために、今まで以上にコーポレートガバナンスの向上に継続的に取り組み、企業価値の最大化に努めてまいります。

　当社は、社外取締役２名を選任し幅広い見地からの経営判断を行い、さらに監査役会設置会社として３名の社外監査役を選任し、より公正な監査を実施できる体制としております。また、「意思決定機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度も導入しております。

　また、当社は役員候補者の選任並びに役員報酬については代表取締役の諮問機関として独立社外取締役及び社外監査役を主要メンバーとする役員候補者選任諮問会議並びに役員報酬諮問会議をそれぞれ設置し、透明性と公平性の高い運営を行っております。

　これからも、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループを目指し、コーポレートガバナンス改革を継続的に取り組んでまいります。

(コーポレートガバナンス及び内部管理体制の概要)

・企業統治の体制を採用する理由

　社外取締役２名を含む当社の取締役会は、経営に関する意思決定、業務執行だけではなく、取締役会において決定した方針や重要な職務執行に対する監督を行い、業務を法令や定款などに違反することなく適切に遂行されているか等の監視機能を果たしております。

　また、社外監査役３名を含む４名の監査役による監査が実施され、適宜、意見の表明を行うとともに、内部監査部門である内部監査室が業務監査を実施するなど、現状の体制において経営に対する牽制機能を有しているものと認識しております。

　以上が当該企業統治の体制を採用する理由であります。

・内部統制システムの整備の状況

　内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱に、取締役会による当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、内部監査室を設け監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

  当社グループにおける様々なリスクを的確に把握し、適切に評価するとともにリスク軽減及び移転その他の措置を講じております。また、リスク事案が発生した場合には、迅速に対応することが重要と考えており、組織的な対応を心掛けております。

  また、グループリスク管理委員会を設置し、グループの全体的なリスク管理の推進、情報の共有及びリスクの評価を図るなど、様々なリスクに対する対応策等の整備を行っております。

  コンプライアンスリスクに関しては、コンプライアンス委員会を設置し、グループの全体的な内部統制、法令遵守体制の維持及び向上に努める体制を構築しております。また、法的な事案等に関しては社内の検討だけではなく、顧問弁護士への相談または助言等を活用しております。税務や労務管理の事案についても、顧問の税理士法人や社会保険労務士に相談するなど社外の専門家を活用し対処しております。

  さらに、リスク管理体制強化のために取締役会への定例報告事項を定めるとともに、各種会議、グループ社内報及びグループ各社の社内インフラを活用し、グループ役職員への周知徹底を図ります。また、グループとしての「内部通報制度」を整備するとともに、社内から独立した通報窓口を設置し、活用しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、10名の人員を配しております。業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。

　監査役は、監査法人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど積極的な交流を図っております。また、監査役は内部監査室と定期的に会合を持ち、監査の体制、計画、実施状況及びその結果について、確認、報告及び意見交換を行っております。

　当社は、監査役制度を採用し監査役４名（うち社外監査役３名）体制をとっております。取締役会や重要な会議に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を整備するとともに、内部監査室とも連携しコンプライアンスの維持に注力しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

      社外取締役の竹中徹氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、企業行動の経済的合
      理性等の判断をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外取締役の
      竹中徹氏は、平成26年11月まで当社の社外監査役に就任しておりましたが、当社との人的・資本的関係・取引関
      係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の成田由加里氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、企業行動の経済的合理性等の判断を得られるとともに、女性の視点からも当社に有用な意見を得られると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。当社との特別の利害関係は、ありません。

　社外監査役の松田肇氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場であると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役松田肇氏と当社との人的・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の加々美博久氏は、弁護士の資格を有し、加々美法律事務所の所長であります。弁護士として法律専門家の立場から、コンプライアンス等を中心として、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役加々美博久氏と当社との人的・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の杉山敦子氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、当社経営に対して適格な助言・監督をいただけるとともに、当社の女性の活躍促進を含むダイバーシティの推進に有用な意見をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役杉山敦子氏と当社との間に利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しておりますが、今後の選任については、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレートガバナンスの確保について積極的な役割を期待される者を選任することとしております。
　また社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、社外役員連絡会を設置しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞
　当社は、独立社外役員（候補者を含む）本人及び本人が帰属する企業・団体と当社グループとの間に、以下の独立性要件を設け、選任の条件とする。なお、独立社外役員は、以下に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本基準に基づき、取締役会においてその独立性について検証する。

１）現在、当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）・監　　　　査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと。

２）直近５事業年度において、当社の親会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

３）直近５事業年度において、当社の兄弟会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

４）直近５事業年度において、当社の大株主（議決権所有割合１０％以上の株主）または当社グループが主要株主である会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

５）当社グループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
（＊）主要な取引先とは、直近３事業年度において、当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社または取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

６）直近５事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。

７）当社から多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。

（＊）多額の寄付とは、直近３事業年度において、１,０００万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれかを超える大きい額を超えることをいう。

８）当社から役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士・公認会計士・コンサルタント等でないこと。

（＊）多額の金銭とは、直近３事業年度の平均で、個人で１,０００万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう。

９）以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。
ⅰ）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）
ⅱ）直近５事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
ⅲ）上記２）から８）で就任を制限している対象者
（＊）重要な使用人とは、部長以上の使用人をいう。

１０）その他、独立社外役員としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

④ 役員報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬金額は、株主総会で決議された額の範囲内で、代表取締役の諮問機関である役員報酬諮問会議で検討のうえ、同会議の答申を参考に代表取締役が取締役会に付議し、取締役会の決議により決定することにしております。（また、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、一定割合を業績に連動する報酬とすることを原則としております。）

⑤ 株式の保有状況

　当社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）ウエルシア薬局株式会社について以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　銘柄数　　　　　　　　　　　 24銘柄

　　　貸借対照表計上額の合計額　　357百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式の全13銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式の全13銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

　会計監査人は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。監査法人及び当社の監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に関する補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 指定有限責任社員 業務執行社員 野口和弘、廣田剛樹

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に関する補助者の構成

　　公認会計士　９名　　その他　19名

(注) その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得の決定機関

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨についても定款に定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役について、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定めた額を限度額とする旨を定款に定めております。

⑬ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額を上限としております。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導等であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議の上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更にも的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準
   機構へ加入し、会計基準等に関する情報収集をしております。
② 会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加
   や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年３月１日  至 平成28年２月29日)

  当連結会計年度(自 平成28年３月１日  至 平成29年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

ウエルシア薬局㈱、ウエルシア介護サービス㈱、聯華毎日鈴商業（上海）有限公司、シミズ薬品㈱、㈱Ｂ．Ｂ．ＯＮ、日本橋ファーマ㈱

(注1)　㈲ウエルテックは、平成28年３月25日付で、㈱Ｂ．Ｂ．ＯＮに商号変更しております。

(注2)　㈱ＣＦＳコーポレーションは、平成28年９月１日付でウエルシア薬局㈱と合併しており、上記連結子会社の数には含まれておりませんが、合併までの期間の損益及びキャッシュ・フローは、連結損益計算書、連結包括利益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含まれております。

(2) 非連結子会社の数 3社

非連結子会社の名称

ウエルシアオアシス㈱、㈱函南ショッピングセンター、ウエルシアリテールソリューション㈱

(注1)　㈱ホーム・ファーマシーは平成28年６月１日付で㈱ＣＦＳコーポレーションと合併しております。

(注2)　㈱ＣＦＳサンズは、平成28年９月１日付で、ウエルシアオアシス㈱と合併しております。

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２ 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

非連結子会社　ウエルシアオアシス㈱、㈱函南ショッピングセンター、ウエルシアリテールソリューション㈱

関連会社　　　㈱クスリのマルエ

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社のうち、聯華毎日鈴商業（上海）有限公司の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

(2) 連結子会社のうち、日本橋ファーマ㈱は、従来、連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しておりましたが、当連結会計年度において決算日を３月31日から２月末日に変更し、連結決算日と同一となっております。

(3) 連結子会社のうち、㈱Ｂ．Ｂ．ＯＮは、従来、連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しておりましたが、当連結会計年度において決算日を１月31日から２月末日に変更し、連結決算日と同一となっております。

４ 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

a 時価のあるもの

 決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

b 時価のないもの

 移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

a 商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

b 貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。また、一部の連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

但し、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。

④ 投資その他の資産（その他－長期前払費用）

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ ポイント引当金

一部の連結子会社は、ポイントカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の利用実績に基づいて将来使用されると見込まれる額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年及び８年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

　　（１）概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

　　（２）適用予定日

平成30年２月期の期首より適用予定です。

　　（３）当該会計基準等の適用による影響

　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

（「企業結合に関する会計基準」等の適用に伴う変更）

「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産売却益」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「固定資産売却益」△１百万円、「その他」△19百万円は、「その他」△20百万円として組替えております。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

当連結会計年度において、一部の連結子会社の店舗施設に係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店等による新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額1,758百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、当該見積りの変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(追加情報)

　　（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

(1) 従業員持株ＥＳＯＰ信託

① 従業員持株ＥＳＯＰ信託の概要

当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は平成32年９月までに当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了後に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、 従業員の追加負担はありません。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度2,274百万円、797千株、当連結会計年度1,808百万円、633千株であります。

なお、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して期末株式数を算定しております。

③ 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度2,430百万円、当連結会計年度1,944百万円　

(2) 株式付与ＥＳＯＰ信託

当社は、平成28年４月14日開催の取締役会において、グループ子会社の更なる発展により、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入を決議いたしました。
　当社子会社であるウエルシア薬局株式会社の執行役員および幹部職員（以下、「従業員」という。）の約２年間の子会社再編等の労に報いるとともに、幹部職員として、業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚につなげることで、中長期的な企業価値向上を図ることを目的とした従業員インセンティブ・プランとして、「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

① 株式付与ＥＳＯＰ信託の概要

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定致します。当該信託は予め定めるウエルシア薬局株式会社の株式交付規程（以下、「交付規程」という。）に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、交付規程に従い、平成30年８月までの信託期間中の従業員の等級等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度105百万円、34千株であります。

なお、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して期末株式数を算定しております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※２ 国庫補助金等により取得した資産につき、取得原価から直接減額した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※３ 担保に供している資産及びこれに対応する債務

（担保に供している資産）

　　　　（単位：百万円）

（上記に対応する債務）

　　　　（単位：百万円）

　（前連結会計年度）

上記のほか、前払式証票の供託金に対する銀行保証７百万円が担保されています。

また、取引に係る営業保証として投資有価証券１百万円が担保されています。

　（当連結会計年度）

上記のほか、前払式証票の供託金に対する銀行保証７百万円が担保されています。

※４ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

　　　　（単位：百万円）

※２  店舗閉鎖損失の内訳は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※３  固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。　

　　　（単位：百万円）

※４  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

※５  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自  平成27年３月１日　至  平成28年２月29日）

    （単位：百万円）

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ、市場価格が著しく下落している資産グループ及び回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,082百万円）として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値または正味売却価額により測定しております。使用価値の場合には、将来キャッシュ・フローを5.9％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。正味売却価額の場合には、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額又は固定資産税評価額を基に合理的な調整を行って算出した金額としております。

当連結会計年度（自  平成28年３月１日　至  平成29年２月28日）

    （単位：百万円）

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,236百万円）として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.7％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位；百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

　当社は、平成29年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、当該注記に記載している事項は株式分割前の株式数を基準としております。

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

　株式交換による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,360,773株

２　自己株式に関する事項

（注）１．当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する当社の株式が398,500株含まれております。

２．（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次の通りであります。

従業員持株ＥＳＯＰ信託の買付けによる増加　　 425,600株

単元未満株式の買取りによる増加　　　  　　     3,283株

　減少数の内訳は、次の通りであります。

ストック・オプションの権利行使による減少　    14,200株

従業員持株ＥＳＯＰ信託の売渡しによる減少      27,100株

単元未満株式の売渡しによる減少                  　40株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金８百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１．当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する当社の株式が334,060株含まれております。

２．（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次の通りであります。

株式付与ＥＳＯＰ信託の買付けによる増加　　    17,500株

単元未満株式の買取りによる増加　　　  　　    　 900株

　減少数の内訳は、次の通りであります。

ストック・オプションの権利行使による減少　     2,800株

従業員持株ＥＳＯＰ信託の売渡しによる減少      81,700株

株式付与ＥＳＯＰ信託の交付による減少           　240株

単元未満株式の売渡しによる減少                   120株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．平成28年４月21日取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式
　　 に対する配当金８百万円が含まれております。

　　　２．平成28年10月５日取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ
　　 信託が保有する自社の株式に対する配当金９百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注) 配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金
 10百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　　　　（単位：百万円）

　２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）　

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）　

該当事項はありません。

  ３  重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）　

(1) 株式交換により新たに連結子会社となったタキヤ㈱の連結開始時の資産及び負債の主な内容は次の通りであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物425百万円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(2) 株式交換により新たに連結子会社となったシミズ薬品㈱の連結開始時の資産及び負債の主な内容は次の通りであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物959百万円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(3) 株式交換により新たに連結子会社となった㈱ＣＦＳコーポレーションの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次の通りであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物2,669百万円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）　

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(リース取引関係)

１  所有権移転外ファイナンス・リース取引（通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（借主側）

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として建物、ＰＯＳレジ及びゴンドラ什器（器具備品）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。

２  所有権移転外ファイナンス・リース取引（新リース会計基準適用開始前の通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分については利息法によっております。

３  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(前連結会計年度)

上記の１年内に5,796百万円、１年超に50,079百万円の不動産リースが含まれております。

(当連結会計年度)

上記の１年内に7,000百万円、１年超に56,191百万円の不動産リースが含まれております。

４  ファイナンス・リース取引

（貸主側）

(1) リース投資資産の内容

投資その他の資産

        （単位：百万円）

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料

        （単位：百万円）

        （単位：百万円）

(3) 所有権移転外ファイナンス・リース取引（新リース会計基準適用開始前の通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（貸主側）

① リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

        （単位：百万円）

        （単位：百万円）

② 未経過リース料期末残高相当額

        （単位：百万円）

③ 受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

        （単位：百万円）

④ 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分については利息法によっております。

５  オペレーティング・リース取引

（貸主側）

 オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

        （単位：百万円）

　　　上記は全額不動産リースに係るものです。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については元本の回収確実性を重視した預金等で運用し、資金調達については主として銀行を中心とした借入による方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は差入先・預託先の信用リスクに晒されております。

買掛金は、支払までの期間が１年以内の支払期日となっており、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

　　　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

売掛金については、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に主要な取引先の信用状況を把握しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

差入保証金については、定期的に差入先・預託先の財務状況等を把握しております。

買掛金、リース債務については、月次単位で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（単位：百万円）

(※1) 差入保証金については、金融商品相当額を表示しております。

(※2) リース債務については、１年以内リース債務を含んでおります。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（単位：百万円）

(※1) 差入保証金については、金融商品相当額を表示しております。

(※2) リース債務については、１年以内リース債務を含んでおります。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「注記事項(有価証券関係)」をご参照下さい。

(4) 差入保証金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いて算定する方法によっております。

負　債

(1) 買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（単位：百万円）

(注4) リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（単位：百万円）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額72百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（単位：百万円）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額19百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について減損処理は行っておりません。

　なお、時価のある株式についての減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び特定退職共済制度並びに確定拠出制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社の有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

   （注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

   （注）簡便法を適用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

　 退職給付制度改定益は、特別利益に計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

　　（注）採用している退職給付制度における数理計算にあたっては、予想昇給率を使用していないため、予想昇給率の記載を省略しております。

３　確定拠出制度

　　　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度378百万円、当連結会計年度531百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　（単位：百万円）

２　ストック・オプションの内容、規模及び変動状況

（1）ストック・オプションの内容

　(注）１　株式数に換算して記載しております。

 ２　平成26年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

 ３　平成29年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、平成26年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成29年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

（注）平成26年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成29年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度（平成29年２月期）において付与された平成28年ストック・オプション及び平成29年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりです。

平成28年ストック・オプション（第３回　新株予約権）

　① 使用した評価技法　　　　　　ブラック・ショールズ式

　② 主な基礎数値及び見積方法

　(注）１　7.5年（上場から平成28年２月まで）の株価実績に基づき算定しております。

 ２　過去10年間の取締役の退任状況、役員規程から見積っております。

 ３　過去１年間の実績配当によっております。

 ４　予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

平成29年ストック・オプション（第４回　新株予約権）

　① 使用した評価技法　　　　　　ブラック・ショールズ式

　② 主な基礎数値及び見積方法

　(注）１　予想残存期間（7.8年）に対応する期間の過去の株価に基づき算定しております。

 ２　過去10年間の取締役の退任状況、役員規程から見積っております。

 ３　過去１年間の実績配当によっております。

 ４　予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（単位：百万円）

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成28年法律第十五号）」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律（平成28年法律第十三号）」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律（平成28年法律第八十五号）」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律（平成28年法律第八十六号）」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年３月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.3％から、平成29年３月１日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％にそれぞれ変更されております。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

（1）取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　　　ウエルシア薬局株式会社（以下、「ウエルシア薬局」という）

事業内容　　　　　　　ドラッグストア運営

被結合企業の名称　　　株式会社ＣＦＳコーポレーション（以下、「ＣＦＳ」という）

事業内容　　　　　　　ドラッグストア運営

② 企業結合日

平成28年９月１日

③ 企業結合の法的形式

ウエルシア薬局（当社の連結子会社）を合併存続会社、ＣＦＳ（当社の連結子会社）を合併消滅会社とする吸収合併

④ 結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

神奈川県及び静岡県を地盤とするＣＦＳとウエルシア薬局は、出店地域が重複していることから両社の経営資源を有効かつ効果的に活用することにより、ウエルシアモデルの早期の推進と、さらなる進化を行うとともに、両社のノウハウの相互交流により、新たな都市型モデルの早期実現と、強固な経営基盤を構築し、ウエルシアグループの企業価値の向上を図るものであります。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

主として、店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

過去において類似の資産について発生した除却費用の実績から割引前将来キャッシュ・フローと使用見込期間を見積り、使用見込期間に対応した割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度において、一部の連結子会社の店舗施設に係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店等による新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額1,758百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

　   （単位：百万円）

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１　製品及びサービスごとの情報

当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在する有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を越えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在する有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を越えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

     前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　   取引条件及び取引条件の決定方針等

    （注）１　消費寄託の金利条件については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２　株式交換については、タキヤ㈱（現ウエルシア薬局㈱）、シミズ薬品㈱及び㈱ＣＦＳコーポレーション（現ウエルシア薬局㈱）の完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は、第三者機関の算定結果を参考に当事者間で協議し、決定しております。

     当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

     重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

     前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　   取引条件及び取引条件の決定方針等

(注）利用手数料及び受取手数料は、一般の取引条件と同様に決定しております。なお、期末残高には、消費税等が含まれております。

     当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　   取引条件及び取引条件の決定方針等

(注）利用手数料及び受取手数料は、一般の取引条件と同様に決定しております。なお、期末残高には、消費税等が含まれております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

     前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　髙田隆右の連帯保証の金額は、ウエルシア薬局㈱８店舗の地代家賃であり、同社取締役を退任するまでの取引金額を記載しております。

２　連帯保証については、保証料の支払い及び担保提供は行っておりません。

３　上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。

     当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

     前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　該当事項はありません。

     当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　　取引条件及び取引条件の決定方針等

　(注) １　取引金額には消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

　２　賃借料は近隣類似物件の賃借料を参考にして決定しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

イオン㈱（㈱東京証券取引所に上場）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

イオン㈱（㈱東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．期末自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（平成28年２月期　797,000株、平成29年２月期　633,600株）、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（平成28年２月期　－株、平成29年２月期　34,520株）が含まれております。また、従業員持株ＥＳＯＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております（平成28年２月期　292,586株、平成29年２月期　740,103株）。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、普通株式の期中平均株式数(千株)及び普通株式増加数(千株)を算定しております。

(重要な後発事象)

(株式分割)

当社は、平成29年１月17日開催の取締役会決議に基づき、平成29年３月１日付にて株式分割を行っております。

１．目的

株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資しやすい環境を整えることで当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものであります。

２．株式分割の概要

(1)分割の方法

平成29年２月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

(2)分割により増加する株式数

(3)分割の日程

３．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割による影響については、連結財務諸表「注記事項(１株当たり情報)」に記載しております。

(取得による企業結合)

当社は、平成29年4月18日開催の取締役会において、株式会社丸大サクラヰ薬局の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

名称　　　　株式会社丸大サクラヰ薬局

事業内容　　ドラッグストア事業

(2)企業結合を行う主な理由

当社グループは、超高齢社会のインフラ事業として地域の生活者が便利に、安心して健康的に生活できるサービスを提供するべく、質、量ともに日本一のドラッグストアチェーンの確立を目指して、関東中心に東北地方から近畿地方において調剤併設型ドラッグストア事業を展開しております。

株式会社丸大サクラヰ薬局は、青森県を中心にドラッグストアを64店舗、調剤薬局を８店舗展開しており、同社の株式を取得し子会社化することで、東北地方における当社グループの事業基盤をより強固なものとするとともに相互のノウハウ共有により一層の効率化を図っていくものであります。

(3)企業結合日

平成29年９月１日（予定）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得する議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至る根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳