E03057 ベスト電器 有価証券報告書－第64期(2016/03/01－2017/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、第61期、第62期、第63期および第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第60期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４  平均臨時雇用者数は、臨時従業員(１日８時間換算)の年間平均雇用人員数を表示しております。

５　第61期より、テナント売上を総額表示から純額表示に変更し、第60期の関連する主要な経営指標等について遡及修正後の数値を記載しております。

６　第62期より、営業店舗内の賃貸テナントに係る損益の表示方法を変更し、第61期の関連する主要な経営指標等について遡及修正後の数値を記載しております。

７　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失(△)」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、第61期、第62期、第63期および第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第60期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４  第60期の１株当たり配当額および配当性向については、無配のため記載しておりません。

５  平均臨時雇用者数は、臨時従業員(１日８時間換算)の年間平均雇用人員数を表示しております。

６　第61期より、テナント売上を総額表示から純額表示に変更し、第60期の関連する主要な経営指標等について遡及修正後の数値を記載しております。

７　第62期より、営業店舗内の賃貸テナントに係る損益の表示方法を変更し、第61期の関連する主要な経営指標等について遡及修正後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

当社(旧商号鈴木被服天幕製造㈱・昭和47年10月５日㈱ベスト電器に商号変更)は、昭和48年３月１日に九州機材倉庫㈱(被合併会社)の株式額面500円を50円に変更することを目的として同社を吸収合併しました。当社は、合併以前は全く営業活動を行っておらず、合併後は被合併会社の実体をそのまま引き継いで営業活動を行っていますので、合併期日以前については実質上の存続会社である九州機材倉庫㈱(被合併会社)に関するものを記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(提出会社である㈱ベスト電器)、子会社９社および関連会社２社で構成され、家庭用電気製品および情報通信機器を中心とした小売並びに卸売を主な事業の内容とし、さらにクレジット事業、サービス事業およびその他の事業を展開しております。また、当社の親会社である㈱ヤマダ電機は、家電・情報家電等の販売を行っており、当社は同社より商品を仕入れております。

当社グループの事業に係わる位置づけおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、セグメントと同一の区分であります。

家電小売業

当社、BEST DENKI(SINGAPORE)PTE.LTD.(連結子会社)、BEST DENKI MALAYSIA SDN.BHD.(連結子会社)、㈱黒川デンキ（連結子会社）、㈱ストリーム(関連会社)および㈱ベストＩＴビジネス(関連会社)は、国内外における一般消費者等へ家庭用電気製品および情報通信機器を中心に販売を行っております。

その他に、㈱リペア・デポ(連結子会社)は、当社グループおよび他企業から保証サービスおよび修理業を請負っております。

家電卸売業

当社は、フランチャイズ契約先および国内の関係会社に対する商品の供給を行っております。

クレジット事業

㈱ベストクレジットサービス(連結子会社)は、消費者金融業を営んでおります。

サービス事業

㈱ベストサービス(連結子会社)は、修理業・運送業を営み、当社グループおよび他企業から運送配達およびアフターサービスの委託を受けております。

その他

(1) ㈱ベストサービスは、店舗・住宅等の新築・増改築業を営み、当社グループおよびフランチャイズ契約店等の店舗の改装等を請負っております。

(2) 当社は、不動産業を営み、国内における一般消費者へ分譲用土地・建物の販売を行っております。

(3) ㈱Ｊ・スタッフ(連結子会社)は、営業・販売職を中心とした人材派遣業を営み、当社グループおよび他企業への人材派遣を行っております。

(4) ㈱ビー・ピー・シー(連結子会社)は、主に印刷、製版および製本業を営み、当社グループおよびフランチャイズ契約店等から印刷、製版および製本の委託を受けております。

(5) ㈱ベストフィナンシャル(連結子会社)は、保険業を営んでおります。

事業の系統図

４ 【関係会社の状況】

(注)１  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

３  BEST DENKI MALAYSIA SDN.BHD.は、100％をBEST DENKI(SINGAPORE)PTE.LTD.が出資した子会社であります。また、㈱リペア・デポは99.3％を㈱ベストサービスが出資した子会社であります。

４  有価証券届出書または有価証券報告書を提出しております。

５  「関係内容」の役員の兼任等の当社役員は全て兼任、当社従業員は全て出向であります。

６  いずれも特定子会社には該当しません。

７　BEST DENKI(SINGAPORE)PTE.LTD.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年２月28日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー)の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　12月決算の連結子会社については、平成28年12月31日現在の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成29年２月28日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー)の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  平均年齢、平均勤続年数および平均年間給与は、出向受入者(８名)および臨時従業員を除いてのものであります。

４  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

①  名称        ＵＡゼンセンベスト電器労働組合

②  結成年月日  平成元年４月19日

③  組合員数    1,791名(出向社員を含む)

④  労使関係    労使関係は、概ね良好であります。

第２ 【事業の状況】

１  【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融政策の効果で輸出企業の業績や雇用環境の一部に改善が見られるものの、新興国の景気減速に加え英国のＥＵ離脱問題や米国の新大統領就任等、海外の政治・経済の不確実性の高まりと、円や株価の乱高下により先行きについては不透明な状況が続いております。国内の個人消費については、消費の基盤となる個人所得の水準は小幅な改善に留まっており、節約志向により個人消費者の景況感は足踏み状態となっております。

また、平成28年４月に発生した「熊本地震」は、九州地方を中心に大きな影響を及ぼしました。

国内の家電小売業界におきましては、テレビが前期のデジアナ変換サービス終了前特需の反動減があったものの、オリンピック開催等の効果により、４Ｋ対応の構成比が大幅に上昇しました。季節商品については、猛暑によりエアコンや扇風機が、また厳冬により電気・石油暖房器具が好調に推移しました。白物商品では、買い替え需要の高まりにより大型冷蔵庫や洗濯機が順調な伸びを見せています。一方、デジタルカメラや携帯電話、パソコン等の通信、ＯＡ商品についてはやや不振であったため、業界全体では総じて低調に推移しました。

当社におきましては、平成27年４月に海外のインドネシア事業をフランチャイズチェーンに切り替えたことや海外事業における為替変動、店舗閉鎖や消費の足踏み等の影響により、減収となりました。商品別では、猛暑および厳冬の影響でエアコンや扇風機、電気・石油暖房器具が好調に推移しました。ＡＶ商品では、４Ｋ対応テレビがオリンピック開催や製品の値ごろ感の効果により販売台数が前年同期より伸長し、平均単価を引き上げましたが、前期特需の反動やオリンピック需要後の反動もあり販売台数は前年同期を下回りました。白物商品では、全自動洗濯機・洗濯乾燥一体型の大容量化と高付加価値商品の販売台数が伸長し、平均単価も上昇しました。理美容商品では特に高付加価値のドライヤーが好調に推移しております。ＯＡ商品は、パソコンはノート型を中心に緩やかに回復しましたが、タブレット型パソコン・デジタルカメラ・周辺機器は不振となりました。通信商品は、９月16日に発売された「ｉＰｈｏｎｅ７／７Ｐｌｕｓ」は好調に推移しましたが、総務省による「スマートフォンの端末購入補助の適正化に関するガイドライン」により、携帯電話端末の実質販売価格が見直されたことにより、ＭＮＰを含め新規契約が低調となったことにより販売台数が伸び悩みました。

店舗戦略につきましては、前期に引き続き積極的な既存店舗の活性化を推進しており、当連結会計年度において46店舗で実施しました。うち、平成28年４月に発生した熊本地震により大きな被害を受けた５店舗についても復旧工事と合わせて商品の提案力を高めるための活性化を行っております。新規出店は、平成28年10月28日に大分県大分市にアクロスプラザ大分駅南店をオープンしました。

リフォーム事業は、専任担当者の増員と人材育成を図り、キッチン・バス・トイレ・洗面化粧台等を中心としたリフォームコーナーを平成29年２月末までに68店舗にて展開しております。電力小売り自由化に伴うオール電化機器の販売増加と合わせ、売上高は大幅に伸長しております。

海外事業につきましては、シンガポール、マレーシアにおいてそれぞれ１店舗を出店し、加えて店外催事や直営で運営するアップル商品の販売が好調に推移し、現地通貨ベースでは増収となりました。

当連結会計年度末現在における店舗数は、直営店160店（うち海外18店含む）、フランチャイズ店229店（うち海外54店含む）の総店舗数389店となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①  家電小売業は、主に前期の４月に海外のインドネシア事業をフランチャイズチェーンに切り替えたことや海外事業の為替変動の影響、店舗閉鎖により、売上高は1,290億70百万円（前年同期比7.4％減）となりましたが、売上総利益率の改善、販売費及び一般管理費の削減により、営業利益は50億52百万円（前年同期比24.6％増）と減収増益となりました。

②  家電卸売業は、売上高は259億18百万円（前年同期比3.6％減）となり、営業利益は４億43百万円（前年同期比8.9％減）と減収減益となりました。

③  クレジット事業は、平成19年に信販会社との契約内容を変更し営業貸付金が減少したため、営業収益は28百万円（前年同期比17.1％減）と減収となり、営業損失は１億25百万円（前年同期営業損失２百万円）となりました。

④  サービス事業は、主に配達設置件数の減少により、売上高は23億60百万円（前年同期比1.9％減）と減収となり、営業損失は50百万円（前年同期営業損失36百万円）となりました。

⑤  その他は、主に建築工事の請負業における売上高の増加により、売上高は21億45百万円（前年同期比24.4％増）となり、営業利益は１億47百万円（前年同期比98.5％増）と増収増益となりました。

以上の結果、連結売上高は1,595億24百万円（前年同期比6.4％減）、営業利益は30億80百万円（前年同期比48.7％増）、経常利益は37億円（前年同期比42.8％増）となり、繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は38億45百万円（前年同期比126.9％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ２億80百万円増加し、当連結会計年度末は64億88百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動で得られた資金は51億17百万円（前連結会計年度は11億19百万円の使用）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益31億20百万円、たな卸資産の減少による増加27億13百万円および減価償却費14億79百万円等の増加と、仕入債務13億99百万円等の減少によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は３億17百万円（前連結会計年度は４億18百万円の獲得）となりました。これは主に固定資産の取得による支出９億36百万円、固定資産の除却による支出５億30百万円等の支出と、敷金及び保証金の回収による収入６億１百万円等の収入によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動に使用した資金は43億87百万円（前連結会計年度は10億11百万円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出56億４百万円等の支出と、短期借入金の増加15億円等の収入によります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 所在地別売上高

(注) １  家電小売業のその他の主な内訳は、家庭用電気製品等の延長保証料等であります。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 連結種類別売上高表

(注)　上表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く環境は、金融政策や経済政策の波及効果が引き続き期待されるものの、少子高齢化や消費税率の引き上げ予定等により、個人消費の成長性は今後も鈍化が懸念されます。

商品面では、資本・業務提携先の株式会社ヤマダ電機との相乗効果として、オリジナル商品の販売強化による利益の向上や共同商品調達による価格競争力の向上により、売上ならびに顧客支持の拡大を図ると共に、客数減少が見込まれる中、売り場における主要商品の提案力アップで単価改善に取り組むことで売上対策を図って参ります。

店舗戦略においては、株式会社ヤマダ電機資本・業務提携以降２巡目の活性化を積極的に行います。市場規模や環境に応じた適正な売場・品揃え・商品提案への見直しや、新規導入商品の拡大を行いお客様視点に立った店舗造りを推進し、営業力の強化を図って参ります。

リフォーム事業については、専任担当者の教育とＯＪＴによる人材育成、広告宣伝の強化とリフォームコーナーの拡充による認知度の向上を主要課題と捉え、事業体制の強化を実施して参ります。

法人営業については、伸長が期待できるソリューション部門について専任担当者の増員と人材育成、補助金、助成金ビジネスと優遇税制の提案営業の展開により、更なる売上・利益の向上を図ります。

海外事業については、直営のシンガポール、マレーシア各国の新規出店によるシェアの拡大を継続して図って参ります。また、フランチャイズチェーンとして事業展開しているインドネシア（23店舗）、台湾（31店舗）に加えて、ＡＳＥＡＮ地域の未進出国への事業拡大を視野に入れた事業体制の強化を図って参ります。

(1) 会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容

当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の株主は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものです。したがって、当社の経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。

一方、当社グループは、家電製品の小売業において、長年にわたって培ってきたノウハウにより顧客の支持を獲得して参りました。それを実現するうえで当社グループが有する人材が重要な経営資源として位置づけられることは勿論のこと、取引先との長期にわたる信頼関係が当社グループの事業活動の重要な基盤をなしております。当社といたしましては、これからの経営基盤を長期的に継続していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものと認識しております。

そのため、当社が後記②で述べるような様々な取組みを実行し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために努めている中で、当社株式の買付け等の提案を受けた場合、当社といたしましては、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであるか否かを当社株主の皆様に適切に判断していただくために、当該買付けが当社の経営基盤やこれまでの経営上の取組みに与える影響、当社株式の買付け等の提案をした者による買付け後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について、当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。

しかしながら、当社株式の買付け等の提案の中には、当社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付け後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものとしては適切ではないと考えております。

②基本方針の実現に資する取組み

当社では、以下のとおり、あらかじめ定めた経営計画に基づく具体的施策とコーポレートガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に取り組んでおります。

イ  経営計画に基づく具体的施策による企業価値・株主共同の利益の向上の取組み

当社は、これまでに当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための様々な取組みを行って参りました。その一例として、平成24年７月13日に締結した株式会社ヤマダ電機との資本・業務提携契約に基づき、相乗効果を最大限に発揮するべく、相互密接に連携し、競争力の向上、収益力の拡大等、共同実施の各種施策に全力で取り組んでおります。

当社は「第64期経営指針」として強い会社を土台に「飛躍の年」を目指して、①構造改革を更に推進、経営資源を最適化・最大化する、②成長分野の強化、新たな強みとなる事業に挑戦する、③真の「くらしのベストパートナー」を実現する、④成果を追求し、自ら考え能動的に行動する、⑤従業員と家族の幸せ、会社の成長を追求する、以上のキーワードとベスト電器が目指すべき姿としての「ベスト電器がそこに存在する意義」を追求することにより、引き続き企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために努めて参りました。

店舗戦略につきましては、前連結会計年度に引き続き積極的な既存店舗の活性化を推進しており、当連結会計年度において46店舗で実施しました。うち、平成28年４月に発生した熊本地震により大きな被害を受けた５店舗についても復旧工事と合わせて商品の提案力を高めるための活性化を行っております。新規出店は、平成28年10月28日に大分県大分市にアクロスプラザ大分駅南店をオープンしました。

リフォーム事業は、専任担当者の増員と人材育成を図り、キッチン・バス・トイレ・洗面化粧台等を中心としたリフォームコーナーを平成29年2月末までに68店舗にて展開しております。電力小売り自由化に伴うオール電化機器の販売増加と合わせ、売上高は大幅に伸長しております。

当社といたしましては、上記のとおり、「第64期経営指針」を中心とした様々な取組みを着実に実行するとともに、次期はお客様のニーズを的確に掴み、それに対して現場が行動できる仕組みを作り上げ実行する「現場力」を目指して、①「適正売場・適正品揃え・適正人員の見直し」の再構築②ＱualityＵＰの接客③競合店対策の強化、以上を成長への取組みとして追求することにより、引き続き企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために努めて参ります。以上を飛躍への取組みとして追求することにより、引き続き企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために努めて参ります。

ロ  コーポレートガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益の向上の取組み

当社では、株主総会の下に取締役会と監査役会、内部監査室を置くとともに、経営会議を設けることにより、経営課題を十分に議論し、迅速なる意思決定を行う体制づくりをして参りました。

 また、当社は業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役・社外監査役が、当社の意思決定の客観性および合理性を担保することにより、コーポレートガバナンスの強化を図り、当社の企業価値・株主共同の利益の向上のために取り組んで参ります。

４ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存でございます。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 競争環境変化および季節要因、自然災害等の影響について

当社グループは、全国に317店舗をネットワーク展開しておりますが、ほとんどの地域で同業他社の店舗との厳しい競争環境下にあります。今後、さらに他社の出店等による競争激化が予想され、当社グループは、店舗運営の効率化、品揃えの強化およびサービス力による差別化を図って参りますが、状況によっては業績に影響を与える可能性があります。

また、冷夏や暖冬の季節変動あるいは台風、地震、津波等の自然災害およびその自然災害に起因する停電、二次災害、避難指示等によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 出店に関する規制等について

当社グループは、店舗を出店する場合「大規模小売店舗立地法」による規制を受けております。

大規模小売店舗立地法は、売場面積が1,000㎡を超える新規出店および増床について、交通渋滞、騒音、ゴミ処理問題等、出店地周辺の生活環境への影響について適切な対応を図ることが必要との観点から、地方自治体が大型店と周辺環境との調和を図っていくための手続等を定めております。

当社グループが1,000㎡を超える店舗を出店する場合、周辺地域の環境等については充分に配慮した計画といたしますが、地方自治体の判断によっては計画の一部を変更する場合があります。

また、平成19年度施行の改正都市計画法（延床面積１万㎡以上の商業施設等が建設できる地域を中心市街地に限定する）により、当社グループの出店計画の一部を変更する可能性があります。

(3) 店舗形態による債権等のリスクについて

当社グループの直営店出店時の土地および建物等の賃貸借契約に係る差入保証金は、担保設定等により保全はしているものの、賃貸人が経営破綻等の場合または中途解約によって、差入保証金等の全部または一部が回収できなくなる可能性があります。

当社グループは、経営上の重要な契約であるフランチャイズ契約を153社と締結し、その契約に基づくフランチャイズ店舗175店を全国に展開しております。

フランチャイズ債権については、契約先毎に債権保全契約締結と月次債権管理を実施しておりますが、フランチャイズ先の業績悪化による経営破綻等の場合、商品代金を含む債権の回収不能が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) フランチャイズ契約に関するリスクについて

フランチャイズ契約は「当社グループと同一のイメージによる営業」を主たる内容としており、関連するコンプライアンスに係わる事項についてもその範囲に含まれますが、フランチャイジーの経営の独立性の点から、直営店と比較すると統制が及ばない部分が含まれます。そのため当社の企業イメージに影響を及ぼす事態が発生する可能性があります。

(5) 海外事業について

当社グループは、シンガポール、マレーシア、インドネシア、台湾において、現地法人との資本提携、またはフランチャイズ契約の締結によって、海外に72店舗を展開しております。これらの地域において、景況の悪化、競争の激化、カントリーリスクの顕在化、為替相場の変動リスク等の状況が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 顧客情報の管理について

当社グループは、重要な販売戦略として、ベストカード、ベストメンバーズカードを募集することにより大量の顧客情報を取り扱っております。

　個人情報保護法の施行に伴い、当社グループとしての基本方針、情報管理規程に則り、情報管理委員会を設置し、顧客情報の保護に努めております。しかしながら、今後、情報流出による問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 企業買収、戦略的提携に伴うリスクについて

当社グループは、既存の事業基盤を拡大するため、あるいは新たな事業への進出のため、事業戦略の一環として企業買収や資本提携を含む戦略的提携を行なう可能性があります。企業買収や戦略的提携にあたっては、十分な調査・分析検討を行ないますが、買収・提携後の事業計画が当初計画どおりに進捗しない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(8) 減損会計に係わるリスクについて

当社グループの営業店舗の開発形態として、敷地を取得する場合と賃借で使用する場合があり、建物についても同様な形態があります。事業用固定資産に対する減損会計によって、保有する固定資産およびファイナンス・リース資産について減損処理が必要となった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 貸金業法に係わるリスクについて

当社グループのクレジット事業に関して、平成19年度施行の貸金業法の影響により、過払い利息返金等の損失が予測され、将来に亘る損失を見積もり計上しておりますが、金融不安や雇用情勢を背景とした経済環境が悪化した場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 株式会社ヤマダ電機との資本業務提携について

当社グループは、株式会社ヤマダ電機との間で資本面および業務面での提携契約を結んでおります。この提携により、当社グループは共同商品調達による価格競争力向上、共同商品開発による集客および売上高の拡大、エリア戦略の共有によるドミナント化の推進およびシェア拡大、物流・システムの連携や什器・間接資材の共同調達によるコスト削減、人材交流や店舗運営ノウハウの共有による生産性の向上といったシナジー効果を享受することができるものと考えておりますが、予期し得ない経営環境の変化が生じた場合には期待した効果が得られず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社は、平成24年７月13日に株式会社ヤマダ電機と資本・業務提携契約を締結しております。

具体的な資本・業務提携の内容は下記のとおりであります。

①資本提携内容

当社は、ヤマダ電機を割当先として当社の普通株式80,265,500株（本第三者割当後の所有議決権割合47.20％、発行済株式総数に対する割合47.05％）を発行し、ヤマダ電機は、発行される新株式の全てを引き受け、本第三者割当による新株式の発行により、当社の総株主の議決権の数に対する割当先であるヤマダ電機の議決権の保有割合は51.16％となり、同社は、当社の支配株主（親会社）となりました。

②業務提携内容

イ 共同商品調達

当社とヤマダ電機が共同して商品を調達することによって、売価の競争力の向上および売上高の増大を図ります。

ロ 共同商品開発

当社とヤマダ電機が共同して顧客ニーズに応じた商品を開発し、集客力・収益の増大を図ります。

ハ 共同資材調達

当社とヤマダ電機が共同して什器、消耗品等を調達し、コストの削減を図ります。

ニ エリア戦略（国内）

当社とヤマダ電機は、既存店舗のスクラップ＆ビルドおよび効率的出店等のドミナント化推進によって、収益性の向上を図ります。

ホ エリア戦略（海外）

当社とヤマダ電機は、地域情報、ネットワーク、店舗運営ノウハウを共有することによって、成長性・効率性の拡大を図ります。

ヘ 物流およびインフラの相互活用

当社とヤマダ電機は、物流・情報システムやアフターサービスおよび配送等を行う当社の連結子会社である株式会社ベストサービスを相互活用することによって、効率性の向上およびコストの削減を図ります。

ト 人的交流

当社とヤマダ電機の相互の人材の配置転換によって、コストの削減および店舗運営ノウハウの共有を図ります。

(2) 当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、株式会社ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

(3) 当社は、既存の小売店と共存共栄を図ることを基本方針として、フランチャイズ契約を締結しております。その契約の主な事項は次のとおりであります。

(フランチャイズ契約の要旨)

(4) 当社は、クレジット販売に関して、信販会社と加盟店契約を締結しております。その主なものは次のとおりであります。

(注)  クレジット販売に関する加盟店契約は、信販会社が信用調査の結果、承認した当社の顧客に対する販売代金を顧客に代わって当社に支払い、信販会社はその立替代金を信販会社の責任において回収するものであります。

６ 【研究開発活動】

特に記載すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループにおける財政状態および経営成績の分析は、以下のとおりであります。

①重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表等」の（1）「連結財務諸表」の「注記事項」（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。

②財政状態の分析

イ 資産

流動資産は、主に繰延税金資産が増加しましたが、たな卸資産が減少したため、前連結会計年度末に比べ27億53百万円減少し454億75百万円（前年同期比5.7％減）となりました。

固定資産は、主に有形固定資産の建物及び構築物、投資その他の資産の差入保証金が減少したため、前連結会計年度末に比べ９億円減少し481億90百万円（前年同期比1.8％減）となりました。

以上の結果、総資産は936億66百万円（前年同期比3.8％減）となりました。

ロ 負債

流動負債は、主に短期借入金が増加しましたが、支払手形及び買掛金、資産除去債務が減少したため、前連結会計年度末に比べ16億18百万円減少し290億96百万円（前年同期比5.3％減）となりました。

固定負債は、主に長期借入金および退職給付に係る負債が減少したため、前連結会計年度末に比べ64億13百万円減少し175億71百万円（前年同期比26.7％減）となりました。

以上の結果、負債合計は466億67百万円（前年同期比14.7％減）となりました。

ハ 純資産

純資産は、主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したため、前連結会計年度末に比べ43億78百万円増加し469億98百万円（前年同期比10.3％増）となりました。

③経営成績の分析

イ 売上高

売上高は、家電小売業は、主に前期の４月に海外のインドネシア事業をフランチャイズチェーンに切り替えたことや海外事業の為替変動の影響、店舗閉鎖により、家電卸売業は、一部のフランチャイジーが不振であったため減収となりました。また、クレジット事業は、平成19年に信販会社との契約内容を変更し営業貸付金が減少したため、サービス事業は、主に配達設置件数の減少により減収となりました。この結果、売上高は前連結会計年度に比べ109億87百万円減少し1,595億24百万円（前年同期比6.4％減）となりました。

ロ 営業利益

　売上総利益は、主に家電小売業の売上総利益率が改善しましたが、売上高の減少により７億74百万円減少し394億27百万円（前年同期比1.9％減）となり、売上総利益率は24.7％（前年同期23.6％）となりました。

販売費及び一般管理費は、主に店舗閉鎖に伴う一般管理費の減少により、前連結会計年度に比べ17億83百万円減少し363億47百万円（前年同期比4.7％減）となり、売上高比率は22.8％（前年同期22.4％）となりました。

これらにより、営業利益は前連結会計年度に比べ10億８百万円増加し、30億80百万円（前年同期比48.7％増）となりました。

ハ 経常利益

営業外損益は、主に営業外費用の商品券等回収引当金繰入額の減少により利益が増加し、経常利益は前連結会計年度に比べ11億９百万円増加し、37億円（前年同期比42.8％増）となりました。

ニ 親会社株主に帰属する当期純利益

特別損益は、主に特別利益の関係会社株式売却益が減少し特別損失の災害による損失が増加しましたが、特別損失の減損損失および賃貸借契約解約損の減少により利益が増加しました。また、繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ21億50百万円増加し、38億45百万円（前年同期比126.9％増）となりました。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

イ キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ２億80百万円増加し、当連結会計年度末は64億88百万円となりました。これは、主に営業活動によるキャッシュ・フローが51億17百万円（前年同期営業活動によるキャッシュ・フロー11億19百万円の使用）となり、投資活動によるキャッシュ・フローが△３億17百万円（前年同期投資活動によるキャッシュ・フロー４億18百万円の獲得）となり、財務活動によるキャッシュ・フローが△43億87百万円（前年同期財務活動によるキャッシュ・フロー10億11百万円の獲得）となったことによります。

ロ 資金需要

当社グループは、運転資金、設備投資および借入金の返済並びに利息の支払い等に充当する必要資金を、営業活動によるキャッシュ・フローおよび親会社、金融機関からの借入れにより調達しており、当社グループの成長を維持するために将来必要な資金を調達することが必要と考えております。

ハ 財務政策

当社グループは、営業キャッシュ・フローの改善を基本として、金融機関の融資枠の有効活用および在庫回転率の改善などの経営改善に基づく内部資金を生み出すこと、また、当社グループでキャッシュ・マネジメント・システムの運用等を行って参りました。今後につきましてもより一層の資金効率化を目指し、財務体質の改善を図っていく方針であります。

⑤経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、当連結会計年度において、競争力向上および収益力改善を柱とする経営計画を推進して参りました。今後につきましても、収益力の更なる向上を重点的に進め、企業価値の向上に努めていく方針であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、当社および連結子会社の家電小売業において、店舗改装を中心に設備投資を行いました。この結果、有形固定資産および賃貸不動産の設備投資の実施額は９億２百万円となりました。

セグメントごとの設備投資の内訳は次のとおりであります。

家電小売業

家電小売業の主な設備投資は、当社および連結子会社におけるアクロスプラザ大分駅南店ほか新規出店計３店舗の店舗造作および什器備品等１億91百万円および既存店舗の改装等の什器備品および店舗造作等６億69百万円等であり、総額８億60百万円となりました。

また、重要な設備の除却または売却はありません。

家電卸売業

家電卸売業の設備投資の実績は僅少であり、特に記載すべき内容はありません。

また、重要な設備の除却または売却はありません。

クレジット事業

クレジット事業の設備投資の実績は僅少であり、特に記載すべき内容はありません。

また、重要な設備の除却または売却はありません。

サービス事業

サービス事業の設備投資の実績は僅少であり、特に記載すべき内容はありません。

また、重要な設備の除却または売却はありません。

その他

その他の主な設備投資の実績は僅少であり、特に記載すべき内容はありません。

また、重要な設備の除却または売却はありません。

全社共通

全社共通の主な設備投資の実績は僅少であり、特に記載すべき内容はありません。

また、重要な設備の除却または売却はありません。

なお、所要資金につきましては、自己資金にて充当しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年２月28日現在

(2) 国内子会社

平成29年２月28日現在

(3) 在外子会社

平成29年２月28日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含まれておりません。また、消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額には、賃貸不動産7,240百万円が建物及び構築物に2,176百万円、土地に5,061百万円およびその他の有形固定資産２百万円含んでおります。

３  現在休止中の重要な設備はありません。

４  従業員数には、当連結会計年度末の臨時従業員数(提出会社257名、その他国内、在外子会社計22名、合計279名)を含めた、当連結会計年度末現在のものであります。

５　12月決算の連結子会社については、平成28年12月31日現在の金額および従業員数を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　（注）１　上記投資額には、賃借店舗に係る敷金保証金を含めております。

　　　　２　上記設備計画の今後の所要資金871百万円は自己資金より充当する予定であります。

　　　　３　改装後の年間売上見込については、定量的な算出が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 第三者割当  発行価格151円、資本組入額75.5円、割当先㈱ヤマダ電機。

　　　　２ 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

（注）  自己株式279,274株は「個人その他」の欄に2,792単元、「単元未満株式の状況」の欄に74株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

（注）　上記大株主のうち、信託銀行２行の持株数は全て信託業務に係る株式であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年２月28日現在

(注)  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が74株含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　      会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、これまで同様、株主の皆様への安定かつ継続的な利益還元を、経営における重要な課題のひとつとして認識しております。株主の皆様のご期待に沿うべく業績の回復に全力を傾けていく所存でありますが、経営体質の強化と今後の事業展開を勘案して、内部留保を充実させることも目標としております。

配当政策は、その方針に基づき、厳しい経営環境の中でも株主の皆様への安定的な利益還元とグループ企業の経営基盤の充実強化、将来的事業展開等を総合的に判断することを基本といたしております。

当社グループは、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当決定機関は株主総会であります。株主の皆様への利益還元については重要な課題のひとつとして認識しており、当事業年度については上記基本方針に基づき連結業績等を総合的に勘案し、前期に引き続き当初予定の１株当たり１円の期末配当を実施させていただきました。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役佐々木　克氏および山渋　幸徳氏は、社外取締役であります。

２　監査役篠原　俊氏および松﨑　隆氏は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は経営理念として、「開かれたコミュニケーション」「豊かな生活へのたゆみなき提案」「地域に密着したきめ細かなマーケティング」「複合的機能を持つ有機的な企業グループ」の４つを掲げ、お客様はもとより、株主、取引先、従業員などのステークホルダーすべてに信頼される健全な企業を目指しております。

これを実現していくために、法令遵守を全ての基本におきながら、「経営監視機能」、「戦略構築機能」、「業務執行機能」のバランスのもと、経営の「透明性」、「公正性」、「迅速性」を確保するコーポレート・ガバナンスの充実に努めることが結果として企業価値の向上に資するものと考えております。

① 企業統治の体制

イ  企業統治の概要

当社は、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。

これらの法定機関の枠組みの中で、当社は平成12年６月から執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行の機能を明確に分け、経営の機動性の向上を図っております。また、当社は法定の機関のほかに、代表取締役を含む常勤取締役および議長が指名する担当者で構成される経営会議（以下、「経営会議」という。）および経営方針ほかの重要事項の徹底を意図した経営政策会議を設置しております。

取締役会については、代表取締役社長が招集し、取締役９名で構成しております。原則として毎月１回開催され、法令および当社の意思決定手続きに定められた付議基準に則って、会社の重要事項を意思決定しております。

監査役会については、原則として毎月１回開催され、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。監査役は会社の財務諸表等の監査および取締役の業務執行について監査するとともに、取締役会においても必要に応じて適切な意見を述べ、当社の経営機構の健全性を支える重要な役割を担っております。

経営会議は、当社並びに当社グループの意思決定の効率性を確保するために、原則週１回開催し、重要事項の意思決定と取締役会付議事項の審議を行っております。経営政策会議は経営方針および関連する重要事項の徹底を目的として、定期的に開催しております。

業務執行を掌る本社の組織は、意思決定の迅速化と責任体制を明確にするために、「管理本部」、「営業本部」の２本部制としております。各本部長には取締役を委嘱し、管理本部長をコーポレート・ガバナンスの要であるコンプライアンス担当として、それぞれの役割と責任の明確化を図っております。

なお、上述のコーポレート・ガバナンスの体制をより強固なものとするために、監査役４名のうち２名を社外監査役とし、これによって、経営の「透明性」、「公正性」の一層の向上を図って参ります。

ロ  会社の機関と内部統制の関係図

ハ  内部統制システムに関する基本方針

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を下記のとおりとし、この基本方針のもと、会社法および会社法施行規則の定めに則り、当社グループの内部統制システムの整備を図っていきます。

(イ)  当社グループにおける取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役・使用人の職務執行にあたり、法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、『社内倫理規程』をはじめとするコンプライアンス体制に係る諸規程を整備し制定する。

当社グループ全体のコンプライアンス・リスク管理を横断的に統括する機関として、当社代表取締役社長を最高責任者とする『コンプライアンス・リスク管理委員会』を設置し、コンプライアンス状況、リスク管理体制の監視、役職員への教育等を行いその徹底を図る。『コンプライアンス・リスク管理委員会』は、重要な問題をグループ横断的に審議し、最高責任者経由で取締役会および監査役会に報告する。

コンプライアンス・リスク管理に関する統括責任者を管理本部長とし、『コンプライアンス推進規程』を定め、総務部が当社および当社グループ全体のコンプライアンスに係わる諸規程を整備し、統括的に管理する。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて監査役および会計監査人とも意見・情報を交換する。また、顧問契約を締結した顧問弁護士から経営の意思決定や日常業務に関するコンプライアンス、リスク管理に関してのアドバイスを受ける。

なお、法令上疑義のある行為等について使用人等が直接情報提供を行う手段として『公益通報者保護規程』に基づくホットラインを設置、運営する。

当社グループの海外拠点については、現地の法規制等についての随時の相談、アドバイスを求めることができるコンプライアンス体制を整備・運用する。

代表取締役社長が、内部監査室を直轄し、独立性を確保する。内部監査室は、その結果を代表取締役社長および監査役会に報告する。

　反社会的勢力には、毅然とした態度で対応するものとし、一切の関係を持たない。また、反社会的勢力排除に関する基本方針を『社内倫理規程』に定め、コンプライアンス研修等により、ベスト電器グループ全社員に周知徹底する。

(ロ)  取締役の職務の執行に係る文書および情報の保存・管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、文書管理規程および情報管理規程に基づき、これを適切に保存し、管理する。

文書管理規程の統括責任者は総務部長、情報管理規程の統括責任者は経営企画部長とし、文書、情報の保存および管理は所管部門で行うものとする。　

取締役および監査役は、両規程に従いこれらの情報も閲覧できるものとする。

(ハ)  当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティなどのリスクについては災害対策規程や情報管理規程の他、それぞれの担当部署で規則の制定、マニュアルの作成・配布、研修等を行うものとする。新たに発生したリスクについては、速やかに担当部署を定める。　

コンプライアンス・リスク管理統括責任者の基、『リスク管理規程』を定め、経営企画部がリスクに係る諸規程を整備し、当社グループ全体のリスク管理体制を統括的に管理する。　

(ニ)  当社グループにおける取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ全体の中期経営計画および当社の年度事業計画は、当社取締役会において審議決定し、グループ各社の年度事業計画は、それぞれの取締役会において、審議決定する。

担当取締役はその目標達成のために部門ごとの具体的目標の設定、予算の配分などによる効率的な達成の方法を定める。その進捗状況については取締役会、代表取締役を含む常勤取締役および議長が指名する担当者で構成される経営会議に報告され、改善策を実施する。

業績管理は、月次、店舗別、商品別など詳細な分析管理を行う。

当社は、『取締役会規程』に基づき定例取締役会および臨時取締役会において重要事項の審議を行う。また、定期的に行われる経営会議にて取締役会審議事項以外の決定および取締役会への付議事項の検討を行う。その審議決定事項の徹底を図るため、代表取締役社長を議長とする経営政策会議を部長および子会社社長以上の出席で定期的に開催する。

(ホ)  当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、月1回、当社および当社子会社の取締役、監査役が出席する関連会社取締役会を開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該会議における報告を義務付ける。

各子会社を統括する関連企業管理室長を『コンプライアンス・リスク管理委員会』のメンバーとし、各子会社においても当社グループの一員としてのコンプライアンスおよびリスク管理体制を構築するとともに、各社特有のコンプライアンス、リスク等の環境に対応する。子会社社長はコンプライアンス、リスク管理推進担当者として、コンプライアンス、リスク管理の指導・推進・相談を行い、当該責任者の責任と権限のもとで、その管理体制を構築・運営するものとする。

当社グループの各子会社における監査は、各子会社監査役と内部監査室が連携し実施する。その結果を代表取締役社長および監査役会に報告する。　

当社は、親会社との間で、上場企業としてのお互いの立場を尊重したうえで企業グループとしての業務を適切に行いその社会的責任を全うするために必要に応じて、親会社に対し、当社の経営情報を提供し、また、親会社の内部監査部門との連携も行う。

(ヘ)  監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役会直轄の監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人として、適切な人員配置を行う。

また、当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

当該使用人の人事異動・人事評価等については、監査役会の意見を尊重するものとする。

(ト)  当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制およびその他の監査役会への報告に関する体制

取締役および会計参与並びに使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすコンプライアンス・リスク管理委員会の審議事項、内部通報の状況、内部監査の状況に関する重要事項について、その内容を速やかに報告する。

また、当社グループの公益通報者保護規程において、当該報告をしたことを理由として不利な取扱の禁止を明記する。

(チ)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。

(リ)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、経営政策会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることが出来る。

また、監査役会として当社の会計監査人から会計監査内容の報告を受けるとともに、監査に関する情報の交換を定期的に行う。代表取締役社長は、監査役の監査が実効的に行われるよう、職務執行に関し、監査役との意見・情報交換に努める。

(ヌ)  財務報告の適正性を確保する体制

代表取締役社長は、当社および当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準、その他関連法令を遵守し、社内体制を整備するとともに、その有効性を定期的に評価し、その結果を取締役会および監査役会並びに会計監査人に報告する。

内部統制報告書については、監査役会および会計監査人に提出する。

ニ  責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役および監査役、並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、業務執行を行わない取締役および監査役は法令が規定する額、会計監査人は60百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。

②  内部監査および監査役監査

代表取締役社長の直属部門である内部監査室（要員３名）が営業店舗・スタッフ部門・関係会社の内部監査を行っております。各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、会計・業務監査をするとともに、個人情報を含めた情報管理・人事労務管理の適正性も監査しております。監査結果および改善事項は、被監査部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。また、定期的に内部監査報告会を開催し、全社的な業務改善に向けた取組みを行っております。

また、代表取締役社長の直属部門である内部統制室（要員２名）が会社の内部統制およびリスク管理を行っております。特に、金融商品取引法上の財務報告の信頼性を確保するために、内部統制室は全社的な内部統制の評価と重要な業務プロセスの評価を実施しております。評価結果および改善事項は、被評価部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。

監査役会は４名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方および運営状況を監視し、取締役が業務執行にあたり法令および当社の定款を遵守しているか等を含む日常的な監査を行っております。監査役は、取締役会、経営会議およびその他社内の重要な会議に出席し、営業店舗・スタッフ部門・関係会社への往査等の業務に取り組んでおります。また、監査役は、監査役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。なお、監査役のうち篠原 俊氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会、内部監査室、内部統制室および監査法人は必要に応じて相互に情報および意見交換を行う等連携して、監査の質的向上を図っております。

③　社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は、佐々木克氏、山渋幸徳氏の２名であります。佐々木克氏は、長年銀行業務に携われ、その間に培われた経営経験と財務における幅広い見識は、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと考えております。同氏は、当社の取引先である株式会社西日本シティ銀行に平成18年から平成22年まで取締役副頭取として業務を執行しておりました。また平成22年から現在において、株式会社エフエム福岡の代表取締役社長として業務を執行しております。株式会社西日本シティ銀行は当社の主要な取引先でありますが退任後７年が経過しており、当社の意思決定に対し影響を与え得ないと判断しております。また株式会社エフエム福岡は当社の取引先でありますが、取引規模が軽微であることおよび取引の性質に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

山渋幸徳氏は、長年広告代理店業務に携われ、その間に培われたメディア媒体の経験と流通における幅広い見識を有しており、当社の経営に対してご指摘や貴重な助言をいただけるものと考えております。同氏は、当社の取引先である株式会社電通九州で平成21年から平成26年まで代表取締役社長として業務を執行しておりました。株式会社電通九州は当社の取引先でありますが、取引高は軽微であり当社の意思決定に対し影響を与え得ないと判断しております。また取引の性質に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

当社の社外監査役は、篠原俊氏、松﨑隆氏の２名であります。篠原俊氏は、公認会計士としての専門的立場から当社の倫理に捉われず、法令を含む客観的視点で経営の健全性の監視や業務執行に対して適切な助言をいただいております。なお、同氏は公認会計士篠原俊事務所所長および篠原・植田税理士法人代表社員を兼務しておりますが、当社と兼職先との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。松﨑隆氏は、弁護士として培ってきた豊富な経験や見識を基に当社が企業経営の健全性を確保しコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、業務執行の適法性について監査していただいております。同氏は徳永・松﨑・斉藤法律事務所の最高顧問を兼務しておりますが、当社と兼職先との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、松﨑隆氏の当社株式の所有状況は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役の佐々木克氏、山渋幸徳氏、社外監査役の篠原俊氏、松﨑隆氏を東京証券取引所および福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。

④  会計監査の状況

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。平成29年２月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

指定有限責任社員  業務執行社員  増田　靖

指定有限責任社員  業務執行社員  秋山茂盛

指定有限責任社員  業務執行社員  宮一行男

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成  公認会計士６名  その他２名

⑤  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)  １ 取締役および監査役の報酬限度額は、平成19年５月24日開催の第54期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）、監査役の報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。

２ 無報酬の取締役６名、監査役１名については、上記に含めておりません。

３ 有価証券報告書提出日現在（平成29年５月26日）現在の取締役数は９名、監査役数は４名であります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬限度額は、株主総会で承認された範囲内としております。

なお、役員報酬の算定につきましては、取締役については役位ごとの基本報酬とその業務に応じて算定される職務報酬との合計額に、所定の業績加算額を加えて算出し、監査役については監査役の協議で決定した基準に従い算定しております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       17銘柄

貸借対照表計上額の合計額  1,374百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　（前事業年度）

　　　　特定投資株式

   （注）㈱西日本シティ銀行を除く６銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。

　　　（当事業年度）

　　　　特定投資株式

   （注）㈱西日本フィナンシャルホールディングスを除く６銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

当社は、機動的な資本政策を図るため、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができるように、定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し、監査報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し、監査報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の規模および業務の性質等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)の連結財務諸表および事業年度(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加、機関紙の購読等情報収集を行っております。また、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

  当連結会計年度(自 平成28年３月１日　至 平成29年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

  連結子会社の数        9社

連結子会社の名称は「第１  企業の概況」の４関係会社の状況に記載しております。　

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社数  2社

主要な持分法適用会社の名称

㈱ストリーム　３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、BEST DENKI(SINGAPORE) PTE.LTD.およびBEST DENKI MALAYSIA SDN.BHD.の事業年度の末日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ)たな卸資産

①  商品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

②  販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（賃貸不動産を含む、リース資産を除く）

なお、耐用年数および残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）　定額法

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(ニ)投資その他の資産

長期前払費用    定額法

 (3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員および使用人兼務役員に対して支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度負担相当額を計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

当社の役員に対して支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度負担相当額を計上しております。

(ニ)販売商品保証引当金

販売した商品の保証に関わる将来の修理費用の支払いに備えるため、過去の修理実績に基づき翌連結会計年度以降の修理費用見込額を計上しております。

(ホ)利息返還損失引当金

利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息部分について、顧客からの返還請求発生見込額を計上しております。

(ヘ)商品券等回収引当金

一定期間経過後に収益計上した未回収の商品券等が将来回収された場合に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、一部の連結子会社を除きその発生時に一括で費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主に12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。その他合理的な年数が見積もられないものは５年間で均等償却しております。

ただし、金額が僅少の場合には発生時の損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動についての僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理    税抜方式　

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）および（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成30年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲載記しておりました「営業外費用」の「閉鎖店舗賃借料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「閉鎖店舗賃借料」に表示していた104百万円は、「その他」として組み替えております。

（「企業結合に関する会計基準」等の適用に伴う変更）　

「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３ 「建物及び構築物」には、店舗造作が含まれております。

※４　担保に供している資産

上記は、当社と金融機関との間での当座貸越契約および金銭消費貸借契約に対して株式会社ヤマダ電機が行っている9,044百万円の債務保証を対象とした同社に対する担保提供であります。 上記は、当社と金融機関との間での当座貸越契約および金銭消費貸借契約に対して株式会社ヤマダ電機が行っている6,440百万円の債務保証を対象とした同社に対する担保提供であります。

※５　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な科目

※２　固定資産売却益

前連結会計年度(自  平成27年３月１日　至  平成28年２月29日)

固定資産売却益は、主に、閉鎖店舗の土地売却による19百万円であります。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日　至  平成29年２月28日)

固定資産売却益は、主に、閉鎖店舗の土地売却による72百万円であります。

※３　固定資産売却損

前連結会計年度(自  平成27年３月１日　至  平成28年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日　至  平成29年２月28日)

固定資産売却損は、主に、閉鎖店舗の建物売却による10百万円であります。

※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成27年３月１日　至  平成28年２月29日)

連結財務諸表提出会社および連結子会社の一部の営業店舗に収益悪化が認められ、翌連結会計年度の閉鎖予定等も勘案し、減損の兆候が認められた営業店舗の建物及び構築物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

３  資産グループのグループ化の方法

連結財務諸表提出会社および連結子会社は、営業店舗、配達設置営業所の各物件単位を、また、賃貸用資産、遊休資産においても主に閉鎖した店舗の各物件単位を最小単位として、個々の資産毎にグルーピングしております。

４  回収可能価額の算定方法等

当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、店舗については売却可能性が見込めないため零としております。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日　至  平成29年２月28日)

連結財務諸表提出会社および連結子会社の一部の営業店舗、賃貸用資産および配達設置営業所に収益悪化が認められ、翌連結会計年度の閉鎖予定等も勘案し、減損の兆候が認められた営業店舗、賃貸用資産、配達設置営業所並びに遊休資産の建物及び構築物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

３  資産グループのグループ化の方法

連結財務諸表提出会社および連結子会社は、営業店舗、配達設置営業所の各物件単位を、また、賃貸用資産、遊休資産においても主に閉鎖した店舗の各物件単位を最小単位として、個々の資産毎にグルーピングしております。

４  回収可能価額の算定方法等

当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、店舗については売却可能性が見込めないため零としております。

※６　災害による損失

前連結会計年度(自  平成27年３月１日　至  平成28年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日　至  平成29年２月28日)

災害による損失は、平成28年４月に発生した「平成28年熊本地震」によるもので、内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 1千株

３  配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項

　　平成27年５月28日開催の第62期定時株主総会において、次のとおり決議しております。

　・普通株式の配当に関する事項

(イ)  配当金の総額                                     170百万円

(ロ)  １株当たり配当額                                      １円

(ハ)  基準日                                    平成27年２月28日

(ニ)  効力発生日                                平成27年５月29日

(2) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項

　　平成28年５月26日開催の第63期定時株主総会において、次のとおり決議しております。

　・普通株式の配当に関する事項

(イ)  配当金の総額                                     170百万円

(ロ)  配当の原資                                      利益剰余金

(ハ)  １株当たり配当額                                      １円

(ニ)  基準日                                    平成28年２月29日

(ホ)  効力発生日                                平成28年５月27日

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 1千株

３  配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項

　　平成28年５月26日開催の第63期定時株主総会において、次のとおり決議しております。

　・普通株式の配当に関する事項

(イ)  配当金の総額                                     170百万円

(ロ)  １株当たり配当額                                      １円

(ハ)  基準日                                    平成28年２月29日

(ニ)  効力発生日                                平成28年５月27日

(2) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項

　　平成29年５月25日開催の第64期定時株主総会において、次のとおり決議しております。

　・普通株式の配当に関する事項

(イ)  配当金の総額                                     170百万円

(ロ)  配当の原資                                      利益剰余金

(ハ)  １株当たり配当額                                      １円

(ニ)  基準日                                    平成29年２月28日

(ホ)  効力発生日                                平成29年５月26日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当社が事業譲受により取得した資産および負債の内訳並びに事業譲受による支出は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　該当事項はありません。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

株式の売却により、PT.BESTDENKI INDONESIAが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産および負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　該当事項はありません。

(リース取引関係)

(借主側)

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

  有形固定資産

主として、当社における店舗設備（什器備品等）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に仕入計画および設備投資計画に照らして、必要な資金を親会社および銀行借入で調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を親会社および銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。

借入金等は、主に必要な運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年後であります。このうち銀行借入は変動金利によるものであり、金利の変動リスクに晒されています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権および差入保証金について、各部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許の流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該取引価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照下さい)。

　前連結会計年度（平成28年２月29日）

(単位：百万円)

(※１)  受取手形及び売掛金、長期貸付金および差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。

　当連結会計年度（平成29年２月28日）

(単位：百万円)

(※１)  受取手形及び売掛金、長期貸付金および差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金

長期貸付金の時価は回収可能性を反映した元利金の受取見込額を残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 差入保証金

差入保証金の時価は回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを退去までの期間を見込んだ上で、その期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

固定金利による長期借入金の時価は元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成28年２月29日）

(単位：百万円)

　当連結会計年度（平成29年２月28日）

(単位：百万円)

(注４)短期借入金、長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（平成28年２月29日）

(単位：百万円)

　当連結会計年度（平成29年２月28日）

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１  その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度を、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(百万円)

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(百万円)

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度192百万円、当連結会計年度190百万円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度および当連結会計年度の繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）および「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は従来の32.1％から、平成29年３月１日に開始する連結会計年度および平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について30.7％に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.5％となります。

なお、この変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１  当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約および事業用借地権設定契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

使用見込期間を取得から６年～47年と見積り、割引率は0.39％～2.15％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

使用見込期間を取得から６年～47年と見積り、割引率は0.29％～2.15％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の状況及び時価に関する事項

１　賃貸等不動産の概要

当社および一部の連結子会社は、東京都およびその他の地域において、賃貸用店舗（土地を含む）を有しております。

２　賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び期中における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法

(注) (1)　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額であります。

　　 (2)　主な変動

(前連結会計年度)

(当連結会計年度)

　　 (3)　時価の算定方法

主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。また、その他の物件については、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額であります。

３　賃貸等不動産に関する損益

当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、前連結会計年度666百万円、当連結会計年度711百万円（主な賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、家庭用電気製品、情報通信機器を中心とした小売および卸売、また、消費者金融業を営むクレジット事業、並びに修理、配達設置等のアフターサービスの事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは、「家電小売業」、「家電卸売業」、「クレジット事業」および「サービス事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「家電小売業」は、国内外の一般消費者等へ家庭用電気製品、情報通信機器等の販売を行っております。「家電卸売業」は、家庭用電気製品、情報通信機器等のフランチャイジーに対する販売を行っております。「クレジット事業」は、消費者金融業を行っております。「サービス事業」は、家庭用電気製品、情報通信機器等の修理および配達設置を行っております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材派遣業、不動産業および建築工事の請負業等を含んでおります。

２  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△2,506百万円は、セグメント間取引消去△163百万円および各報告セグメントに配分していない全社費用△2,343百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額10,898百万円は、セグメント間取引消去△14,313百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産25,212百万円であります。

(3) 減価償却費の調整額150百万円は、セグメント間取引消去△63百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費214百万円であります。

３  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　減価償却費には、長期前払費用に係る償却が含まれております。

５　有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。 

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材派遣業、不動産業および建築工事の請負業等を含んでおります。

２  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△2,387百万円は、セグメント間取引消去△179百万円および各報告セグメントに配分していない全社費用△2,207百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額10,234百万円は、セグメント間取引消去△15,274百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産25,509百万円であります。

(3) 減価償却費の調整額137百万円は、セグメント間取引消去△63百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費200百万円であります。

３  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　減価償却費には、長期前払費用に係る償却が含まれております。

５　有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は売上を計上した国を基礎とし、国または地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は売上を計上した国を基礎とし、国または地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

　 前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

(注1)記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(注2)取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 仕入については、市場価格を勘案して双方協議の上、契約等に基づき決定しております。

(2) 資金の借入および返済については、市場金利を勘案し決定しております。

(3) 当社の金融機関との当座貸越契約(当座貸越極度額4,000百万円)および金銭消費貸借契約に対する債務保証であります。

(4) 上記の債務保証に対して建物及び構築物7,218百万円、土地10,881百万円および賃貸不動産2,941百万円を担保提供したものであります。

　 当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

(注1)記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(注2)取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 仕入については、市場価格を勘案して双方協議の上、契約等に基づき決定しております。

(2) 資金の借入および返済については、市場金利を勘案し決定しております。

(3) 当社の金融機関との当座貸越契約(当座貸越極度額4,000百万円)および金銭消費貸借契約に対する債務保証であります。

(4) 上記の債務保証に対して建物及び構築物6,908百万円、土地10,704百万円および賃貸不動産2,920百万円を担保提供したものであります。

（2）連結財務諸表提出会社の関連会社等

　 前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

(注1)記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(注2)取引条件及び取引条件の決定方針等

商品の供給については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

　 当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

(注1)記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(注2)取引条件及び取引条件の決定方針等

商品の供給については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

　株式会社ヤマダ電機（東京証券取引所第一部に上場）

(１株当たり情報)

(注) １　前連結会計年度および当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

株式会社ヤマダ電機による当社の完全子会社化について

当社と当社上場親会社である株式会社ヤマダ電機（以下「ヤマダ電機」といいます。）は、平成29年４月12日開催の両社の取締役会において、ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、平成29年５月25日開催の当社の定時株主総会において承認を受けており、平成29年７月１日を効力発生日として行う予定であります。

１　本株式交換による完全子会社化の目的

ヤマダ電機は、昭和48年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」および「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら成長して参りました。ヤマダ電機は、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、現在、日本最大の家電量販店として唯一全都道府県に店舗を展開し、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築して参りました。また、ヤマダ電機は、平成28年４月１日から３名の代表取締役体制のもと、「新規ビジネスの創出」、「構造改革と中期経営計画の推進」および「既存ビジネスの強化と人材育成」を掲げ、日本最大級のネットワーク・サービスのＩｏＴ企業として、5,000万件を超す各種会員のビッグデータの分析と活用による「ゆりかごから墓場まで」の新たなサービス開拓で「モノ（商品）からコト（サービス）、モノ＋コト」の提案を強化し、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けております。

一方、当社は、昭和31年に家庭用電気製品の販売を開始して以来、家電量販店事業を中核事業として展開して参りました。当社は、九州地区に強固な基盤を築き、フランチャイズを含め全国に店舗を展開し、さらには、東南アジアを中心に積極的な海外展開を行って参りました。

両社は、お互いの強みを相互に活用することで家電流通業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、平成24年７月13日付で資本業務提携契約を締結し、ヤマダ電機は、第三者割当増資により当社株式80,265,500株を引き受け、当社株式86,996,000株（発行済株式総数に対する割合：51.00％）を保有する当社の親会社となりました。その後、ヤマダ電機は、平成25年３月21日に市場外取引により当社株式1,748,600株を取得し、当社株式88,744,600株（発行済株式総数に対する割合：52.03％）を保有するに至っております。上記資本業務提携契約の締結後、両社は、共同商品調達、共同商品開発および共同資材調達の実施や国内外のエリア戦略を共有し、グループ全体としての競争力の向上および経営効率の改善を図ることを通じて企業価値向上を目指して参りました。

しかしながら、両社が属する家電小売業界においては、平成21年５月から平成23年３月にかけて実施された家電エコポイント制度や平成23年７月の地上デジタル放送への切り替えに伴う特需の反動減、平成26年４月の消費増税に伴う駆け込み需要の長引く反動減の影響等が続いており、加えて、少子高齢化、人口減、ネット社会の浸透等、時代背景や社会ニーズが目まぐるしく変化する市場環境にあります。

ヤマダ電機は、このような競争の激化、市場環境の急速な変化等を踏まえ、既存ビジネスである家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等のスピードを向上させ、家電小売業界におけるヤマダ電機グループの競争優位性を一段と高めつつ両社が中長期的に企業価値を向上させていくためには、両社におけるヒト（人材）、モノ（商品）、カネ、サービス、物流、情報システム等の経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ一体運営による一層のシナジー効果の発揮に伴う収益性の更なる向上が必要と考えております。一方、当社が持続的に成長戦略を実現していくためには、当社がヤマダ電機の完全子会社となることにより、グループ内のスピーディかつ柔軟な意思決定や方針徹底、ヤマダ電機が持つ各種ソリューションビジネスを最大限活用することで更に強固な協業体制の構築、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による柔軟な経営体制の構築および上場維持管理コストの削減等、様々なメリットが見込まれることから、本株式交換が最善の策であると判断し、当社に対して平成29年１月に申し入れを行いました。

また、当社は、ヤマダ電機との資本業務提携後、ヤマダ電機グループの一員として事業戦略および方針を共有し、「くらしのベストパートナー」として地域に密着したきめ細やかなマーケティングで「お客様が求める価値」を追求、人（接客）やサービスによる信頼関係を基盤とした独自の営業スタイルで九州エリアを中心とする地域量販店として経営資源を集中するとともに、ヤマダ電機グループのスケールメリットを活かした経営を行うことにより、親会社株主に帰属する当期純利益が平成26年２月期以降４期連続で増益となる等、業績を大きく向上させて参りました。しかしながら、家電小売業界を取り巻く市場環境が上記のとおり依然として目まぐるしく変化していることに加え、同業他社の九州エリアにおける昨今の出店動向等も踏まえると、当社を取り巻く環境は、引き続き厳しい状況にあり、そのシェアの維持・向上を図るためには、更なる経営の効率化や柔軟性が必要となって参ります。当社としては、当該資本業務提携時に発表した各施策（ご参考：共同商品調達、共同商品開発、共同資材調達、国内外のエリア戦略、物流およびインフラの相互活用、人的交流等）を継続・進化させつつ、今後、当社が持続的に成長していくため、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能になることによる経営の柔軟性向上、親子上場解消に伴う上場維持コストの削減による経営の効率向上等の様々なメリットを勘案し、本株式交換による完全子会社化が最善の策であると判断しました。なお、本株式交換による完全子会社化後も、当社は、当社の商号および当社グループの店舗ブランドを維持し、九州エリアを中心として長年にわたり培ってきた地域量販店としての独自の営業スタイルおよび店舗を今後も展開していくことで、家電流通業界における当社の市場競争力の向上に努めて参ります。

こうした状況の中、両社は、複数回にわたり協議を重ね、この度、ヤマダ電機が当社を株式交換により完全子会社とすることに合意いたしました。両社は、本株式交換により、両社が持つ機能別子会社等グループ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ間の連携をより一層強化することで両社の収益力と競争力の更なる向上を進めて参ります。また、本株式交換は、ヤマダ電機および当社の両社の企業価値を向上させるものであり、両社の株主の皆様にとっても有益な組織再編になると考えております。

今回のヤマダ電機による当社の完全子会社化後も、両社は、ヤマダ電機グループの経営理念である「創造と挑戦」および「感謝と信頼」のもと、日本最大級のネットワーク・サービスのＩｏＴ企業としてのグループシナジーを最大化し、収益力および企業価値の向上に取り組んで参ります。

２　本株式交換の要旨

(1)本株式交換の日程

（注１）ヤマダ電機は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定であります。

（注２）本株式交換の効力発生日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、両社合意の上、変更されることがあります。

(2)本株式交換の方式

本株式交換は、ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、平成29年５月25日開催の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、平成29年７月１日を効力発生日として行われる予定であります。

(3)本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

当社株式１株に対して、ヤマダ電機の普通株式（以下「ヤマダ電機株式」といいます。）0.28株を割当て交付いたします。ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式（平成29年４月12日現在88,744,600株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。

（注２）本株式交換により交付するヤマダ電機株式の数

ヤマダ電機株式の数：22,835,807株（予定）

上記株式数は、平成29年２月28日時点における当社株式の発行済株式総数（170,580,330株）および自己株式数（279,274株）並びに平成29年４月12日現在におけるヤマダ電機が保有する当社株式（88,744,600株）に基づいて算出しております。

ヤマダ電機は、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダ電機が当社の発行済株式（ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、ヤマダ電機を除きます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダ電機株式を割当て交付いたします。ヤマダ電機は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が保有する全ての自己株式（平成29年２月28日現在279,274株）および基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。）を、基準時の直前時をもって消却する予定であります。

本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換により、ヤマダ電機の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社株式が358株未満である当社の株主の皆様は、ヤマダ電機の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。ヤマダ電機の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダ電機株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度であります。

② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項およびヤマダ電機の定款の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度であります。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、ヤマダ電機株式１株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のヤマダ電機株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。

３　本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

(1)割当ての内容の根拠および理由

ヤマダ電機および当社は、上記２(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダ電機は、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。

ヤマダ電機および当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について交渉・協議を重ねて参りました。その結果、ヤマダ電機および当社は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、平成29年４月12日開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。

(2)算定機関との関係

野村證券およびデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーはいずれも、ヤマダ電機および当社からは独立した算定機関であり、ヤマダ電機および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。

４　本株式交換の当事会社の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】