| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年５月29日 |
| 【事業年度】 | 第35期(自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
| 【会社名】 | ポケットカード株式会社 |
| 【英訳名】 | POCKET CARD CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 渡 辺 恵 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝一丁目５番９号 |
| 【電話番号】 | （03）5441-1924 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 中 一男 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝一丁目５番９号 |
| 【電話番号】 | （03）5441-1924 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 中 一男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | |
| 営業収益 | （百万円） | 31,538 | 34,174 | 35,510 | 35,676 | 37,619 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,759 | 4,745 | 4,328 | 3,779 | 4,093 |
| 当期純利益 | （百万円） | 2,640 | 2,733 | 2,201 | 1,682 | 2,239 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 14,374 | 14,374 | 14,374 | 14,374 | 14,374 |
| 発行済株式総数 | （株） | 79,323,844 | 79,323,844 | 79,323,844 | 79,323,844 | 79,323,844 |
| 純資産額 | （百万円） | 54,082 | 56,122 | 57,600 | 58,493 | 59,950 |
| 総資産額 | （百万円） | 219,082 | 234,734 | 238,621 | 248,972 | 263,423 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 691.14 | 717.21 | 736.09 | 747.51 | 766.13 |
| １株当たり配当額 | （円） | 8.50 | 8.50 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| （内１株当たり中間配当額） | (4.25) | (4.25) | (5.00) | (5.00) | (5.00) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 33.74 | 34.93 | 28.13 | 21.50 | 28.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 24.7 | 23.9 | 24.1 | 23.5 | 22.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 5.0 | 5.0 | 3.9 | 2.9 | 3.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 14.9 | 17.6 | 18.4 | 20.7 | 20.9 |
| 配当性向 | （％） | 25.2 | 24.3 | 35.6 | 46.5 | 34.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 17,054 | △11,165 | 2,856 | △5,807 | △6,755 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,868 | △539 | △987 | △652 | △675 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △16,362 | 11,634 | △1,859 | 5,146 | 8,204 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 9,523 | 9,456 | 9,493 | 8,191 | 8,976 |
| 従業員数 | （名） | 365 | 350 | 354 | 356 | 365 |
| （外、平均臨時従業員数） | (173) | (189) | (223) | (229) | (223) | |
(注) １ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 昭和57年５月 | 大阪市東区淡路町に資本金２億円で㈱ニチイ・クレジット・サービスを設立。 |
| 昭和57年７月 | 消費者向無担保貸付及び割賦債権買取業務の営業開始。 |
| 昭和58年10月 | 損害保険代理店業開始。 |
| 昭和59年３月 | 貸金業者登録。 |
| 昭和59年７月 | 生命保険募集業務開始。 |
| 昭和61年６月 | マイカルグループ内使用自社クレジットによる業務を開始。 |
| 平成元年２月 | 割賦購入あっせん業者登録。 |
| 平成２年９月 | 大阪市中央区道修町に本店移転。 |
| 平成５年10月 | マスターカードインターナショナル㈱と提携し、「MasterCard」ブランドカード発行。 |
| 平成６年３月 | マイカルカード㈱に商号変更。 同時に本店所在地を大阪市中央区淡路町から大阪市中央区道修町へ移転。 |
| 平成８年９月 | 株式を日本証券業協会へ店頭銘柄として登録。 |
| 平成９年６月 | １単位の株式数を1,000株から100株に変更。 |
| 平成10年７月 | 東京証券取引所及び大阪証券取引所各市場第二部に上場。 |
| 平成12年２月 | 東京証券取引所及び大阪証券取引所各市場第一部に指定。 |
| 平成12年10月 | 「金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律」に基づく特定金融会社等の登録。 |
| 平成13年４月 | 当社の株式を対象とした三洋信販㈱（現 SMBCコンシューマーファイナンス㈱）の公開買付けにより、親会社が㈱マイカル（現 イオンリテール㈱）から三洋信販㈱に異動。 |
| 平成13年12月 | ポケットカード㈱に商号変更。 同時に東京都港区三田に東京本社を設置。 |
| 平成14年５月 | 東京都港区三田に本店移転。 |
| 平成15年５月 | 伊藤忠商事グループと資本・業務提携。㈱マイカルと伊藤忠ファイナンス㈱の相対取引により、主要株主が㈱マイカルから伊藤忠ファイナンス㈱に異動。第三者割当による新株発行により、伊藤忠商事㈱に当社普通株式割当。 |
| 平成16年２月 | ファミマクレジット㈱と資本・業務提携。 |
| 平成16年４月 | 東京都港区芝に本店移転。 |
| 平成16年８月 | 三井住友カード㈱と提携し、「VISA」ブランドカードを発行。 |
| 平成17年４月 | ㈱ジェーシービーと提携し、「JCB」ブランドカードを発行。 |
| 平成17年５月 | 株主優待制度を導入。 |
| 平成17年10月 | P-oneカードを発行。 |
| 平成19年11月 | プロセシング事業を開始。 |
| 平成22年５月 | 大阪証券取引所市場第一部上場廃止。 |
| 平成23年２月 | 伊藤忠ファイナンス㈱と伊藤忠商事㈱の相対取引により、主要株主が伊藤忠商事㈱に異動。 |
| 平成23年３月 | ファミマクレジット㈱を完全子会社化。第三者割当による新株発行により、伊藤忠商事㈱、㈱ファミリーマート（現 ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱）及び伊藤忠エネクス㈱に当社普通株式割当。プロミス㈱（現 SMBCコンシューマーファイナンス㈱）と㈱三井住友銀行の相対取引により、筆頭株主が㈱三井住友銀行に異動。 |
| 平成24年９月 | ファミマクレジット㈱を吸収合併。 |
３ 【事業の内容】
当社は、その他の関係会社である㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱三井住友銀行、伊藤忠商事㈱、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱及び㈱ファミリーマートと協力し、信用購入あっせん、融資等の金融サービス事業を主な事業内容として営んでおります。
当社の主な事業の内容及び事業概要は次のとおりであります。
(1) 金融サービス事業
① 包括信用購入あっせん部門
当社が信用調査の上承認した会員に対して、クレジットカードを発行し、会員が当社の加盟店において金銭の代わりにそのカードにより商品購入及びサービスの提供を受ける取引形態であり、その利用代金は当社が会員に代わって加盟店に一括立替払いを行い、会員からは一回払い、分割払い又はリボルビング払い等により立替代金を回収するものであります。
② 個別信用購入あっせん部門
当社の加盟店が不特定の消費者に割賦販売を行う場合、当社が信用調査の上承認した顧客に対して、クレジットカードによらず商品購入及びサービス提供の都度契約を行う取引形態であり、その利用代金は当社が顧客に代わって加盟店に一括立替払いを行い、顧客からは一回払い又は分割払いにより立替代金を回収するものであります。
③ 融資部門
(ａ) カードキャッシング
当社が発行するクレジットカード及びローンカードによる会員向け融資であり、主に提携先のＣＤ・ＡＴＭによる融資であります。会員からは一回払い又はリボルビング払いにより回収するものであります。
(ｂ) 各種ローン
不特定の消費者から当社への借入申込に対し、当社が信用調査の上承認した顧客に対して、直接行う融資であり、顧客からは一回払い又は分割払いにより回収するものであります。
(2) その他の事業
保険代理店業等であります。
事業の系統図は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
平成29年２月28日現在
| 名称 | 住所 | 資本金(百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有（被所有）割合(％) | 関係内容 | |
| 所有 | 被所有 | |||||
| (その他の関係会社) | ||||||
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ (注)１、３ | 東京都千代田区 | 2,337,895 | 銀行持株会社 | ― | 35.5 （35.5） | ― |
| ㈱三井住友銀行 (注)１ | 東京都千代田区 | 1,770,996 | 銀行業 | ― | 35.5 | 金銭の借入 ＣＤ機の利用提携 |
| 伊藤忠商事㈱ (注)１、４ | 大阪市北区 | 253,448 | 総合商社 | ― | 27.0 〔15.0〕 | ― |
| ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ (注)１、２、３ | 東京都豊島区 | 16,658 | 総合小売業、コンビニエンスストア事業等の持株会社 | ― | 15.0 （15.0） | ― |
| ㈱ファミリーマート (注)２ | 東京都豊島区 | 8,380 | コンビニエンスストア事業 | ― | 15.0 | 顧客に対するクレジット決済機能及びポイントサービス機能の付与 役員の兼任１名 |
(注)１ 有価証券報告書提出会社であります。
２ ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱及び㈱ファミリーマートは、議決権比率が20％未満でありますが、実質的な影響力を持っているためその他の関係会社としております。
３ 議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４ 議決権の被所有割合の〔 〕内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成29年２月28日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
|---|---|---|---|
| 365（223） | 41.4 | 13.3 | 5,460 |
(注) １ 従業員数は、就業人員数により記載しております。
２ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。
３ 臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５ 当社は、「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、セグメント別の記載は行っておりません。
(2) 労働組合の状況
| ① 名称 | ポケットカードユニオン |
|---|---|
| ② 結成年月日 | 昭和62年３月17日 |
| ③ 組合員数 | 294人(平成29年２月28日現在) |
| ④ 労使関係 | ＵＡゼンセンに加盟しており、労使関係は安定しております。 |
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度におけるわが国経済は、中国経済の成長鈍化や米国の金融政策正常化等、海外経済に不透明感が高まりましたが、企業収益や雇用情勢の改善傾向が続くなか、一部に改善の遅れがみられるものの、緩やかな回復基調を続けました。
クレジットカード業界につきましては、カードショッピングは、サービス内容の多様化やカード決済範囲の拡大等、利便性の向上を背景に引き続き拡大傾向を維持しましたが、一方でカードキャッシングは、取扱高において改善傾向が見られるものの、貸金業法改正に伴う総量規制の影響等により融資残高は引き続き減少する等厳しい環境となりました。
このような環境の中、当社は「暮らしに密着した付加価値の高いサービスを創造する」を企業ビジョンに掲げ、①ファミマＴカード事業のさらなる強化、②既存事業の安定的拡大、③サービス＆オペレーションの競争力強化、④持続的成長を実現するための体制強化の４つの重点課題への取り組みを進めてまいりました。
当事業年度における当社の営業収益につきましては、信用購入あっせん部門は、成長戦略の中核を担う「ファミマＴカード事業」の拡大に伴い、ショッピングリボ残高が堅調に推移したこと等により、信用購入あっせん収益は288億94百万円（前期比11.4％増）となりました。一方、融資部門は、総量規制の影響等により引き続き残高が減少し、融資収益は58億74百万円（同11.5％減）となりました。
以上の結果、営業収益全体では376億19百万円（同5.4％増）となりました。
営業費用につきましては、調達金利の低下に伴う金融費用の減少等があったものの、ショッピング取扱高の拡大や新規会員獲得数の増加に伴う連動経費の増加等、各種販売管理費の増加により335億24百万円（同5.0％増）となりました。
以上の結果、営業利益40億94百万円（同8.9％増）、経常利益40億93百万円（同8.3％増）、当期純利益22億39百万円（同33.1％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、７億85百万円の増加の89億76百万円となりました。
① 営業活動におけるキャッシュ・フロー
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、67億55百万円の減少（前事業年度は58億７百万円の減少）となりました。これは主に、割賦売掛金の増加額が175億４百万円となった一方で、営業貸付金の減少額が35億46百万円、仕入債務の増加額が10億65百万円となったこと及び減価償却費を10億94百万円、税引前当期純利益を40億93百万円計上したことによるものであります。
② 投資活動におけるキャッシュ・フロー
当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、６億75百万円の減少（前事業年度は６億52百万円の減少）となりました。これは主に、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出が４億56百万円となったことによるものであります。
③ 財務活動におけるキャッシュ・フロー
当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、82億４百万円の増加（前事業年度は51億46百万円の増加）となりました。これは主に、コマーシャル・ペーパーの純増額が100億円、長期借入れによる収入が242億44百万円、社債発行による収入が99億47百万円となった一方で、短期借入金の純減額が50億円、長期借入金の返済による支出が301億96百万円となったことによるものであります。
２ 【営業実績】
(1) 部門別取扱高
| 部門別 | 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 |
|---|---|---|
| 包括信用購入あっせん(百万円) | 414,963 | 449,366 |
| 個別信用購入あっせん(百万円) | 291 | 284 |
| 融資(百万円) | 31,127 | 30,338 |
| その他(百万円) | 4,973 | 5,786 |
| 計(百万円) | 451,356 | 485,776 |
(注)１ 取扱高は、元本取扱高であります。
２ 各部門別の取扱高の内容及び範囲は次のとおりであります。
| 包括信用購入あっせん | クレジットカードによる包括的な与信に基づいたあっせん取引であり、取扱高の範囲はクレジット対象額であります。 |
|---|---|
| 個別信用購入あっせん | クレジットカードを用いず、取引の都度当社が顧客に対する与信審査、与信判断等を行うあっせん取引であり、取扱高の範囲はクレジット対象額であります。 |
| 融資 | 直接会員又は顧客に金銭を貸付ける取引であり、取扱高の範囲は会員又は顧客に対する融資額であります。 |
| その他 | 保険代理店業務による取引であり、取扱高の範囲は顧客の支払保険料であります。 |
３ 取扱高には、消費税等は含めておりません(包括信用購入あっせん及び個別信用購入あっせんを除く)。
(2) 部門別営業収益
| 部門別 | 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 |
|---|---|---|
| 包括信用購入あっせん(百万円) | 25,914 | 28,864 |
| 個別信用購入あっせん(百万円) | 29 | 29 |
| 融資(百万円) | 6,641 | 5,874 |
| その他(百万円) | 3,091 | 2,850 |
| 計(百万円) | 35,676 | 37,619 |
(注) 営業収益には、消費税等は含めておりません。
(3) 営業貸付金等の内訳
① 貸付金の種別残高内訳
平成29年２月28日現在
| 貸付種別 | 件数(件) | 構成割合 (％) | 残高 (百万円) | 構成割合 (％) | 平均約定金利 (％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 消費者向 | |||||
| 無担保(住宅向を除く) | 203,976 | 98.7 | 36,147 | 96.4 | 15.46 |
| 不動産担保(住宅向を除く) | 1 | 0.0 | 0 | 0.0 | 7.00 |
| 住宅向 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 203,977 | 98.7 | 36,147 | 96.4 | 15.46 |
| 事業者向 | 2,758 | 1.3 | 1,365 | 3.6 | 14.01 |
| 計 | 2,758 | 1.3 | 1,365 | 3.6 | 14.01 |
| 合計 | 206,735 | 100.0 | 37,513 | 100.0 | 15.40 |
② 資金調達内訳
平成29年２月28日現在
| 借入先等 | 残高(百万円) | 平均調達金利(％) | |
| 金融機関等からの借入 | 112,441 | 0.65 | |
| その他 | 58,000 | 0.41 | |
| 社債、コマーシャル・ペーパー | 58,000 | 0.41 | |
| 合計 | 170,441 | 0.57 | |
| 自己資本 | 85,276 | ― | |
| 資本金・出資金 | 14,374 | ― | |
(注) 自己資本は、資産の合計額より負債の合計額並びに配当金の予定額を控除し、引当金(特別法上の引当金を含む)の合計額を加えた額であります。
③ 業種別貸付金残高内訳
平成29年２月28日現在
| 業種別 | 先数(件) | 構成割合(％) | 残高(百万円) | 構成割合(％) |
|---|---|---|---|---|
| 製造業 | 79 | 0.0 | 51 | 0.1 |
| 建設業 | 958 | 0.5 | 427 | 1.1 |
| 電気・ガス・熱供給・水道業 | ― | ― | ― | ― |
| 運輸・通信業 | ― | ― | ― | ― |
| 卸売・小売業、飲食業 | 777 | 0.4 | 402 | 1.1 |
| 金融・保険業 | ― | ― | ― | ― |
| 不動産業 | ― | ― | ― | ― |
| サービス業 | 400 | 0.2 | 211 | 0.6 |
| 個人 | 202,789 | 98.7 | 36,147 | 96.4 |
| その他 | 535 | 0.2 | 273 | 0.7 |
| 合計 | 205,538 | 100.0 | 37,513 | 100.0 |
④ 担保別貸付金残高内訳
平成29年２月28日現在
| 受入担保の種類 | 残高(百万円) | 構成割合(％) | |
| 有価証券 | ― | ― | |
| うち株式 | ― | ― | |
| 債権 | ― | ― | |
| うち預金 | ― | ― | |
| 商品 | ― | ― | |
| 不動産 | 0 | 0.0 | |
| 財団 | ― | ― | |
| その他 | ― | ― | |
| 計 | 0 | 0.0 | |
| 保証 | ― | ― | |
| 無担保 | 37,513 | 100.0 | |
| 合計 | 37,513 | 100.0 | |
⑤ 期間別貸付金残高内訳
平成29年２月28日現在
| 期間別 | 件数(件) | 構成割合(％) | 残高(百万円) | 構成割合(％) |
| リボルビング | 197,528 | 95.5 | 36,213 | 96.5 |
| １年以下 | 8,840 | 4.3 | 1,026 | 2.8 |
| １年超５年以下 | 254 | 0.1 | 154 | 0.4 |
| ５年超10年以下 | 113 | 0.1 | 119 | 0.3 |
| 10年超15年以下 | ― | ― | ― | ― |
| 15年超20年以下 | ― | ― | ― | ― |
| 20年超25年以下 | ― | ― | ― | ― |
| 25年超 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 206,735 | 100.0 | 37,513 | 100.0 |
| １件当たり平均期間 | ― | |||
(注)１ リボルビング方式による貸付金は、期間によらず、リボルビングの欄に計上しております。
２ １件当たり平均期間は、リボルビングが含まれるため算出しておりません。
(4) 割賦売掛金残高
| 部門別 | 前事業年度末 平成28年２月29日現在 | 当事業年度末 平成29年２月28日現在 |
|---|---|---|
| 包括信用購入あっせん(百万円) | 194,334 | 211,829 |
| 個別信用購入あっせん(百万円) | 306 | 315 |
| 計(百万円) | 194,640 | 212,145 |
(5) 営業貸付金残高
| 部門別 | 前事業年度末 平成28年２月29日現在 | 当事業年度末平成29年２月28日現在 |
|---|---|---|
| 融資(百万円) | 41,060 | 37,513 |
| 計(百万円) | 41,060 | 37,513 |
(6) クレジットカード会員数及び利用件数
| 区分 | 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 |
|---|---|---|
| クレジットカード会員数(名) | 4,791,311 | 4,824,255 |
| 利用件数 | ||
| 包括信用購入あっせん(件) | 7,393,412 | 7,692,871 |
| 個別信用購入あっせん(件) | 126 | 77 |
| 消費者融資(件) | 69,933 | 67,191 |
| 計(件) | 7,463,471 | 7,760,139 |
(注) 利用件数については、平成28年２月及び平成29年２月における月間利用件数であります。
(7) 従業員１人当たり取扱高
| 区分 | 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 |
|---|---|---|
| 取扱高(百万円) | 451,356 | 485,776 |
| 従業員数(人) | 356 | 365 |
| 従業員１人当たり取扱高(百万円) | 1,267 | 1,330 |
(注)１ １人当たり取扱高は、期末日における従業員数により算出しております。
２ 従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員数は含んでおりません。
３ 【対処すべき課題】
当社の属するクレジットカード業界は、カードキャッシング市場の縮小等、一部に厳しい環境が続くと予想されますが、一方で決済領域の拡大や特典・サービスの多様化を背景にしたカードショッピングの継続的な拡大、利息返還請求の沈静化の兆し等、中期的に業界環境は好転に向かうものと見込まれます。
このような中、当社は①ファミマＴカード事業のさらなる強化、②既存事業の安定的拡大、③サービス＆オペレーションの競争力強化、④持続的成長を実現するための体制強化の４点を重点取り組み課題として掲げ、さらなる企業価値、企業競争力の向上に努めてまいります。
４ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関連する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。
なお、文中において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経済環境の変化による影響について
当社の主要事業である金融サービス事業は、経済環境の急激な変化による雇用情勢、個人消費、個人所得等の悪化を要因として、クレジットカードの利用状況並びに返済状況が悪化する可能性があります。このような状況となった場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) マーケットの競争環境変化について
近年、金融制度の規制緩和に伴い、当社の属するクレジットカード業界は、業態の垣根を越えた合併や銀行との業務提携、異業種からの参入等、業界再編が進展しており、競争は激化しております。
当社は、競争優位性のある独創的な商品・サービスの提供を通じて企業価値の向上に努めておりますが、今後、当業界の競争環境の変化に伴い、加盟店手数料率の低下、会員獲得の状況等に変化が生じた場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 提携先の業績悪化による影響について
提携カードの発行による新規会員の獲得、並びに提携を通じたカード会員向けのサービス提供は、事業基盤の拡大や顧客満足度の向上へ繋がるなど、重要な要素と位置付けられます。当社においても会員拡大や様々なサービスの提供に関し、多数の企業等と業務提携を行っておりますが、提携先の業績が悪化した場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 資金調達及び調達金利について
クレジットカード会社のビジネスモデルにおいて、安定した資金調達はビジネスの根幹をなす重要な業務であり、当社は、金融機関からの借入、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行等、資金調達手段の多様化を図り、安定した資金調達を行っております。
しかし、市場環境の急激な変化、業績悪化等の理由による当社の信用力の低下、信用格付けの引き下げ等の事態が発生した場合、取引先金融機関の貸出姿勢が変更されることや債券市場における資金調達能力が低下する恐れがあり、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、資金調達を行う際の調達金利は、市場環境その他の要因により変動し、資金調達に係る費用もこの影響を受けます。当社は、資金調達手段の多様化等により金利変動リスクの軽減を図っておりますが、将来の市場環境及び金利の動向によっては資金調達に係る費用が増大する可能性があり、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制等について
当社の事業は、「割賦販売法」「貸金業法」「利息制限法」等の法令及び規制の適用を受けており、これらの法令及び規制の将来における改正若しくは解釈の変更又は厳格化が行われた場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、過去に実施した貸付けの一部において、利息制限法に定められた利息の上限を超過する部分があり、既に弁済を受けた上限金利超過部分の利息について、顧客より返還を請求される場合があります。当社は、当該損失に備え引当金の計上を行っておりますが、今後、当該返還請求が予想外に増加した場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 個人情報の取扱いについて
当社は、個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」という。）における個人情報取扱事業者に該当することから、個人情報の取り扱いにあたり、利用目的の特定及び制限、適正な取得等が義務付けられております。当社では、個人情報の適正管理に向けて社内体制の整備を講じておりますが、人為的過誤やネットワーク及びシステムの不具合、その他何らかの原因により個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合、個人情報保護法に基づく業務規定違反として勧告、命令、罰則処分を受ける可能性があります。これにより、当社に対する信頼性が低下することで、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 情報ネットワークシステム又は技術的システム等に生じる混乱、故障、その他の損害について
当社は、業務の遂行上、内部及び外部の情報ネットワークシステム又は技術システム等に依存しております。これらのネットワーク又はシステムにおいて、人為的過誤、ネットワーク及びシステムの不具合、自然災害、停電、コンピューターウィルス及びこれに類する事象により障害等が発生した場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 災害等について
大規模な地震、津波、台風等の災害により、クレジットカード決済に関するインフラ等への物理的な損害、従業員への人的被害並びに顧客への被害等があった場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、その他の関係会社である、㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱三井住友銀行、伊藤忠商事㈱、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱及び㈱ファミリーマートと協力し、包括信用購入あっせん、個別信用購入あっせん、融資等の金融サービス事業、保険代理店業等を営んでおり、規模によらない独自のセグメントに強みを発揮する競争力の高い企業を目指しております。
当社の主な営業収益は、クレジットカード利用による包括信用購入あっせん収益、融資収益、クレジットカードの年会費収入、並びに保険代理店業による手数料収入等から成っております。
また、主な営業費用は、金融費用、カード獲得・利用に伴う販売費用、貸倒関連費用、人件費等であります。
なお、文中において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
(2) 経営成績の分析
当事業年度の業績につきましては、営業収益が376億19百万円（前期比5.4％増）、営業費用が335億24百万円（同5.0％増）となった結果、営業利益は40億94百万円(同8.9％増)、経常利益は40億93百万円(同8.3％増)、当期純利益は22億39百万円(同33.1％増)となりました。
① 営業収益
信用購入あっせん部門は、成長戦略の中核を担う「ファミマＴカード事業」の持続的な拡大に伴い、信用購入あっせん収益が288億94百万円（同11.4％増）となりました。
融資部門は、総量規制の影響等により引き続き厳しい状況にあり、融資収益は58億74百万円（同11.5％減）となりました。
また、保険サービスからの手数料収入や年会費収入などを含むその他の収益は28億50百万円（同7.8％減）となりました。
以上の結果、営業収益全体では376億19百万円（同5.4％増）となりました。
② 営業費用
営業費用につきましては、調達金利の低下に伴う金融費用の減少等があったものの、各種販売管理費の増加により335億24百万円（同5.0％増）となりました。
③ 当期純利益
当事業年度における税引前当期純利益は40億93百万円（同8.8％増）となりました。税効果会計適用後の法人税等負担額は18億54百万円（同10.8％減）となりました。以上の結果、当期純利益は22億39百万円（同33.1％増）となりました。
(3) 財政状態に関する分析
（資産、負債、純資産の状況）
① 資産の部
当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて144億50百万円増加し、2,634億23百万円となりました。これは主に、割賦売掛金が175億４百万円増加した一方で、営業貸付金が35億46百万円減少したことによるものであります。
② 負債の部
当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末に比べて129億94百万円増加し、2,034億73百万円となりました。これは主に、買掛金が10億65百万円増加したこと及び有利子負債が90億38百万円増加したことによるものであります。
③ 純資産の部
当事業年度末における純資産合計につきましては、前事業年度末に比べて14億56百万円増加し、599億50百万円となりました。これは主に、利益剰余金が14億57百万円増加したことによるものであります。また自己資本比率は、22.8％となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況
詳細は、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (２)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
(5) 資金調達及び資金の流動性
当社は、信用購入あっせん、融資、設備投資、各種経費の支払等に対して、流動性のある資金を必要としており、かかる資金需要に備え、資金調達の安定性強化と資金調達コストの圧縮を図るため、資金調達方法を多様化し、調達先を分散しております。
具体的には、当社の資金調達は、間接調達(金融機関調達)と直接調達(資本市場調達)で構成されています。間接調達は都市銀行、信託銀行、地方銀行等からの借入であり、直接調達は、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行による調達であります。
なお、当事業年度末の資金調達残高全体に対する直接調達残高の比率は34.0％となっており、同比率を、金融環境等に応じて機動的にコントロールし、最適な調達構成を目指しております。
当社は、当事業年度末現在の現金及び現金同等物、今後の営業活動によって得られるキャッシュ・フロー並びに既存の間接、直接調達による資金が、当面の営業活動を維持するのに十分な水準であると考えております。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社は「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、「金融サービス事業」の設備投資等の概要を次のとおり記載しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
・金融サービス事業
当事業年度の設備投資の総額は、10億44百万円であります。その主な内訳は、会員専用ネットサービスシステムの更改及び基幹システム等の拡充によるものであります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
平成29年２月28日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(名) | ||
| 建物 | 器具備品 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) | 金融サービス事業 | 本社機能 | 12 | 133 | 145 | 125 |
| 池袋オフィス (東京都豊島区) | 金融サービス事業 | 事務業務 | 10 | 5 | 15 | 21 |
| 新大阪センター他 (大阪市淀川区他) | 金融サービス事業 | 事務業務 | 29 | 102 | 131 | 203 |
| 近畿支店他 (大阪市淀川区他) | 金融サービス事業 | 営業用設備 | 1 | 3 | 5 | 16 |
(注)１ 金額は帳簿価額によっております。
２ 上記金額には、消費税等は含んでおりません。
３ 従業員数の中には、臨時従業員数223名を含んでおりません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
| セグメントの名称 | 設備の内容 | 設備計画の必要性 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完成予定年月 | |
| 総額(百万円) | 既支払額(百万円) | ||||||
| 金融サービス事業 | 既存システムの追加開発 | 事業の効率化及び拡大 | 1,050 | 71 | 自己資金 | 平成28年12月 | 平成30年２月 |
(注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 158,150,000 |
| 計 | 158,150,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成29年２月28日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年５月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 79,323,844 | 79,323,844 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 79,323,844 | 79,323,844 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高) (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成23年３月31日(注) | 19,053 | 79,323 | 3,105 | 14,374 | 3,086 | 15,664 |
(注) 平成23年３月31日付の第三者割当による新株発行により、発行済株式総数が19,053千株、資本金が3,105百万円及び資本準備金が3,086百万円増加しております。
第三者割当 発行価格325円 資本組入額163円
割当先 ㈱ファミリーマート 伊藤忠商事㈱ 伊藤忠エネクス㈱
(6) 【所有者別状況】
平成29年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 26 | 27 | 107 | 74 | 26 | 14,469 | 14,729 | － |
| 所有株式数(単元) | ― | 334,263 | 3,885 | 337,357 | 44,207 | 53 | 72,855 | 792,620 | 61,844 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 42.17 | 0.49 | 42.56 | 5.58 | 0.01 | 9.19 | 100.00 | － |
(注)１ 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式1,073,464株がそれぞれ10,734単元及び64株含まれております。なお、自己株式1,073,464株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,073,404株であります。
２ 証券保管振替機構名義失念株式は、上記「その他の法人」に15単元及び「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 27,788 | 35.03 |
| 伊藤忠商事㈱ | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 21,130 | 26.64 |
| ㈱ファミリーマート | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 11,739 | 14.80 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,646 | 3.34 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,242 | 1.57 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＨＥＮＤＥＲＳＯＮ ＨＨＦ ＳＩＣＡＶ（常任代理人 香港上海銀行 東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5 826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG（東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,118 | 1.41 |
| あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 422 | 0.53 |
| ゴールドマンサックスインターナショナル（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.（東京都港区六本木六丁目10番１号） | 406 | 0.51 |
| ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５６４０（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南二丁目15番１号） | 368 | 0.46 |
| ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 シティバンク銀行㈱） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND（東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 360 | 0.45 |
| 計 | － | 67,220 | 84.74 |
(注)１ 上記のほか、自己株式が1,073千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.35％)あります。
２ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 2,646千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 1,242千株
３ 平成28年９月１日付けで、前事業年度末現在主要株主であった㈱ファミリーマート(同日付けでユニー・ファミリーマートホールディングス㈱に商号変更)は、吸収分割により、同社の所有する当社の全株式を㈱サークルＫサンクス(同日付けで㈱ファミリーマートに商号変更)に承継させております。その結果、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱は当社の主要株主に該当しないことになり、㈱ファミリーマートが主要株主に該当することになりました。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年２月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 普通株式 | 1,073,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 78,188,600 | 781,886 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 61,844 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 79,323,844 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 781,886 | － | |
(注) 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の株式には、証券保管振替機構名義失念株式がそれぞれ1,500株（議決権15個）及び32株含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| ポケットカード㈱ | 東京都港区芝一丁目５番９号 | 1,073,400 | － | 1,073,400 | 1.35 |
| 計 | － | 1,073,400 | － | 1,073,400 | 1.35 |
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が60株(議決権の数０個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 376 | 197,546 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 44 | 53,330 | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 1,073,404 | ― | 1,073,404 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要な事項であると位置付け、株主の皆さまへの適正な利益還元を実現すると共に、事業の拡大及び企業競争力の強化のための内部留保を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことのできる旨を定款に定めております。
この基本方針のもと、当事業年度の期末配当金は、５円（１株につき５円の中間配当実施のため、年間では10円）の普通配当の実施を決定いたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円） |
|---|---|---|
| 平成28年10月６日 取締役会 | 391 | ５ |
| 平成29年４月13日 取締役会 | 391 | ５ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 |
| 最高(円) | 565 | 1,050 | 890 | 655 | 634 |
| 最低(円) | 272 | 487 | 510 | 407 | 436 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 526 | 531 | 575 | 579 | 607 | 634 |
| 最低(円) | 498 | 492 | 486 | 545 | 563 | 592 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | |
| 代表取締役社長 | 渡辺 恵一 | 昭和28年７月６日生 | 昭和51年４月 | ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 | (注)３ | 358 | |
| 平成14年10月 | 同行銀座法人営業第一部長 | ||||||
| 平成15年10月 | 当社常務執行役員 | ||||||
| 平成17年５月 | 当社取締役兼常務執行役員企画グループ管掌兼財務経理グループ管掌 | ||||||
| 平成19年５月 | 当社取締役兼専務執行役員最高財務責任者（ＣＦＯ）人事総務部・リスク管理部・経理部・財務部担当 | ||||||
| 平成21年５月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
| 取締役副社長 | 杉原 弘隆 | 昭和31年８月６日生 | 昭和56年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)３ | 76 | |
| 平成６年５月 | 同社アジア総支配人付（香港駐在） | ||||||
| 平成16年４月 | 同社金融事業開発部長 | ||||||
| 平成17年４月 | ㈱オリエントコーポレーション出向（執行役員） | ||||||
| 平成19年７月 | 伊藤忠商事㈱金融部門長代行兼金融リーテイル推進部長 | ||||||
| 平成20年４月 | 同社金融・不動産・保険・物流経営企画部長 | ||||||
| 平成22年４月 | 同社金融・保険部門長代行 | ||||||
| 平成22年５月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成24年４月 | 伊藤忠商事㈱アセアン・南西アジア総支配人補佐経営企画担当（シンガポール駐在） | ||||||
| 平成26年５月 | 当社取締役副社長営業グループ管掌（現任） | ||||||
| 取締役 | 塚本 良輔 | 昭和33年３月10日生 | 昭和56年４月 | ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 | (注)３ | 127 | |
| 平成18年４月 | 同行横浜駅前法人営業第一部長 | ||||||
| 平成20年４月 | 同行横浜駅前法人営業部長 | ||||||
| 平成21年５月 | 当社常務執行役員最高財務責任者（ＣＦＯ）経営管理室・リスク管理部・経理部担当 | ||||||
| 平成22年５月 | 当社取締役兼常務執行役員最高財務責任者（ＣＦＯ）企画グループ管掌 | ||||||
| 平成27年５月 | 当社取締役兼専務執行役員最高財務責任者（ＣＦＯ）企画グループ管掌（現任） | ||||||
| 取締役 | 淵本 泰生 | 昭和35年11月27日生 | 昭和59年４月 | ㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 | (注)３ | 52 | |
| 平成23年４月 | 同行経堂法人営業部長 | ||||||
| 平成25年４月 | 同行監査部上席考査役 | ||||||
| 平成27年５月 | 当社取締役兼常務執行役員最高情報責任者（ＣＩＯ）兼最高リスク管理責任者（ＣＲＯ）管理グループ管掌（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | |
| 取締役 | 長谷 一雄 | 昭和28年９月５日生 | 昭和55年４月 | 第二東京弁護士会登録 | (注)３ | 70 | |
| 昭和60年10月 | 日本弁護士連合会広報室嘱託 | ||||||
| 平成５年７月 | 九段綜合法律事務所設立 | ||||||
| 平成14年10月 | キャピタル・グリーン法律事務所設立 | ||||||
| 平成16年５月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成19年３月 | キャピタル・グリーン法律事務所を長谷一雄法律事務所へ名称変更（現任） | ||||||
| 平成23年５月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 加藤 修一 | 昭和40年１月24日生 | 昭和62年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)３ | － | |
| 平成２年３月 | ブルッキングス研究所出向（ワシントン駐在） | ||||||
| 平成12年３月 | ITOCHU FINANCE(Europe)plc出向（ロンドン駐在） | ||||||
| 平成17年７月 | 伊藤忠商事㈱為替証券部長代行 | ||||||
| 平成19年３月 | 同社金融・不動産・保険・物流経営企画部長代行 | ||||||
| 平成19年８月 | ㈱オリエントコーポレーション出向 | ||||||
| 平成22年４月 | 伊藤忠商事㈱金融戦略投資部長代行 | ||||||
| 平成24年４月 | 同社金融ビジネス部長 | ||||||
| 平成26年５月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 平成27年４月 | 伊藤忠商事㈱金融・保険部門長（現任） | ||||||
| 取締役 | 玉巻 裕章 | 昭和31年７月９日生 | 昭和55年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)３ | ５ | |
| 平成22年４月 | 同社執行役員繊維原料・テキスタイル部門長 | ||||||
| 平成23年４月 | ㈱ファミリーマート常務執行役員総合企画部担当 | ||||||
| 平成23年５月 | 同社取締役 常務執行役員総合企画部担当 | ||||||
| 平成24年３月 | 同社常務取締役 常務執行役員総合企画部担当 | ||||||
| 平成26年３月 | 同社常務取締役 常務執行役員商品本部長、（兼）物流・品質管理本部長、（兼）中食構造改革委員長、（兼）物流構造改革委員長 | ||||||
| 平成27年３月 | 同社取締役 常務執行役員新規事業開発本部長（現任） | ||||||
| 平成27年５月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 横山 友之 | 昭和50年６月５日生 | 平成14年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 | (注)３ | 72 | |
| 平成18年12月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成21年４月 | デロイトトーマツFAS㈱（現 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー(同)）出向 | ||||||
| 平成21年７月 | 横山経営会計事務所設立（現任） 税理士登録 | ||||||
| 平成23年５月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成28年５月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | |
| 監査役 | 佐野 秀一 | 昭和33年11月15日生 | 昭和57年４月 | ㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 | (注)４ | 11 | |
| 平成13年４月 | 大和証券エスエムビーシー㈱（現 大和証券㈱）出向 | ||||||
| 平成20年４月 | ㈱三井住友銀行投資銀行統括部部付部長 | ||||||
| 平成21年４月 | 同行アセットファイナンス営業部長 | ||||||
| 平成23年４月 | ㈱リョーサン出向 財経本部本部長代理兼経理部長 | ||||||
| 平成24年６月 | 同社取締役財経本部長 | ||||||
| 平成27年５月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | 山下 泰子 | 昭和38年11月５日生 | 昭和62年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 | (注)５ | － | |
| 平成４年２月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成14年５月 | 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 | ||||||
| 平成22年10月 | 司法書士法人最首総合事務所入社 | ||||||
| 平成23年10月 | 司法書士登録 | ||||||
| 平成24年９月 | 日本司法支援センター監事（非常勤）（現任） | ||||||
| 平成25年12月 | 司法書士山下泰子事務所設立（現任） | ||||||
| 平成28年５月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | 木島 賢一 | 昭和40年３月20日生 | 昭和63年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)６ | － | |
| 平成11年２月 | 伊藤忠インターナショナル会社（ニューヨーク駐在） | ||||||
| 平成17年11月 | 伊藤忠商事㈱金融・不動産・保険・物流経営管理部建設・不動産管理課長 | ||||||
| 平成23年５月 | 同社金属・エネルギーカンパニーＣＦＯ補佐兼）金属・エネルギー経理室長 | ||||||
| 平成28年５月 | 同社経理部長代行兼）経理部経理企画室長 | ||||||
| 平成29年４月 | 同社情報・金融カンパニーＣＦＯ（現任） | ||||||
| 平成29年５月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | 齋藤 泰壽 | 昭和32年５月13日生 | 昭和55年３月 | ユニー㈱入社 | (注)６ | － | |
| 平成11年４月 | サークルケイ・ジャパン㈱（現㈱ファミリーマート）営業企画室長 | ||||||
| 平成23年５月 | ㈱サークルＫサンクス（現㈱ファミリーマート）取締役商品本部長 | ||||||
| 平成25年２月 | 同社取締役営業本部長 | ||||||
| 平成26年２月 | 同社取締役運営本部長 | ||||||
| 平成27年５月 | 同社監査役 | ||||||
| 平成28年９月 | ㈱ファミリーマート上席執行役員新規事業開発本部長補佐 | ||||||
| 平成29年３月 | 同社上席執行役員特命事項担当（現任） | ||||||
| 平成29年５月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 計 | 771 | ||||||
(注) １ 長谷一雄、加藤修一、玉巻裕章及び横山友之の各氏は、社外取締役であります。
２ 佐野秀一、山下泰子、木島賢一及び齋藤泰壽の各氏は、社外監査役であります。
３ 平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成27年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成28年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ⅰ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの皆さまとの協働を通じて、企業価値の持続的な向上、最大化を実現することが、コーポレート・ガバナンスの目的と考えております。
当社は、この基本的な考えの下、以下の方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
＜基本方針＞
１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めます。
２．当社は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などの様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
３．当社は、適切な情報開示を通じ、経営の透明性の向上に努めます。
４．当社は、監査役会設置会社として、独立社外取締役を含む取締役会と監査役会のそれぞれが適切に役割・責務を果たすことにより、経営陣に対する実効性の高い監督機能の発揮に努めます。
５．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行うよう努めます。
(ⅱ) 現状の体制を採用している理由
当社は、社外取締役を選任していることに加え、全員が社外監査役で構成される監査役会と連携することにより、客観性、中立性を確保し、経営の監視機能を十分果たすことができると判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。
(ⅲ) 会社の機関の内容
(イ) 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役４名を含む８名により構成されており、毎月１回定期的にまた必要に応じて臨時に開催しており、経営上の重要事項について審議、決定しております。
(ロ) 監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、公正性、透明性の確保に留意しております。監査役会は社外監査役４名で構成されており、定期的にまた必要に応じて臨時に開催しており、監査の方針、計画及び実施状況等を審議、決定しております。
(ハ) 執行役員会
執行役員会は、常勤の取締役及び執行役員によって構成されており、取締役会の機能を補完するため、取締役会付議案件の事前協議や取締役会からの指示事項についてのフォローを行っております。
(ⅳ) 会社の機関・内部統制模式図
業務執行・監視及び内部統制の仕組みについては次のとおりであります。
(ⅴ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年５月12日開催の取締役会において「内部統制システムに係わる基本方針」を決議いたしました。また、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化、関連法令の施行に伴う変更等、見直しを行い、平成28年４月７日開催の取締役会において同方針を改定いたしました。改定後の内容は以下のとおりであります。
(イ) 取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性確保
a 取締役会を定期的に開催し、社外取締役を選任する等、取締役が相互に職務執行の法令及び定款適合性を監視するための十分な態勢を構築する。
b 法的リスクを評価して対応方針の決定を行い、コントロールするべき法令違反リスクとして、個人情報保護法、割賦販売法、貸金業法、金融商品取引法、保険業法、銀行法等を把握している。
c コンプライアンス室管掌役員を統括責任者として定め、コンプライアンス室を事務局として全社的な法令等の遵守に関する管理及び統括を行う。加えて、各部室にコンプライアンス責任者・コンプライアンスオフィサーを置いて管理を行う。また、コンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンスの重要な事案を審議し、善後策、再発防止策を講じるとともに、重大な影響を与える事案については、取締役会での報告を行う。
d コンプライアンス室は、各部室からのコンプライアンス定例報告や月２回コンプライアンスデー（コンプライアンス研修）の制度化を行い、また、半期に１回営業会議や業務グループ会議等に出席し、教育・研修を行う。
e 従業員からのコンプライアンス相談窓口として、コンプライアンスホットラインを設置する。
f 社内規程等（ポリシー、基本規程、リスクごとのガイドライン・マニュアル）を整備する。
g 財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法、金融商品取引所規則等との適合性を確保するため、内部統制室を配置する。
h 貸金業法については、法令及び日本貸金業協会の定める自主規制基本規則等との適合性を確保するため、リスク管理部がモニタリング・検証を行い、監査部が監査を行う。
i 割賦販売法については、法令及び日本クレジット協会の定める自主規制規則等との適合性を確保するため、リスク管理部がモニタリング・検証を行い、監査部が監査を行う。
j 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。
(ロ) 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理
a 社内規程・議事録・稟議書・契約書・人事関連文書・権利証書・行政関係文書について、保存・管理を行う。
b 総務部管掌役員を統括責任者とし、総務部を事務局部室として、取締役の職務執行に係る情報を文書管理規程等に従い、保存・管理する。
c 文書名・保存年限・保存部室・担当者を記した明細を作成し、保存・管理責任の所在を明確化し、連番管理・台帳管理を行う。
d 取締役・監査役は、保存管理された情報を文書管理規程に従い、常時閲覧することができる。
e 保存すべき文書については、保存方法や台帳管理手法に関し、マニュアル化を行い、可視化する。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a リスクを評価して対応方針の決定を行い、コントロールすべきリスクとして、戦略リスク、財務リスク、災害リスク、コンプライアンスリスク、業務リスク、システムリスクを把握する。
b リスク管理部管掌役員を統括責任者とし、事務局部室としてリスク管理部を設置し、リスクの評価と対応を行い、全社的なリスク状況の把握を行う。
c リスク管理規程に従い、リスクごとに、責任部室を明確化し、リスクコントロール及びリスクヘッジ体制を整備する。
d 危機時のプラン及び緊急連絡網を整備する。
e 社内規程等（基本規程、リスクごとのガイドライン・マニュアル）を整備する。
f 大規模災害を想定した対応として、防災対策の拡充を図る。
(ニ) 取締役の職務執行の効率性の確保
a 取締役会は、会議を開催して、事業年度ごとに中期経営計画を策定し、中期経営計画を具現化するため、毎期の業績目標・設備投資・新規事業・人的配分を決定する。
b 代表取締役は、執行役員制度に基づき、執行役員の職務の執行の効率性を月度で開催する執行役員会を通じ、レビューを行い、その結果に基づき、効率的な意思決定を行う。
c 取締役会は、会議を開催して、月次の業績に対し、コンピューターシステムを活用したデータ化された結果のレビューを定期的に行い、目標に対する評価・分析を行う。また、必要に応じて目標の修正を行う。
d 月次の業績に基づき、目標の修正等がなされた場合は、金融商品取引法及び金融商品取引所の開示基準に従い、ＩＲ担当部室を通じて、迅速かつ正確なディスクロージャーを行う。
(ホ) 企業集団の業務の適正確保
a 業績・経営状況に影響を及ぼす重要な事項について、適時適正な報告を関係会社に行う。
b 情報の保存・管理、リスク管理、コンプライアンス体制について、個社ごとに管理をするが、関係会社への報告を行い、必要に応じ、情報交換を行う。
c 関係会社と関係会社以外の株主の利益が相反するおそれのある取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず、取締役会で意思決定を行う。また、その決定の公正性を客観的に担保するため、関係会社から独立した社外取締役または社外監査役を、最低１名選任する。
d 子会社の管理は、関係会社管理規程に基づき行うものとし、定期的に報告を受ける。また、必要に応じて、モニタリングを実施する。
e 当社監査役及び監査部は、必要に応じて子会社の監査役並びに監査部室とリスク管理、コンプライアンスについて協議を行い、それに基づき内部管理体制全般のモニタリングを行う。
(ヘ) 監査役の補助使用人
監査役の職務を補助する使用人を置く。
(ト) 監査役の補助使用人の独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性確保
a 監査役の補助使用人の人事評価・異動は、監査役会の承認を得るものとする。
b 取締役及び使用人は、監査役の補助使用人が監査役の指示の下に行った業務により、当該使用人に対し不利な取扱いをしない。
c 監査役の補助使用人は、他部室との兼任を禁止する。
d 監査役の補助使用人は、監査役の指示に基づき監査役の職務執行の補助を行う。
(チ) 取締役及び使用人の監査役への報告並びに報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a 監査役は、経営及び事業遂行に関する事項について、月例で経営企画部から報告を受ける。
b 監査役は、コンプライアンス室が各部室から報告を受けた事案を月例で報告を受ける。
c 監査役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、会社の経営等に重大な影響のある事実、コンプライアンス室が報告を受けた事案で社長に報告する等特に重大な事案、内部通報の受付事案について随時報告を受ける。
d 取締役及び使用人は、監査役に報告を行った者に対し不利な取扱いをしない。
(リ) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求に係る方針
取締役及び使用人は、監査役が職務の執行のために生じる費用等の請求を行った場合は、所定の手続に従いこれに応じる。
(ヌ) その他監査の実効性確保
a 監査役は、重要な業務執行に関わる会議への出席及び意見陳述の権限を有する。
b 監査役は、取締役及び使用人に対する調査（会社の業務及び財産の状況等の調査）の権限を有する。
c 監査役は、コンプライアンス室・監査部との連携を図るとともに、会計監査人からも会計監査の内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図る。
(ⅵ) リスク管理体制の整備の状況
(イ) リスク管理体制
当社は、全社的なリスク管理体制に関する規程として「リスク管理規程」を定めており、当社を取り巻く様々なリスクに対し適切な管理・運営の実現を目指しております。
リスク管理に関する体制といたしましては、取締役会が長期的な事業運営の観点からリスク管理全般の方針を定めると共に、リスクマネジメントに係わる基本方針の制定等を行なう機関として、全執行役員からなるリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント体制全体の状況のチェックを行なっております。また、リスク管理に関する専任部署としてリスク管理部を設置し、全社的なリスク管理方針の立案、総合的なリスクの運営・管理に関する全社横断的な調整等を行なうと共に、各部ごとにリスク管理責任者・リスク管理担当者を任命し、リスクの正確な把握及び適切なコントロールを実施しております。
(ロ) コンプライアンス体制
取締役会をコンプライアンスに関する最高意思決定機関と定め、基本方針や遵守基準の策定及び見直し等を行うとともに、全執行役員からなるコンプライアンス委員会によりコンプライアンス体制全体の運営状況のチェックを行っております。また、業務全般におけるコンプライアンス状況のチェック、従業員に対する教育・啓蒙活動につきましては、専任部署であるコンプライアンス室を中心に、各部ごとにコンプライアンス責任者・コンプライアンスオフィサーを任命し、定期的な報告・研修を実施しており、コンプライアンス体制の強化に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の組織
監査役会は社外監査役４名で構成されており、監査の方針、計画及び実施状況等を審議、決定しております。監査役は、取締役会等重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門である監査部及び全社のコンプライアンス体制を管理・統括するコンプライアンス室等からの報告に加え、必要に応じて、会計監査人との相互の意見・情報交換を行なうなどの連携を図り、厳正な監査を行なっております。
また、社外監査役（常勤）佐野秀一氏は主に金融機関での職務経験により、社外監査役山下泰子氏は公認会計士・司法書士としての職務経験により、社外監査役木島賢一氏は主に総合商社における経理部門等での職務経験により、社外監査役齋藤泰壽氏は他社における監査役としての職務経験により、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査は社長直轄の監査部が行っており、当社の組織運営並びに業務活動について内部統制、リスク管理等の視点から監査を実施しており、毎月１回、監査役への定期報告及び必要に応じて適宜情報交換・意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。
社外取締役 長谷一雄氏は、企業法務に精通した弁護士であり、弁護士としての専門的見地から、当社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制の強化、並びに当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 加藤修一氏は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱の金融部門等において要職を歴任され、会社経営に関する豊富な知識・経験を有しており、その知見を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱の金融・保険部門長を兼務しており、同社と当社との関係については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 玉巻裕章氏は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱及び㈱ファミリーマートにおいて要職を歴任され、会社経営に関する豊富な知識・経験を有しており、その知見を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である㈱ファミリーマートの取締役 常務執行役員新規事業開発本部長を兼務しており、同社と当社との関係については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 横山友之氏は、公認会計士として財務・会計に関する高い専門性を有しており、その知見を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外監査役（常勤） 佐野秀一氏は、㈱三井住友銀行等における投資銀行関連業務の職務経験により、財務・会計に関する適切な知見を有しており、その知見を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしております。
社外監査役 山下泰子氏は、公認会計士・司法書士としての職務経験により、財務・会計に関する適切な知見を有しており、その知見を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 木島賢一氏は、伊藤忠グループにおける経理部門等の職務経験により、財務・会計に関する適切な知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識等を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱の情報・金融カンパニーＣＦＯを兼務しており、同社と当社との関係については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 齋藤泰壽氏は、㈱サークルＫサンクス（現㈱ファミリーマート）における監査役としての職務経験により、財務・会計に関する適切な知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識等を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である㈱ファミリーマートの上席執行役員特命事項担当を兼務しており、同社と当社との関係については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は以下のとおりとなります。なお、上記８名のうち、社外取締役 長谷一雄、社外取締役 横山友之及び社外監査役 山下泰子の各氏は、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出しております。
（ポケットカード株式会社独立性判断基準）
当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると判断するためには、現在又は最近※1 において、以下の要件の全てに該当しないことを必要とする。
１．当社を主要な取引先とする者※2。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又は重要な子会社の業務執行者
２．当社の主要な取引先※3。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又は重要な子会社の業務執行者
３．当社から役員報酬以外に多額※4 の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。それらの者が会社等の法人である場合は、当該法人に所属する者
４．当社の主要株主※5 。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又は重要な子会社の業務執行者
５．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又は重要な子会社の業務執行者
６．当社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者
７．上記１～６に該当する者（重要※6 でない者を除く。）の近親者※7
８．その他、上記各号に該当しないが、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがあると実質的に判断される者
※1 「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、当該社外取締役又は社外監査役を選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等が含まれる。
※2 「当社を主要な取引先とする者」とは、当該者の連結売上高に占める当社と当該者との取引による売上高の割合が２％を超える者をいう。
※3 「当社の主要な取引先」とは、当社と当該取引先との取引による当社の営業収益の当社の営業収益全体に占める割合が２％を超える者をいう。
※4 「多額」とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人の場合は当該法人の連結売上高の２％以上をいう。
※5 「主要株主」とは、当社議決権の10％以上を保有している株主をいう。
※6 「重要」な者とは、取引先の役員・部長クラス、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。
※7 「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。
当社では、各社外取締役及び各社外監査役は、客観的・中立的な立場から、それぞれの専門知識及び豊富な経営経験、幅広い見識を活かして当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っていると認識しております。また社外監査役は、内部監査部門からの定期報告及び、必要に応じて、内部監査部門及び会計監査人と適宜情報交換・意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。
④ 役員の報酬等
(ⅰ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 96 | 96 | ― | ― | ― | ４ |
| 監査役(社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 50 | 50 | ― | ― | ― | ９ |
(注) １ 株主総会決議に基づく役員賞与及び役員退職慰労金はありません。
２ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 当事業年度末日の役員数は、取締役４名、社外役員８名、合計12名であります。上記の社外役員の支給人員と相違しておりますのは、平成28年５月27日に退任した社外役員１名が含まれているためであります。
(ⅱ) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬額を決定するにあたり、株主総会が決定する報酬総額の限度額内において、同規模、類似業種会社の水準及び従業員給与との均衡を考慮して、取締役会又は監査役の協議により定めることとしております。
⑤ 株式の保有状況
(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | ３銘柄 |
|---|---|
| 貸借対照表計上額の合計額 | 114百万円 |
(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 飯野 健一 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 山田 円 有限責任監査法人トーマツ
(注) 継続監査年数につきましては、全員７年以内のため記載を省略しております。
その他、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
| 区分 | 人数 |
|---|---|
| 公認会計士 | ３名 |
| その他 | 14名 |
⑦ 弁護士等その他第三者の状況
当社は、複数名の弁護士と顧問契約を結んでおり、必要に応じてその他の弁護士にも助言及び指導を受けております。
⑧ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間の責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員と、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の定める限度額としております。
なお、当社は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を会計監査人と締結しておりません。
⑨ 取締役の定数及び取締役の選任決議要件について
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式取得の決定機関について
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関について
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任につき、善意かつ重大な過失がない時は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件について
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑭ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図る上で、経営の透明性を高めることが重要であると考えており、株主、投資家をはじめとするステークホルダーに対し、迅速性、正確性、公平性を基本に、金融商品取引法等の関連法令及び上場取引所の定める適時開示規則等に則って情報開示を行っております。また、制度的開示以外にも、ホームページ上（http://www.pocketcard.co.jp/ir/）での情報開示の充実や定期的に株主向けの報告書を発行するなど、積極的なＩＲ活動を実施しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 39 | １ | 39 | １ |
(注) 当事業年度において、上記以外に前事業年度の監査に係る追加報酬１百万円を会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
社債発行に係るコンフォート・レター作成であります。
当事業年度
社債発行に係るコンフォート・レター作成であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定されております。
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)並びに、「クレジット産業に係る会計基準の標準化について」（通商産業省通達60産局291号）及び「信販会社の損益計算書における金融費用の表示について」（日本公認会計士協会信販・クレジット業部会部会長報告）の趣旨に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、印刷会社等の行う有価証券報告書作成実務研修への参加を行っております。
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,191 | 8,976 | |||||||||
| 割賦売掛金 | ※1 194,640 | ※1 212,145 | |||||||||
| 営業貸付金 | ※2,※3,※6 41,060 | ※2,※3,※6 37,513 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 241 | 311 | |||||||||
| 前払費用 | 292 | 309 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,813 | 2,541 | |||||||||
| その他 | 6,382 | 5,897 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※6 △13,204 | ※6 △12,792 | |||||||||
| 流動資産合計 | 240,418 | 254,902 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 195 | 205 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △145 | △152 | |||||||||
| 建物（純額） | 50 | 53 | |||||||||
| 器具備品 | 1,475 | 1,522 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,170 | △1,278 | |||||||||
| 器具備品（純額） | 305 | 244 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 1 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 355 | 299 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,885 | 1,508 | |||||||||
| ソフトウエア | 2,032 | 2,056 | |||||||||
| その他 | 101 | 79 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,019 | 3,644 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 114 | 114 | |||||||||
| 長期前払費用 | 208 | 233 | |||||||||
| 前払年金費用 | 80 | 111 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,548 | 3,875 | |||||||||
| その他 | 258 | 274 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △31 | △31 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,178 | 4,577 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,553 | 8,521 | |||||||||
| 資産合計 | 248,972 | 263,423 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 12,651 | 13,717 | |||||||||
| 短期借入金 | ※5 18,000 | ※5 13,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 23,136 | 17,854 | |||||||||
| 1年内返済予定の関係会社長期借入金 | 6,165 | 7,400 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパー | 8,000 | 18,000 | |||||||||
| 未払金 | 2,753 | 3,248 | |||||||||
| 未払費用 | 233 | 229 | |||||||||
| 未払法人税等 | 879 | 1,268 | |||||||||
| 預り金 | 1,378 | 1,644 | |||||||||
| 賞与引当金 | 143 | 149 | |||||||||
| ポイント引当金 | 222 | 260 | |||||||||
| その他 | 27 | 29 | |||||||||
| 流動負債合計 | 73,591 | 76,801 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 30,000 | 40,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 60,841 | 59,987 | |||||||||
| 関係会社長期借入金 | 15,250 | 14,200 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 445 | 482 | |||||||||
| 利息返還損失引当金 | 10,346 | 12,002 | |||||||||
| その他 | 4 | 0 | |||||||||
| 固定負債合計 | 116,887 | 126,671 | |||||||||
| 負債合計 | 190,479 | 203,473 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 14,374 | 14,374 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 15,664 | 15,664 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 152 | 152 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 15,816 | 15,816 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 509 | 509 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 24,285 | 24,285 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 4,808 | 6,265 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 29,603 | 31,060 | |||||||||
| 自己株式 | △1,300 | △1,300 | |||||||||
| 株主資本合計 | 58,493 | 59,950 | |||||||||
| 純資産合計 | 58,493 | 59,950 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 248,972 | 263,423 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 | ||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 信用購入あっせん収益 | 25,943 | 28,894 | |||||||||
| 融資収益 | 6,641 | 5,874 | |||||||||
| その他の収益 | 3,091 | 2,850 | |||||||||
| 営業収益合計 | 35,676 | 37,619 | |||||||||
| 営業費用 | |||||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 広告宣伝費 | 1,313 | 1,155 | |||||||||
| 販売消耗品費 | 1,092 | 1,032 | |||||||||
| 販売手数料 | 5,168 | 5,973 | |||||||||
| ポイント引当金繰入額 | 222 | 260 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 6,610 | 6,713 | |||||||||
| 利息返還損失引当金繰入額 | 4,464 | 5,237 | |||||||||
| 従業員給与手当賞与 | 2,392 | 2,482 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 143 | 149 | |||||||||
| 退職給付費用 | 71 | 99 | |||||||||
| 通信費 | 1,585 | 1,415 | |||||||||
| 情報処理料 | 1,006 | 1,048 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,104 | 1,094 | |||||||||
| その他 | 5,475 | 5,758 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 30,650 | 32,419 | |||||||||
| 金融費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 856 | 705 | |||||||||
| その他の金融費用 | 408 | 399 | |||||||||
| 金融費用計 | 1,265 | 1,105 | |||||||||
| 営業費用合計 | 31,916 | 33,524 | |||||||||
| 営業利益 | 3,759 | 4,094 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 雑収入 | 29 | 21 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 29 | 21 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 雑損失 | 9 | 22 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9 | 22 | |||||||||
| 経常利益 | 3,779 | 4,093 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 9 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 9 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※2 26 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 26 | － | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 3,762 | 4,093 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,473 | 1,908 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 606 | △54 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,079 | 1,854 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,682 | 2,239 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 14,374 | 15,664 | 152 | 15,816 | 509 | 24,285 | 3,908 | 28,703 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △782 | △782 | ||||||
| 当期純利益 | 1,682 | 1,682 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | 900 | 900 |
| 当期末残高 | 14,374 | 15,664 | 152 | 15,816 | 509 | 24,285 | 4,808 | 29,603 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △1,300 | 57,593 | 6 | 6 | 57,600 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △782 | △782 | |||
| 当期純利益 | 1,682 | 1,682 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △6 | △6 | △6 | ||
| 当期変動額合計 | △0 | 899 | △6 | △6 | 892 |
| 当期末残高 | △1,300 | 58,493 | － | － | 58,493 |
当事業年度(自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 14,374 | 15,664 | 152 | 15,816 | 509 | 24,285 | 4,808 | 29,603 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △782 | △782 | ||||||
| 当期純利益 | 2,239 | 2,239 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △0 | △0 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △0 | △0 | － | － | 1,457 | 1,457 |
| 当期末残高 | 14,374 | 15,664 | 152 | 15,816 | 509 | 24,285 | 6,265 | 31,060 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △1,300 | 58,493 | － | － | 58,493 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △782 | △782 | |||
| 当期純利益 | 2,239 | 2,239 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||
| 自己株式の処分 | 0 | 0 | 0 | ||
| 当期変動額合計 | △0 | 1,456 | － | － | 1,456 |
| 当期末残高 | △1,300 | 59,950 | － | － | 59,950 |
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 3,762 | 4,093 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,104 | 1,094 | |||||||||
| 減損損失 | 26 | － | |||||||||
| のれん償却額 | 377 | 377 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △672 | △412 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 5 | 38 | |||||||||
| 利息返還損失引当金の増減額（△は減少） | 1,070 | 1,656 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 52 | 36 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △9 | － | |||||||||
| 割賦売掛金の増減額（△は増加） | △19,322 | △17,504 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | 6,179 | 3,546 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,284 | 1,065 | |||||||||
| その他 | 1,735 | 842 | |||||||||
| 小計 | △4,406 | △5,166 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △1,401 | △1,588 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △5,807 | △6,755 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △59 | △209 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △613 | △456 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 21 | － | |||||||||
| その他 | 0 | △10 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △652 | △675 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 4,000 | △5,000 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少） | － | 10,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 50,556 | 24,244 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △54,588 | △30,196 | |||||||||
| 債権流動化の返済による支出 | △3,978 | － | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 9,947 | 9,947 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △781 | △781 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | － | 0 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| その他 | △8 | △9 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,146 | 8,204 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 11 | 12 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,301 | 785 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,493 | 8,191 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 8,191 | 8,976 | |||||||||
【注記事項】
(重要な会計方針)
| １．有価証券の評価基準及び評価方法 |
|---|
| ・その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法 |
| ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法 |
| --- |
| ・貯蔵品 最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） |
| ３．固定資産の減価償却の方法 |
| --- |
| (1) 有形固定資産(リース資産を除く) 定率法 ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 ３～22年 器具備品 ２～20年 また、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。 |
| (2) 無形固定資産(リース資産を除く) 定額法 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 |
| (3) リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 |
| (4) 長期前払費用 定額法 |
| ４．繰延資産の処理方法 |
| --- |
| ・社債発行費 支出時に全額費用処理しております。 |
| ５．引当金の計上基準 |
| --- |
| (1) 貸倒引当金 金銭債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 |
| (2) 賞与引当金 従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。 |
| (3) ポイント引当金 カード利用促進を目的とするポイント制度に基づき、カード会員に付与したポイントによる費用負担に備えるため、当事業年度末における費用負担見込額を計上しております。 |
| (4) 退職給付引当金 従業員に対する退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。 ・退職給付見込額の期間帰属方法 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。 ・数理計算上の差異の費用処理方法 数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。 |
| (5) 利息返還損失引当金 利息制限法上の上限金利を超過して支払われた利息の返還による損失に備えるため、当事業年度末における損失発生見込額を計上しております。 |
| ６．収益及び費用の計上基準 |
| --- |
| (1) 包括信用購入あっせん 顧客手数料………期日到来基準による残債方式 加盟店手数料……発生基準 |
| (2) 個別信用購入あっせん 顧客手数料………期日到来基準による残債方式 加盟店手数料……発生基準 |
| (3) 融資 発生基準による残債方式 (注) 計上方法の主な内容は次のとおりであります。 残債方式 元本残高に対して、一定の料率で手数料を算出し、期日到来の都度手数料算出額を収益計上する方法 |
| ７．ヘッジ会計の方法 |
| --- |
| (1) ヘッジ会計の方法 原則として、繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用しております。 |
| (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ・ヘッジ手段…金利スワップ ・ヘッジ対象…借入金 |
| (3) ヘッジ方針 財務活動に係る金利変動リスクをヘッジする目的に限定し、デリバティブ取引を行っております。 |
| (4) ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 |
| ８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 |
| --- |
| キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還日の到来する短期投資からなっております。 |
| ９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 |
| --- |
| (1) のれんの償却方法及び償却期間 10年間で均等償却しております。 |
| (2) 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払消費税等として、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。 |
(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度の財務諸表への影響は軽微であります。
(未適用の会計基準等)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
(1) 概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
(2) 適用予定日
平成30年２月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。
(貸借対照表関係)
※１ 割賦売掛金残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | |||
| 包括信用購入あっせん | 194,334 | 百万円 | 211,829 | 百万円 |
| 個別信用購入あっせん | 306 | 〃 | 315 | 〃 |
| 計 | 194,640 | 〃 | 212,145 | 〃 |
※２ 営業貸付金の不良債権の状況は次のとおりであります。
| 区分 | 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | ||
| 破綻先債権 | 155 | 百万円 | 118 | 百万円 |
| 延滞債権 | 1,948 | 〃 | 1,528 | 〃 |
| ３ヶ月以上延滞債権 | 716 | 〃 | 535 | 〃 |
| 貸出条件緩和債権 | 1,800 | 〃 | 1,567 | 〃 |
| 計 | 4,620 | 〃 | 3,750 | 〃 |
不良債権の内容は次のとおりであります。
(破綻先債権)
元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸付金(以下「未収利息不計上貸付金」)のうち、破産債権、更生債権その他これらに準じる債権であります。
(延滞債権)
未収利息不計上貸付金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予したもの以外の債権であります。
(３ヶ月以上延滞債権)
元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から３ヶ月以上延滞している貸付金で、破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
(貸出条件緩和債権)
債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行なった貸付金で、破綻先債権、延滞債権及び３ヶ月以上延滞債権に該当しないものであります。
※３ 営業貸付金の貸出コミットメント
当社は、クレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。当該業務における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | |||
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメント総額 | 764,916 | 百万円 | 722,024 | 百万円 |
| 貸出実行残高 | 40,645 | 〃 | 37,227 | 〃 |
| 差引額 | 724,270 | 〃 | 684,797 | 〃 |
なお、同契約は融資実行されずに終了するものもあるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。同契約には、顧客の信用状況の変化、その他相当の事由がある場合には、当社は、融資の拒絶又は利用限度額を減額することができる旨の条項がつけられております。
４ 当座貸越契約（これに準ずる契約を含む。）及び貸出コミットメント契約
当座貸越契約（これに準ずる契約を含む。）及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | |||
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメント総額 | 30,000 | 百万円 | 30,000 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 18,000 | 〃 | 13,000 | 〃 |
| 差引額 | 12,000 | 〃 | 17,000 | 〃 |
※５ 関係会社に対する負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは次のとおりであります。
| 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | |||
| 短期借入金 | 18,000 | 百万円 | 13,000 | 百万円 |
※６ 貸倒引当金のうち、営業貸付金に優先的に充当すると見込まれる利息返還見積額は次のとおりであります。
| 前事業年度平成28年２月29日 | 当事業年度平成29年２月28日 | |||
| 2,726 | 百万円 | 2,045 | 百万円 | |
(損益計算書関係)
１ 部門別取扱高は次のとおりであります。
| 部門別 | 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 | ||
| 包括信用購入あっせん | 414,963 | 百万円 | 449,366 | 百万円 |
| 個別信用購入あっせん | 291 | 〃 | 284 | 〃 |
| 融資 | 31,127 | 〃 | 30,338 | 〃 |
| その他 | 4,973 | 〃 | 5,786 | 〃 |
| 計 | 451,356 | 〃 | 485,776 | 〃 |
※２ 減損損失
当社は、以下のとおり減損損失を計上しました。
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 |
当社は、金融サービス事業に係る資産については金融サービス事業資産グループとし、遊休資産については個々の資産を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、本社設備を共用資産としてグルーピングしております。
また、事業用資産については、事業の用に供する具体的な計画が立たなくなったことから、回収可能性を考慮し、減損損失(26百万円)として特別損失に計上しております。
なお、当該固定資産の回収可能価額は使用価値によっており、使用価値の算定において見積もられる将来キャッシュ・フローは零となるため、帳簿価額を零と評価しております。
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
該当事項はありません。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 79,323,844 | － | － | 79,323,844 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,072,625 | 447 | － | 1,073,072 |
(注) 自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月９日取締役会 | 普通株式 | 391 | 5.00 | 平成27年２月28日 | 平成27年５月８日 |
| 平成27年10月８日取締役会 | 普通株式 | 391 | 5.00 | 平成27年８月31日 | 平成27年11月10日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年４月７日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 391 | 5.00 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月12日 |
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 79,323,844 | － | － | 79,323,844 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,073,072 | 376 | 44 | 1,073,404 |
(注)１ 自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
２ 自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増請求に応じたことによるものであります。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年４月７日取締役会 | 普通株式 | 391 | 5.00 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月12日 |
| 平成28年10月６日取締役会 | 普通株式 | 391 | 5.00 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月８日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月13日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 391 | 5.00 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月11日 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 | |||
| 現金及び預金 | 8,191 | 百万円 | 8,976 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 8,191 | 〃 | 8,976 | 〃 |
(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(１) 金融商品に対する取組方針
当社は、金融サービス事業を行っております。当該事業を行うため、資金調達リスクの最小化を企図し、市場の状況や長短のバランスを調整し、金融機関等からの借入による間接調達、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行等の直接調達により資金調達を行っております。
また、資金調達における金利の急激な変動が収益に与える影響を軽減化する目的で、金利スワップ等のデリバティブ取引も行っております。なお、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のために単独でデリバティブ取引を利用することは行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク
当社が保有する金融資産は、主として金融サービス事業による割賦売掛金及び営業貸付金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
借入金、社債及びコマーシャル・ペーパー等の有利子負債は、一定の環境のもとで当社が市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
また、変動金利の借入を行っており、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部は金利スワップ取引を行うことにより当該リスクを回避しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針 ７.ヘッジ会計の方法」をご覧ください。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社では、法令及び社内関連規程に従い、割賦売掛金及び営業貸付金に係る信用リスクの軽減に努めております。
貸付審査、与信限度額の設定、信用情報管理、途上与信管理、問題債権への対応等、与信管理に関する体制を整備し、運営しております。法令や社会情勢の変化、債権内容の状況等を勘案しながら、与信基準の見直しを適宜行っております。
また、クレジットリスク管理委員会を定期的に開催し、信用リスク管理・運営における重要事項を報告・審議するとともに、内部監査規程に基づき、監査部室が定期的に与信運営の妥当性を検証することにより、適切な与信運営を実施する管理体制を構築しております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関等とのみ取引を行っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
ⅰ.市場リスクの管理
当社は、金利変動リスクを抑制するため、社債の発行など資金調達手段の多様化や固定金利での資金調達及び金利スワップ取引を利用しております。
なお、デリバティブ取引については、社内規程により、執行・管理を行っております。デリバティブの取引状況は、当社の担当役員に定期的に報告されております。
投資有価証券については、時価や発行体の財務状況等を把握し、管理を行っております。
ⅱ.市場リスクに係る定量的情報
当社において、金利の変動リスクの影響を受ける金融負債である「長期借入金（関係会社長期借入金含む）」等については、期末後１年程度の金利変動の影響分析を実施しております。
金利以外の全てのリスク変数が一定であることを仮定し、平成29年２月28日現在の調達金利が10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇したものと想定した場合には、翌事業年度の税引前当期純利益が37百万円減少（平成28年２月29日現在では、同45百万円減少）し、10ベーシス・ポイント（0.1％）下落したものと想定した場合には、翌事業年度の税引前当期純利益が37百万円増加（平成28年２月29日現在では、同45百万円増加）するものと把握しております。当影響額は金利を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておりません。また、金利の合理的な予想変動幅を超える変動が生じた場合には、算定額を超える影響が生じる可能性があります。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、資金調達手段の多様化、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リスクを管理しております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等を採用した場合、当該価額が異なる場合もあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２．参照）。
前事業年度（平成28年２月29日）
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 時価 (百万円) | 差額 (百万円) | |
|---|---|---|---|
| (１) 現金及び預金 (※1) | 8,191 | 8,191 | － |
| (２) 割賦売掛金 (※2) | 194,640 | ||
| 貸倒引当金 | △8,244 | ||
| 186,396 | 225,503 | 39,106 | |
| (３) 営業貸付金 (※3) | 41,060 | ||
| 貸倒引当金 | △4,109 | ||
| 36,951 | 45,479 | 8,528 | |
| 資産計 | 231,539 | 279,173 | 47,634 |
| (１) 買掛金 (※4) | 12,651 | 12,651 | － |
| (２) 短期借入金 (※5) | 18,000 | 18,000 | － |
| (３) コマーシャル・ペーパー (※6) | 8,000 | 8,000 | － |
| (４) 社債 (※7) | 30,000 | 30,385 | 385 |
| (５) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金 (※8) | 105,393 | 105,273 | △119 |
| 負債計 | 174,044 | 174,310 | 265 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
当事業年度（平成29年２月28日）
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 時価 (百万円) | 差額 (百万円) | |
|---|---|---|---|
| (１) 現金及び預金 (※1) | 8,976 | 8,976 | － |
| (２) 割賦売掛金 (※2) | 212,145 | ||
| 貸倒引当金 | △9,171 | ||
| 202,974 | 248,534 | 45,559 | |
| (３) 営業貸付金 (※3) | 37,513 | ||
| 貸倒引当金 | △3,106 | ||
| 34,407 | 41,894 | 7,486 | |
| 資産計 | 246,358 | 299,404 | 53,046 |
| (１) 買掛金 (※4) | 13,717 | 13,717 | － |
| (２) 短期借入金 (※5) | 13,000 | 13,000 | － |
| (３) コマーシャル・ペーパー (※6) | 18,000 | 18,000 | － |
| (４) 社債 (※7) | 40,000 | 40,260 | 260 |
| (５) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金 (※8) | 99,441 | 99,430 | △10 |
| 負債計 | 184,158 | 184,408 | 249 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(※1) 現金及び預金
預金はすべて預け入れ期間が短期であるため、時価は帳簿価額と近似しており、当該帳簿価額を時価としております。
(※2) 割賦売掛金及び(※3) 営業貸付金
期末日現在の残高について、回収可能性を加味した元利金の見積将来キャッシュ・フローを市場金利で割り引いた現在価値を時価としております。貸倒懸念債権については時価は貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しているものと想定されるため、当該価額を時価としております。
負 債
(※4) 買掛金、(※5) 短期借入金及び(※6) コマーシャル・ペーパー
買掛金、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似しており、当該帳簿価額を時価としております。
(※7) 社債
当社の発行する社債の時価は、市場価格のあるものについては市場価格に基づき、市場価格の無いものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて時価を算定しております。
(※8) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金
長期借入金（関係会社長期借入金含む）は、一定期間毎に区分した元利金の合計額を、当事業年度において新たに締結した同種の借入契約の加重平均利率で割り引いて時価を算定しております。なお、金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金（関係会社長期借入金含む）の元利金の合計額は、当該金利スワップと一体として処理された金額を使用しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
（単位：百万円）
| 区分 | 平成28年２月29日 | 平成29年２月28日 |
|---|---|---|
| 非上場株式(※) | 114 | 114 |
(※) 非上場株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
(注)３． 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成28年２月29日）
| １年以内 (百万円) | １年超 ２年以内 (百万円) | ２年超 ３年以内 (百万円) | ３年超 ４年以内 (百万円) | ４年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 (百万円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 8,191 | － | － | － | － | － |
| 割賦売掛金(※) | 94,093 | 29,108 | 27,544 | 12,746 | 3,502 | 13,198 |
| 営業貸付金(※) | 13,130 | 11,337 | 6,327 | 2,899 | 751 | 737 |
| 合計 | 115,414 | 40,446 | 33,871 | 15,646 | 4,253 | 13,936 |
(※) 割賦売掛金及び営業貸付金のうち償還予定が見込めない貸倒懸念債権等（20,323百万円）は、含まれておりません。
当事業年度（平成29年２月28日）
| １年以内 (百万円) | １年超 ２年以内 (百万円) | ２年超 ３年以内 (百万円) | ３年超 ４年以内 (百万円) | ４年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 (百万円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 8,976 | － | － | － | － | － |
| 割賦売掛金(※) | 99,353 | 30,652 | 29,557 | 14,697 | 3,485 | 17,370 |
| 営業貸付金(※) | 12,804 | 10,747 | 5,878 | 2,350 | 461 | 659 |
| 合計 | 121,134 | 41,400 | 35,435 | 17,047 | 3,947 | 18,029 |
(※) 割賦売掛金及び営業貸付金のうち償還予定が見込めない貸倒懸念債権等（21,640百万円）は、含まれておりません。
(注)４． 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成28年２月29日）
| １年以内 (百万円) | １年超 ２年以内 (百万円) | ２年超 ３年以内 (百万円) | ３年超 ４年以内 (百万円) | ４年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 (百万円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 18,000 | － | － | － | － | － |
| コマーシャル・ペーパー | 8,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | － | － | 10,000 | 10,000 | 10,000 | － |
| 長期借入金(※) | 29,302 | 22,910 | 19,516 | 15,169 | 18,496 | － |
| 合計 | 55,302 | 22,910 | 29,516 | 25,169 | 28,496 | － |
当事業年度（平成29年２月28日）
| １年以内 (百万円) | １年超 ２年以内 (百万円) | ２年超 ３年以内 (百万円) | ３年超 ４年以内 (百万円) | ４年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 (百万円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 13,000 | － | － | － | － | － |
| コマーシャル・ペーパー | 18,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | － | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | － |
| 長期借入金(※) | 25,254 | 21,860 | 18,513 | 20,840 | 12,974 | － |
| 合計 | 56,254 | 31,860 | 28,513 | 30,840 | 22,974 | － |
(※) 長期借入金は、「関係会社長期借入金」を含んでおります。
(有価証券関係)
１．その他有価証券
保有するその他有価証券は、全て非上場株式（当事業年度の貸借対照表計上額は114百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は114百万円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから、記載しておりません。
２．事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
| 区分 | 売却額 (百万円) | 売却益の合計額 (百万円) | 売却損の合計額 (百万円) |
|---|---|---|---|
| ① 株式 | 21 | 9 | － |
| ② 債券 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| 合計 | 21 | 9 | － |
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前事業年度（平成28年２月29日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等(百万円) | 契約額等のうち１年超 (百万円) | 時価(百万円) |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 支払固定・受取変動 | 長期借入金 | 2,256 | 384 | (注) | |
| 合計 | 2,256 | 384 | － | ||
当事業年度（平成29年２月28日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等(百万円) | 契約額等のうち１年超 (百万円) | 時価(百万円) |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 支払固定・受取変動 | 長期借入金 | 384 | － | (注) | |
| 合計 | 384 | － | － | ||
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に対して割増退職金を支払う場合があります。
２．確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
（百万円）
| 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 | |
|---|---|---|
| 退職給付債務の期首残高 | 1,071 | 1,192 |
| 勤務費用 | 84 | 90 |
| 利息費用 | 7 | 8 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 39 | 16 |
| 退職給付の支払額 | △10 | △51 |
| 退職給付債務の期末残高 | 1,192 | 1,256 |
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
（百万円）
| 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 | |
|---|---|---|
| 年金資産の期首残高 | 776 | 758 |
| 期待運用収益 | 7 | 7 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △81 | 70 |
| 事業主からの拠出額 | 64 | 68 |
| 退職給付の支払額 | △8 | △31 |
| 年金資産の期末残高 | 758 | 874 |
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
（百万円）
| 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | |
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 677 | 706 |
| 年金資産 | △758 | △874 |
| △81 | △167 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 515 | 549 |
| 未積立退職給付債務 | 433 | 382 |
| 未認識数理計算上の差異 | △67 | △11 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 365 | 370 |
| 退職給付引当金 | 445 | 482 |
|---|---|---|
| 前払年金費用 | △80 | △111 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 365 | 370 |
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
（百万円）
| 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 | |
|---|---|---|
| 勤務費用 | 84 | 90 |
| 利息費用 | 7 | 8 |
| 期待運用収益 | △7 | △7 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | △16 | 2 |
| その他 | 3 | 5 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 71 | 99 |
(5) 年金資産に関する事項
①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | |||
| 債券 | 31 | ％ | 35 | ％ |
| 株式 | 58 | ％ | 58 | ％ |
| 一般勘定 | 4 | ％ | 4 | ％ |
| その他 | 7 | ％ | 3 | ％ |
| 合計 | 100 | ％ | 100 | ％ |
②長期運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 | |||
| 割引率 | 0.7 | ％ | 0.7 | ％ |
| 長期期待運用収益率 | 1.0 | ％ | 1.0 | ％ |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | ||||
| (繰延税金資産) | |||||
| (1)流動資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 2,520 | 百万円 | 2,202 | 百万円 | |
| 未払事業税 | 68 | 〃 | 93 | 〃 | |
| 営業債権有税償却 | 67 | 〃 | 63 | 〃 | |
| 賞与引当金 | 47 | 〃 | 45 | 〃 | |
| ポイント引当金 | 72 | 〃 | 80 | 〃 | |
| その他 | 38 | 〃 | 55 | 〃 | |
| 計 | 2,813 | 〃 | 2,541 | 〃 | |
| (2)固定資産 | |||||
| 退職給付引当金 | 143 | 百万円 | 147 | 百万円 | |
| 利息返還損失引当金 | 3,362 | 〃 | 3,690 | 〃 | |
| 減価償却費 | 20 | 〃 | 35 | 〃 | |
| その他 | 106 | 〃 | 89 | 〃 | |
| 評価性引当額 | △59 | 〃 | △53 | 〃 | |
| 計 | 3,574 | 〃 | 3,909 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 6,388 | 〃 | 6,450 | 〃 | |
| (繰延税金負債) | |||||
| 固定負債 | |||||
| 前払年金費用 | △26 | 百万円 | △34 | 百万円 | |
| 計 | △26 | 〃 | △34 | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △26 | 〃 | △34 | 〃 | |
| 差引：繰延税金資産の純額 | 6,362 | 百万円 | 6,416 | 百万円 | |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 平成28年２月29日 | 当事業年度 平成29年２月28日 | ||||
| 法定実効税率 | 35.6 | ％ | 33.1 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | ％ | 0.3 | ％ | |
| 住民税等均等割 | 0.3 | ％ | 0.3 | ％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 15.8 | ％ | 9.3 | ％ | |
| のれん償却 | 3.6 | ％ | 3.0 | ％ | |
| 法人税額の特別控除額 | △0.5 | ％ | △0.6 | ％ | |
| その他 | 0.3 | ％ | △0.2 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 55.3 | ％ | 45.3 | ％ | |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降開始する事業年度より法人税等の税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
平成28年３月１日から平成29年２月28日まで 33.1％
平成29年３月１日以降 32.3％
この税率変更により、繰延税金資産の純額が593百万円減少し、法人税等調整額（借方）が同額増加しております。
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以降開始する事業年度より法人税等の税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
平成29年３月１日から平成31年２月28日まで 30.9％
平成31年３月１日以降 30.6％
この税率変更により、繰延税金資産の純額が382百万円減少し、法人税等調整額（借方）が同額増加しております。
(資産除去債務関係)
事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
当社は、「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
当社は、「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
当社は、「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金(百万円) | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(百万円) | 科目 | 期末残高(百万円) |
| その他の関係会社 | ㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区 | 1,770,996 | 銀行業 | (被所有) 直接35.5 | 金銭借入関係 | 資金の借入 | 借入 198,000 返済 196,480 | 短期借入金 | 18,000 |
| 1年内返済予定の関係会社長期借入金 | 6,165 | |||||||||
| 関係会社長期借入金 | 15,250 | |||||||||
| 利息の支払 | 242 | 未払費用 | 17 | |||||||
| その他の関係会社 | ㈱ファミリーマート | 東京都豊島区 | 16,658 | コンビニエンスストア事業 | (被所有) 直接15.0 | 顧客に対するクレジット決済機能及びポイントサービス機能の付与 役員の兼任 | クレジット利用代金の収納代行 | 83,295 | 未収入金 | 2,985 |
| 収納代行手数料の支払 | 162 | 未払金 | 20 |
(注)１ 取引条件及び取引条件の決定方針等
(1) 借入は、他行からの資金調達と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しており、借入利率は一般市中金利となっております。
(2) 収納代行は、取引条件を総合的に勘案し、他の取引と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しております。
２ 上記取引金額には、消費税等を含んでおりません。
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金(百万円) | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(百万円) | 科目 | 期末残高(百万円) |
| その他の関係会社 | ㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区 | 1,770,996 | 銀行業 | (被所有) 直接35.5 | 金銭借入関係 | 資金の借入 | 借入 168,000 返済 172,815 | 短期借入金 | 13,000 |
| 1年内返済予定の関係会社長期借入金 | 7,400 | |||||||||
| 関係会社長期借入金 | 14,200 | |||||||||
| 利息の支払 | 197 | 未払費用 | 13 | |||||||
| その他の関係会社 | ㈱ファミリーマート | 東京都豊島区 | 8,380 | コンビニエンスストア事業 | (被所有) 直接15.0 | 顧客に対するクレジット決済機能及びポイントサービス機能の付与 役員の兼任 | クレジット利用代金の収納代行 | 87,654 | 未収入金 | 3,258 |
| 収納代行手数料の支払 | 159 | 未払金 | 20 |
(注)１ 取引条件及び取引条件の決定方針等
(1) 借入は、他行からの資金調達と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しており、借入利率は一般市中金利となっております。
(2) 収納代行は、取引条件を総合的に勘案し、他の取引と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しております。
２ 平成28年９月１日付けで行われた、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(旧株式会社ファミリーマート)を吸収分割会社、株式会社サークルＫサンクスを吸収分割承継会社とする吸収分割により、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社のコンビニエンスストア事業は株式会社サークルＫサンクス(同日付けで株式会社ファミリーマートに商号変更)に承継されております。
３ 上記株式会社ファミリーマートとの取引金額には、平成28年９月１日以前の旧株式会社ファミリーマートとの取引金額を含んでおります。
４ 上記取引金額には、消費税等を含んでおりません。
(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金(百万円) | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(百万円) | 科目 | 期末残高(百万円) |
| その他の関係会社の子会社 | ㈱関西アーバン銀行 | 大阪市中央区 | 47,039 | 銀行業 | ― | 金銭借入関係 | 資金の借入 | 借入 2,000 返済 2,152 | 1年内返済予定の長期借入金 | 1,278 |
| 長期借入金 | 1,879 | |||||||||
| 利息の支払 | 18 | 未払費用 | 0 | |||||||
| その他の関係会社の子会社 | ㈱みなと銀行 | 神戸市中央区 | 27,484 | 銀行業 | ― | 金銭借入関係 | 資金の借入 | 借入 2,000 返済 1,753 | 1年内返済予定の長期借入金 | 1,334 |
| 長期借入金 | 1,880 | |||||||||
| 利息の支払 | 17 | 未払費用 | 0 |
(注)１ 取引条件及び取引条件の決定方針等
借入は、他行からの資金調達と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しており、借入利率は一般市中金利となっております。
２ 上記取引金額には、消費税等を含んでおりません。
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金(百万円) | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(百万円) | 科目 | 期末残高(百万円) |
| その他の関係会社の子会社 | ㈱関西アーバン銀行 | 大阪市中央区 | 47,039 | 銀行業 | ― | 金銭借入関係 | 資金の借入 | 返済 1,278 | 1年内返済予定の長期借入金 | 709 |
| 長期借入金 | 1,170 | |||||||||
| 利息の支払 | 12 | 未払費用 | 0 | |||||||
| その他の関係会社の子会社 | ㈱みなと銀行 | 神戸市中央区 | 27,484 | 銀行業 | ― | 金銭借入関係 | 資金の借入 | 借入 1,000 返済 1,334 | 1年内返済予定の長期借入金 | 710 |
| 長期借入金 | 2,170 | |||||||||
| 利息の支払 | 12 | 未払費用 | 0 |
(注)１ 取引条件及び取引条件の決定方針等
借入は、他行からの資金調達と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しており、借入利率は一般市中金利となっております。
２ 上記取引金額には、消費税等を含んでおりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 | |||
| １株当たり純資産額 | 747.51 | 円 | 766.13 | 円 |
| １株当たり当期純利益 | 21.50 | 円 | 28.62 | 円 |
(注)１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 当事業年度 自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日 | |
|---|---|---|
| 当期純利益(百万円) | 1,682 | 2,239 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(百万円) | 1,682 | 2,239 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 78,251,044 | 78,250,609 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高(百万円) | 当期増加額(百万円) | 当期減少額(百万円) | 当期末残高(百万円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(百万円) | 当期償却額(百万円) | 差引当期末残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 195 | 16 | 6 | 205 | 152 | 13 | 53 |
| 器具備品 | 1,475 | 81 | 35 | 1,522 | 1,278 | 142 | 244 |
| 建設仮勘定 | － | 1 | － | 1 | － | － | 1 |
| 有形固定資産計 | 1,671 | 99 | 41 | 1,729 | 1,430 | 156 | 299 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 3,190 | － | － | 3,190 | 1,682 | 377 | 1,508 |
| ソフトウエア | 12,678 | 959 | 226 | 13,412 | 11,356 | 935 | 2,056 |
| その他 | 101 | 75 | 97 | 79 | － | － | 79 |
| 無形固定資産計 | 15,970 | 1,035 | 323 | 16,682 | 13,038 | 1,312 | 3,644 |
| 長期前払費用 | 230 | 195 | 172 | 253 | 19 | 1 | 233 |
| 繰延資産 | |||||||
| ― | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延資産計 | － | － | － | － | － | － | － |
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高（百万円） | 当期末残高（百万円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第16回無担保 普通社債 | 平成26年 ２月14日 | 10,000 | 10,000 | 年0.76％ | 無担保 | 平成31年 ２月14日 |
| 第17回無担保 普通社債 | 平成26年 11月21日 | 10,000 | 10,000 | 年0.62％ | 無担保 | 平成31年 11月21日 |
| 第18回無担保 普通社債 | 平成27年 11月20日 | 10,000 | 10,000 | 年0.59％ | 無担保 | 平成32年 11月20日 |
| 第19回無担保 普通社債 | 平成28年 11月24日 | － | 10,000 | 年0.30％ | 無担保 | 平成33年 11月24日 |
| 合計 | － | 30,000 | 40,000 | － | － | － |
(注) 貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (百万円) | １年超２年以内 (百万円) | ２年超３年以内 (百万円) | ３年超４年以内 (百万円) | ４年超５年以内 (百万円) |
|---|---|---|---|---|
| － | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(百万円) | 当期末残高(百万円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 18,000 | 13,000 | 0.61 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 23,136 | 17,854 | 0.55 | － |
| １年以内に返済予定の関係会社長期借入金 | 6,165 | 7,400 | 0.78 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 9 | 3 | 1.41 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 60,841 | 59,987 | 0.65 | 平成30年～平成34年 |
| 関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 15,250 | 14,200 | 0.76 | 平成30年～平成33年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 3 | － | － | － |
| その他有利子負債 | ||||
| コマーシャル・ペーパー(１年以内) | 8,000 | 18,000 | 0.06 | － |
| 合計 | 131,405 | 130,444 | － | － |
(注)１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及び関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内(百万円) | ２年超３年以内(百万円) | ３年超４年以内(百万円) | ４年超５年以内(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 15,210 | 14,113 | 18,440 | 12,224 |
| 関係会社長期借入金 | 6,650 | 4,400 | 2,400 | 750 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高(百万円) | 当期増加額(百万円) | 当期減少額(目的使用)(百万円) | 当期減少額(その他)(百万円) | 当期末残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 13,235 | 6,713 | 7,125 | － | 12,823 |
| 賞与引当金 | 143 | 149 | 143 | － | 149 |
| ポイント引当金 | 222 | 260 | 222 | － | 260 |
| 利息返還損失引当金 | 10,346 | 5,237 | 3,581 | － | 12,002 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
(ⅰ) 現金及び預金
| 区分 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 現金 | 3 |
| 預金の種類 | |
| 当座預金 | 34 |
| 普通預金 | 8,836 |
| 郵便貯金 | 100 |
| 別段預金 | 2 |
| 小計 | 8,973 |
| 計 | 8,976 |
(ⅱ) 割賦売掛金
(イ) 相手先別内訳
| 相手先 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 一般消費者 | 212,145 |
| 計 | 212,145 |
(注) 相手先の一般消費者については、１件当たりの金額は僅少であるため、相手先別内訳の記載は省略しております。
(ロ) 滞留状況
| 部門 | 当期首残高(百万円) | 当期発生高(百万円) | 当期回収高(百万円) | 当期貸倒償却額(百万円) | 当期末残高(百万円) | 回収率(％) | 回転率(回) | 滞留期間(日) |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (E) | (C) ───── (A)＋(B) | (B) ───── 1/2（A+E) | (A)＋(E) ───── ２ ────── (B) ───── 365 | |
| 包括信用購入あっせん | 194,334 | 449,366 | 427,744 | 4,126 | 211,829 | 66.5 | 2.2 | 165.0 |
| 個別信用購入あっせん | 306 | 284 | 267 | 7 | 315 | 45.3 | 0.9 | 399.7 |
| 計 | 194,640 | 449,650 | 428,011 | 4,134 | 212,145 | 66.4 | 2.2 | 165.1 |
(ⅲ) 営業貸付金
(イ) 相手先別内訳
| 相手先 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 一般消費者 | 37,513 |
| 計 | 37,513 |
(注) 相手先の一般消費者については、１件当たりの金額は僅少であるため、相手先別内訳の記載は省略しております。
(ロ) 滞留状況
| 当期首残高(百万円) | 当期発生高(百万円) | 当期回収高(百万円) | 他勘定振替額（百万円） | 当期貸倒償却額(百万円) | 当期末残高(百万円) | 回収率(％) | 回転率(回) | 滞留期間(日) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (E) | (F) | (C) ───── (A)＋(B) | (B) ───── 1/2（A+F) | (A)＋(F) ───── ２ ────── (B) ───── 365 |
| 41,060 | 30,338 | 31,680 | － | 2,204 | 37,513 | 44.4 | 0.8 | 472.7 |
(ⅳ) 原材料及び貯蔵品
| 内容 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 未発行カード | 230 |
| 商品券 | 52 |
| その他 | 28 |
| 計 | 311 |
② 負債の部
(ⅰ) 買掛金
| 相手先 | 金額(百万円) |
|---|---|
| ㈱ファミリーマート | 2,028 |
| コーナン商事㈱ | 911 |
| 伊藤忠エネクス㈱ | 552 |
| ㈱スタートトゥデイ | 405 |
| ＪＸエネルギー㈱ | 389 |
| ㈱サンリブ | 287 |
| その他 | 9,142 |
| 計 | 13,717 |
(注) ＪＸエネルギー㈱は平成29年４月１日付けでＪＸＴＧエネルギー㈱に商号変更しております。
(ⅱ) コマーシャル・ペーパー
| 返済期限 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 平成29年３月 | 9,500 |
| ４月 | 4,500 |
| ５月 | 4,000 |
| 計 | 18,000 |
(ⅲ) 社債
社債の当期末残高は、40,000百万円であり、内訳は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 ⑤附属明細表」「社債明細表」に記載しております。
(ⅳ) 長期借入金
| 相手先 | 金額(百万円) (うち１年内の返済予定の長期借入金) |
| ㈱あおぞら銀行 | 15,000 |
| ( 868 ) | |
| 三井住友信託銀行㈱ | 10,000 |
| ( 3,696 ) | |
| ㈱新生銀行 | 10,000 |
| ( 2,652 ) | |
| ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 8,000 |
| ( － ) | |
| ㈱三重銀行 | 5,400 |
| ( 2,900 ) | |
| その他 | 29,441 |
| ( 7,738 ) | |
| 計 | 77,841 |
| ( 17,854 ) |
(ⅴ) 関係会社長期借入金
| 相手先 | 金額(百万円) (うち１年内の返済予定の関係会社長期借入金) |
| ㈱三井住友銀行 | 21,600 |
| ( 7,400 ) | |
| 計 | 21,600 |
| ( 7,400 ) |
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 営業収益 | (百万円) | 9,214 | 18,666 | 27,977 | 37,619 |
| 税引前四半期(当期)純利益 | (百万円) | 822 | 1,983 | 2,906 | 4,093 |
| 四半期(当期)純利益 | (百万円) | 293 | 985 | 1,512 | 2,239 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 3.75 | 12.60 | 19.33 | 28.62 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 3.75 | 8.85 | 6.73 | 9.29 |
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行㈱ 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行㈱ |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告ただし、事故やその他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。公告掲載ＵＲＬ(http://www.pocketcard.co.jp/ir/) |
| 株主に対する特典 | 毎年２月末日現在の株主名簿に記載された株主様に対し、保有株式数に応じてＱＵＯカードを贈呈。 |
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| (1) | 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書 | 事業年度 (第34期) | 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 平成28年５月30日関東財務局長に提出。 |
|---|
| (2) | 内部統制報告書及びその添付書類 | 事業年度 (第34期) | 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日 | 平成28年５月30日関東財務局長に提出。 |
|---|
| (3) | 四半期報告書、四半期報告書の確認書 | 第35期第１四半期 | 自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日 | 平成28年７月15日関東財務局長に提出。 |
|---|---|---|---|---|
| 第35期第２四半期 | 自 平成28年６月１日 至 平成28年８月31日 | 平成28年10月14日関東財務局長に提出。 | ||
| 第35期第３四半期 | 自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日 | 平成29年１月13日関東財務局長に提出。 |
| (4) | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 | 平成28年５月31日関東財務局長に提出。 |
|---|---|---|---|
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書 | 平成28年９月12日関東財務局長に提出。 |
| (5) | 発行登録書（普通社債）及びその添付書類 | 平成28年３月４日関東財務局長に提出。 |
|---|
| (6) | 訂正発行登録書 | 平成28年５月31日関東財務局長に提出。 | ||
|---|---|---|---|---|
| 平成28年９月12日関東財務局長に提出。 |
| (7) | 発行登録追補書類（普通社債）及びその添付書類 | 平成28年11月16日関東財務局長に提出。 |
|---|
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成29年５月26日
ポケットカード株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 飯 野 健 一 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 田 円 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているポケットカード株式会社の平成28年３月１日から平成29年２月28日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポケットカード株式会社の平成29年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ポケットカード株式会社の平成29年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ポケットカード株式会社が平成29年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。