3915 テラスカイ 有価証券報告書－第11期(2016/03/01－2017/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期及び第８期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
第９期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第７期及び第８期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．株価収益率については、第７期、第８期及び第９期の当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

６．当社は、平成28年６月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

７．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期及び第８期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
第９期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．第７期、第８期及び第９期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

４．当社は、平成28年６月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２ 【沿革】

平成18年３月、代表取締役社長である佐藤秀哉は、クラウド（注１）によるシステム開発及び販売を目的として、株式会社ヘッド・ソリューションズを設立いたしました。平成19年２月に株式会社テラスカイに社名を変更し、現在に至っております。

当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。

(注１) クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウェアやソフトウエアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用するものであります。

(注２)「Salesforce」：米国Salesforce.com社が提供する、クラウド型のSFA（営業支援）・CRM（顧客管理）アプリケーションであります。 「Salesforce」の最大の特徴は、これらのアプリケーションをインターネットを経由してどこからでも利用でき、短期間かつ低コストでの運用が開始できる点にあります。

(注３) Salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客関係管理）ソフトウェアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA (営業支援)、CRM(顧客管理)、カスタマーサポートに利用されています。

(注４) SAP：ERPパッケージなどで知られるドイツのソフトウェアメーカー。ソフトウェア業界の世界的な大手で、大企業向けパッケージソフトなどに強みがある。世界130カ国以上に拠点を持ち、日本でも大企業を中心に多くの顧客を抱えています。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社５社及び持分法適用関連会社１社で構成され、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指し、クラウドにおける「ソリューション事業」及び「製品事業」を展開しております。
  クラウド・コンピューティングは現在、「クラウドファースト」という言葉が示す通り、ＩＴを活用するにあたり、クラウドを第１候補とする考え方が定着しつつあり、ＩＴにおけるトレンドとなっております。これは、即ちＩＴを活用するにあたり、「所有すること」から「使用すること」への変換を意味しており、ＩＴにおける新たな「パラダイム・シフト」となっております。また、将来においては、IoT/M2M（注１）システムといった、ビジネスや生活における新たな社会基盤（プラットフォーム）としての役割も期待されており、株式会社ＭＭ総研による「国内クラウドサービス需要動向」によれば、国内クラウド市場は、平成29年度には、約２兆円に達するともいわれております。当社はそのような環境の変化を捉え、クラウドシステムの導入、保守サービスや、クラウドサービスの開発・提供を行なっております。

①ソリューション事業

当社グループが展開するソリューション事業は、「クラウドインテグレーション」、「クラウドコンサルティング」、「クラウドＥＲＰ」の３サービスを中心として提供しております。特に、「クラウドインテグレーション」は、当社が株式会社セールスフォース・ドットコムのパートナーとして創業して以来の継続事業であり、当社事業を牽引する構造となっております。
　なお、ソリューション事業の売上高及び前期比を示すと、以下のとおりであります。

・クラウドインテグレーション

当社は、創業時よりクラウド、その中でも「Salesforce」に特化したクラウドインテグレーター（CIer、注５）として顧客企業に対して、「Salesforce」の導入支援及びクラウドシステム構築をおこなっております。現在までに、大手金融機関、大手損保グループをはじめ、様々な業種・業態の顧客企業のクラウドシステムの構築実績によるノウハウ及びエンジニアの稼働効率を意識したプロジェクトマネジメントにより、顧客企業への短期間でのクラウドシステムの導入を可能としており、株式会社セールスフォース・ドットコムにより認定された国内トップレベルであるエンジニア数（注６）をバックグラウンドに、大規模かつ複雑なクラウドシステムの案件であっても対応が可能となっております。
　また、AWSに特化したクラウドインテグレーターである株式会社サーバーワークスと資本・業務提携することにより、「Salesforce」のみならずAWSとの複数のクラウド領域におけるインテグレーションを可能としております。

・クラウドコンサルティング

クラウドインテグレーションにおける豊富な実績と培われた知見をベースに、新たなソリューションサービスとして、提供しております。顧客企業のクラウドシステム開発計画段階から、当社グループのコンサルタントが参画し、単なる提案（システムデザイン）に留まらず、導入後の計画・教育までを含めた包括的ソリューションを顧客企業の業務改善・コスト削減といった観点から、提案・実行をしております。具体的には、最適なクラウドサービスの選定、場合によっては複数のクラウド、オンプレミスとの連携といった、各プラットフォームの適材適所を組み合わせた「ハイブリッドクラウドソリューション」を提案し、顧客満足度の高いクラウドシステムを実現することで、顧客企業の業務改善・コスト削減に貢献しております。

・クラウドＥＲＰ

クラウドインテグレーション、クラウドコンサルティングがソリューション事業の中核であるのに対し、クラウドＥＲＰは、クラウドにおける新たな市場の創造が見込めるサービスとして、注力しているサービスであります。
　クラウドＥＲＰは、生産管理ＥＲＰのソリューションを提供してきた富士通株式会社の「GLOVIA」のノウハウを、Force.comの持つクラウドプラットフォームとして、クラウド（SaaS(注７)）型ＥＲＰとして提供されている「GLOVIA OM」を利用し、基幹業務システムをクラウド上で構築、また、会計システムまでをワンストップで提供いたしております。従来のＥＲＰシステムと比べ、クラウドにおける特性を活かし、導入期間が非常に短期間であるため、素早い運用開始が可能となっております。

②製品事業

　当社グループは、SaaS（インターネット経由のソフトウエア）ベンダーとして、「SkyVisualEditor」、「SkyOnDemand」といった、クラウドサービスの開発・提供をおこなっており、国内のみならず、海外においても、製品販売を展開しております。上記の製品の概要は、以下のとおりであります。

・「SkyVisualEditor」
　「SkyVisualEditor」は、「Salesforce」の画面をユーザ自身がマウスのドラッグ＆ドロップだけ（プログラムレス）で、自由にデザインできるクラウドサービスであり、Salesforce上のAppExchange（注８)において、利用が可能になっております。
　従来、「Salesforce」の画面は決められたレイアウト機能の中で作成するか、SIer（注９）などへ時間やコストをかけて開発依頼することが一般的でありました。「SkyVisualEditor」は、SIerに頼らない、エンドユーザコンピューティングを実現することで、ユーザ目線での画面開発を可能としております。
　また、画面開発ニーズが高い画面につきましては、テンプレートを用意することで、容易な画面デザインを可能としております。そのため、「Salesforce」をもっと使いやすくしたい顧客企業のみならず、スピード感のある提案導入を実現したいシステム開発会社様にとっても有用なツールとなっております。

「SkyVisualEditor」の国内における売上金額及び前期比は、以下のとおりであります。

・「SkyOnDemand」
　「SkyOnDemand」は、SaaS型のデータ連携サービスで、「Salesforce」及びAWSのみならず、Windows Azure、
Google Appsといった複数のクラウドと顧客企業の基幹システム間のシステム連携や、異なるクラウド同士のデータ連携を、クラウド上でユーザ自身がドラッグ＆ドロップで簡単に設定できるクラウドサービスであります。クラウドのメリットとして、すぐに利用を開始することができる点が挙げられますが、「SkyOnDemand」は、社内システム等とのデータの連携を個別開発することなく、シンプルにデータの連携を開発、修正することを可能としております。なお、本製品については、当社が直接販売するほか、ＮＴＴテクノクロス株式会社（旧エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社）を総販売代理店として販売しております。
　「SkyOnDemand」の特長としては、以下のようなものがあります。

・豊富な接続先に対応：「Salesforce」やAWSのほか、Excelなどのファイルなどと簡単に連携できるアダプタ（注10）を豊富に備えています。また、クラウドならではのエラーを適切に処理できる機構を備えており、エラーが起きるような場合には、一定間隔でリトライを繰り返すことにより、エラーを回避することが可能となっております。

・連携処理状況の確認：連携ジョブ状況をSalesforce上で確認・閲覧することを目的とした「Log Manager for Salesforce」アプリケーションを「Salesforce」にインストールすることにより、ジョブ情報をSalesforce上で確認することが可能となっており、システム管理者にとって、有用な機能となっております。

・大容量データ対応：処理データを一定の単位で分割し並列処理を行うことでパフォーマンス向上を図るパラレルストリーミング機能と、メモリを効率良く使用するための機構を有することで、大容量データの連携に対応しています。

　「SkyOnDemand」の国内における売上金額及び前期比は、以下のとおりであります。

・その他のサービス
　クラウド上ではなく、オンプレミス（サーバ上にインストールして利用）による連携ツール「DCSpider」（株式会社アプレッソが開発した「DataSpider」を当社がＯＥＭ化）の提供もおこなっております。
　なお、当社の製品事業においては、製品の提供のみにとどまらず、顧客企業のニーズに合わせ、保守サービスについても提供をおこなっております。
　また、株式会社セールスフォース・ドットコムと販売パートナー契約を締結しており、「Salesforce」のライセンス販売もおこなっております。

※用語解説

（注１） IoT（Internet of Things）：「IoT」とは、「Internet of Things」の略。一般に“モノのインターネット”と言われる。世の中に存在するモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や通信することで、自動的な計測、制御、認識を可能にします。

M2M（Machine to Machine）：「M2M」とは、「Machine to Machine」の略。IoTの一形態であり、個別に稼働している機器同士をネットワークでつなぎ、これらが相互でやりとりできるようにして、各々の機器で生成されたデータをリアルタイムで統合、制御し、活用することができるシステムを意味します。

（注２） AWS：「Amazon Web Services」の略語。米国Amazon社が企業を対象にウェブサービスという形態でIT インフラストラクチャのサービス（IaaS(注11)）を提供しています。クラウドの拡張性ある低コストのインフラストラクチャプラットフォームであり、世界190ヵ国の数十万に及ぶビジネスを駆動しています。

（注３） ERP：「Enterprise Resource Planning」の略であり、企業の持つ様々な資源(人材、資金、設備、資材、情報など)を統合的に管理・配分し、業務の効率化や経営の全体最適を目指す手法。また、そのために導入・利用される統合型(業務横断型)業務ソフトウェアパッケージ(ERPパッケージ)のことです。

（注４） MSP：「Management Service Provider」の略で、企業が保有するサーバやネットワークの運用・監視・保守などを請け負う事業者のこと。システムがサービスを適切に提供できる状態になっているかどうかを定期的に確認し、不具合が発見されると復旧作業を行います。

（注５）CIer：クラウドに特化したシステムインテグレーターの総称であります。

（注６）平成29年３月１日現在、資格者数は以下のとおりであります。

    　出典：株式会社セールスフォース・ドットコム認定資格
　　　　　（http://www.salesforce.com/jp/services-training/education-services/certification/）

（注７)SaaS：「Software as a Service」の頭文字を取った略語。これまでパッケージ製品として提供されていたソフトウェアを、インターネット経由でサービスとして提供・利用する形態であります。

（注８) AppExchange：世界初のオンデマンドアプリケーション共有サービス。 Salesforce.comのAppExchangeプラットフォームで開発されたアプリケーションを参照、テストドライブ、共有、およびインストールできます。

（注９)SIer：システムインテグレーターの総称であります。

（注10)アダプタ：異なるデータ形式やシステム間の連携を実現する機構の総称であります。

（注11)IaaS：「Infrastructure as a Service」の略語。情報システムの稼動に必要な仮想サーバをはじめとした機材やネットワークなどのインフラを、インターネット上のサービスとして提供する形態であります。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．株式会社スカイ３６５及び株式会社キットアライブは平成29年４月10日付で北海道札幌市北区に本店を移転しております。

５． 当社代表取締役社長である佐藤秀哉は、株式会社サーバーワークスの取締役を兼任しておりましたが、平成29年５月23日に同職を退任いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。なお、従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には当社から他社への出向者は含まれておりません。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が最近１年間において56名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループが注力するクラウド(注1）サービス市場は、2015年度における国内のクラウドサービスの市場全体の規模が、対前年度比33.7%増の１兆108億円となり市場が大きく成長。クラウドの持つコストメリットやスピードメリットを背景に、既存システムのクラウド移行が加速する結果、2020年度までの年平均成長率は27.4%となると予測。2018年度は２兆1,750億円と２兆円を超え、2020年度には2015年度比3.4倍の３兆3,882億円と３兆円を超える市場に成長すると予測されております（MM総研「国内クラウドサービス需要動向（2016年版）」）。

クラウドサービスの中でも、当社グループが主力分野としている米国Salesforce.com社(注2）は、2017会計年度の売上高を再度上方修正し、前年同期比26％増の83億9,000万ドルと発表するなど、SaaS(注3）、 PaaS (注4)市場で引き続き急速に成長しております。又、IaaS（注5）分野最大手の、米国Amazon社は、2017会計年度のAmazon Web Services（AWS）(注6）の売上高を前年同期比55%増の122億1,900万ドルと発表、Amazonが2015年春にAWS部門単独の業績を公表するようになってから、継続して急速な成長を続けております。

クラウド市場が急速に拡大する環境の下、当社グループにおいてはクラウドのリーディングカンパニーとして、国内屈指のSalesforce認定技術者を育成、業種・業態・企業規模を問わずクラウド導入のコンサルティングから、カスタマイズ、インテグレーションまで、確実なクラウド導入を積み重ねてきました。その結果、多くの企業様より信頼をいただき、Salesforce等クラウドサービスの導入実績が累計で2,000件を突破いたしております。

このように当連結会計年度もソリューション事業においてクラウドシステム構築案件の獲得が好調に推移したほか、自社製品の導入社数の増加や、保守運用子会社を通じた多角的なクラウドサービスを展開したことにより着実に顧客基盤を拡大し、売上は大幅に拡大いたしました。

利益につきましては、新製品「mitoco（ミトコ）」の広告宣伝負担の増加、特定開発案件の長期化による工数・外注費の増加、エンジニアを中心とした人材採用の加速、子会社の赤字計上等の要因により、営業利益、経常利益は前連結会計年度と比較して減少いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,534,515千円（前期比42.5％増）、営業利益202,421千円（前期比22.2％減）、経常利益216,780千円（前期比10.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益128,175千円（前期比14.7％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①ソリューション事業

当連結会計年度におけるソリューション事業の売上高は、引き続き大型案件の受注及び受託開発・保守案件の件数の増加等を主因とし大幅な増収となったものの、外注費の増加、大型のシステム連携案件やSalesforce Lightning (注７)等の新技術を使った挑戦的な案件に取り組んだことで想定以上の開発期間を要することとなり収益に影響しました。

これらの結果により、売上高は2,819,751千円（前期比47.6％増）となり、セグメント利益（営業利益）は、407,127千円（前期比9.5％減）となりました。

②製品事業

当連結会計年度における製品事業は、従来製品の堅調な契約社数、契約金額の伸長を主因とし増収となりましたが、新製品「mitoco（ミトコ）」の広告宣伝負担増や人員採用増加が収益に影響しました。

これらの結果により、売上高は714,764千円（前期比25.4％増）となり、セグメント利益（営業利益）は、208,942千円（前期比6.6％増）となりました。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

当連結会計年度の当社グループの主な取り組みは、以下のとおりです。

１）ソリューション事業、新会社設立、M&A等

・３月　SAP(注8）ソフトウェア基盤のクラウドインテグレーション、クラウドオーケストレーションを実現する新会社、株式会社BeeX（本社：東京都中央区）を設立いたしました。

・４月　クラウディアジャパン株式会社（本社：福岡県福岡市）への出資を行い、株式の67%を取得しました。

・８月　北海道を中心にSalesforceのインテグレーションビジネスを行なう子会社、株式会社キットアライブ（本社：北海道札幌市）を設立いたしました。

・９月　AWSパートナーネットワークにおいて「APNアドバンスドコンサルティングパートナー」への昇格が認定されました。　

・12月　富士通株式会社が提供するクラウド型ERP(注９)ソリューション「FUJITSU Enterprise Application GLOVIA OMの最上位販売パートナーである「ゴールドパートナー」に国内で唯一認定されました。

２）製品事業

事業拡大に伴い本社近隣に新事務所「TerraSky Lab（テラスカイ ラボ）」を開設しました。新事務所には、次世代型グループウェア「mitoco（ミトコ）」や、「SkyOnDemand」「SkyVisualEditor」といったクラウドサービスの開発、提供を行っている製品事業部が８月に移転し、製品開発に集中できるようなオフィス環境を整えました。

「mitoco（ミトコ）」

・７月　クラウド時代に合ったグループウェアの要望を受け、コミュニケーションを社内から社外、IoT(注10)技術を活用しモノまで拡張させ、企業活動に新たな価値を見出す次世代型グループウェア「mitoco（ミトコ）」をクラウドベースで開発し、提供開始いたしました。

・11月　「mitoco（ミトコ）」が、クラウドサービス推進機構(CSPA)が実施する「クラウドサービス認定プログラム」の厳正な審査に合格し、業務系サービスとして認定されました。

・11月　「mitoco（ミトコ）」を、SOMPOシステムズ株式会社が導入することを決定いたしました。

・12月　「mitoco（ミトコ）」を、東京海上日動火災保険株式会社が導入することを決定いたしました。

・２月　日本経済新聞社が、点在する事業拠点の申請・承認業務において 「mitoco（ミトコ）」の採用を決定しました。

「データ連携製品」
　株式会社アプレッソと、アプレッソが開発・販売するデータ連携ソフトウェア「DataSpider Servista」をベースに、本格的なクラウド型データインテグレーションサービスとして「DataSpider Cloud」を共同開発し、2017年２月よりサービスを提供開始することを発表しました。

３）その他

・10月　有限責任監査法人トーマツが発表したテクノロジー・メディア・テレコミュニケーション業界の収益（売上高）に基づく成長率のランキング、第14回「デロイト トウシュ トーマツ　リミテッド 日本テクノロジー Fast50」において、50位中25位を受賞いたしました

※用語解説

(注１) クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウェアやソフトウェアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用する。

(注２) Salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客関係管理）ソフトウェアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA (営業支援)、CRM、カスタマーサポートに利用されている。

(注３) SaaS：「Software as a Service」の頭文字を取った略語。これまでパッケージ製品として提供されていたソフトウェアを、インターネット経由でサービスとして提供・利用する形態。

(注４) PaaS：「Platform as a Service」の頭文字を取った略語。アプリケーションソフトが稼動するためのハードウェアやOSなどのプラットフォーム一式を、インターネット上のサービスとして提供する形態。

(注５) IaaS：「Infrastructure as a Service」の略語。情報システムの稼動に必要な仮想サーバをはじめとした機材やネットワークなどのインフラを、インターネット上のサービスとして提供する形態。

(注６) AWS：「Amazon Web Services」の略語。米国Amazon社が企業を対象にウェブサービスという形態でITインフラストラクチャのサービス（IaaS）を提供する。クラウドの拡張性ある低コストのインフラストラクチャプラットフォームであり、世界190ヵ国の数十万に及ぶビジネスを駆動している。

(注７) Salesforce Lightning：Salesforceアプリケーションの開発フレームワーク、および開発者向けのツール。Lightningを使用すると、開発者はあらゆるデバイスに対応する動的なSalesforceアプリケーションを簡単に構築できる。

(注８) SAP：ERPパッケージなどで知られるドイツのソフトウェアメーカー。ソフトウェア業界の世界的な大手で、大企業向けパッケージソフトなどに強みがある。世界130カ国以上に拠点を持ち、日本でも大企業を中心に多くの顧客を抱える。

(注９) ERP：「Enterprise Resource Planning」の略であり、企業の持つ様々な資源(人材、資金、設備、資材、情報など)を統合的に管理・配分し、業務の効率化や経営の全体最適を目指す手法。また、そのために導入・利用される統合型(業務横断型)業務ソフトウェアパッケージ(ERPパッケージ)のこと。

 (注10) IoT：「Internet of Things」の略。一般に“モノのインターネット”と言われる。世の中に存在するモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や通信することで、自動的な計測、制御、認識を可能にする。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ120,617千円増加して813,550千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

　　　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末における営業活動の結果、支出は92,849千円（前連結会計年度は119,377千円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増減額△187,443千円、法人税等の支払額△141,435千円があった一方で、税金等調整前当期純利益216,780千円、減価償却費95,089千円等増加要因があったことによるものであります。

　　　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における投資活動の結果、支出は320,817千円（前連結会計年度は215,015千円の支出）となりました。これは主に、ソフトウエアの取得による支出250,113千円、事務所移転に伴う敷金及び保証金の差入による支出41,957千円があったことによるものであります。

　　　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における財務活動の結果、収入は530,543千円（前連結会計年度は340,203千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金を200,000千円返済した一方で、長期借入れによる収入800,000千円があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループでおこなう事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２.製品事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま す。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は成長著しいクラウド関連市場におけるリーディングカンパニーとして、事業収益の拡大と、強固な経営基盤を確保すべく、以下の事項を重要課題と捉え、その対応に引き続き取り組んでまいります。

 ① クラウド市場の急拡大に合わせた優秀な人材の確保

クラウド市場の急拡大に伴い、クラウドシステムを構築する技術を有する優秀な人材の確保は最重要課題であります。顧客企業からの大規模かつ要求水準の高い案件に関しましては、クラウドシステムの構築の経験・スキルが不可欠であるため、引き続き、採用と技術力向上のための施策を推し進めてまいります。特にSalesforceを中心としたクラウドシステムの構築は、当社グループの一番の強みでもあるため、「セールスフォース・ドットコム認定資格」の取得については、上級資格取得者に対して報奨金を支給するなど、積極的に取得を推し進めております。

②  Salesforce市場への依存

当社グループのビジネスは、従来からSalesforce関連事業に特化し、Salesforce市場の拡大と共に成長してまいりました。同市場への依存は、当面の間高水準で推移していくと予想されます。したがって、Salesforce市場に変化が生じた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

中長期的にはSalesforce以外のクラウドサービス関連売上を高めていく必要があると考えており、新たな成長の柱としてAWS事業、ERP事業、IoT関連事業、SAP関連事業への取り組みをスタートさせております。

③  グローバルな事業展開の促進

当社グループでは、製品事業において国内市場における継続的なシェアの拡大を図っておりますが、中長期的な視点から当社グループの更なる成長を図るとき、海外市場への進出が重要であると考えております。現在のところ、まずは北米市場を主なターゲットとし、当社製品の販売に注力していく方針であります。

④　安定した収益基盤の強化

当社グループの成長には、これまでソリューション事業における受託開発案件が大きく寄与してまいりましたが、安定した収益を見込める製品事業、保守サービスを強化していくことが今後の安定した収益基盤の構築につながるものと考えております。当社グループでは、保守、監視運用を行うMSP事業会社として株式会社スカイ３６５を設立しております。

⑤  経営管理体制の強化

当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかに且つ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制の更なる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合には当該リスクによる影響が最小限となるよう対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

なお、記載事項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境の変化について

当社グループのビジネスは、企業を主要顧客としております。これまでにおいては、顧客企業のＩＴ投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。
　しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のＩＴ投資マインドが減退するような場合には、新規顧客の開拓の低迷や既存顧客からの受注の減少等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) クラウド市場の動向について

当社グループが事業を展開しているクラウド市場では、「クラウドファースト」という言葉が浸透しつつあり、急速な成長を続けております。当社グループは、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、 クラウド関連サービスを多角的に展開する計画であります。
　しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

当社グループのソリューション事業においては、大手・中小を問わず競合企業が存在しております。また、製品事業においては、海外には類似製品が存在しております。
　そのため、競合他社の技術力やサービスの向上、海外の類似製品の日本国内への市場参入による価格競争が激化するような場合には、当社グループが提案している営業案件の失注や、製品販売の契約の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 「Salesforce」への依存について

当社グループのソリューション事業の大部分は、「Salesforce」に特化したインテグレーションであり、製品事業は、「Salesforce」上で機能する製品の開発・販売をおこなっております。従いまして、当社グループの成長は「Salesforce」の市場の拡大に対し、大きく依存しております。
　こうした現状を踏まえ、AWSへの領域の拡大、MSP事業といった新たな事業展開に努めておりますが、「Salesforce」の市場規模が縮小するような場合や米国salesforce.com社の経営戦略に変更があるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 国外への事業展開について

当社グループの製品事業においては、クラウド市場が発達している米国における製品事業の展開が重要であると考えており、米国に子会社を設立いたしておりますが、設立以来、赤字が続いております。
　適切な人員配置等により、経営の効率化を図り、早期の黒字化を目指す方針でありますが、当社グループの想定通りに事業展開が進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 市場及び顧客ニーズの把握について

当社グループの属するＩＴ業界における技術革新はめざましく、市場及び顧客ニーズも急激に変化するとともに多様化しております。このような変化を的確に把握し、それらに対応したサービスや技術を提供できない場合等には、競争力が低下するなど当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不採算プロジェクトの発生について

当社グループは、各プロジェクトについて想定される難易度及び工数に基づき見積りを作成し、適正な利益率を確保した上で、プロジェクトを受注しております。顧客企業の要求する仕様や想定される工数に乖離が生じないよう、要員管理・進捗管理・予算管理をおこなっておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 売上計上時期の期ずれについて

当社グループのソリューション事業においては、受注したプロジェクトの規模や内容が予想と大きく乖離し納入時期が変更となって売上・収益の計上が翌四半期あるいは翌連結会計年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの経営成績に変動が生じる可能性があります。

(9) 経営成績の偏重について

当社グループのソリューション事業においては、特に第４四半期において、顧客企業の翌年度のシステムの運用開始時期となるため、他の四半期に比較して売上や収益が偏重する傾向があります。
　そのため、検収の遅延が発生した場合には、売上や収益が翌期の計上となる可能性があり、当社グループの経営成績に変動が生じる可能性があります。

(10)  新会社設立、M&Aについて

当社グループは、拡大するクラウド市場のニーズに対応するため、及び企業の付加価値向上のため、新会社の設立やM&Aを行っております。しかしながら、新設会社の事業運営には不確定要素が多く、当社グループの想定通りに事業展開が進まなかった場合には、投資負担が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人材の確保について

当社グループが提供しておりますサービスは、従業員（エンジニア）の技術力に拠るところが大きく、株式会社セールスフォース・ドットコム認定資格を取得した従業員等を安定的に確保することが重要と認識しております。そのため、当社グループは、継続的に従業員を採用及び教育をおこなっておりますが、従業員の採用及び教育が計画通り進まないような場合や優秀な人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 外注先の確保について

当社グループのソリューション事業においては、必要に応じて、システムの設計、構築等について協力会社に外注しております。
　現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 情報管理体制について

当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しているほか、ISO27001の認証を取得するなど、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) システムトラブルについて

当社グループの事業は、クラウドという特性上、インターネットを経由しておこなわれております。従いまして、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、サーバー設備等の強化や社内体制の整備をおこなっておりますが、アクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加や自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 当社の組織体制について

当社組織体制は、平成29年２月28日現在、当社グループで合計297名となっております。内部管理体制については規模に応じた適切な体制となっておりますが、今後の事業拡大に合わせて内部管理に係る人員の確保、体制の強化が順調に進まなかった場合、社内の業務推進に支障が出ることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 代表者への依存について

当社代表取締役社長である佐藤秀哉は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。当社グループの事業展開において事業戦略の策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。
　当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だ同氏に対する依存度は高いと考えております。今後、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難になるような場合には、当社グループの事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 配当政策について

当社は、将来の業務拡大を見据え、財務基盤の強化を優先しており、現時点では配当等の利益還元を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付けております。従いまして、今後は内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績等を総合的に判断し、利益配当をおこなっていく予定でおります。ただし、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

重要な契約等

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末より437,916千円増加し、1,772,746千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加121,867千円、売上高が増加したことによる売掛金の増加192,519千円、前払費用の増加106,257千円によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末より352,138千円増加し、777,604千円となりました。これは主に、ソフトウエアの増加178,910千円及びのれんの増加73,546千円、事業所開設に伴う敷金及び保証金の増加40,398千円によるものであります。

（繰延資産）

当連結会計年度末における繰延資産は、前連結会計年度末より1,407千円増加し、2,327千円となりました。これは、株式会社BeeXの設立に伴う創立費等の支出のためであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末より4,160千円減少し、763,857千円となりました。これは主に、売上高が増加したことによる前受金の増加73,949千円と未払法人税等の減少67,974千円が生じたことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末より519,213千円増加し、550,291千円となりました。これは主に、長期借入金の増加546,264千円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より276,409千円増加し、1,238,529千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加128,175千円と自己株式の処分による資本剰余金の増加56,215千円によるものであります。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の経営成績は、売上高3,534,515千円（前年同期比42.5％増）となりました。なお、セグメント別の要因は以下のとおりであります。

（ソリューション事業）

「Salesforce」関連のクラウドシステムの構築については、引き続き大型案件の受注及び受託開発・保守案件の件数の増加等を主因とし大幅な増収となりました。

以上の結果、売上高は2,819,751千円（前連結会計年度比47.6％増）となりました。

（製品事業）

製品事業の主力製品である「SkyVisualEditor」、「SkyOnDemand」については、ソリューション事業に付帯した販売や販売代理店の増加等を主因として、契約社数・契約金額が拡大いたしました。

以上の結果、売上高は714,764千円（前連結会計年度比25.4％増）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は、各事業区分損益及び調整額△413,648千円の結果、202,421円（前連結会計年度比22.2％減）となりました。なお、事業区分別の要因は以下のとおりであります。

（ソリューション事業）

当連結会計年度におけるソリューション事業の営業利益は、407,127千円（前連結会計年度比9.5％減）となりました。営業利益の主な減少理由は、外注費の増加、大型のシステム連携案件やSalesforce Lightning等の新技術を使った挑戦的な案件に取り組んだことで想定以上の開発期間を要したことによるものであります。

（製品事業）

当連結会計年度における製品事業の営業利益は、208,942千円（前連結会計年度比6.6％増）となりました。従来製品の堅調な契約社数、契約金額の伸長を主因とし増収となりましたが、新製品「mitoco（ミトコ）」の広告宣伝負担増や人員採用増加が影響したことによるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度において、持分法による投資利益9,535千円、受取手数料3,950千円を主因として、営業外収益は、19,653千円となりました。一方で、支払利息1,833千円を主因として、営業外費用は、5,294千円となりました。これらの結果、経常利益は、216,780千円（前連結会計年度比10.9％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、法人税等合計83,576千円により、親会社株主に帰属する当期純利益は128,175千円（前連結会計年度比14.7％減）となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ120,617千円増加して813,550千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における営業活動の結果、支出は92,849千円（前連結会計年度は119,377千円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増減額△187,443千円、法人税等の支払額△141,435千円があった一方で、税金等調整前当期純利益216,780千円、減価償却費95,089千円等増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における投資活動の結果、支出は320,817千円（前連結会計年度は215,015千円の支出）となりました。これは主に、ソフトウエアの取得による支出250,113千円、事務所移転に伴う敷金及び保証金の差入による支出41,957千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における財務活動の結果、収入は530,543千円（前連結会計年度は340,203千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金を200,000千円返済した一方で、長期借入れによる収入800,000千円があったことによるものであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指し、クラウド市場の発展に貢献することを当社グループの方向性として定めております。

当社グループがこの方向性を目指し、日本トップレベルの技術力を維持し、クラウド環境における新しい変化を捕らえ、その市場のリーダーとなるためには、経営者は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載している課題に対して、弛まぬ努力をもって対処していかなければならないことを認識しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は300,917千円であり、その主な内容は、新事務所解説に伴う設備工事及び販売用ソフトウェアの取得によるものであります。
　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

　（注）設備投資額には、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．「ソフトウエア等」には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。

４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、商標権の合計であります。

５．本社の建物の年間賃借料は、153,598千円であります。

(2) 国内子会社

平成29年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、車両運搬具、のれんの合計であります。

４．本社の建物の年間賃借料は、18,535千円であります。

(3) 在外子会社

平成29年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループにおける重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当社グループにおける重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権（平成26年５月28日定時株主総会決議）

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合)の比率

　また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

　　　また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

　なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。

（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。

（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。

６．平成27年２月３日開催の取締役会決議により、平成27年２月26日付で株式分割（1：20）を、また、平成28年４月14日開催の取締役会決議により、平成28年６月１日付で株式分割（1：２）を行っております。

②第２回新株予約権（平成27年２月16日臨時株主総会決議）

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合)の比率

　また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

　　　また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

　なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．行使価格は、当社普通株式が東京証券取引所（東証マザーズ）に上場する際の新規募集株式の１株当たりの公募価格を下回る場合には、当該公募価格を行使価格とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。

（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。

（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。

７．平成27年２月３日開催の取締役会決議により、平成27年２月26日付で株式分割（1：20）を、また、平成28年４月14日開催の取締役会決議により、平成28年６月１日付で株式分割（1：２）を行っております。

③第３回新株予約権（平成28年11月21日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合)の比率

　また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

　　　また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

　なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、平成 30 年２月期から平成 34 年２月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費（持分法適用会社に対するものも含む）を加算した金額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
（a）650 百万円を超過した場合 行使可能割合：50%
（b）700 百万円を超過した場合 行使可能割合：100%
なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に 1 個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき6,000円で有償発行しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．第三者割当  発行価格１株当たり16,000円  資本組入額１株当たり8,000円

主な割当先  ＮＴＴテクノクロス株式会社（旧エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社）

　　２．第三者割当  発行価格１株当たり16,000円  資本組入額１株当たり8,000円

主な割当先  株式会社サーバーワークス

　　３．第三者割当  発行価格１株当たり25,000円  資本組入額１株当たり12,500円

主な割当先  salesforce.com,inc.

　　４．株式分割（1：20）による増加であります。

５．有償一般募集
発行価格１株当たり1,700円　発行価額１株当たり1,343円　資本組入額１株当たり782円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格１株当たり1,564円　資本組入額１株当たり782円

主な割当先  大和証券株式会社

７．株式分割（1：２）による増加であります。

８．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

９．平成29年３月１日から平成29年４月30日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の権利行使により、発行済株式総数が200株、資本金が40千円及び資本準備金が40千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

（注）１.株式会社サーバーワークス(平成29年２月28日現在当社が33.8％株式を所有)が所有している上記株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。

２．エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社は、平成29年４月１日付けでＮＴＴアイティ株式会社と合併し、社名がＮＴＴテクノクロス株式会社となっております。

３．平成29年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ユービーエス・エイ・ジーが平成29年３月31日現在で同社が140,487株（保有割合4.96%）を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年２月28日現在

② 【自己株式等】

平成29年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成26年５月28日定時株主総会決議）

（注）従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役４名、当社の従業員37名であります。

第２回新株予約権（平成27年２月16日臨時株主総会決議）

（注）従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員６名であります。　

第３回新株予約権（平成28年11月21日取締役会決議）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の効率化と継続的な拡大展開を実現させるための資金として、有効に活用して参ります。

当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は平成27年４月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、第９期以前の株価については記載しておりません。

３．※印は、株式分割（平成28年６月１日、１株→２株）による権利落後の株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役宇野直樹は、社外取締役であります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

２．監査役本橋和行、宮武晴明及び亀甲智彦は、社外監査役であります。

３．平成28年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成27年２月16日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。※印は取締役兼務者であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性化に取り組んでおります。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りであります。

１．取締役会

当社の取締役会は、取締役７名により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。

２．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名により構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等をおこなっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

３．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成されており、毎週１回の経営会議に加え、必要に応じ開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営問題に関し審議または決定をおこなっております。

４．執行役員制度

当社は、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、平成26年７月１日より執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員は10名おり、取締役会が、執行役員の業務執行権限について決議し、その決議に基づき、執行役員が業務を執行しています。

５．内部監査室

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名（経営企画部、管理部各１名兼任）が、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

６．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。

７．顧問弁護士

当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(2) グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要と判断した事例については代表取締役に報告し、再発防止策の周知徹底に努める。

(3) 取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、コンプライアンス相談窓口を設置する。

(4) 監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を実施する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。

(3) 文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。

(2) 当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。

(2) コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

(2) 監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。

(3) 監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。

(1) 重要な機関決定事項

(2) 経営状況のうち重要な事項

(3) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(4) 内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項

(5) 重大な法令・定款違反

(6) その他、重要事項

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査の組織は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査室(内部監査担当２名、経営企画部、管理部各１名兼任)が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査室と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携をおこなっております。また、監査法人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等をおこなっております。合わせて、適宜、監査役、内部監査室は管理部と連携をおこなっております。

会計監査との関係については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を提供し、公正な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査役と独立監査人との間で、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換がおこなわれております。また、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。

③会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属しております島義浩氏及び筆野力氏、坂井知倫氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

ロ．会計監査人と締結している責任限定契約の概要

当社と会計監査人との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

④社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、取締役の業務執行については社外監査役３名中、３名の監査役が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行うことにより経営監視をおこなっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切におこなわれるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えておりますが、今後、「企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、クラウドのみならず、ＩＴ業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識」を有するような、適切な社外取締役候補者を引続き検討していきます。具体的な社外取締役選任に向けての動きとしては、当社役員の知り合いや紹介等を通じて、候補者の検討を実施しております。
　社外監査役につきましては、当社では、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を３名選任しております。
  なお、当社の社外監査役宮武晴明氏は当社の株主及び製品事業における主要取引先であるＮＴＴテクノクロス株式会社（旧エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社）の契約社員であり、当社と同社との間に取引関係がありますが、人的、資本的関係及びその他の利害関係はありません。また、社外監査役本橋和行氏及び鳥や尾務氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
  当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑤リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

⑥提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求めこととしております。

⑦役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員等の報酬等の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑧株式の保有状況

保有目的が投資目的以外の目的である株式

銘柄数　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額　28,820千円

⑨取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑩取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑫中間配当

当社は、機動的な利益配分をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款で定めております。

⑬自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策をおこなうため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑭責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑮責任免除の内容の概要

当社は、定款において、取締役（取締役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務である当社子会社財務調査業務についての対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

連結子会社の名称
　TerraSky Inc.
　株式会社スカイ３６５
　株式会社BeeX
　クラウディアジャパン株式会社
　株式会社キットアライブ (2) 連結範囲の変更

当連結会計年度から、株式会社BeeX、株式会社キットアライブは新規設立により、クラウディアジャパン株式会社は株式取得により、それぞれ連結の範囲に含めております。 (3) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。　　 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　　1社

持分法適用会社の名称
　株式会社サーバーワークス

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちクラウディアジャパン株式会社及び株式会社キットアライブの決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、同日現在の決算書を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　　　　６～18年

　　その他　　　　　　　　　　４～15年

　②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウエア
　　　社内における利用可能期間(３～５年)に基づいております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法

①　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

②　社債発行費等

　支出時に全額費用処理しております。

③　開業費
　　５年間で均等償却しております。

④　創立費
　　５年間で均等償却しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、投資効果の発現する期間にわたり定額法により償却を行っております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）、及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。
　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変更を伴わない子会社株式及び出資金の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の取得関連費用もしくは連結範囲の変更を伴わない子会社株式及び出資金の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
　なお、この変更による影響は軽微であります。

(減価償却方法の変更)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　これによる損益に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日)

１  概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
① (分類１)から(分類５)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
② (分類２)及び(分類３)に係る分類の要件
③ (分類２)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④ (分類３)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤ (分類４)に係る分類の要件を満たす企業が(分類２)又は(分類３)に該当する場合の取扱い

２  適用予定日

平成30年２月期の期首より適用いたします。

３  当該会計基準等の適用による影響

本会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響については未定です。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において「流動資産」の「その他」に含めていた「前払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。　

この結果、前連結会計年度貸借対照表において「流動資産」の「その他」に表示していた70,594千円は、「前払費用」として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前払費用の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この結果、前連結会計年度キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△43,129千円は、「前払費用の増減額」として組替えております。

(会計上の見積りの変更)

　該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を契約しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益の内訳

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

有償一般募集による新株発行による増加　 　200,000株
第三者割当増資による新株発行による増加　　30,000株　　　

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

　(注)(ストック・オプション等関係）に記載しております。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

当社は、平成28年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

株式分割による増加　 　　　　 1,410,000株
新株予約権行使による増加　　　　 13,960株　　　

２．自己株式に関する事項

　(変動事由の概要)

当社は、平成28年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、自己株式の減少は持分法適用会社である株式会社サーバーワークスにおける当社株式の売却によるものであります。

株式分割による増加　 　　　　　 40,580株
売却による減少　　　　　　　　　20,294株　　　

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

当社は、平成28年４月27日付でクラウディアジャパン株式会社の株式を取得し、連結子会社化いたしました。本企業結合により新たにクラウディアジャパン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針　

当社グループは、主にソリューション事業及び製品事業を行うための設備投資や運転資金について、必要な資金を銀行借入や新株発行により調達しております。また、一時的な余資につきましては短期的な預金に限定して保有しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、資本業務提携の関係を有する企業の株式であり、投資先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社事務所の賃貸借契約によるものであり、賃貸主の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、設備投資や運転資金を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後４年９ヶ月であります。このうち変動金利での借入金については、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、売掛金、投資有価証券、敷金及び保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。なお、連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。なお、連結子会社についても、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち24.3％が特定の大口顧客（３社）に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む)

時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。　

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（※２）敷金及び保証金については、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成28年２月29日)

非上場株式(連結貸借対照表計上額　80,108千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(平成29年２月28日)

非上場株式(連結貸借対照表計上額　154,023千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度を設けており、確定給付企業年金制度については、平成28年７月１日に設立した「日本ＩＴソフトウェア企業年金基金」へ加入しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、確定給付企業年金制度に関する事項は次のとおりであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

平成28年７月１日の設立であるため、直近時点で金額が確定しておらず、記載を省略しております。

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

平成28年７月１日の設立であるため、直近時点で金額が確定しておらず、記載を省略しております。

３．退職給付費用の内訳

（千円）

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

（単位：千円）

　　　３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　　(1) ストック・オプションの内容

(注)株式数に換算して記載しております。なお、平成27年２月26日付株式分割(１株につき20株の割合)による分割及び平成28年６月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注)株式数に換算して記載しております。なお、平成27年２月26日付株式分割(１株につき20株の割合)による分割及び平成28年６月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注)平成27年２月26日付株式分割(１株につき20株の割合)による分割及び平成28年６月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

　　　３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第３回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．類似上場会社のボラティリティ単純平均に基づいております。

２．直近の配当実績によっております。

３．満期までの期間に対応した償還年月日平成34年12月20日の長期国債326の流通利回りであります。

　　　４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 　　 　　　　　　600,524千円

（２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　 　  65,765千円

(税効果会計関係)

前連結会計年度(平成28年２月29日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、35.6％から33.1%に、平成29年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、35.6%から32.3%となりました。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

４．連結決算日後の法人税等の税率の変更　

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成29年３月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3％から30.9%に、平成31年３月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3%から30.6%に変更されます。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

当連結会計年度(平成29年２月28日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後開始する事業年度より法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、平成29年３月１日から開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が32.3％から30.9％に、また、平成31年３月１日から開始する事業年度以後において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が32.3％から30.6％に変更されます。

なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合（平成28年４月27日）

(1)企業結合の概要　

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　クラウディアジャパン株式会社

事業の内容　　　　クラウドインテグレーション事業

②企業結合を行った主な理由

クラウディアジャパン株式会社の営業力・コンサルティングスキルを活用し、今まで取り組めなかった地方都市及び中小規模の企業にもSalesforceを中心としたクラウドインテグレーション、クラウドコンサルティングを提供するため。

③企業結合日

平成28年４月27日（みなし取得日　平成28年６月30日）

④企業結合の法的方式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

67％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式取得により議決権比率の６７％を獲得したことによります。

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年７月１日から平成28年12月31日まで。

(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額

デューデリジェンス費用等 2,171千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 発生したのれんの金額
　　48,077千円
② 発生原因
　　今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
　　6.5年にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定して算定した売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２.取得による企業結合（平成28年10月１日）

(1)企業結合の概要　

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ウイン・コンサル

事業の内容　　　　クラウドインテグレーション事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、クラウド・インテグレーションのリーディングカンパニーとして、創業以来、企業のクラウドシステム導入ニーズに応えてまいりました。当社を取り巻く環境としては、引き続き拡大するSaaS市場、IoT市場で、クラウド・インテグレーション案件数が更に増加することが予想されます。
　この度、連結子会社である株式会社キットアライブが、株式会社ウイン・コンサルより Salesforce関連事業を譲受けることで、北海道地域でのSalesforceを中心としたクラウド・コンサルティング、クラウド・インテグレーション事業推進の加速を目指してまいります。又、株式会社キットアライブでは、当社グループでの Salesforce関連のニアショア開発拠点としての体制も整えてまいります。

③企業結合日

平成28年10月１日

④企業結合の法的方式

事業譲受

⑤結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠　

当社の子会社である株式会社キットアライブが、現金を対価として株式会社ウイン・コンサルの事業を譲り受けたことによります。

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
　　　株価算定費用等　1,398千円

(4)事業譲渡契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針

契約書に基づき、一定の要件達成度合いに応じて、追加の支払をすることとしています。また、取得対価の追加の支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 発生したのれんの金額
　　30,000千円
　　なお、のれんの金額は、連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、
　暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
　　今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
　　９年にわたる均等償却

（6）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

　なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、社内にサービス・製品別の事業部門を置き、各事業部門及び連結子会社は、取り扱うサービス・製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、事業部門及び連結子会社を基礎としたサービス・製品別のセグメントから構成されており、「ソリューション事業」、「製品事業」の２つを報告セグメントとしております。

また、その内容につきましては、次のとおりであります。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

また、報告セグメントの利益は、営業損益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

(単位：千円)

(注) １．(1) セグメント利益の調整額△385,367千円は、内部取引消去額81,165千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△466,533千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額280,397千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額10,737千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額32,726千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益の調整後の金額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

(単位：千円)

(注) １．(1) セグメント利益の調整額△413,648千円は、内部取引消去額16,850円、各報告セグメントに配分していない全社費用△430,498千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額128,555千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額6,750千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,153千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益の調整後の金額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
おります。

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３. 主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

該当事項はありません。　　

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

該当事項はありません。　　 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

該当事項はありません。　　

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

　(単位：千円)　

　(注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

該当事項はありません。　　

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

１. 関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

(注) １．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

「SkyOnDemand」の総販売代理店である同社への製品販売に係る取引であり、販売条件については、当社が条件を提示し、条件交渉の上で決定しております。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。　　

(2) 重要な関連会社の要約財務諸表

当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社サーバーワークスであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

１. 関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

(注) １．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

「SkyOnDemand」の総販売代理店である同社への製品販売に係る取引であり、販売条件については、当社が条件を提示し、条件交渉の上で決定しております。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。　　

(2) 重要な関連会社の要約財務諸表

当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社サーバーワークスであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は平成28年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

　 ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎はは、以下のとおりであります。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成28年６月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１  労務費の主な内訳は、次のとおりであります。

※２  経費の主な内訳は、次のとおりであります。

※３  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

当事業年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式・・・移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

　市場価格のないもの・・・移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。 ４. 繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2)社債発行費等

支出時に全額費用処理しております。 ５. 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
　なお、当事業年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。 ６. 収益及び費用の計上基準　

受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。 ７. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(減価償却方法の変更)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　これによる損益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を契約しております。

当事業年度末における当座貸越契約は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３  関係会社株式評価損

前事業年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

　当社の連結子会社であるTerraSky Inc.に対する評価損17,024千円であります。

当事業年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

　当社の連結子会社であるTerraSky Inc.に対する評価損15,493千円であります。

(有価証券関係)

前事業年度（平成28年２月29日）

子会社株式（貸借対照表計上額　58,671千円）及び関連会社株式(貸借対照表計上額　101,200千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
　なお、子会社株式について17,024千円の評価損をおこなっております。

当事業年度（平成29年２月28日）

子会社株式（貸借対照表計上額　317,489千円）及び関連会社株式(貸借対照表計上額　101,200千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
　なお、子会社株式について15,493千円の評価損をおこなっております。

(税効果会計関係)

前事業年度（平成28年２月29日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成28年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、35.6％から33.1%に、平成29年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、35.6%から32.3%となりました。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

４．決算日後の法人税等の税率の変更　

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成29年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3％から30.9%に、平成31年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3%から30.6%に変更されます。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

当事業年度（平成29年２月28日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後開始する事業年度より法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、平成29年３月１日から開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が32.26％から30.86％に、また、平成31年３月１日から開始する事業年度以後において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が32.26％から30.62％に変更されます。

なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

　　　取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 自社利用ソフトウエア（14件）の振替 262,641千円

３．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　　(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
　　　　(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
　　　　(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
      　(4)単元未満株式の売渡を請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第10期(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)平成28年５月27日関東財務局長に提出

　(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年５月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第11期第１四半期(自  平成28年３月１日  至  平成28年５月31日)平成28年７月14日関東財務局長に提出

事業年度  第11期第２四半期(自  平成28年６月１日  至  平成28年８月31日)平成28年10月14日関東財務局長に提出

事業年度  第11期第３四半期(自  平成28年９月１日  至  平成28年11月30日)平成29年１月13日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書　平成28年５月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）の規定に基づく臨時報告書　平成28年11月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書　平成29年４月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書　平成29年４月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書　平成29年４月14日関東財務局長に提出

（5）臨時報告書の訂正報告書

平成28年11月21日提出の臨時報告書（募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）に係る訂正報告書　平成28年12月７日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年５月26日

株式会社テラスカイ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 島 義 浩 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 筆 野 力 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 知 倫 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社テラスカイの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テラスカイ及び連結子会社の平成29年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年５月26日

株式会社テラスカイ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 島 義 浩 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 筆 野 力 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 知 倫 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社テラスカイの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テラスカイの平成29年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。