E03244 ジーンズメイト 有価証券報告書－第57期(2016/02/21－2017/02/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」については記載しておりません。

２．売上高に消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、昭和35年10月14日資本金430万円をもって、岡山県児島市(現  岡山県倉敷市)に設立された株式会社西脇被服本店であり、昭和42年７月27日株式会社西脇へ、さらに昭和47年10月１日株式会社マックスへと商号変更を行っております。

設立以来、衣料品製造卸売業を営んでおりましたが、ジーンズ小売業の将来性に着目し、昭和53年４月「JEANS MATE」を出店しジーンズ小売業に参入いたしました。以降当社として７店舗の出店を行いましたが、小売業としての展開が順調であり、今後とも発展が見込まれるということからジーンズ小売業専門店として事業の転換を図るべく、昭和62年５月別会社として当社の株主が中心になって出資を行い、旧株式会社ジーンズメイトを設立いたしました。

その後当社は、旧株式会社ジーンズメイトに100％の卸売販売を行い、旧株式会社ジーンズメイトは、ジーンズ小売業専門店として店舗展開を中心に業務分担を行っておりましたが、事業を一本化するため旧株式会社ジーンズメイトを平成３年２月19日に吸収合併し、同時に株式会社ジーンズメイトの商号を引き継ぎ現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社はカジュアルウェアや雑貨等を販売する専門店チェーンであります。
　平成29年２月20日現在で、「JEANS MATE」68店舗、「ワケあり本舗」６店舗、「Blue Standard」８店舗、「Happy Door」１店舗、「STREET」２店舗、「comfort blue」１店舗、「OUTDOOR PRODUCTS」５店舗の計91店舗を展開しております。駅周辺や繁華街等の集客力のある商業集積地へのビルイン出店を軸に、ショッピングセンター内テナント出店等を行っております。

４ 【関係会社の状況】

　(注) 有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年２月20日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、契約社員及びパート社員数は(　)内に１人１ヶ月172.0時間換算による年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数を記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度(平成28年２月21日から平成29年２月20日)におけるわが国経済は、雇用環境には改善が見られるものの、個人消費は先行き不透明な状況で推移しました。
　このような経営環境のもと、当社では「再生への挑戦」をスローガンに掲げ、業績の回復と安定成長への基盤づくりに向けて取り組んでまいりました。
　商品面では、上期はMA-1タイプのジャケットや人気キャラクターとのコラボアイテム、「Ｔシャツデザインコンテスト」で商品化したプリントＴシャツ類が好調に推移しました。汗染みが目立たない特殊加工を施した「ゼロステイン」のＴシャツシリーズはメンズ・レディース合わせて累計で約５万枚を販売する大ヒットとなりました。下期はMA-1タイプのジャケットに加えアメカジブランドを中心としたパーカ・トレーナー等のスウェット類が好調に推移しました。また、豊富なデザインの裏ボアシリーズなど付加価値の高さと値頃感を兼ね揃えた商品は期待通り高い支持を得られました。一方で、５ポケットを中心とした定番のボトムス類は期を通して苦戦を強いられました。
　販売促進面では、メルマガ会員の獲得に注力し、当事業年度末の会員数は前年同期末から７万人純増の27万人となりました。また、新聞折込広告を前事業年度より増やすとともに、店頭でのクーポン付きチラシの手配りやSNSを利用した定期的な情報発信などに取組み、集客・再来店増加に努めました。
　店舗展開においては、「Blue Standard」を２店舗出店し、「ワケあり本舗」から「JEANS MATE」へ１店舗業態変更するとともに、不採算店舗の整理促進のため10店舗を退店いたしました。また、「OUTDOOR PRODUCTS」のフランチャイズショップ(実店舗５店舗とZOZOTOWN)を株式会社サンマリノより承継し平成28年10月１日より運営を開始いたしました。これらの結果、当事業年度末の総店舗数は91店舗(うち24時間営業店舗は「JEANS MATE」17店舗)となりました。
　以上の結果、当事業年度における売上高は91億95百万円(前年同期比1.2％減）となりました。既存店業績としましては、下期に入り客単価が低下したことで売上高は前年同期比99.3％と若干の未達で終わったものの客数は同102.8％となり、長年続いていた既存店の縮退に歯止めをかけることができました。また当事業年度の重点施策でもありましたＥコマースについては、ZOZOTOWNやマガシークに出店し、計画を大きく上回る売上を獲得することができました。
　利益面では、売上総利益が積極的な在庫処分等により前年同期より2.1％減少したことや、減損損失・退店関連費用を計上したこと等により営業損失８億29百万円(前事業年度は営業損失６億63百万円)、経常損失８億円(前事業年度は経常損失６億29百万円)、当期純損失12億４百万円(前事業年度は当期純損失５億46百万円)となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前事業年度末に比べ95百万円減少し、12億40百万円(前年同期比7.2％減)となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果支出した資金は、５億57百万円(前年同期は８億99百万円の支出)となりました。これは主に税引前当期純損失が11億64百万円、たな卸資産の減少が２億84百万円、減損損失が２億79百万円となったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は、１億75百万円(前年同期は５億89百万円の獲得)となりました。これは主に事業譲受による支出が82百万円、有価証券及び投資有価証券の取得・償還による純支出が79百万円となったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は、６億39百万円(前年同期は０百万円の支出)となりました。これは主に株式の発行による収入が６億45百万円となったことによるものであります。

２ 【販売及び仕入の状況】

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、販売及び仕入の状況につきましては商品部門別に記載しております。

(1) 商品部門別売上高

(注) 上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 都道府県別売上高

(注) １．「その他」は短期契約店舗及び通信販売であります。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

(3) 単位当たり売上高

(注) １．売場面積は、実効面積の稼動月数により算出しております。

２．従業員数には、パート社員(１人１ヶ月172.0時間換算)が含まれております。

３．上記金額に消費税等は含まれておりません。

(4) 商品部門別仕入高

(注) 上記金額は仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は、親会社であるRIZAPグループ株式会社と連携を強化し、「第２ 事業の状況 ７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記述しました、①「JEANS MATE」のリブランディング、②商品力強化、③販売力強化、④業務再構築の４つの観点を軸に業績回復に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財政状態に影響を与え、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスク要因は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末(平成29年２月20日)現在において当社が判断したものであります。

(1) 天候によるリスク

当社が取扱う衣料品や雑貨類は季節性の高い商品が多く、その販売動向は冷夏や暖冬などといった天候によって影響を受ける可能性があります。

(2) お客様の嗜好の変化などによるリスク

当社が取扱う衣料品や雑貨類は景気の変動による個人消費の低迷や他社との競合に伴う市場の変化といった要因に加えて、お客様の嗜好の変化による影響を受けやすく、需要にあった商品仕入が行われなかった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 東京圏ドミナント化によるリスク

当社の出店地域は当事業年度末91店舗のうち70店舗が東京圏(東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県)に集中しております。東京圏において地震などの不測の自然災害などが発生した場合、業績に影響を受ける可能性があります。

(4) 税制改正等によるリスク

消費税率の引き上げを含む今後の税制改正の動向によりましては、個人消費が冷え込むことが予想されます。また、当社では短時間労働者(パートタイマー)を多数雇用しており、社会保険等に関する改正が行われた場合、人件費の企業負担の増加が予想され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 賃借物件によるリスク

当社の店舗はすべて賃借物件であり、店舗賃借のための保証金を貸主に差し入れております。貸主により異なりますが、基本的には保証金は契約期間が満了しなければ返還されません。また、倒産やその他貸主の事由により、保証金の一部もしくは全部が回収できなくなる可能性があります。

(6) 仕入先に関するリスク

当社の仕入先の経営状態の悪化や倒産等により当社への商品供給が減少もしくは停止した場合、業績に影響を受ける可能性があります。

(7) 個人情報の取扱いによるリスク

当社はお客様情報を保有しており、個人情報保護法により「個人情報取扱業者」として法的リスクが発生いたします。当社では、お客様に安心してご利用いただけるよう、社内体制及び情報インフラを整備し、従業員教育を含めたセキュリティーの強化に努めております。しかしながら、万が一個人情報が漏洩・流出した場合には、社会的信用の毀損、損害賠償責任などが発生することが予想され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 継続企業の前提に関する重要な事象等

当社は、前事業年度において営業損失６億63百万円、当期純損失５億46百万円となり、営業活動によるキャッシュ・フローが８億99百万円のマイナスとなりました。当事業年度においても営業損失８億29百万円、当期純損失12億４百万円、営業活動によるキャッシュ・フローが５億57百万円のマイナスとなりました。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末(平成29年２月20日)現在において当社が判断したものであります。

１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
  詳細につきましては、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

(2) 当事業年度の経営成績の分析

(売上高及び売上総利益)

売上高は前事業年度より１億12百万円減少し、91億95百万円となりました。これは主にMA-1タイプのジャケットをはじめとした羽織り物全般や汗染みが目立たない特殊加工を施した「ゼロステイン」のＴシャツなど、付加価値の高さと値頃感を兼ね備えた商品が高い指示を得た一方で、５ポケットを中心とした定番のボトムス類が期を通して苦戦を強いられたためであります。売上総利益は前事業年度より90百万円減少し、41億12百万円となりました。これは積極的な在庫処分等により、売上総利益が前事業年度より2.1％減少したためであります。

(営業利益及び経常利益)

売上高及び売上総利益を伸ばすことができなかったことに加え、新聞折込チラシ等の施策や物流費の増加等により、販売費及び一般管理費が前事業年度より76百万円増加の49億42百万円となったことから、営業損失８億29百万円(前事業年度は営業損失６億63百万円)、経常損失８億円(前事業年度は経常損失６億29百万円)となりました。

(当期純損失)

減損損失等の特別損失を３億64百万円計上したことにより当期純損失は12億４百万円(前事業年度は当期純損失５億46百万円)となりました。

(3) 当事業年度の財政状態の分析

(資産)

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ３億40百万円減少し、56億17百万円となりました。
　流動資産は前事業年度末に比べ８億52百万円増加し、41億８百万円となりました。これは主に商品が２億60百万円減少しましたが、有価証券が６億79百万円増加、現金及び預金が４億34百万円増加したことによるものであります。
　固定資産は前事業年度末に比べ11億93百万円減少し、15億９百万円となりました。これは主に投資有価証券が11億７百万円減少、敷金及び保証金が84百万円減少したことによるものであります。

(負債)

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ２億18百万円増加し、14億31百万円となりました。
　流動負債は、前事業年度末に比べ１億34百万円増加し、８億36百万円となりました。これは主に未払金が91百万円増加したことによるものであります。
　固定負債は、前事業年度末に比べ84百万円増加し、５億94百万円となりました。これは主にリース債務が１億17百万円増加したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ５億59百万円減少し、41億86百万円となりました。これは主に資本金が３億22百万円増加、資本準備金が３億22百万円増加しましたが、当期期純損失を12億４百万円計上したことによるものであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性の分析

当社は運転資金及び設備資金の全額を自己資金で賄っております。今後も予測不能な事態が生じない限り、自己資金の範囲内で安全かつ安定的な資金運用が可能であると認識しております。
  なお、資金の状況につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社は、当事業年度を含め継続的に当期純損失を計上しており、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
  当該状況を解消又は改善すべく、親会社であるRIZAPグループ株式会社と連携を強化し、以下の4つの観点を軸に業績回復に取り組んでまいります。

① 「JEANS MATE」のリブランディング

当社は本年２月20日をもってRIZAPグループ株式会社の連結子会社となりました。新事業年度を第二創業と位置付け、「ジーンズカルチャーを創る」という新しい企業理念を掲げました。
　現在、「JEANS MATE」に対する消費者イメージやカジュアル衣料品業界内での自社のポジショニング状況を客観的・定量的に把握するとともに、新しいブランドコンセプトの設計を当該分野におけるノウハウを持つRIZAPグループや外部コンサルティング会社との協業により実施し、それに基づく効果的施策の検討、新しい「JEANS MATE」ロゴデザインの店舗看板への更新や売場の刷新を順次進めております。
　また、「ワケあり本舗」や「STREET」等細分化していた業態を順次「JEANS MATE」に転換し、「JEANS MATE」ブランドを育成・拡大していくことに集中投資いたします。

②　商品力強化

当社は従来OTB(在庫量に応じた仕入量調整)形式により仕入・在庫管理を行っておりましたが、MD計画販売形式に移行してまいります。既に当事業年度末の商品在庫数量は前年同期末より約２割削減し、鮮度の高い売場を整える準備を行っております。今後は単品ごとの販売計画管理を強化し、トレンド商品や高付加価値商品をより適時・適量で調達いたします。
　また、経験豊富な一流のパタンナーを登用し、オリジナルジーンズの開発に着手するとともに、プライベートブランド商品や別注商品の魅力を飛躍的に向上させる体制を構築いたします。

③ 販売力強化

上述の通りMD計画販売形式に移行することに合わせ、広告等のマス向け施策や販促施策、VMD(ビジュアル・マーチャンダイジング)等の売場演出を全て連動させ、商品、販促、販売の連携サイクルの精度向上を図ります。
　また、営業時間短縮を含め運営効率の改善を行い、来客の多い時間帯にスタッフを集中投入するとともに、スタッフの商品知識と顧客コミュニケーション能力を高め、販売力の向上を図ります。
　インターネット通販(EC)においては売上規模拡大と収益性向上をより加速させるための基盤強化を実施いたします。サイト利便性や機能性を強化するとともに、新商品紹介や販売スタッフによるスタイリング提案等をメルマガ、SNSで発信することにより、サイト誘導性と店舗への来店喚起を相互に強化してまいります。　
　また、当社ではECにおいてのみ会員情報を保有しておりますが、今後は実店舗でも会員制度を導入し、顧客情報分析機能の向上や販売チャネル間の相互送客を図り、客数拡大を目指してまいります。将来的にはRIZAPグループ企業の会員との連携も視野に入れた顧客制度の構築を行います。

④ 業務再構築

顧客の嗜好変化に機動的に対応するため、これまでの業務プロセスを抜本的に見直します。

前述のMD計画販売への移行により、店頭フェイスプランを活用した、適時・適量の仕入コントロールを行います。また、単品別販売計画に基づき、ファーストセラー・スローセラーの早期見極めを行い、好調商品群の早期拡充による販売機会ロスの最小化や不稼働商品への迅速な在庫消化対応を強化いたします。これにより商品回転率の向上と値引率の抑制に繋げ、MDサイクル全体の最適化を目指してまいります。

上記を中心とした施策を講じながら収益力の回復に努めてまいりますとともに、今後の運転資金は十分に確保できていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
　なお、文中の将来に関する事項は、本資料の発表日現在において当社が判断したものであり、今後の様々な要因によって異なる可能性があります。

第３ 【設備の状況】

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、設備の状況につきましては所在地別に記載しております。

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資につきましては、２店舗の新規出店や基幹システムの入替えなどを行った結果、総設備投資額は２億98百万円(敷金及び保証金含む)となっております。

なお、営業に重大な影響を及ぼすような固定資産の売却、除却等はありません。

また、上記金額に消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

平成29年２月20日現在

(注) １．上記金額に消費税等は含まれておりません。

２．従業員数には、パート社員は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません

(2) 重要な設備の改修

  該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

　 (単位：株)

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 有償第三者割当　発行価額　187円　資本組入額　93.5円

主な割当先　　 RIZAPグループ株式会社

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月20日現在

(注) １．自己株式1,727,422株は「個人その他」に17,274単元及び「単元未満株式の状況」に22株含めて記載しております。なお、自己株式1,727,422株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年２月20日現在の実質的な所有株式数は1,727,110株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10 単元及び94株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月20日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．株式会社ジーンズメイトが所有している株式は自己株式であり、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。

３．前事業年度末において主要株主であった西脇健司、西脇昌司は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

４．前事業年度末において主要株主ではなかったRIZAPグループ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年２月20日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

②【自己株式等】

平成29年２月20日現在

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が312株(議決権３個)あります。

     なお、当該株式のうち300株は上記①「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

   該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期的な事業拡大と業績向上に努め財務体質の強化を図るとともに、株主の皆様のご支援にお応えしてまいりたいと考えております。継続的な企業価値の向上が最も重要な株主還元と考え、利益配分につきましては長期的な事業発展のための内部留保の充実に留意しつつ、利益水準及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
  なお、当期の配当につきましては誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　(単位：円)

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　(単位：円)

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性５名　女性１名　(役員のうち女性の比率16.6％)

(注) １．平成29年５月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

２．当社は法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

３．監査等委員である取締役 大塚隆平、加納治夫及び林原菜穂子は、社外取締役であります。

４. 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進するため、執行役員制度を導入しております。

    任期は１年としております。
なお、会社法による取締役の兼務を妨げないものと定めております。
執行役員は下記のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社では、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、目的とし、そのために社内の組織・制度・決議機関を整備充実させるべく取組んでおります。

①  企業統治の体制

 (企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)

当社は、平成29年５月18日開催の第57期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。３名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。

取締役会は、取締役３名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役の任期は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は１年、監査等委員である取締役は２年と定款で定めております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会とその他必要に応じて開催しており、職責の異なる取締役によって、相互に職務執行状況及び進捗の確認を行うことで、的確な経営判断、意思決定を行っております。
　また、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進することを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会と執行役員が密接に連携し、経営課題や重要事項に対する意思決定と執行に当たることで、戦略機能の強化を推し進めております。
　さらに、経営に関する方針を検討する機関として経営会議を週１回開催するとともに、実務的な課題に対応するため各種専門部会を適宜開催しております。
　監査等委員会は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令及び監査等委員会規程に定められた事項を決定又は協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行います。

 (責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②  内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針は下記のとおりであります。当該基本方針は、平成29年５月18日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行及び当社グループの現状に即した所要の改定を行ったものであります。

イ  取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①　内部統制システムの一環として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務執行の有効性等についての監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行う。

②  経営の透明性とコンプライアンス経営および法令遵守の観点から法律顧問契約を締結している弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、これに対する意見を聴取しつつ日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けるものとし、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制をとっている。

③  会社規則の制定および運用状況の検証を行う。

④  平成19 年２月21 日制定の当社コンプライアンス規程第７条第３項に基づき、暴力団等の反社会的活動、暴力、不当な要求をする人物および団体に対しては警察、顧問弁護士とも連携の上、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①  株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を文書管理規程に従い適切に保存・管理する。

②  情報の不正使用および漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ施策を推進する。

③  個人情報の管理については、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施および管理意識の醸成と浸透に努めるほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理をはじめとするセキュリティ体制を確立する。

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  リスク管理については、危機管理規程、防災マニュアルを定めるとともに、各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、必要に応じ研修、マニュアルの作成・配布等を行う。

②  新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

②  「迅速かつ的確な経営および執行判断」を補完する機関として、本社課長職以上を構成員とする経営会議を週１回定例開催し、経営課題の検討および報告をする。

③  業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画および各年度予算を策定し、全社的な目標を設定する。

ホ  監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　  監査等委員会の職務を補助すべき使用人が必要な場合には、監査等委員会補助者を置くことができる。

ヘ  前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①  監査等委員会補助者は、監査等委員会の補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないものとする。

②  監査等委員会補助者の人事や補助業務に関する予算の決定にあたっては、監査等委員会の同意・承認又は事前協議を要するものとする。

ト  取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①  取締役および従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。

②  取締役および従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。

③  「内部通報処理規程」等の社内規程に基づき、通報者に対し、当該通報したことを理由として不利益な取り扱いを行わないこととする。

チ  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  監査等委員である取締役は、社内において実施される会議に参加できる。

②  監査等委員会と代表取締役との間に、定期的な意見交換会を設定する。

③  当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

リ  企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社と親会社との間での取引の公正性を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行う。

ヌ  財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法およびその他の関係法令等に対する適合性を確保する。

③  内部監査及び監査等委員会監査

監査等委員会は、社外取締役３名で構成し、監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画に従って監査活動を実施し、取締役の職務遂行の確認並びに意見・情報交換を行っております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
  内部監査室は１名で構成され、監査等委員会との連携を図りながら、定められた監査方針に基づき社内監査を実施し、不正等の未然防止に努め、代表取締役等への報告を行っております。
  また、監査等委員会及び内部監査室は会計監査人と必要に応じて情報交換を行うことで相互連携を図り、コーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。
  内部統制システムといたしましては、内部監査室が中心となり、内部管理体制の適切性や有効性、業務執行の状況について監査を実施し、適宜、取締役会等へ報告しております。

④  社外取締役

当社は、社外取締役３名を選任しております。当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
  社外取締役は、専門的な知識、経験を当社の監督及び監査に反映することを目的として選任しており、取締役会、監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。
　大塚隆平氏は、長年にわたり住金物産株式会社(現、日鉄住金物産株式会社)の取締役を務めた経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
　加納治夫氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。加納治夫氏は、加納治夫税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
　林原菜穂子氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。林原菜穂子氏は、茉莉花法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
　社外取締役の独立性に関する基準や方針等は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように留意しております。
　上記のとおり、社外取締役はいずれも当社との間に特別の利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。

⑤  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成５年５月14日開催の第33期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、従業員分給与は含まない。)と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成19年５月17日開催の第47期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

ロ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などに応じ、平成29年５月18日開催の第57期定時株主総会において承認された報酬限度額(年額200百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない)の範囲内にて、代表取締役が決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬は、法令等に定める監査機能を十分に果たすために必要な報酬額を、平成29年５月18日開催の第57期定時株主総会において承認された報酬限度額(年額30百万円以内)の範囲にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　なお、役員退職慰労金制度は平成19年５月17日開催の定時株主総会終結時をもって廃止しております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦  会計監査の状況

当社の会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。

(注)１．業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、平成29年５月18日開催の定時株主総会終結時をもって任期満了により退任し、新たに東邦監査法人を選任いたしました。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
  また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、資本政策の柔軟性と機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年８月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の分配を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(単位：千円)

② 【その他重要な報酬の内容】

    該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

    該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日程・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年２月21日から平成29年２月20日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、各種セミナーへの積極参加、専門誌の定期購読などにより、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に適時的確に対応する体制の整備に努めております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年２月21日　至 平成28年２月20日)

  当事業年度(自 平成28年２月21日　至 平成29年２月20日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

  償却原価法(定額法)

(2) その他有価証券

  時価のあるもの

  決算期末日の市場価格等に基づく時価法
  (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

  時価のないもの

移動平均法に基づく原価法
  なお、取得価額と債券金額との差額が金利の調整と認められるものについては、償却原価法によっております。　２. デリバティブの評価基準及び評価方法　

　時価法　３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

  商品

移動平均法による原価法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)　４．固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

    建物               ６～18年

    工具、器具及び備品 ５～10年

  (2) 無形固定資産

  自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

  (3) 長期前払費用

均等償却　５．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。　６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　

７．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 店舗閉鎖損失引当金

店舗退店に伴い発生する損失に備えるため、退店関連損失見込額を計上しております。

 ８．ヘッジ会計の方法

  (1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。
  なお、振当処理の要件を充たす場合には、振当処理を採用しております。

  (2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建予定取引

  (3) ヘッジ方針

為替予約は、輸入仕入等に係る為替変動リスクを軽減する目的で、外貨建予定取引の決済に必要な範囲内で行っております。

  (4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動を比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。 ９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 10．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
  なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

　(貸借対照表関係)

前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より「流動負債」の「未払費用」として独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示しておりました18,447千円は、「未払費用」18,154千円、「その他」293千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※ 担保に供している資産は次のとおりであります。

(注) 銀行信用状発行の担保に供しております。

(損益計算書関係)

※１．期末たな卸高は収益性の低下に基づく簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

※３．営業補償金　

店舗が入居しているビルの建替えに伴う営業補償金であります。

※４．違約金収入

当社が出店を予定していたビルにおいて、貸主側から賃貸借予約契約解除の申し入れがあり、これを受けたことに伴うものであります。

※５．減損損失

当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

前事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

(単位：千円)

資産のグルーピングは、継続的に損益の把握を行っている店舗単位とし、本部設備等を共用資産としております。全社の収益性が低下したことを受け、店舗及び共用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(176,946千円)として計上いたしました。当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額は零として評価しております。

当事業年度(自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日)

(単位：千円)

資産のグルーピングは、継続的に損益の把握を行っている店舗単位とし、本部設備等を共用資産としております。全社の収益性が低下したことを受け、店舗及び共用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(279,833千円)として計上いたしました。当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額は零として評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

 前事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：株)

（変動事由の概要）

※自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求(1,096株)によるものであります。

   ２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

 当事業年度(自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日)

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：株)

（変動事由の概要）

※１．発行済株式の増加は、新株の発行(第三者割当増資 3,450,000株)によるものであります。

　　　　 ２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求(409株)によるものであります。　

   ２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受に係る資産及び負債の主な内訳

当事業年度に実施した株式会社サンマリノの一部事業譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額
と事業譲受による支出は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

   借主側

 　オペレーティング・リース取引

   オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

   １．金融商品の状況に関する事項

     (1) 金融商品に対する取組方針

設備計画に照らして、必要な資金を常に確保しております。一時的な余資は流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

     (2) 金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先等の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、満期保有目的の債券及びその他有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に新規出店時に係る契約先への預け入れ、また長期未収入金は退店した店舗の未返還の敷金及び保証金であり、契約先の信用リスクに晒されております。

   営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後７年以内となっております。

  デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクを軽減することを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「重要な会計方針　８．ヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

     (3) 金融商品に係るリスク管理体制

         ① 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
  デリバティブ取引の執行・管理については、内部管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て、実需の範囲内で行っております。

         ② 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

売掛金及び未収入金については、取引先の信用状況を監視するとともに、取引先ごとの債権残高を随時把握することによってリスクの軽減を図っております。
  敷金及び保証金並びに長期未収入金については、差入先の信用状況を定期的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。
  デリバティブ取引については、取引先相手を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

         ③ 流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手元流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

   ２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません。((注２)参照)

   前事業年度(平成28年２月20日)

 (単位：千円)

(※) 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

   当事業年度(平成29年２月20日)

 (単位：千円)

(※) 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

 (注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

  資産

    (1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(4) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    (3) 有価証券

取引金融機関から提示された価格によっております。なお、有価証券は満期保有目的の債券として保有しており、これに関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

    (5) 敷金及び保証金

返還予定時期に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローをその期間に応じた無リスクの利率で割り引いた現在価値によっております。

    (6）長期未収入金

回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

  負債

    (1) 買掛金、(3) 未払金、(4) 未払住民税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) リース債務

元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、リース債務には１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。

 (注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

上記金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

 (注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

   前事業年度(平成28年２月20日)

(単位：千円)

(※) 敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還時期を明確に把握できないもの(1,517,063千円)については、償還予定額に含めておりません。

   当事業年度(平成29年２月20日)

(単位：千円)

(※) 敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還時期を明確に把握できないもの(1,436,014千円)については、償還予定額に含めておりません。

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前事業年度(平成28年２月20日)

(単位：千円)

当事業年度(平成29年２月20日)

(単位：千円)

２．その他有価証券

前事業年度(平成28年２月20日)

(単位：千円)

当事業年度(平成29年２月20日)

(単位：千円)

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　通貨関連

前事業年度(平成28年２月20日)及び当事業年度(平成29年２月20日)

　為替予約取引を行っておりますが、当事業年度末日で該当する契約はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、平成15年10月１日より確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金制度への要拠出額は前事業年度18,606千円、当事業年度19,221千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税の引下げ等が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から、平成29年２月2１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について30.9％に、平成31年２月2１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。
　この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係）

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社サンマリノ
事業の内容　　　　 「OUTDOOR PRODUCTS」ブランドフランチャイズショップ事業

②　企業結合を行った主な理由

商品仕入、物流、販路、店舗運営等あらゆる面でのスケールメリットとシナジーを発揮することが見込め、当社の事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断いたしました。

③　企業結合日

平成28年10月１日

④　企業結合の法的形式

事業譲受

⑤　取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社ジーンズメイトが現金を対価として事業を譲り受けたこと。

(2) 財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

 平成28年10月１日から平成29年２月20日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 当事業譲受によるのれんの発生はありません。

 (5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

 資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗、本社事務所及び倉庫の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日)

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

      １．関連当事者との取引

        財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日)

(注) 当社が行った第三者割当増資を1株につき187円で引き受けたものであります。

　　　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　RIZAPグループ株式会社(札幌証券取引所に上場)

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。　

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．建物及び工具、器具及び備品の当期減少額は、主として退店(10店舗)に伴う除却によるものであります。

３．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

４．「当期減少額」及び「当期償却額」欄の(  )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の当期残高のうち112,520千円は無利息であります。

３．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

(単位：千円)

【引当金明細表】

(単位：千円)

　(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、債権の回収に伴う取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が、財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

１)現金及び預金

(単位：千円)

２)売掛金

(イ)相手先別内訳

(単位：千円)

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 上記金額には、消費税等が含まれております。

３)商品

(単位：千円)

４)有価証券

(単位：千円)

５)敷金及び保証金

(単位：千円)

②  負債の部

１)買掛金

(単位：千円)

２)未払金

(単位：千円)

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．平成29年５月18日開催の第57期定時株主総会決議により、事業年度を変更いたしました。
　　　事業年度　　　　　　　　４月１日から３月31日まで
　　　定時株主総会　　　　　　６月中(決算期の翌日から３ヶ月以内)
　　　基準日　　　　　　　　　３月31日
　　　剰余金の配当の基準日　　９月30日・３月31日
なお、第58期事業年度については、平成29年２月21日から平成30年３月31日までの13ヶ月11日となります。

２．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、並びに募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第56期)(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)平成28年５月19日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第56期)(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)平成28年５月19日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

第57期第１四半期(自  平成28年２月21日  至  平成28年５月20日)平成28年７月４日関東財務局長に提出

第57期第２四半期(自  平成28年５月21日  至  平成28年８月20日)平成28年10月４日関東財務局長に提出

第57期第３四半期(自  平成28年８月21日  至  平成28年11月20日)平成28年12月27日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成28年５月19日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成29年２月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づく臨時報告書

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当増資による普通株式発行　平成29年１月16日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年５月18日

株式会社ジーンズメイト

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阪 田 大 門 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 志 賀 健 一 朗 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーンズメイトの平成28年２月21日から平成29年２月20日までの第57期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジーンズメイトの平成29年２月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジーンズメイトの平成29年２月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ジーンズメイトが平成29年２月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。