3222 ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス 有価証券報告書－第2期(2016/03/01－2017/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

３　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

　　　５　当社は平成27年３月２日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

     ３  従業員数は、就業人員数を表示しております。

     ４  当社は平成27年３月２日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は共同株式移転の方法により、平成27年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の完全親会社として設立されました。当社グループは、当社並びに連結子会社13社及び関連会社４社から構成されております。

(スーパーマーケット事業)

(その他の事業)

（注）１　連結子会社であります。

２　持分法適用関連会社であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

（親会社）

(注) １　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有の割合であります。

２　有価証券報告書を提出しております。

     ３　イオン㈱は当社の議決権の51.1%を所有するイオンマーケットインベストメント㈱の議決権の71.8%を所有し
　　　　 　ております。

（連結子会社）

（注）１　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。

　　　２　特定子会社であります。

３　㈱マルエツについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等　①売上高　　       365,947百万円

　　　　　　　　　　　　　　②経常利益　     　　7,529百万円

　　　　　　　　　　　　　　③当期純利益　     　3,548百万円

　　　　　　　　　　　　　　④純資産額　        68,451百万円

　　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額         129,312百万円

４　㈱カスミについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等　①売上高　　       255,276百万円

　　　　　　　　　　　　　　②経常利益　　     　6,620百万円

　　　　　　　　　　　　　　③当期純利益　     　3,560百万円

　　　　　　　　　　　　　　④純資産額　        48,782百万円

　　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額          99,956百万円

５　前連結会計年度において連結子会社でありました㈱カスミトラベルは、当連結会計年度において清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

（持分法適用関連会社）

（注）１　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。

　　　２　有価証券報告書を提出しております。

３　前連結会計年度において持分法適用関連会社でありました㈱ワンダーネットは、親会社株主に帰属する当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

（その他の関係会社）

（注）１　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。

　　　２　有価証券報告書を提出しております。

　　　３　丸紅㈱は当社の議決権の51.1%を所有するイオンマーケットインベストメント㈱の議決権の28.2%を所有し
            ております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

当社グループはスーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

平成29年２月28日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、パートナー社員(パートタイマー)及びアルバイトの年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2)　提出会社の状況

平成29年２月28日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、全員が親会社及び子会社、その他の関係会社から当社への出向者（子会社兼務出向を含む）であります。

　　 ２　平均勤続年数は、当社の設立日である平成27年３月２日を起算日としております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

５　従業員数が前事業年度に比べて５名増加したのは、主に子会社の一部機能を当社に集約したことに伴う当社への出向者の増加によるものであります。

(3)　労働組合の状況

当社グループには、マルエツ労働組合（平成29年２月28日現在9,804人）、カスミグループ労働組合連合会（平成29年２月28日現在5,316人）、イオンリテールワーカーズユニオン（平成29年２月28日現在1,459人）があり、それぞれ上部団体のＵＡゼンセン同盟流通部会に加盟しております。

なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度における我が国経済は、世界経済や為替相場の変動、地震や台風等の自然災害の影響を受けながらも、企業業績が好調に推移したことから、緩やかな成長基調を維持しました。一方、個人消費につきましては、雇用環境は引き続き良好であるものの、可処分所得の伸び悩み等から力強さが見られませんでした。

このような経営環境の変化に対応すべく当社グループは、「グループシナジーによる新たな価値創造」を基本とする中期経営方針の下、４つの基本戦略に取り組んでまいりました。その戦略は、①新たな商品価値の創造、②新たなサービスの創造、③次世代を担う人財の育成、④経営効率の改善であります。これらは首都圏での経営基盤を確固たるものとし、グループシナジーの創出を図るものであり、その具現化に向けてプロジェクトチームを組成し、推進してまいりました。

当連結会計年度の主な内容及び成果といたしましては、３社による共同販促企画の拡大及び共同調達商品の拡販等を実施し、来店客数増を図りました。また、首都圏のお客さまの潜在ニーズに基づく新たな価値を提供する商品を開発するべく、３月に立ち上げた「商品デザインタスクチーム」が、当社グループのプライベートブランド商品開発についてコンセプトやブランディングの整理と開発フローの策定を行い、商品発売に向け準備を進めております。また、「ＩＣＴ（インフォメーション＆コミュニケーション・テクノロジー）ビジネスデザイン室」においては、新たなシナジー創出に向け、今後のシステムインフラに関する基本構想を策定いたしました。その他、３社の共同調達による商品の原価低減、店舗資材・什器などのコスト削減についても継続して取り組み、また、人財育成、物流、事業創造、本部機能集約などのプロジェクト活動を活発に実施し、業績向上に寄与するグループシナジーの創出に向けて取り組みを継続してまいりました。

主要連結子会社において、㈱マルエツでは平成28年度を「将来の成長に向けたチャレンジの年」と位置づけ、「お客さまが笑顔になる店づくり」「従業員が笑顔になる職場環境づくり」「将来与件への対応」に取り組みました。主な施策としては、改装店を中心に、精肉、鮮魚の生鮮素材を使用した惣菜商品を製造、販売する「ミートデリカ」「フィッシュデリカ」に新たにチャレンジいたしました。また、都心店舗のお客さまのニーズにお応えするため、東和ベーカリー・デリカセンター（東京都足立区）を新設し、不動前ベーカリーセンター（東京都品川区）と併せて、出来立て商品の供給を65店舗に拡大いたしました。一方、業務効率化のため、勧告型発注システムは全店への導入が完了し、新ＰＯＳレジについても284店舗、その内175店舗へセミセルフレジを導入いたしました。

㈱カスミでは、お客さまの声やご要望、従業員のアイデアに傾聴し、地域の皆さまに「いいね！」と共感していただける店舗づくりを目指す「ソーシャルシフトの経営」を推進し、当連結会計年度から自主自律型の店舗運営を志向するソーシャルシフトを全店に拡大展開し、カスミのファンづくりに、より一層取り組んでおります。商品面では、「おいしい・安全安心」「新鮮・新しい」「健康」「簡単便利」「地域」「楽しさ・豊かさ」の６つのキーワードに基づく品揃え、商品開発に取り組みました。また、インフラ面では４月に開設した佐倉流通センター（千葉県佐倉市）内に10月より精肉加工センターを開設し、物流の効率化と精肉加工能力の拡張を図ることで今後の店舗数拡大への対応を行いました。

マックスバリュ関東㈱では、「地域で最もお客さまから支持され、お客さまや従業員の笑顔と元気を応援するスーパーマーケットを目指します。」をビジョンに掲げ、「現場力の強化」「商品改革」に取り組みました。主な施策としては、現場力強化に向けて、売場責任者の教育・育成を目的とした実務訓練グループを新設し、生鮮・デリカを中心とした売場展開力のレベルアップを図りました。また、生鮮強化を目的として13店舗の売場改装を実施いたしました。商品面では、産地開発、新規仕入先の開拓に取り組むとともに、青果の地元生産者コーナーの設置店舗を拡大いたしました。

当連結会計年度において、㈱マルエツが11店舗、㈱カスミが11店舗、当社グループ計で22店舗を新設いたしました。一方、経営資源の効率化を図るため、㈱マルエツが６店舗、㈱カスミが２店舗、マックスバリュ関東㈱が５店舗、当社グループ計で13店舗を閉鎖いたしました。その結果、当社グループの当連結会計年度末の店舗数は、中国江蘇省の２店舗を含めて505店舗となりました。

当社グループは環境・社会貢献活動にも積極的に取り組んでおります。４月に発生した「平成28年熊本地震」では、当社グループの３社にて募金活動を行い、お客さまからお預かりした募金と従業員募金及び各社の拠出金を合わせた1,085万円を熊本県に寄付させていただきました。また、㈱カスミでは、11月より食品廃棄物の抑制を図るためフードバンクへの食品の寄付を始めました。その他、当社グループの各店舗では、食品トレー、牛乳パックなどのリサイクル資源の回収も行っております。

なお、当社グループはスーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

このような状況において、各施策に取り組みました結果、当連結会計年度における当社グループの連結業績は、営業収益（売上高及び営業収入）が6,848億６百万円（前期比3.2％増）、営業利益が143億20百万円（前期比2.1％増）、経常利益が141億85百万円（前期比2.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が73億50百万円（前期比37.9％増）となりました。

 (参考)

主要連結子会社では、当連結会計年度における㈱マルエツの単体の営業収益は3,730億69百万円（前期比2.7％増）、㈱カスミの単体の営業収益は2,624億47百万円（前期比5.4％増）、マックスバリュ関東㈱の単体の営業収益は456億６百万円（前期比4.4％減）の結果となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末に比べ43億円減少し、251億69百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益119億51百万円、減価償却費103億11百万円、減損損失29億24百万円などにより、166億82百万円の収入（前年同期比５億74百万円の収入の増加）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出217億13百万円などにより、202億94百万円の支出（前年同期比33億96百万円の支出の増加）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の調達55億円、長期借入金の返済40億50百万円、配当金の支払18億43百万円などにより、６億８百万円の支出（前年同期比33億１百万円の支出の減少）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループが主たる事業展開をしている首都圏は、日々お客さまの新しいニーズが生まれ進化を続けており、肥沃かつ有望な市場ですが、同時にスーパーマーケット業界内の競争にとどまらず業界を超えた競争が更に激しさを増している市場であると認識しております。

こうした中、この度当社グループは、平成29年度から3年間を対象とし、「事業インフラ共通化によるシナジーの最大化」と「消費者変化に対応した新しいスーパーマーケットモデル確立への挑戦」を基本方針とする新たな中期経営計画を公表いたしました。今後10年の経営環境として、首都圏における「人口増減」、「世帯構造」、「食の変化」、「技術革新」、「コスト構造の課題」という視点から脅威と機会を認識し、中期経営計画における目標を達成するための商品改革・ＩＣＴ改革・コスト構造改革・物流改革を実行してまいります。

各改革における重点戦略は、以下のとおりであります。

〔商品改革〕　　　「規模の優位性を最大限に活かしたシナジーの創出」
　　　　　　　　　　 ①プライベートブランド商品開発
　　　　　　 　　  　②効果と効率を最大化する商流統合
　　　　　　　　　   ③食生活の変化への対応

〔ＩＣＴ改革〕　　「守りと攻めのＩＣＴ改革の推進」
　　　　　　　　　　 ①ＩＣＴのインフラ統合
　　　　　　　 　　  ②新技術活用によるビジネス改革の推進

〔コスト構造改革〕「戦略的視点による聖域なきコスト構造改革の推進」
　　　　　　　  　　 ①効果と効率を最大化するグループ共通本部機能の構築
　　　　　　　  　　 ②資材等の共同調達によるコスト削減

〔物流改革〕　　　「グループとして最適な効率を追求する物流体制の構築」

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは、以下のようなものであると考えております。なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) スーパーマーケット事業における市場動向及び競合等の影響　　　　

スーパーマーケット業界は、異業種も含めた出店競争が激化しており、また景気や個人消費の動向、消費税法等の法改正、異常気象等の影響を受けやすい業界でもあります。当社グループのドミナントエリアにおいても、今後も競合店舗の新規出店が続いた場合、当社グループの売上及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは食料品等を中心に季節商品も販売しており、冷夏・長雨等の異常気象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制

当社グループは、消費者保護、独占禁止、大規模小売業者出店規制、各種税制、環境・リサイクル関連法規等の適用を受けています。当社グループとしては、法令遵守を旨とし、社内体制の万全を期しております。しかしながら、今後、予期せぬ法的規制・法改正への対応等により、営業活動が制限されたり、個人消費が悪化することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 店舗数の増加及び減少　　　　

当社グループは、スーパーマーケットを中心に多店舗展開を行っております。新規出店及び店舗閉鎖は計画的に実施しておりますが、営業環境等の予期せぬ変化で計画どおりに進まない場合や、既出店近隣地域への競合施設の出店等により顧客動向が変化した場合、当初計画の変更、計画外の新規出店、店舗閉鎖が発生する可能性があり、これに伴って当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 食品の安全性　　　

当社グループは、お客さまに安心してお買い物をしていただけるように、食中毒の未然防止、食品の検査体制の充実、商品履歴の明確化等に努めております。しかしながら、万が一にも食中毒や商品の信頼性を損なう事件・事故等の予期せぬ事態が発生すれば、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金利・金融市場の動向

当社グループの資金調達・金利負担において、今後の金融市場の動向・金利変動が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 訴訟事件  　　　

当社グループの各社は、仕入先、不動産賃貸人、その他の取引先と多種多様な契約を締結しており、これらの関係先と良好な関係を構築するよう努めていますが、諸事情によりこれら関係先との間で訴訟が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  　

(7) システム及び情報管理　　　　

当社グループは、店舗及び事務所等においてネットワークを構築し、営業・財務・個人データ等の様々な会社情報を管理しております。社内情報管理規程等を設けて厳正な情報管理を実施しておりますが、犯罪行為やネットワーク障害等により、情報の漏洩・流失、及びシステムが破壊されることにより営業活動に支障が出る可能性があります。そのような事態が発生した場合、当社グループの社会的信用を失うとともに、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

(8) 災害等の発生による影響

当社グループは、店舗又は事務所、食品製造工場及び配送センター等の施設を保有しており、地震・洪水等の自然災害や犯罪等の発生により、これらの施設の運営に支障をきたす場合や、設備等の回復に多額の費用が発生する場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 中国事業展開  　　　

当社グループでは、中国に食品スーパーマーケットを展開しています。予期せぬ法律又は規制の変更、為替レートの変動、政治又は経済要因、税制の変更、テロ等による社会的混乱等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

(1) 財政状態の分析

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ20億37百万円増加し、2,560億43百万円となりました。

流動資産は、36億51百万円減少し、642億69百万円となりました。これは主に、たな卸資産６億27百万円、未収入金３億22百万円がそれぞれ増加した一方で、現金及び預金が43億円減少したことによるものであります。

固定資産は、56億88百万円増加し、1,917億74百万円となりました。これは主に、有形固定資産79億77百万円が増加した一方で、無形固定資産３億41百万円、投資その他の資産19億47百万円がそれぞれ減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ38億17百万円減少し、1,185億24百万円となりました。
　流動負債は、97億95百万円増加し、896億36百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金136億円、賞与引当金１億43百万円がそれぞれ増加した一方で、支払手形及び買掛金２億45百万円、未払法人税等10億93百万円、店舗閉鎖損失引当金１億31百万円がそれぞれ減少したことによるものであります。

固定負債は、136億12百万円減少し、288億88百万円となりました。これは主に、資産除去債務が１億８百万円増加した一方で、長期借入金121億50百万円、退職給付に係る負債８億25百万円がそれぞれ減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ58億54百万円増加し、1,375億18百万円となりました。これは主に、利益剰余金が55億４百万円増加したことによるものであります。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度の連結経営成績は営業収益6,848億６百万円 、営業利益143億20百万円、経常利益141億85百万円、親会社株主に帰属する当期純利益73億50百万円となりました。

①営業収益及び営業総利益

当連結会計年度の営業収益は、6,848億６百万円となりました。また、営業総利益は、2,034億56百万円となりました。

②販売費及び一般管理費並びに営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,891億36百万円となりました。この結果、営業利益は、143億20百万円となりました。

③営業外損益及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、５億67百万円となりました。これは、主に受取利息、補助金収入、受取保険金によるものであります。また、当連結会計年度の営業外費用は、７億１百万円となりました。これは、主に支払利息、持分法による投資損失によるものであります。

この結果、経常利益は、141億85百万円となりました。

④特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の特別利益は、10億68百万円となりました。これは、主に固定資産売却益、受取補償金によるものであります。また、特別損失は、33億２百万円となりました。これは、主に減損損失29億24百万円が発生したことによるものであります。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、73億50百万円となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては「第２〔事業の状況〕１〔業績等の概要〕(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループの主要な設備投資は、主に店舗について行われ、㈱マルエツが11店舗、㈱カスミが11店舗、当社グループ計で22店舗を新設しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　建物は賃借物件であり、当連結会計年度における上記提出会社の賃料の総額は46百万円であります。

　　　３　帳簿価額のうち、「その他」は器具備品であります。　　　

　　　４　従業員数は就業人員数であります。　　　

　　　５　リース契約による賃借設備はありません。　　　

(2)国内子会社

（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。また（　）内はパートタイマー及びアルバイトの期中平均人員（１日８時間換算）であり、外数で記載しております。

　　　３　帳簿価額のうち、「その他」は器具備品等であり、建設仮勘定は含んでおりません。　　　

４　上記の他、連結会社以外からのリース契約（所有権移転外ファイナンス・リース）による主な賃借設備は次のとおりであります。　　　

 (3)存外子会社

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1)新設

（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2)除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社は共同株式移転の方法により、平成27年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の
　　　共同持株会社として設立され、これにより発行済株式総数が131,681,356株、資本金が10,000百万円、資本準
　　　備金が2,500百万円増加となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

(注)１ 自己株式7,775株は「個人その他」に77単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

２ 証券保管振替機構名義の株式1,153株は「その他の法人」に11単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

  （注）１　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式は、信託業務に係るものであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年２月28日現在

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式の75株、証券保管振替機構名義株式の53株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社取締役に対して新株予約権を付与することを平成29年５月19日開催定時株主総会及び平成29年４月11日開催取締役会において決議されたものであります。

①平成29年度新株予約権

平成29年５月19日開催定時株主総会及び平成29年４月11日開催取締役会決議

(注)１  新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

この他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

(注)２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

(注)３  当社は、本定時株主総会終結の時以降、対象取締役の他、当社の連結子会社のうち㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の常勤取締役に対しても、上記の新株予約権と同様の新株予約権を取締役会の決議に基づき、発行する予定であります。

　　 　　なお、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に、当社の連結子会社の常勤取締役に対して割り当てる新株予約権の個数は、合計600個（㈱マルエツの常勤取締役分は合計250個、㈱カスミの常勤取締役分は合計300個、マックスバリュ関東㈱の常勤取締役分は合計50個）を上限といたします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得　

（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、将来の事業展開及び経営環境を考慮し、収益力の向上と内部留保の充実による企業体質の強化を図りながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に基づき、期末配当は普通配当７円とし、中間配当の７円を加えた１株当たり年間配当金を14円としております。

内部留保につきましては今後の事業展開のための投資に備えたいと考えております。

なお、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款
　定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　２　当社は平成27年３月２日に上場したため、それ以前については該当事項がありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率　7.1％）

（注）１　取締役秋吉満氏、鳥飼重和氏及び牧野直子氏は、社外取締役であります。

　　　２　監査役笹岡晃氏、宮武正容氏及び岡本忍氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、当社の設立日である平成27年３月２日から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役宮武正容氏は、平成28年５月19日付で前任監査役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。

５　平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制の概要

イ　企業統治の体制の概要

当社は取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。会社の重要事項の審議・決定は「取締役会」「経営会議」を通じて行っております。
「取締役会」は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、監査役も出席しております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会において各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決議し、法令遵守と適切なリスク管理の下で取締役の業務の執行状況について監督を行っております。また、当社は純粋持株会社として、事業会社における重要な決議事項の当社への報告を定め、事業会社の適正な業務執行を統治しております。

「経営会議」は業務執行取締役、監査役（社外を除く）及び部長職以上で構成され、月２回以上開催しており、取締役会決議事項以外の重要な事項や経営会議規程で定める付議事項を審議・決議するとともに、事業会社の業務執行状況の報告を受け、情報の共有化と迅速な意思決定及び方向付けを行っております。

「監査役会」は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会において各監査役は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議し、決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っております。また、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図ることを目的に「グループ監査役連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努めており、統治機能及び内部統制機能の強化を図っております。

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

　   ロ　会社の機関及び内部統制の関係図

　②内部統制システム整備の状況

イ　コンプライアンス管理体制

a 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、行動する指針として定めた「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」、全対象者に周知徹底します。

b 人事総務部は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携を図り、法令等への対応及び周知徹底の為の教育、リスク管理体制の基盤の整備などを当社及び子会社に対し実施します。

c 内部統制室は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力の上、独立及び客観的立場から当社及び子会社全体の監査を実施し、内部監査・内部統制の状況について、定期的に「経営会議」に報告します。

d 当社及び子会社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を当社及び子会社に設置し、当社及び子会社の役職員に周知します。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いは行いません。また、通報内容の概要、通報件数等を、「経営会議」に報告します。

e 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」に定めて、一切の関係を遮断します。

ロ　情報保存体制

a 取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係わる情報の保存及び管理は、文章管理規程の定めるところに従い、保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

b 会社法・金融商品取引法等の法令によって機密事項として管理すべき経営情報、及び顧客・株主等の個人情報について、保護・管理体制及び方法等につき、「内部者取引管理規程」「個人情報保護に関する規程」等の規程類を整備し、安全管理を図ります。

ハ　リスク管理体制

a 当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定め、その徹底を図ります。

b 当社は、大規模災害（首都直下型地震）を想定した「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定しています。計画の実効性を高めるための訓練を定期的に実施してまいります。

　c 財務報告に係わる内部統制構築（「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関し子会社を含め取組みます。

ニ　効率的職務執行体制

a 当社及び子会社は、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。

b 当社及び子会社の経営に係る重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、経営会議の審議を経て、当社の取締役会において決定します。

c 取締役会等での決定に基づく職務執行については、「職務権限」「業務分掌」等に基づき権限が委譲され、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。

　b 組織のスリム化、簡素化、ＩＴの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 当社の関係会社を適切に管理することにより、関係会社への指導と支援を円滑に遂行し、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを目的に「関係会社管理規程」を定めています。

b 当社は関係会社管理規程において、子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付けています。

c 子会社の独自性を尊重しつつ、定期的に経営状況の報告を受け、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。

d 子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。

e 内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、モニタリングや必要に応じて子会社の監査を実施し、内部管理体制、内部監査体制の適切性や有効性を検証します。

へ　監査役を補助する使用人の体制

a 取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。

b 内部統制室の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は、当該使用人に対して、これを命じるものとします。

c 監査役の職務を補助することを命じられた使用人は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

ト　前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保

a 監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行する為、人事考課、人事異動に関して、事前に監査役会の意見を尊重して、同意を得るものとします。

b 監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。

チ　取締役及び使用人が監査役に報告する体制

a 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。

b 当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループ役職員」といいます）は、業績見込みに影響を与えるような損失やコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。

c 当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。

リ　監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　 当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。

ヌ　監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

ル　その他監査役の監査が実効的に行われる体制

　a 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図る為、適宜会合をもち、意見交換をします。

b 取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力します。

　c 取締役は、重要な業務執行に係わる会議体への監査役の出席を求め、監査が実効的に行われるようにします。

d 内部統制室は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保を図ります。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外監査役に加えて、社外取締役の経営参加を図り公正・透明な経営を推進しております。社外取締役３名及び社外監査役３名が独立的な立場で、企業経営・弁護士等の専門知識、幅広い視野と豊かな経験に基づき、経営上の監督機能を果たしております。

社外取締役秋吉満氏は、丸紅㈱の代表取締役副社長を兼務しております。なお、当社グループと丸紅グループとの間に、商品の仕入等の取引があります。

社外取締役鳥飼重和氏は、鳥飼総合法律事務所の代表を兼務しております。なお、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

社外取締役牧野直子氏は、㈲スタジオ食（くう）の代表取締役を兼務しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外監査役笹岡晃氏は、丸紅㈱の食品本部　副本部長を兼任しております。

社外監査役宮武正容氏は、オリジン東秀㈱常勤監査役を兼任しております。当社グループとオリジン東秀㈱との間に、商品の仕入・販売等の取引があります。

社外監査役岡本忍氏は、岡本忍税理士事務所の代表を兼務しております。なお、当社と同事務所との間に特別の関係はありません。

当社は社外役員と会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規程を定款に設けております。
　これにより、社外役員全員はその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める金額を限度とする契約を締結しております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議によっております。

監査役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

また、平成29年５月19日開催の第２回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額150百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年200,000株以内としております。ただし、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対しては、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額50百万円以内、かつ66,667株以内としております。

⑤  株式の保有状況

　　　提出会社については以下のとおりであります。

　　イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

　　ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　　　及び保有目的

　　　　該当事項はありません。

　　ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

      当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有
　　　会社）㈱カスミについては以下のとおりであります。

ニ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ホ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額

及び保有目的

(前事業年度)

　特定投資株式

(当事業年度)

　特定投資株式

（注）㈱常陽銀行は、平成28年10月１日付で㈱足利銀行の金融持株会社である㈱足利ホールディングスと経営統合し、社名を㈱めぶきフィナンシャルグループに変更しております。

ヘ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査役と監査法人は定期的に情報共有の場をもっており、各々の監査方針や期中に発生した問題について情報交換を行っております。

当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、津田良洋、坂本一朗、山田円の３名の業務執行社員であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

「当会社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧  取締役の定数

「当会社の取締役は、16名以内とする。」旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

  当連結会計年度(自 平成28年３月１日　至 平成29年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　　　　全ての子会社を連結しております。

　　連結子会社の数　13社

　　　　　主要な連結子会社の名称

主要な連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

前連結会計年度において連結子会社でありました㈱カスミトラベルは、清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。　

２　持分法の適用に関する事項

　　持分法適用の関連会社の数　4社

関連会社の名称

主要な持分法適用会社の名称は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

前連結会計年度において持分法適用関連会社でありました㈱ワンダーネットは、親会社株主に帰属する当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、丸悦（香港）有限公司及び丸悦（無錫）商貿有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に重要な取引が生じた場合、連結上必要な調整を行っております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券
　  a　満期保有目的の債券
　　   償却原価法（定額法）
  　b　その他有価証券
 　  　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　 時価のないもの
　 　  　移動平均法による原価法

② デリバティブ
　 　   時価法

③ たな卸資産

  a　商品

主として売価還元法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
　ただし、一部の商品については、最終仕入原価法

　b　貯蔵品
　　  　 最終仕入原価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産　（リース資産を除く）
　　  定額法
　　　  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
  　　  建物及び構築物 ８年 ～ 39年

② 無形固定資産　（リース資産を除く）
　　  定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産
  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③ 店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉鎖関連損失見込額を計上しております。

④ 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待制度の利用実績に基づき、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤ 役員退職慰労引当金

一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

⑥ 転貸損失引当金

店舗閉鎖に伴い賃貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、閉鎖し転貸を決定した店舗について、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

すべて特例処理の要件を満たす金利スワップであるため特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

金利スワップ

ヘッジ対象

借入金の利息

③ ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

④ ヘッジの有効性評価の方法

特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。　

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間で均等償却しております。

 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。　(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1）概要　　　

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取　扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

　　　平成30年２月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた295百万円は、「受取保険金」69百万円、「その他」226百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※４  担保資産及び担保付債務

 　 担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　その他、宅地建物取引業法に基づき供託している資産は次のとおりであります。

５  偶発債務

関連会社の仕入債務に対し、債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

一部の子会社で発生した不適切な会計処理に伴う損失は合計147百万円であり、その内訳は次のとおりであります。なお、補償金返還額は福島第一原子力発電所での事故に関連して当該子会社が東京電力㈱から受領していた原子力損害賠償金の返還額であります。

補償金返還額 93 百万円

当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

　該当事項はありません。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５  減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸資産等については物件単位毎にグルーピングしております。

店舗及び賃貸資産等については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである物件及び環境の著しい悪化がみられる店舗における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,734百万円）として特別損失に計上しております。

　減損損失の内訳は次のとおりであります。

（内訳）

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は不動産については不動産鑑定評価基準又はそれに準ずる方法により算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.9%で割引いて算定しております。

当連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸資産等については物件単位毎にグルーピングしております。

店舗及び賃貸資産等については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである物件及び環境の著しい悪化がみられる店舗における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,924百万円）として特別損失に計上しております。

　減損損失の内訳は次のとおりであります。

（内訳）

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は不動産については不動産鑑定評価基準又はそれに準ずる方法により算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.8%で割引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１　発行済株式に関する事項

　　 （変動事由の概要）

発行済株式の増加は、平成27年３月２日付の共同株式移転による当社設立に際して発行した株式64,772,555株であります。

２　自己株式に関する事項

     （変動事由の概要）

自己株式の増加6,772株は、単元未満株式の買取りによる増加であり、自己株式の減少98株は単元未満株式の買増請求による減少であります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当社は平成27年３月２日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、平成27年２月28日を基準日とする配当は子会社で決議された金額であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

     （変動事由の概要）

自己株式の増加1,310株は、単元未満株式の買取りによる増加であり、自己株式の減少209株は単元未満株式の買増請求による減少であります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式移転による共同持株会社の設立により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

株式移転により㈱カスミグループから引き継いだ現金及び現金同等物は13,744百万円であり、引き継いだ現金及び現金同等物以外の資産及び負債の主な内訳は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主としてスーパーマーケット事業における店舗設備（建物、工具、器具及び備品）、食品加工製造設備（機械装置及び運搬具）及び車両運搬具であります。

② リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引
　（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

　（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期で安全性の高い預金等で運用しております。資金については運転資金及び設備等に必要な資金を銀行借入等により調達しております。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金、未収入金は取引先に対する短期の営業債権であります。差入保証金は店舗不動産の賃借等に伴い差し入れたものであります。受取手形及び売掛金、未収入金、差入保証金は取引先の信用リスクに晒されております。

受取手形及び売掛金、未収入金、差入保証金の信用リスクについては、取引先の状況をモニタリングし、財政状態の悪化等による回収懸念を早期に把握する体制をとっております。

投資有価証券のうち、株式は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。非上場株式においては発行企業体の信用リスクに晒されております。株式は、定期的に時価や発行企業体の財政状態を把握することにより、当該リスクを管理しております。債券は利付国債のみであり、信用リスクはないと認識しております。

支払手形及び買掛金は仕入先に対する短期の営業債務であります。

長期借入金は主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

また、支払手形及び買掛金、借入金は流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注２)をご参照ください。）

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（単位：百万円）

（※１）受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）差入保証金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※４）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（単位：百万円）

（※１）受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）差入保証金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※４）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

これらの時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

株式の時価については、取引所の価格によっております。また、債券の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

 (5) 差入保証金

差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローに対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価格によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払法人税等

これらの時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価について、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、当該金利スワップのレートによる元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項（デリバティブ取引関係）を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　関連会社株式、非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することは極めて困難と認められることから、(4)投資有価証券には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

（※１）償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（9,141百万円）については、本表には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

（※１）償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（3,204百万円）については、本表には含めておりません。

　(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

２　その他有価証券

前連結会計年度（平成28年２月29日）

当連結会計年度（平成29年２月28日）

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成28年２月29日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年２月28日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社の従業員は、関係会社からの出向者であり、それぞれ出向元の会社の退職給付制度が適用されております。
　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度及び退職一時金制度並びに退職金前払い制度を採用しております。
　なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

　（注) １  簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

　 ２　「その他」は、主に出向者に係る出向先の退職金負担額であります。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３  確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度687百万円、当連結会計年度691百万円であります。　

４  退職金前払い制度

連結子会社の退職金前払い制度の要支給額は、前連結会計年度4百万円、当連結会計年度4百万円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年３月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の30.5％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年３月１日から平成31年２月28日までのものは29.4％、平成31年３月１日以降のものについては29.2％にそれぞれ変更されております。
　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が324百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が239百万円増加し、その他有価証券評価差額金41百万円、退職給付に係る調整累計額43百万円がそれぞれ減少しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等における不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から賃借期間終了日まで若しくは、主要な固定資産の経済的耐用年数と見積もり、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用しております。これらの数値を基礎に資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

一部の連結子会社では、首都圏に賃貸用の商業施設等を所有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,539百万円（賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は476百万円（特別損失に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,485百万円（賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は106百万円（特別損失に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  期中増減のうち、前連結会計年度の主な増加は、不動産の取得324百万円、主な減少は減価償却費793百万円、減損損失476百万円であります。当連結会計年度の主な増加は、不動産の取得116百万円、主な減少は減価償却費748百万円、賃貸等不動産の用途変更等1,475百万円、不動産の売却251百万円、減損損失106百万円であります。

３  前連結会計年度の減損損失476百万円の用途別内訳は、店舗60百万円及び賃貸資産等416百万円であります。

当連結会計年度の減損損失106百万円の用途別内訳は、店舗78百万円及び賃貸資産等27百万円であります。

４  期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて、自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）又は鑑定会社より鑑定評価書を取得し算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、スーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

１  製品及びサービスごとの情報

スーパーマーケット事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

当社グループの報告セグメントは、スーパーマーケット事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

　当事業年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

　当社グループの報告セグメントは、スーパーマーケット事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前事業年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

当社グループの報告セグメントは、スーパーマーケット事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

　当事業年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

　当社グループの報告セグメントは、スーパーマーケット事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前事業年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

該当事項はありません。

　当事業年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

（1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　該当事項はありません。

 (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

(注）１  上記の取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。

　　　２  取引条件及び取引条件の決定方針等

　　 　 　独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

(注）１  上記の取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。

　　　２  取引条件及び取引条件の決定方針等

　　 　 　独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

 (1) 親会社情報

　　 イオン㈱（東京証券取引所に上場）

　　 イオンマーケットインベストメント㈱（非上場）

 (2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　　 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)1 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2 １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

3 １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(自己株式の取得）

当社は、平成29年４月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得枠を設定することを決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、及び資本効率の向上を図るために自己株式の取得を行うものであります。

２．取得に係る事項の内容

　(1）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

(2）取得し得る株式の総数　　400万株（上限）

(発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　3.04％）

　(3）株式の取得価額の総額　　40億円（上限）

(4）取得する期間　　　　　　平成29年４月12日～平成30年４月11日

(株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行）

当社は平成29年５月19日開催の第２回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプションの付与のための報酬額及び内容を決議いたしました。

なお、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（9）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

(譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、平成29年４月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を平成29年５月19日開催の第２回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において決議いたしました。

１．本制度の導入目的等

(1）本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。

(2）本制度を導入するために本株主総会で決議した議案の内容

対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給することを決議いたしました。

なお、平成28年５月19日開催の第１回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額１億5,000万円以内（うち社外取締役分は3,500万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議しておりますが、本株主総会では、現行の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を新たに設定することにつき、決議いたしました。

２．本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億5,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額5,000万円以内の支給に相当すると考えております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年200,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたします。

ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債権は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年66,667株以内の発行または処分になると考えております。また、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第１部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、①本割当契約により割り当てを受けた日より１年間から５年間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割り当てを受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」という。）。②譲渡制限期間における当社の連結経常利益・連結営業収益など、当社の取締役会が予め設定した業績達成度に応じて、本割当株式の全部または一部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除し、その後、対象取締役は、譲渡制限を解除された本割当株式を自由に譲渡等できるものとします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式について、対象取締役から当然に無償で取得するものとします。③対象取締役が、譲渡制限期間満了前に当社及び当社の完全子会社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。ただし、対象取締役が、上記に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、上記②において定める業績達成度を踏まえて、当社の取締役会において、合理的に調整するものとします。④譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。この場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数については、上記②において定める業績達成度を踏まえて、当社の取締役会において、合理的に調整するものといたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、対象取締役から当然に無償で取得するものとします。⑤本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他当社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容といたします。

当社は、対象取締役の他、当社の完全子会社のうち㈱マルエツ及び㈱カスミの常勤取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を取締役会の決議により付与し、当社の普通株式を新たに発行または処分する予定であります。

なお、当社の完全子会社のうち㈱マルエツ及び㈱カスミの常勤取締役に付与することとなる普通株式の数は、年225,000株以内（㈱マルエツの常勤取締役分は年100,000株以内、㈱カスミの常勤取締役分は年125,000株以内）を上限といたします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース物件のうち、支払利息を利子抜き法により計上している物件に係るリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年３月２日　至 平成28年２月29日)

  当事業年度(自 平成28年３月１日　至 平成29年２月28日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

 定額法

 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

   建物            　　　 ８～22年

   工具、器具及び備品     ４～20年

(2) 無形固定資産

 定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基いております。 ３　引当金の計上基準

　　　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待制度の利用実績に基づき、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額のうち、当社が負担すべき金額を計上しております。 ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当事業年度において、財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。

(表示方法の変更)

　（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取家賃」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額　

※２　関係会社に対する資産及び負債　

区分表示されたもの以外で、当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

　　子会社株式

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年３月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の30.5％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年３月１日から平成31年２月28日までのものは29.4％、平成31年３月１日以降のものについては29.2％にそれぞれ変更されております。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

「１ 連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載の内容と同一のため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

株式移転により当社の完全子会社となった㈱マルエツ及び㈱カスミの最近２事業年度に係る財務諸表は、以下のとおりであります。

（株式会社マルエツ）

（１）財務諸表

  ①　貸借対照表