2778 パレモ・ホールディングス 有価証券報告書－第32期(2016/02/21－2017/02/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第28期及び第32期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第29期、第30期及び第31期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員および１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員およびパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

２【沿革】

当社の前身は、昭和56年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」であります。同年６月には、「ギャルフィット太田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を続け、昭和57年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡大いたしました。昭和59年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。

沿革につきましては次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、衣料品及び雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務としており、店舗小売事業とＦＣ事業があります。

（１）店舗小売事業

店舗小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピングセンターでチェーン展開しております。

①レディースアパレルのブランド

10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しております。

・「Ludic Park」・・エレガンス・クール・カジュアルまで幅広い客層へ向けた最新トレンドと着まわしのきくベーシックアイテムをお手頃プライスで提案します。

・「Lilou de chouchou」・・エレガンスをベースに程よくトレンドを織り交ぜながらＯＮ＆ＯＦＦあらゆるシーンも自分らしく楽しめる上品で女性らしいファッションを提案します。

・「DAISY MERRY」・・可愛いだけでなく、どこかボーイッシュ、ほんのりガーリーと、遊び心を取り入れた今欲しいリアルクローズを手頃なプライスで提案します。

・「RecHerie」・・「大人可愛い」をコンセプトにファッションに敏感な女性に向けたワードロープを提案します。

・「DOSCH」・・強めで個性的な着こなしを好む女性に最新の遊び心あるスタイルを提案します。

・「GAL FIT」・・最新トレンドファッションを中心に、ベーシックアイテムをバランスよくMIXし、リアルで等身大のスタイリングを提案します。

・「suzutan」・・ティーンズからミセスまでのお客様に、エレガンス・セクシー・カジュアルの３つのテイストを最新ファッションと着回しのきくベーシックアイテムで、スタイリング提案します。

・「Re-J」・・洗練されたカジュアルスタイルを中心に、大きいサイズのお客様にむけてハイセンスなコーディネートと丁寧な接客で提案します。

②雑貨のブランド

幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、バラエティ雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。

・　「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく 無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽きのこない生活雑貨を提案します。

・　「Hare no hi」・・モノが溢れる現代で、ひとつひとつの身の回り品に、シンプルで手作りの温もりを求める大人の女性に、雑貨とアパレルでライフスタイルを提案します。

・　「illusie300」・・毎日の生活を今よりも、もっとHappyな気分で過ごしたい。そんな小さな幸せを感じてもらえるグッズを￥300のワンプライスで提案します。

・　「Siebelet」・・毎日を楽しくさせる、トータル提案型雑貨SHOPで、親子で、ワクワク楽しく過ごせる空間を提案します。

・　「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG SHOP」自分のスタイルを確立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。

（２）ＦＣ事業

株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「AZUL by moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイズ契約し、店舗展開しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社は、平成28年10月24日に当社株式を売却したことにより、親会社に該当しなくなっております。

４【関係会社の状況】

当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年２月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員587名及びパートタイマー1,085名(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、ユニー株式会社及びその関係会社の社員による「全ユニー労働組合」の一支部として組織化されております。全ユニー労働組合は、ユニーグループ各社の発展とユニーグループに働く全社員の労働条件及び福利厚生等の向上を目指し昭和45年10月14日に結成されたものであります。当社設立時より６ヶ月間の準備期間を置き、昭和60年５月29日全ユニー労働組合パレモ支部(現 パレモブロック)を結成し、現在に至っております。

なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・家計所得に緩やかな回復基調が見られる一方で、引き続き消費者に根強く残る節約志向に加え、インバウンド消費の減速等もあり、個人消費の改善ペースについては緩慢なものとなりました。また、英国のＥＵ離脱問題や米国の新政権の誕生などにより、為替や株価が乱高下するなど、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。当社が属する専門店業界は、マーケット環境については大きな変化が見られない中、引き続き商業施設や専門店の間で優劣が鮮明となるほか、業界全体における人手不足が深刻化するなど、厳しい環境で推移しました。このような環境の中、当社におきましては事業構造改革の柱である「ＭＤ（マーチャンダイジング）変革」と「サービス変革」における諸施策を通じて、基幹事業の収益性の向上並びに、商品効率の改善について重点的に取り組んでまいりました。また、前期に引き続き不採算店舗の閉店を推し進めることで、当期純利益の黒字化を確実なものとし、アパレル事業において新しいショップブランドでの出店を強化することで、今後の成長に向けた基盤作りにも注力してまいりました。その結果、アパレル事業においては商品供給の最適化と在庫コントロールの適正化が進行したことにより店頭の商品鮮度が改善し、すべてのシーズンにおいてプロパー販売が堅調に推移する結果となりました。一方、雑貨事業においては業界全体が弱含みとなる中で販売は低調に推移しましたが、在庫水準の低減・適正化に努めた結果、商品鮮度の維持・改善を確保することができました。この結果、全社の既存店売上高前年比は103.9％となりました。
　店舗の出退店におきましては、新規で立ち上げましたアパレルのショップブランド「Lilou de chouchou（リルデシュシュ）」２店舗、「Daisy Merry（デイジーメリー）」２店舗を含め、新規に９店舗を出店する一方で、不採算店舗を中心に88店舗を閉鎖した結果、当事業年度末現在の店舗数は495店舗となりました。また、ＦＣ（フランチャイズ）事業におきましては、店舗数の増減は無く、期末店舗数は13店舗となりました。以上の結果、当事業年度の売上高は246億93百万円（前年同期比9.6％減）、営業利益６億27百万円（前年同期比360.5％増）、経常利益６億45百万円（前年同期比242.6％増）となり、当期純利益は３億24百万円（前期は当期純損失３億13百万円）となり、当期純利益は４期ぶりの黒字となりました。

  セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。　

○ 店舗小売事業
　店舗小売事業の売上高は238億25百万円（前年同期比9.4％減）となりました。アパレルにおいては、水着・浴衣を中心とした夏のシーズン主力商品が特に好調であったほか、すべてのシーズンにおいてプロパー販売が堅調な推移となりました。雑貨においては、前期に引き続きバッグ業態が安定した販売推移となったほか、秋以降は300円均一のイルーシー３００も好調な販売を維持する一方で、バラエティ雑貨においてはファンシー雑貨、文具などが苦戦し、ライフスタイル提案型雑貨も伸び悩んだ結果、雑貨事業全体としては低調な販売推移となりました。

○ ＦＣ（フランチャイズ）事業

　ＦＣ事業の売上高は７億48百万円（前年同期比16.1％減）となりました。ブランド全体が年間通して苦戦する中で当社の店舗も既存店売上高前年比が減収となったほか、主力店舗であるイオンモール熊本店において、熊本地震発生から約３ヶ月間休業を余儀なくされたことも影響しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は27億68百万円となり、前事業年度末の資金５億92百万円から、21億76百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、13億35百万円の増加（前年同期は９億16百万円の増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益５億28百万円とたな卸資産の減少５億79百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、５億41百万円の増加（前年同期は６億20百万円の増加）となりました。これは、退店による差入保証金の回収によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、２億99百万円の増加（前年同期は12億円の減少）となりました。これは、借入金の増加によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

①　区分別販売実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②　地域別販売実績

当事業年度のセグメント別の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

　　　　　　　　店舗小売事業

                       (注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

                       ２　単位当たり売上高は以下のとおりであります。

                      (注）１　売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。

 ２　従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー(８時間換算)を含めた期中平均人員であります。

　　　　　　　　ＦＣ事業　　

(注) 　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１） 基幹事業の収益性向上

当社が永続的安定成長を成し遂げるためには、アパレル事業並びに雑貨事業における基幹事業の収益性向上と安定化が最も重要な課題と考えております。事業構造改革により、この２年間で在庫低減が進み、商品鮮度の大幅改善が進みましたが、今後においても「ＭＤ（マーチャンダイジング）変革」と「サービス変革」をテーマに、「商品供給の最適化」と「販売体制の最適化」を更に追求することで、基幹事業の収益性を更に向上させてまいります。また、メンバーズカード会員並びにパレモバ（ネット）会員の獲得を進めることで顧客安定化を推進し、基幹事業の客数増、収益の安定化に繋げてまいります。

（２）スクラップ＆ビルドの推進による店舗基盤の安定化

当社は赤字体質から脱却するために、前期に引き続き不採算店舗の退店を推し進めてまいりましたが、今後においても個店毎の収益性の低下や契約満了による退店の発生は避けることができないものと考えております。こうした環境下で当社が安定した売上と利益を確保し続ける為にも、アパレル事業においては、当期に立ち上げました新規ブランドによる出店を加速するとともに、既存店の活性化についても積極的に推し進めていく必要があると考えます。また、雑貨事業におきましても、「illusie（イルーシー）３００」を軸に出店機会を増やし、その他のブランドにおいても、ＭＤ（マーチャンダイジング）に磨きをかけ、既存店の活性化に繋げていかなければならないと考えています。

（３）人財の確保と育成の強化

当社が属する専門店業界はじめ、小売業からサービス業に至るまで、人手不足が深刻化しており、当社においても、特に店舗運営面での人財確保が大きな課題であると考えております。そのためにも、今後も引き続きローコスト経営については当社の変わらぬ経営方針として取り組んでまいりますが、店舗における人財確保と将来の経営を担う人財育成に向けた適切な投資ができるよう心がけてまいります。

（４）経営環境の変化への対応

当社は、経営環境の変化に適応するため、迅速な改革を可能とし、経営資源の最適な配分を行い効率的な経営管理を行うべく、当社の事業を当社100%出資の株式会社パレモ分割準備会社に吸収分割により承継させる方法で、持株会社制に移行することを平成29年３月31日の取締役会で決議いたしました。平成29年５月18日に開催の第32回定時株主総会での承認決議を経て、本件の効力発生日は、平成29年８月21日を予定しており、同日付で、当社は「パレモ・ホールディングス株式会社」に、株式会社パレモ分割準備会社は「株式会社パレモ」に、それぞれ商号を変更いたします。
　このたびの持株会社制への移行により、戦略と事業の機能を分離し、当社が当社グループの戦略の立案、経営管理及びリスク管理を担い、事業子会社が事業推進に特化することで、当社グループの経営効率の向上に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在(平成29年２月20日)において判断したものであります。

（１）出店及び退店に関するリスク

当社は当事業年度末において、495店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピングセンター内に賃借によるテナント出店を行っており、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。また、ショッピングセンターを新設するディベロッパーの開発計画の変更及び既存のショッピングセンターの集客力の動向は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。　
　また、当社は賃貸人に対し、保証金を差し入れております。当事業年度末における差入保証金残高は、49億22百万円であり、倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能になる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク

当社は、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、季節商品の処分による損失が発生するため、業績変動の要因となります。当社ではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握に努め、また、アイテム管理を徹底しタイムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激なファッションサイクルの変化が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）固定資産の減損会計に関するリスク

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当事業年度における減損損失計上額は、１億13百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗で固定資産簿価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。

当社はスクラップ＆ビルド政策を推し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により減損会計の対象店舗が増加した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（４）海外におけるリスク

当社が販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国以外のアセアン地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要国における地域情勢等によっては当社の商品供給に影響を及ぼし、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（５）気象状況及び災害によるリスク

当社は「多核化ブランド戦略」の一環として、天候に左右されにくい雑貨事業の育成、拡大にも注力しておりますが、当社が扱う衣料品は、天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化によって売上が変動しやすく、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は全国各地に出店している関係上、店舗が集中しております地域で震災などの自然災害が発生したときは、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

当事業年度におきましては、売上高は246億93百万円（前年同期比9.6％減）、営業利益６億27百万円（前年同期比360.5%増）、経常利益６億45百万円（前年同期比242.6%増）となりました。これは、既存店売上高が103.9%となり売上高が増加したことによるものであります。当期純損益につきましては、当期純利益３億24百万円（前期は当期純損失３億13百万円）となり、当期純利益は４期ぶりの黒字となりました。

（２）財政状態の分析

当事業年度の総資産は109億84百万円となり、前事業年度末に比べて５億62百万円増加しました。これは主に、退店並びに在庫コントロールによる商品の減少、また、保証金の回収による差入保証金が減少したものの、現金及び預金が増加したことによるものであります。

負債については、前事業年度末に比べて２億38百万円増加して89億７百万円となりました。これは主に、借入金の増加によるものであります。

純資産については、20億76百万円となり、前事業年度末に比べて３億24百万円増加しました。これは、当期純利益の計上により、繰越利益剰余金が増加したためであります。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの概要につきましては、「第２事業の状況　１業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度は、３億39百万円の投資を行いました。

このうち店舗小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に98百万円、新設店舗賃借に係る保証金として47百万円、既存店の改装およびシステム投資等に１億93百万円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は自己資金及び借入金により充当しております。

２【主要な設備の状況】

(注) １　嘱託社員及びパートタイマーは、期末人員であり、パートタイマーは１日８時間換算であります。

          ２　店舗及び事務所は全て賃借であり、上記のほか、賃借している設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　平成24年２月21日で株式会社鈴丹を吸収合併したことに伴い、株式会社鈴丹の株主に対し、その所有する株式会社鈴丹の普通株式に合併比率0.43を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお、資本金及び資本準備金は増加しておりません。

２　平成27年５月14日開催の第30期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月20日現在

(注)　自己株式8,055株は、「個人その他」に80単元、「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月20日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

２　前事業年度末現在主要株主であったユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社が新たに主要株主となりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年２月20日現在

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年２月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　       会社法第155条７号による取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけるとともに、あわせて将来の事業展開と経営体質強化のため内部留保の確保とを総合的に判断し、決定しております。 配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当社の利益配分に対する基本方針は、長期にわたり安定した配当を維持しながら、適正な利益配分に取り組んでいくことであります。
　この方針のもと、当期の年間配当につきましては、３億24百万円の当期純利益を計上しましたが、利益剰余金が２億54百万円のマイナスとなりましたので、無配とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、新店舗等設備投資に充当し、企業体質の一層の強化と業容拡大のために有効に投資していく所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役の永田昭夫は、社外取締役であります。

２　監査役の中村弘および今枝剛は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役の土田新一郎の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の平岡繁の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の中村弘の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の今枝剛の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

９　当社では平成11年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、監査室長の岩田泰治、総務人事部長の久野智子、営業企画担当兼生産企画部長兼配送センター担当の太田直人、アパレル事業部長の香西雅弘、雑貨事業部雑貨商品部長の荒木宏幸、店舗開発統括部長兼東日本店舗開発部長の末永淳、社長室長の福井正弘の７名であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。

・　経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。

・　コンプライアンス重視・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保するための諸施策の実施ならびに社内監査の強化を図っております。

ロ．会社の機関の内容等

当社は、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役２名）、執行役員７名の経営体制であります。

取締役会については、月１回定例の取締役会を開催し、重要業務の意思決定を行うとともに各取締役の業務執行状況の監督を行うほか、迅速な意思決定を図るため、臨時取締役会についても必要に応じて開催しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は４名(うち社外監査役２名)で構成され、監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。また、監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会や重要な会議等に出席することにより、取締役の職務執行の監査を行っております。

なお、当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び非業務執行取締役並びに社外監査役及び非常勤監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。

ハ．内部統制システム整備の状況

内部統制については、監査役による業務監査・会計監査が実施されている他、当社の内部監査機関である監査室が、内部監査年度計画を策定し、当社各組織に対して業務監査を実施しております。

会計監査人・弁護士等その他第三者の関与状況は、監査法人による法定の会計監査が行われている他、必要に応じて外部の弁護士等に専門的見地からの助言・指導を求めております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントを各部署において責任をもって取り組むべき重要な経営課題と位置づけております。このような認識のもと、日常的なリスクマネジメントは、各部署単位で対応するとともに、社長室、総務人事部等の内部統制部門が、各部署におけるリスクマネジメント状況を監視しております。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長の直轄組織の監査室（２名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。

監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しております。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役中村弘氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役中村弘氏は、水口・中村法律事務所に所属しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人ブレインワンに所属しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外監査役中村弘氏及び社外監査役今枝剛氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。

⑤  株式の保有状況

　　　　　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　　　銘柄数　４銘柄

　　　　　　　貸借対照表計上額の合計額　5,100千円

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び公認会計士と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超えるものはおりません。

会計監査業務を執行した公認会計士　 指定有限責任社員　 鈴木賢次

　　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　 膳亀　聡

会計監査業務にかかる補助者　　　　 公認会計士　12名

　　　　　　　　　　　　　　　　　その他　　　６名

⑦  取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
　自己株式の取得
　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。
　中間配当金
　当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。

⑧　取締役の定数

　 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役選任決議要件
  取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件
　会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査法人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査法人と協議の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年２月21日から平成29年２月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
　 資産基準　　　　  1.2%
　 売上高基準　　　　1.4%
　 利益基準　　　　　1.9%
　 利益剰余金基準　△4.9%
　 ※会社間項目の消去前の数値により算出しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年２月21日　至 平成28年２月20日)

  当事業年度(自 平成28年２月21日　至 平成29年２月20日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

時価のないもの　　移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

時価のないもの　　移動平均法による原価法　２  デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

　時価法　３  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

売価還元法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）　４  固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定額法を採用しております。

ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しております。

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　５  引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。

(3)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異は、合併により株式会社鈴丹から引き継いだものであり、未処理額を15年により按分した額を費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年、但し株式会社鈴丹から引き継いだものは６年)による定額法により翌事業年度から費用処理しております。　 ６  ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務取引

(3) ヘッジ方針

将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で、為替予約取引を利用しております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。　７  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　８  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。　　

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社の有形固定資産の減価償却方法について、従来、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）については定額法）を採用しておりましたが、当事業年度より定額法に変更しております。　

当社は、親会社であったユニーグループ・ホールディングス株式会社（平成28年９月１日以降、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社）が有形固定資産の減価償却方法を定率法から定額法へ変更することを契機として、有形固定資産の減価償却方法の検討を行った結果、従前の設備投資では、投資直後の収益拡大効果が見込まれましたが、現状の新規出店や店舗改装が長期的な視点で行うものに変化しており、投資効果が安定的に実現すると見込まれることから、定額法の採用により収益と費用の対応をはかることがより適切に実態を表すと判断したことによるものです。　

これにより、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ65,577千円増加しております。

(未適用の会計基準等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
　①(分類１)から(分類５)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
　②(分類２)及び(分類３)に係る分類の要件
　③(分類２)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
　④(分類３)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
　⑤(分類４)に係る分類の要件を満たす企業が(分類２)又は(分類３)に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年２月21日以後開始する事業年度の期首より適用予定

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。

※３  担保に供している資産

　　　　信用状開設保証金として定期預金を担保に供しております。

(損益計算書関係)

※１  商品評価損

(前事業年度)

商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗替え方式により算定した評価損△266,639千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。

(当事業年度)

商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗替え方式により算定した評価損△27,736千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。

※２  他勘定振替高

　 販売費への振替であります。

※３　関係会社からの取引に係るものが次のとおり含まれております。

※４  主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

※５  事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(０円)まで減額し、当該減少額を減損損失(297,500千円)として特別損失に計上しました。

当事業年度(自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日)

当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(０円)まで減額し、当該減少額を減損損失(113,731千円)として特別損失に計上しました。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

　２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

　２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の期末残高は、貸借対照表の現金及び預金と一致しております。

２  重要な非資金取引の内容

該当事項はありません。

(金融商品関係)

     １．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については銀行借入により行っており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、営業債務の為替リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社の主な営業債権である預け金については、ディベロッパーの信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減を図っております。
　差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約にともなうものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理、信用管理を行うことによりリスクの低減を図っております。
　営業債務である支払手形、電子記録債務、買掛金、未払金は短期間で決済されるものです。買掛金の一部には、商品の輸入代金支払に関する外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、決済額の一部について為替予約を行うことにより、リスクの低減を図っております。
　借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
　ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

２．金融商品の時価等に関する事項　

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前事業年度(平成28年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　　　　　（※）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成29年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　　　　　（※）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）1　金融商品の時価の算定方法およびデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金(2) 預け金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)差入保証金（１年内回収予定を含む）

時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適正な利率で割り引いた現在価値により算定しています。

負　債

(1)支払手形(2)電子記録債務(3)買掛金(4)未払金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金(1年内返済予定を含む)

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注）2　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

差入保証金の一部については、返還期限の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)差入保証金(1年内回収予定を含む)」には含めておりません。

非上場株式、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．金融商品の時価等に関する事項」に記載しておりません。

（注）3　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成28年２月20日)

当事業年度(平成29年２月20日)

（注）4　長期借入金(1年内返済予定を含む)及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成28年２月20日)

当事業年度(平成29年２月20日)

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(デリバティブ取引関係)

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

　  前事業年度（自 平成27年２月21日 至 平成28年２月20日）

　　（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

  　当事業年度（自 平成28年２月21日 至 平成29年２月20日）

　　　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の退職年金制度として、確定給付企業年金法に基づくユニーグループ企業年金基金に加入しております。

２　確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（千円）

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

（５）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（６）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

(持分法損益等)

　   該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前事業年度の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

１　当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.393％～1.300％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280％～1.638％を使用しております。

３　事業年度における当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、店舗小売事業及びＦＣ事業の２つを報告セグメントとしております。

店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。ＦＣ事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。 　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。 

　３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前事業年度(自 平成27年２月21日  至 平成28年２月20日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。

３　セグメント利益又は損失の合計は、損益計算書の営業利益と一致しております。 

　　当事業年度(自 平成28年２月21日  至 平成29年２月20日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。

３　セグメント利益の合計は、損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日)

１　製品およびサービスごとの情報

　２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

　３　主要な顧客ごとの情報

　損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日)

１　製品およびサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

　損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日)

減損損失は、店舗小売事業278,386千円、ＦＣ事業19,114千円によるものであります。

当事業年度(自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日)

減損損失は、店舗小売事業113,731千円によるものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社

前事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

（注）１．上記金額のうち取引金額は、債務保証残高を記載しています。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

当事業年度(自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日)

（注）１．上記金額のうち取引金額は、債務保証残高を記載しています。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

　　　３．ユニーグループ・ホールディングス㈱は、平成28年９月１日付で、㈱ファミリーマートに吸収合併され、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱に社名変更しております。

　　　４．ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱が、平成28年10月24日に当社株式を売却したことにより、関連当事者には該当しなくなったため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を、期末残高は関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

前事業年度(自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額、差入保証金の残高は、消費税等を含んでおりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

当事業年度(自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額、差入保証金の残高は、消費税等を含んでおりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

　　　３．ユニー㈱は、平成28年10月24日に関連当事者には該当しなくなったため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を、期末残高は関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度においては、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度においては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　[資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分]

　当社は、平成29年５月18日開催の第32回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議しました。

（１） 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
　本件は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し早期に財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、早期の復配体制の実現を目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行ったうえで、同法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うものです。

（２） 資本金及び資本準備金の額の減少の内容

　① 減少する資本金の額

　平成29年２月20日現在の資本金の額1,229,250,000円を1,129,250,000円減少して100,000,000円とし、減少する資本金の全額を、その他資本剰余金に振り替える処理を行います。

　② 減少する資本準備金の額

　平成29年２月20日現在の資本準備金の額308,000,000円を208,000,000円減少して100,000,000円とし、減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替える処理を行います。

（３） 剰余金の処分の内容

　① 減少する剰余金の項目及びその額

　　その他資本剰余金　　254,582,467円

　② 増加する剰余金の項目及びその額

　　繰越利益剰余金　　　254,582,467円

（４） 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

取締役会決議日　　　　　　　平成29年３月31日

定時株主総会決議日　　　　　平成29年５月18日

債権者異議申述最終期日　　　平成29年６月29日（予定）

効力発生日　　　　　　　　　平成29年７月１日（予定）

（５） その他の重要な事項

　本件は、貸借対照表の「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動は無く、また、発行済株式総数の変更または払い戻し及び業績に与える影響はありません。

　[会社分割方式による持株会社体制への移行]

　当社は、平成29年３月31日開催の取締役会において、当社100％出資の株式会社パレモ分割準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。）を平成29年３月31日付で設立し、平成29年８月21日（予定）を効力発生日として、当社のレディースアパレル及び雑貨の店舗小売業並びにＦＣ事業を吸収分割の方法により（以下、「本件分割」といいます。）分割準備会社に承継させることにより、持株会社体制へ移行することを決議しました。

　また、平成29年８月21日（予定）をもって、当社は「パレモ・ホールディングス株式会社」へ、分割準備会社は「株式会社パレモ」へ商号を変更し、パレモ・ホールディングス株式会社は、引き続きグループ会社の経営管理を行う持株会社として上場を維持する予定です。なお、本件分割及び商号変更を含む定款一部変更につきましては、平成29年５月18日開催の当社定時株主総会において承認されました。

（１） 持株会社への移行の背景と目的

　当社が属する専門店業界は、少子高齢化で国内市場の拡大が見込めない中、商業施設や専門店の間で顧客の争奪が一層激しさを増し、優勝劣敗がより鮮明となってきました。

　また、円安による商品調達コスト上昇の影響に加え、人員不足の深刻化により採用コストや人件費の上昇など、厳しい環境が続いております。

　このような状況下において、今後さらに加速する経済環境の変化に適応するため、迅速な改革を可能とし、経営資源の最適な配分を行い効率的な経営管理を行うべく、持株会社体制に移行することとしました。このたび、当社が持株会社体制へ移行する目的は以下の通りです。

　① 経営効率の向上

　当社が当社グループの戦略の立案、経営管理およびリスク管理を担い、事業子会社が事業推進に特化することで、当社グループの経営効率の向上を実現いたします。また、間接部門を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。

　② 変化への対応力の強化

　事業環境及び競争状況の変化に対応した、迅速な意思決定及び事業構造の再構築に柔軟な対応が可能となるものと考えております。

　③ 次世代リーダーの育成

　事業会社においては積極的に次世代の経営を担う人材を登用し、人材育成に取り組んでまいります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２　当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金の決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の当期減少額（その他）は、貸倒懸念債権等の回収可能性の改善等に伴う戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　預け金

④　商品

⑤　貯蔵品

⑥　差入保証金

⑦　支払手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

⑧  電子記録債務

⑨　買掛金

⑩　未払費用

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注） 　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社であります。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第31期)(自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日)平成28年５月13日に東海財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第31期)(自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日)平成28年５月13日に東海財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第32期第１四半期(自　平成28年２月21日　至　平成28年５月20日)平成28年７月１日に東海財務局長に提出。

第32期第２四半期(自　平成28年５月21日　至　平成28年８月20日)平成28年10月３日に東海財務局長に提出。

第32期第３四半期(自　平成28年８月21日　至　平成28年11月20日)平成29年１月４日に東海財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　　　　平成28年５月13日に東海財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及び第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

　　　　平成28年５月26日に東海財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及び第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

　　　　平成28年10月18日に東海財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）の規定に基づく臨時報告書

　　　　平成29年３月31日に東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年５月19日

株式会社パレモ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鈴 木 賢 次

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 膳 亀 聡

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パレモの平成28年２月21日から平成29年２月20日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パレモの平成29年２月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載されているとおり、会社は、従来、有形固定資産の減価償却方法について定率法を採用していたが、当事業年度より定額法に変更している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年３月31日開催の取締役会において、平成29年８月21日をもって持株会社体制に移行することを決議し、平成29年５月18日開催の定時株主総会において承認された。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社パレモの平成29年２月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社パレモが平成29年２月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。